潍柴动力:潍柴动力股份有限公司拟分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的会计师意见函
关于潍柴动力股份有限公司拟分拆所属子公司 潍柴火炬科技股份有限公司首次公开发行股票 并在深圳证券交易所创业板上市的会计师意见函 德师报(函)字(21)第Q00272号 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会公告[2019]27号——《上市公司分拆所属子公司境内上 市试点若干规定》(以下简称“《分拆办法》”)及潍柴动力股份有限公司(以下简称“潍柴 动力”或“公司”)2021年第一次临时董事会会议审议通过的《分拆所属子公司潍柴火炬科 技股份有限公司至创业板上市方案的预案》及《分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公 司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》等决议， 潍柴动力编制了《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司 至创业板上市的预案》(以下简称“分拆上市预案”)。德勤华永会计师事务所(特殊普通合 伙)(以下简称“德勤”或者“本所”)作为潍柴动力的现任会计师，针对分拆上市预案是否 符合《分拆办法》中“一、上市公司分拆的条件”进行复核，并形成后附复核意见(参见附 件I)。 本会计师意见函仅用于潍柴动力向深圳证券交易所申请拟分拆所属子公司潍柴火炬科 技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之目的，未经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师﹕王立新 中国.上海 中国注册会计师﹕李彦刚 2021年2月25日 附件I 关于潍柴动力股份有限公司 分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司首次公开发行股票 并在深圳证券交易所创业板上市的复核意见 一、 本次分拆符合《分拆办法》相关规定的分析 本次分拆符合《分拆办法》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行 性，具体如下： (一) 上市公司股票境内上市已满3年 潍柴动力股份有限公司(以下简称“潍柴动力”或“公司”)股票于2007年在深圳证券交易 所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。 (二) 上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆 所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以 扣除非经常性损益前后孰低值计算) 潍柴动力直接和间接持有潍柴火炬科技股份有限公司(以下简称“火炬科技”)100%的股份。 根据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永”，安永华明(2018)审字第 60729920_B01号、安永华明(2019)审字第60729920_B01号审计报告)审计的潍柴动力2017、 2018年度财务报表和经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤”，德师报 (审)字(20)第P00619号审计报告)审计的潍柴动力2019年度财务报表，潍柴动力于2017年 度、2018年度及2019年度归属于母公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰 低值计算)分别为人民币65亿元、人民币80亿元及人民币83亿元，最近3个会计年度连 续盈利。 潍柴动力于2017年度、2018年度及2019年度扣除按权益享有的火炬科技的净利润后，归 属于母公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)累计不低于6亿元 人民币，符合《分拆办法》的上述规定。 一、本次分拆符合《分拆办法》相关规定的分析 - 续 (三) 上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得 超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益 享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。 根据经德勤(德师报(审)字(20)第P00619号审计报告)审计的潍柴动力2019年度财务报表， 潍柴动力于2019年度归属于母公司股东的净利润为人民币91亿元，潍柴动力2019年度合 并报表中按权益享有的火炬科技的净利润未超过潍柴动力归属于母公司股东的净利润的 50%，符合分拆办法的上述规定。 根据经德勤(德师报(审)字(20)第P00619号审计报告)审计的潍柴动力2019年度财务报表， 潍柴动力于2019年12月31日归属于母公司股东的净资产为人民币452亿元，潍柴动力于 2019年12月31日的合并报表中按权益享有的火炬科技净资产未超过潍柴动力归属于母公 司股东的净资产的30%，符合分拆办法的上述规定。 (四) 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他 损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受 到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到 过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保 留意见审计报告。 根据经德勤审计的潍柴动力2019年度财务报表及经德勤(德师报(函)字(20)第Q00259号专 项说明)核对的潍柴动力2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，潍 柴动力不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形， 未发现其他损害公司利益的重大关联交易。 经查询，潍柴动力及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处 罚；潍柴动力及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 德勤对潍柴动力2019年度财务报表出具了无保留意见审计报告(德师报(审)字(20)第 P00619)。 一、本次分拆符合《分拆办法》相关规定的分析 - 续 (五) 上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分 拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合 计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业 务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务 的，上市公司不得分拆该子公司上市。 潍柴动力不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为拟分拆子公司火炬科技的主要业务 和资产的情形。火炬科技主要从事火花塞及部件、点火线圈及部件和汽车水封及水泵等产 品的设计、研发、制造和销售，不属于主要从事金融业务的公司。 (六) 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超 过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员 及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。 火炬科技为潍柴动力直接和间接持股的全资子公司，潍柴动力或其拟分拆子公司火炬科技 均不存在其董事、高级管理人员及其关联方持有火炬科技股份的情形。 (七) 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本 次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、 关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存 在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。 根据潍柴动力2021年第一次临时董事会会议决议、潍柴动力于2021年2月25日披露的 《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的 预案》，潍柴动力已经充分披露并说明上述第(七)项所述分拆条件，具体如下： 1. 本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性 潍柴动力已成功构筑动力总成(发动机、变速箱、车桥)、整车整机、智能物流等产业板块 协同发展的格局，主要产品包括全系列发动机、重型汽车、轻微型车、工程机械、液压产 品、汽车电子及零部件等，目前各项业务保持良好的发展趋势。火炬科技主营业务为火花 塞及部件、点火线圈及部件和汽车水封及水泵等产品的设计、研发、制造和销售。本次分 拆上市后，潍柴动力及其他下属企业将继续集中资源发展除火炬科技主业之外的业务，进 一步增强公司独立性。 一、本次分拆符合《分拆办法》相关规定的分析 - 续 (七) 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本 次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、 关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存 在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。 - 续 2. 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞 争、关联交易的监管要求。 （1） 同业竞争 火炬科技的主营业务为火花塞及部件、点火线圈及部件和汽车水封及水泵等产品的研发、 生产与销售，与保留在上市公司及其他下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、 产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，潍柴动力现有其他业务不存在对火炬科 技本次分拆构成重大不利影响的同业竞争情况。潍柴动力与火炬科技均符合中国证监会、 证券交易所关于同业竞争的监管要求。 （2） 关联交易 本次分拆火炬科技上市后，潍柴动力仍将保持对火炬科技的控制权，火炬科技仍为潍柴动 力合并报表范围内的子公司，潍柴动力的关联交易情况不会因本次分拆火炬科技上市而发 生变化。 对于火炬科技，本次分拆上市后，潍柴动力仍为火炬科技的控股股东，火炬科技与上市公 司之间关联交易仍将计入火炬科技每年关联交易发生额。本次分拆后，潍柴动力与火炬科 技发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和火炬科技的 独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害潍柴动力及火炬科技利益。 本次分拆后，潍柴动力与火炬科技将不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，火炬科 技分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。 一、本次分拆符合《分拆办法》相关规定的分析 - 续 (七) 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本 次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、 关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存 在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。 - 续 3. 上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。 潍柴动力和火炬科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门 和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理。火炬科技的组织机构独 立于控股股东和其他关联方。潍柴动力和火炬科技各自具有健全的职能部门和内部经营管 理机构，该等机构独立行使职权，亦未有火炬科技与公司及公司控制的其他企业机构混同 的情况。潍柴动力不存在违规占用、支配火炬科技的资产使用权或干预火炬科技对其资产 进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，潍柴动力和火炬科技将保持资产、财务 和机构独立。 4. 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。 火炬科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与潍柴动力的高级管理人员和 财务人员交叉任职。 5. 独立性方面不存在其他严重缺陷。 潍柴动力与火炬科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立， 分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重 缺陷。 潍柴动力在上述披露中说明：本次分拆有利于潍柴动力突出主业、增强独立性。本次分拆 后，潍柴动力与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交 易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉 任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。本所作为潍柴动力的现任会计师，未发现上述潍 柴动力披露的内容与本所在执行潍柴动力财务报表审计工作过程中了解的信息存在不一致。 二、 结论性意见 综上分析，本所认为：潍柴动力分拆所属子公司火炬科技首次公开发行股票并在深圳证券 交易所创业板上市的方案，符合《分拆办法》中关于“上市公司分拆的条件”的有关规定。 中财网
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