光弘科技:国泰君安证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司子公司对外投资暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于惠州光弘科技股份有限公司 子公司对外投资暨关联交易的核查意见 国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为惠州光弘 科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”、“公司”、“发行人”）2019年度非公开 发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对光弘科技子公司对外投资暨关联 交易事项进行了审慎尽职调查，并出具本核查意见，具体核查情况如下： 一、对外投资暨关联交易概述 光弘科技电子（香港）有限公司（以下简称“香港光弘”）为公司的全资子公 司，正弘电子有限公司（以下简称“正弘电子”）和光弘集团有限公司（以下简称 “光弘集团”）为香港光弘的全资子公司，正弘电子和光弘集团分别持有DBG Technology BD Ltd.（以下简称“孟加拉光弘”）95%和5%的股权。香港光弘拟与华 勤技术有限公司（以下简称“华勤技术”）子公司Inditeck Technology Hong Kong Limited（拓印科技香港有限公司）（以下简称“拓印科技”）、王秀春三方通过增资 正弘电子的方式间接投资孟加拉光弘。公司与拓印科技、王秀春通过正弘电子、 光弘集团共同出资250万美金投资孟加拉光弘。公司本次对外投资事项的出资方 式为现金出资，资金来源均为自有资金。 孟加拉光弘为依据孟加拉法律于2021年1月13日在孟加拉成立的有限公司， 孟加拉光弘的经营范围为电子产品的研发、贸易、制造和销售等。 正弘电子注册资本为1万港元，正弘电子拟新增注册资本8.5万元港元，由 香港光弘、拓印科技和王秀春分别认购5.5万港元、2万港元和1万港元。本次增 资完成后，香港光弘持有正弘电子68.42%股权，拓印科技持有正弘电子21.05% 股权，王秀春持有正弘电子10.53%股权。本次增资完成后，再由各方按照增资后 的比例通过正弘电子、光弘集团对孟加拉光弘进行投资，投资总额确定为250万 元美金。 拓印科技为海勤通讯香港有限公司（以下简称“海勤通讯”）全资子公司，海 勤通讯为华勤技术的全资子公司，华勤技术间接持有光弘科技5.59%的股权且光 弘科技董事邹宗信担任华勤技术高级副总裁，出于谨慎性原则，公司将本次交易 视作关联交易。 公司于2021年2月25日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第 九次会议审议通过了《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事邹宗 信回避表决。公司独立董事对该项投资议案发表了事前认可和同意的独立意见。 此项交易无需获得股东大会的批准。 本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、基本信息 公司名称：Inditeck Technology Hong Kong Limited（拓印科技香港有限公司） 商业登记证号：2544784 企业类型：私人股份有限公司 注册资本：10,000港币 法定代表人：崔国鹏 住所：RM D 10/F TOWER A BILLION CTR 1 WANG KWONG RD KOWLOON BAY KL 成立时间：2017年6月13日 经营范围：贸易 股权结构：华勤技术持有海勤通讯100%的股权，海勤通讯持有拓印科技100% 的股权。 实际控制人：邱文生 2、主要业务和财务指标 Inditeck Technology Hong Kong Limited（拓印科技香港有限公司）是一家从事 贸易为主营业务的公司。 截至2020年12月31日/2020年度主要财务指标如下（未经审计）： 主要财务指标类别 金额（人民币） 资产总额 130,717,893.82 资产净额 12,583,287.06 营业收入 - 主要财务指标类别 金额（人民币） 净利润 -9,767,315.02 3、关联关系说明 拓印科技为海勤通讯的全资子公司，海勤通讯为华勤技术的全资子公司，华 勤技术间接持有光弘科技5.59%的股权且光弘科技董事邹宗信担任华勤技术高级 副总裁，出于谨慎性原则，公司将拓印科技视为关联方，根据《创业板股票上市 规则》的规定将本次交易视作关联交易。 4、失信被执行人情况说明 本次关联方不存在失信被执行人的情况。 三、其他方基本情况 （一）光弘科技电子（香港）有限公司 1、基本信息 公司名称：光弘科技电子（香港）有限公司 商业登记证号：2279435 企业类型：有限公司 注册资本：1,000,000港币 住所：UNIT D 6/F UNISON IND CTR 27-31 AU PUI WAN ST FOTAN NT HONG KONG 成立时间：2015年8月27日 经营范围：投资控股 股权结构：光弘科技持有光弘科技电子（香港）有限公司100%的股权。 2、主要业务和财务指标 光弘科技电子（香港）有限公司为依据香港公司条例于2015年8月27日在 香港成立的有限公司，业务性质为投资控股。 截至2020年12月31日的主要财务指标如下（未经审计）： 主要财务指标类别 金额（人民币元） 资产总额 244,319,864.21 净资产 240,071,896.63 营业收入 - 净利润 1,429,140.04 3、关联关系说明 光弘科技电子（香港）有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 4、失信被执行人情况说明 光弘科技电子（香港）有限公司不存在失信被执行人的情况。 （二）正弘电子有限公司 1、基本信息 公司名称：正弘电子有限公司 商业登记证号：2917529 企业类型：私人公司 注册资本：10,000港币 住所：UNIT D 6/F UNISON IND CTR 27-31 AU PUI WAN AT FOTAN NT HONG KONG 成立时间： 2020年2月21日 经营范围：投资控股 股权结构：光弘科技电子（香港）有限公司持有正弘电子有限公司100%的 股权。 2、主要业务和财务指标 正弘电子有限公司为依据香港公司条例于2020年2月21日在香港成立的有 限公司，业务性质为投资控股。 截至2020年12月31日的主要财务指标如下（未经审计）： 主要财务指标类别 金额（人民币元） 资产总额 374,436.41 净资产 -12,804.79 营业收入 - 净利润 -22,445.73 3、关联关系说明 正弘电子有限公司为光弘科技电子（香港）有限公司全资子公司，光弘科技 电子（香港）有限公司目前持有其100%股权。 4、失信被执行人情况说明 正弘电子有限公司不存在失信被执行人的情况。 （三）光弘集团有限公司 1、基本信息 公司名称：光弘集团有限公司 商业登记证号：1120576 企业类型： 私人公司 注册资本：284,934,050港币 住所：Unit D,6th Floor,Unison Industrial Centre,27-31 Au Pui Wan Stree,Fotan,New Territories 成立时间： 2007年4月2日 经营范围：贸易及投资 股权结构：光弘科技电子（香港）有限公司持有光弘集团有限公司100%的 股权。 2、主要业务和财务指标 光弘集团有限公司为依据香港公司条例于2007年4月2日在香港成立的有限 公司，业务性质为贸易及投资。 截至2020年12月31日的主要财务指标如下（未经审计）： 主要财务指标类别 金额（人民币元） 资产总额 363,619,840.52 净资产 289,947,833.01 营业收入 346,526,010.89 净利润 18,440,279.71 3、关联关系说明 光弘集团有限公司为光弘科技电子（香港）有限公司全资子公司，光弘科技 电子（香港）有限公司持有其100%股权。 4、失信被执行人情况说明 光弘集团有限公司不存在失信被执行人的情况。 （四）王秀春 1、基本信息 男，中国籍，1978年出生，住址位于广东省深圳市。 2、关联关系说明 王秀春先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东之 间不存在关联关系。 3、失信被执行人情况说明 王秀春先生不存在失信被执行人的情况。 四、关联交易标的和对外投资标的的基本情况 （一）正弘电子有限公司 1、基本信息 公司名称：正弘电子有限公司 商业登记证号：2917529 企业类型：私人公司 注册资本：10,000港币 住所：UNIT D 6/F UNISON IND CTR 27-31 AU PUI WAN AT FOTAN NT HONG KONG 成立时间： 2020年2月21日 经营范围：投资控股 2、增资前后的股权结构 增资前的股权结构： 序号 投资方 出资方式 资金来源 出资额 （万港元） 出资比例 (%) 1 光弘科技电子（香港）有限公司 货币 自有资金 1 100 合计 —— —— 1 100 增资后的股权结构： 序号 投资方 出资方式 资金来源 出资额 （万港元） 出资比例 (%) 1 光弘科技电子（香港）有限公司 货币 自有资金 6.50 68.42 2 拓印科技香港有限公司 货币 自有资金 2.00 21.05 3 王秀春 货币 自有资金 1.00 10.53 合计 —— —— 9.50 100.00 公司本次对外投资事项的出资方式为现金出资，资金来源均为自有资金。 3、主要业务和财务指标 正弘电子有限公司为依据香港公司条例于2020年2月21日在香港成立的有 限公司，业务性质为投资控股。 截至2020年12月31日的主要财务指标如下： 主要财务指标类别 金额（人民币元） 资产总额 374,436.41 负债总额 387,241.20 净资产 -12,804.79 营业收入 - 净利润 -22,445.73 （二）DBG Technology BD Ltd. 1、 投资标的申请注册的主要信息 企业名称：DBG Technology BD Ltd. 注册资本：1000万塔卡 注册地：孟加拉国达卡市 主要经营范围：3C产品（电脑、通讯产品、和消费性电子不限于智能手机、 平板、智能穿戴等）和物联网产品、汽车电子、工业控制等产品的研发、生产和 销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限：以营业执照为准 2、出资比例及出资方式 序号 投资方 出资方式 资金来源 出资额 （万塔卡） 出资比例 (%) 1 光弘集团有限公司 货币 自有资金 50.00 5.00 2 正弘电子有限公司 货币 自有资金 950.00 95.00 合计 —— —— 1,000.00 100.00 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次与关联方共同增资并对外投资设立公司，本着自愿、平等互利、公平公 允的原则，依据股权比例共同以货币出资的方式进行同比例增资，并根据投资标 的的实际情况，结合行业惯例确定交易价格，符合有关法律法规的规定，不存在 损害公司及中小股东利益的情形。 六、投资协议主要内容 （一）概述 1. 正弘电子注册资本为1万港元，甲方子公司香港光弘目前持有正弘电子 100%股权。各方同意，正弘电子拟新增注册资本8.5万元港元，由香港光弘、乙 方和丙方分别认购5.5万元港元、2万元港元和1万元港元。本次增资完成后，甲 方持有正弘电子68.42%股权，乙方持有正弘电子21.05%股权，丙方持有正弘电 子10.53%股权。再由各方按增资后的出资比例通过正弘电子、光弘集团对目标公 司进行投资，投资总额确定为250万元美金。如目标公司后续发展经营需增加投 资金额的，各方依然按照该比例以同等条件履行出资义务，通过正弘电子、光弘 集团增加对目标公司的投资金额。 2. 目标公司注册地为孟加拉，公司的主要经营场所和生产基地具体以目标公 司注册地址为准。 3. 目标公司主要经营范围为3C产品（电脑、通讯产品、和消费性电子不限 于智能手机、平板、智能穿戴等）和物联网产品、汽车电子、工业控制等产品的 研发、生产和销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 4. 目标公司设立时的投资总额确定为250万元美金，注册资本为1000万塔卡， 需要在签署协议后15天内实缴出资，由各方按本条第1款的约定增加投资金额， 再由正弘电子、光弘集团履行对目标公司的出资义务。 4. 目标公司存续期间：以营业执照为准。 （二）共同投资的总规模、投资比例、投资方式 1、目标公司的生产产能规划； a) 2021年总体产能规划100K/月智能手机； b) 2022年总体产能规划200K/月智能手机； 2、项目投资总规模预算为250万元美金； 3、各方约定向目标公司的出资比例为：甲方通过正弘电子出资占65%，光 弘集团出资占5%，乙方通过正弘电子出资占20%，丙方通过正弘电子出资占 10 %；各方在目标公司中持有股权、持有股东会表决权、公司解散时剩余财产分 配亦依照该比例行使股东权利。目标公司若后续发展经营需增加投资金额的，各 方依然按照该比例以同等条件履行出资义务。 4、甲方、乙方和丙方均以货币出资。 （三）利润分配和风险负担 1、投资各方依照在目标公司的实缴出资比例分配目标公司利润。 2、投资各方以在目标公司的认缴出资为限对目标公司承担有限责任。 3、目标公司以其全部财产对外承担法律责任。 （四）目标公司相关事务管理和组织结构安排 1、甲方提供自身资源支持和协助目标公司实施所有管理、运营事务；乙方 和丙方应提供自身资源支持和协助目标公司业务订单按三年规划达成、销售渠道 的建立、维护和终端客户对目标公司的供应商认证事务；各方应发挥各自优势， 全力扶持目标公司的生产经营。 2、目标公司设立董事会，由五名董事组成，其中三名董事由甲方推荐的人 选担任，其余两名董事由乙方和丙方各推荐一人担任，董事长由甲方推荐的人选 担任。董事长为目标公司法定代表人。 3、目标公司不设监事会，由一名监事组成，由甲方推荐的人选担任。 4、目标公司总经理和财务负责人由甲方推荐的人选担任。 5、目标公司根据相关法律法规要求完成项目所需的行政审批手续。 6、其他有关管理事宜依照公司法规定及公司章程约定执行。 7、乙方和丙方同意，甲方为设立目标公司以及推进孟加拉投资项目建设而 支付的项目居间服务费用、商务考察服务费用以及与孟加拉投资项目有关的其他 合理费用等，将全部由目标公司承担。 （五）协议的效力 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。本协 议未尽事宜，以各方经友好协商一致后签订的补充协议为准。本协议有关约定及 精神应列入或体现在将来签署的目标公司章程中。 （六）其他 1、对本协议进行修改，需各方共同书面同意方可进行。 2、未经其他方事先书面同意，任何一方不得向第三方转让本协议项下权利 或义务。 3、本协议适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门 特别行政区和台湾地区）。 4、因本协议产生和与本协议有关的争议，各方应当通过友好协商的方式解 决、如协商未能解决，各方同意将相关争议提请被告方所在人民法院诉讼解决。 5、本协议一式九份，甲、乙、丙三方各执三份，具有同等法律效力。 七、本次交易的目的、风险与影响 1. 交易目的 本次交易有利于支撑公司主营业务发展，扩大公司业务布局，提高市场占有 率，增强竞争力，符合公司战略发展需要，符合全体股东的利益。 2. 存在的风险 目标公司位于孟加拉，孟加拉的法律制度、政治体系、文化商业环境等与中 国存在一定差异，投资后可能在公司治理、文化融合、运营管理等方面存在一定 风险。 3. 对公司的影响 本次在孟加拉投资，将进一步完善公司海外业务布局，巩固公司行业地位， 有助于公司实现战略发展目标。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除上述事项外，自今年2021年1月1日至2021年1月31日，公司与拓印科技 （包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联 交易总额为：21,874,151.84元（不包含本次交易），占销售总额比例为15.84%。 九、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见 独立董事认为：公司与Inditeck Technology Hong Kong Limited（拓印科技香 港有限公司）及王秀春签订的《投资合作协议》是按照公平、自愿原则制定的， 交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损 害公司及股东利益的行为，同意将《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》提 交至公司第二届董事会第十三次会议审议。 2、独立董事意见 独立董事认为：本次子公司对外投资暨关联交易符合公司经营发展所需，没 有损害公司和中小股东利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在非法方 式掩盖关联交易实质的行为，不会对公司的独立性构成影响。综上，一致同意 《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司子公司本次对外投资暨关联交易事项已于2021年2月25日经公司第 二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事邹宗信 回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。 此项交易无需获得股东大会的批准； 2、本次关联交易的信息披露合规； 3、本次关联交易预计不会对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况产 生重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司子公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。 （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限 公司子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 邢永哲 刘小东 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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