三六零:华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见

时间:2021年02月23日 20:41:23 中财网
原标题:三六零:华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见


华泰联合证券有限责任公司关于


三六零安全科技
股份有限公司


限售股份上市流通事项的核查意见


华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”)
作为三六零安全科技
股份有限公司(原公司名称为江南嘉捷电梯股份有限公司,
以下简称“三六零”、“上市公司”、“公司”)重大资产出售、置换及发行股份购买
资产暨关联交易(以下简称“重大资产重组”)的独立财务顾问,根据《
上市公司
重大资产重组管理办法
》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》
等有关规定,对
三六零
限售股份持有人持有的限售股
份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查,具体情况如下:


一、
本次解除限售股份
的形成
情况


2018

1

26
日,
中国证监会证监许可
[2018]214
号《关于核准江南嘉捷
电梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购
买资产的批复》核准,江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称

江南嘉捷



实施

大资产置换及发行股份购买资产




重大资产重组
中拟置入资产最终作价
5,041,642.33
万元,拟出售资产
9.6%
股权的最终作价为
18,179.75
万元,通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值
部分
抵消后,拟置入资产剩余差额部分为
5,023,462.58
万元。按照发行价格
7.89

/
股计算,向
42
名交易对方非公开发行股份数量合计为
6,366,872,724
股,具体
情况如下:






股东姓名
/
名称


重大资产重组
前持有三六零
的股份比例


认购股份数
量(股)


股份锁定
期限(月)


1


天津奇信志成科技有限公司


51.78%


3,296,744,163


36


2


周鸿祎


12.90%


821,281,583


36


3


天津欣新盛股权投资合伙企业
(
有限合

)


4.36%


277,307,438


24


4



津众信股权投资合伙企业
(
有限合伙
)


3.00%


190,878,127


36


5


北京红杉懿远股权投资中心
(
有限合伙
)


2.92%


185,795,997


24


6


天津信心奇缘股权投资合伙企业
(
有限


2.27%


144,646,170


24









股东姓名
/
名称


重大资产重组
前持有三六零
的股份比例


认购股份数
量(股)


股份锁定
期限(月)


合伙
)


7


齐向东


1.90%


121,207,120


24


8


浙江海宁国安睿威投资合伙企业
(
有限
合伙
)


1.74%


110,922,953


24


9


天津聚信股权投资合伙企业
(
有限合伙
)


1.66%


105,908,028


24


10


深圳市平安置业投资
有限公司


1.39%


88,738,428


24


11


天津天信股权投资合伙企业
(
有限合伙
)


1.35%


86,142,906


24


12


南京瑞联一号投资中心
(
有限合伙
)


1.09%


69,326,916


24


13


金砖丝路
(
银川
)
股权投资合伙企业
(

限合伙
)


1.09%


69,326,916


36


14


汇臻资本管理
(
深圳
)
合伙企业
(
有限合

)


0.87%


55,461,532


24


15


宁波博睿维森股权投资合伙企业
(
有限
合伙
)


0.87%


55,461,532


24


16


深圳华晟领优
股权投资合伙企业
(
有限
合伙
)


0.78%


49,915,288


24


17


阳光人寿保险股份有限公司


0.74%


47,142,280


24


18


北京融嘉汇能投资管理中心
(
有限合伙
)


0.65%


41,596,148


24


19


烟台民和昊虎投资中心
(
有限合伙
)


0.57%


36,050,019


24


20


瑞金市华融瑞泽一号投资中心
(
有限合

)


0.57%


36,050,019


24


21


苏州太平国发通融贰号投资企业
(
有限
合伙
)


0.44%


27,730,767


24


22


上海绿廪创舸投
资合伙企业
(
有限合伙
)


0.44%


27,730,767


24


23


上海赛领博达科电投资管理中心
(
有限
合伙
)


0.44%


27,730,767


24


24


芒果文创
(
上海
)
股权投资基金合伙企业
(
有限合伙
)


0.44%


27,730,767


24


25


珠江人寿保险股份有限公司


0.44%


27,730,767


24


26


横店集团控股有限公司


0.44%


27,730,767


24


27


杭州以盈投资管理合伙企业
(
有限合伙
)


0.44%


27,730,767


24


28


宁波建虎启融股权投资合
伙企业
(
有限
合伙
)


0.44%


27,730,767


24


29


招商财富资产管理有限公司


0.44%


27,730,767


24


30


宁波执一奇元股权投资中心
(
有限合伙
)


0.44%


27,730,767


24


31


金砖丝路
(
深圳
)
股权投资合伙企业
(

限合伙
)


0.44%


27,730,767


24


32


宁波挚信一期股权投资合伙企业
(
有限
合伙
)


0.39%


24,957,644


24









股东姓名
/
名称


重大资产重组
前持有三六零
的股份比例


认购股份数
量(股)


股份锁定
期限(月)


33


上海永挣投资管理有限公司


0.35%


22,184,635


24


34


锐普文华
(
天津
)
投资中心
(
有限合伙
)


0.35%


22,184,635


24


35


苏州工业园区元禾重元并购股权投资
基金合伙企业
(
有限合伙
)


0.22%


13,865,383


24


36


北京凯金阿尔法资产管理中心
(
有限合

)


0.22%


13,865,383


24


37


中金佳立
(
天津
)
投资中心
(
有限合伙
)


0.22%


13,865,383


24


38


朗泰传富投资
(
深圳
)
合伙企业
(
有限合

)


0.22%


13,865,383


24


39


金华市普华百川股权投资合伙企业
(

限合伙
)


0.22%


13,865,383


24


40


嘉兴英飞投资中心
(
有限合伙
)


0.20%


12,478,822


24


41


嘉兴云启网加创业投资合伙企业
(
有限
合伙
)


0.20%


12,478,822


24


42


千采壹号
(
象山
)
股权投资合伙企业
(

限合伙
)


0.13%


8,319,251


24


合计


100.00%


6,366,872,724







新增股份已于
2018

2

26
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股份登记手续


2018

2

28
日,发行人完成了公司名称、注册资
本、经营范围等相关信息的工商变更登记手续,取得了江
苏省工商行政管理局换
发的《营业执照》,发行人名称由

江南嘉捷电梯股份有限公司


变更为

三六零
全科技股份有限公司


,证券简称由

江南嘉捷


变更为

三六零


,证券代码由
“601313”

变更为
“601360”

。上市公司股本总额增加至
6,764,055,167
股。该次发行
股份新增股份均为有限售条件流通股




二、本次限售股形成后至今三六零股本变化情况


公司于
2021

1

4
日,完成非公开发行
A
股股票在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司

登记托管手续,新增有限售条件流通股
381,308,030
股,
公司总股本由
6,
764,055,167
股变更为
7,145,363,197
股,未发生因分配、公积金
转增导致股本数量变化的情况,本次限售股不存在同比例变化情况。



三、本次申请解除股份限售之股东的承诺履行情况


根据中国证监会相关规定,
本次申请解除股份限售的
4
名股东
承诺如下:








协议名称


锁定期


天津
奇信
志成
科技
有限

司、
周鸿
祎、
天津
众信
股权
投资
合伙
企业
(有
限合
伙)

关于股份
锁定事项
的承诺函

1、本公司/本人/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份,
自该等股份登记至本公司/本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任
何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让,也不委托他人管理上述股份。


2、在上述股份登记至本公司/本人/本企业证券账户之日起36个月届满
时,如本公司/本人/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义
务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。


3、在本次重大资产重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价,或者本次重大资产重组完成后6个月期末收
盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少6个月(若上述期
间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前
述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。


4、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。


5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与
中国证监会的最新监管意见不相符,将根据中国证监会的监管意见进行
相应调整。


《江南嘉
捷电梯股
份有限公
司与三六
零科技股
份有限公
司全体股
东之重大
资产置换
及发行股
份购买资
产协议之
补充协
议》

各方确认,若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前(含当
日)实施完毕,各方同意将原协议项下第4.5.3条调整为:“前述锁定期
届满之后,乙方所持甲方对价股份按照下述安排分期解锁,具体安排如
下:

(1)第一期:自对价股份登记至其证券账户之日起24个月届满之日与乙
方对前两个年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,
则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期,其本次取得
的对价股份总数的40%可解除锁定;

(2)第二期:乙方对前三个年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业
绩补偿义务,则为乙方所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺
业绩的专项审计报告公告之日),其本次取得的对价股份总数的30%可解
除锁定;

(3)第三期:乙方全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义
务,则为乙方所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的
专项审计报告公告之日),其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁
定。”

金砖
丝路
(银
川)
股权
投资
合伙
企业
(有
限合
伙)


关于股份
锁定事项
的承诺函

1、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时,
本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益未满12个月,则本人/
本公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/
本公司/本企业证券账户之日起36个月届满之日与本人/本公司/本企业在
《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕之日中较晚之日
(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)前
不得转让。


2、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时,
本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益已满12个月,则本人/
本公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/
本公司/本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让,但前述期
限届满后,所持上市公司股份按如下比例分期解锁:

(1)第一期:自因本次重大资产重组而取得的股份登记至本人/本公司/
本企业证券账户之日起24个月届满之日与本人/本公司/本企业对之前年









协议名称


锁定期


度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺
业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期,本人/本公司/本企业本次
取得的股份总数的60%可解除锁定;

(2)第二期:本人/本公司/本企业全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之
日(若无业绩补偿义务,则为本人/本公司/本企业所承诺的利润补偿期间
最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日),本人/本公
司/本企业本次取得的股份总数的40%可解除锁定。


3、在本次重大资产重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价,或者本次重大资产重组完成后6个月期末收
盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少6个月(若上述期
间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前
述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。


4、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。


5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的最新监管意见不
相符,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。



《江南嘉
捷电梯股
份有限公
司与三六
零科技股
份有限公
司全体股
东之重大
资产置换
及发行股
份购买资
产协议之
补充协
议》

各方确认,若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前(含当
日)实施完毕,各方同意将原协议项下第4.5.3条调整为:“前述锁定期
届满之后,乙方所持甲方对价股份按照下述安排分期解锁,具体安排如
下:

(1)第一期:自对价股份登记至其证券账户之日起24个月届满之日与乙
方对前两个年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,
则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期,其本次取得
的对价股份总数的40%可解除锁定;

(2)第二期:乙方对前三个年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业
绩补偿义务,则为乙方所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺
业绩的专项审计报告公告之日),其本次取得的对价股份总数的30%可解
除锁定;

(3)第三期:乙方全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义
务,则为乙方所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的
专项审计报告公告之日),其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁
定。”



经核查,
本次申请解除股份限售的
股东中,
天津奇信志成科技有限公司、周
鸿祎、天津众信股权投资合伙企业
(
有限合伙
)
为上市公司的控股股东、实际控制
人及实际控制人控制的企业

因此根据其做出的承诺,股份限售期为自三六零
份登记至其证券账户之日起
36
个月

金砖丝路
(
银川
)
股权投资合伙企业
(
有限合

)
在重大资产重组取得三六零股份时,其
在本次重大资产重组前
直接或间接持
三六零权益


1
2
个月,因此
根据其做出的承诺,
股份限售期为自三六零
份登记至其证券账户之日起
36
个月。经核查,
截至本核查意见出具日

上述股

自通过重大资产重组获得三六零股份之日起
不存在转让的情形。

独立财务顾问



认为,上述股东严格遵守其作出的上述股份锁定承诺,不存在违反相关承诺影响
本次限售上市流通的情况。



此外,根据《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体股
东之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》之约定,重大资产重组
未在
2
017

1
2

3
1
日前完成

分期解锁安排应以《
江南嘉捷电梯股份有限公
司与三六零科技
股份有限公司全体股东之
重大资产置换及发行股份购买资产协
议之补充协议》调整后的锁定期为准


德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
就重大资产重组后第三个会计年度承诺业绩实现情况出具的《关于三六零科技集
团有限公司实际盈利数与承诺净利润差异情况说明审核报告》(德师报
(

)
字第
E
00184
号)已于
2
020

4

2
4
日由上市公司公告
,因此本次申请解除股份限
售的
4
名股东所持股份解除锁定比例为
上述股东于
2
018

2
月重大资产重组

得的限售股份总数之
7
0
%





、本次限售股份申请上市流通的基本情况


本次解除限售股份的上市流通
日期为
20
2
1

3

1

(星期

)。本次解除
限售的股东共
4
名,解除限售股份共计
3,064,761,551
股,占公司股本总额的
42.89%




股份解除限售及上市流通情况如下:


单位:股








股东名称


持有限售股数



持有限售
股占公司
总股本比



本次上市流通
数量


剩余限售股
数量


1


周鸿祎


821,281,583


11.49%


574,897,108


246,384,475


2


天津奇信志成科技有限
公司


3,296,744,163


46.14%


2,307,720,914


989,023,249


3


天津众信股权投资合伙
企业(有限合伙)


190,878,127


2.67%


133,614,688


57,263,439


4


金砖丝路(银川)股权投
资合伙企业(有限合伙)


69,326,916


0.97%


48,528,841


20,798,075


合计


4,378,230,789


61.27%


3,064,761,551


1,313,469,238




经本
独立财务顾问
核查:上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均



符合相关规定的要求。




、本次
解除
限售

上市
公司的股本结构


单位:股


本次上市前


变动数


本次上市后


有限售条
件的流通
股份


1
、国有法人持有股份


155,143,076


0


155,143,076


2
、境内自然人持有股份


860,943,719


-
574,897,108


286,046,611


3
、境外法人、自然人持有股份


5,413,766


0


5,413,766


4
、其他


4,334,630,862


-
2,489,864,443


1,844,766,419


有限售条件的流通股份合计


5,356,131,423


-
3,064,761,551


2,291,369,872



限售条
件的流通
股份


A



1,789,231,774


3,064,761,551


4,853,993,325


无限售条件的流通股份合计


1,789,231,774


3,064,761,551


4,853,993,325


股份总额


7,145,363,197


-


7,145,363,197






本次
解除
限售
股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况


本次解除限售股份的股东
即特定投资者不存在对上市公司非经营性资金占
用的情况,上市公司也不存在对特定投资者的违规担保情况。




、本
独立财务顾问
的核查结论


经核查
,华泰联合证券认为:本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。本
独立财务顾问
同意
三六零
本次解除限售股份
上市流通。



(以下无正文)



(此页无正文,为《
华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公
司限售股份上市流通事项的核查意见
》之签字盖章页)





























华泰联合证券有限责任公司(公章)























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