神火股份:河南神火煤电股份有限公司关于使用募集资金向子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司提供借款实施募投项目
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2021-006 河南神火煤电股份有限公司关于使用募集资金 向子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司 提供借款实施募投项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”） 于2021年2月18日召开董事会第八届八次会议和监事会第八届六次 会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司河南省许昌新龙矿业 有限责任公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资 金向全资子公司河南许昌新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙矿 业”）提供借款1,723,988,070.67元，借款利率为4.75%/年。现将相关 情况公告如下： 一、公司本次非公开发行A股股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可2020【996】号）核准，公司向 16名投资者非公开发行普通股330,961,809股，发行价格6.19元/股， 募集资金总额为2,048,653,597.71元，扣除发行费用24,665,527.04元（不 含增值税）后，募集资金净额为2,023,988,070.67元。上述募集资金于 2020年12月8日全部汇入公司新设立的募集资金专项账户，且已经安 永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了安永华明（2020） 验字第61348484_R02号《河南神火煤电股份有限公司非公开发行普通 股股票募集资金实收情况验资报告》。 根据公司《2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》中披露的募 集资金投资计划，本次募投项目情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金 拟投入总额 实际募集资金 拟投入总额 1 河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目 202,821.49 174,865.36 172,398.81 2 偿还银行借款 - 30,000.00 30,000.00 合 计 202,821.49 204,865.36 202,398.81 二、使用募集资金提供借款实施募投项目的情况 河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目作为公司非公开发行A股股 票募投项目，其实施主体为公司全资子公司新龙矿业。为加快推进募 投项目的建设进度，公司决定使用募集资金向河南平顶山矿区梁北煤 矿改扩建项目实施主体新龙矿业提供借款1,723,988,070.67元，借款利 率为4.75%/年，以保障募投项目的顺利实施。 三、借款对象 1、名称：河南省许昌新龙矿业有限责任公司 2、成立日期：1997年8月1日 3、注册地点：河南省禹州市 4、住所：禹州市梁北镇 5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 6、法定代表人：曹锋 7、注册资本：人民币21,225.50万元 8、经营范围：煤炭建设，煤炭生产（限分支机构经营）、洗选和 销售，煤炭综合利用，铁路运营，物资供销（除国家专项规定外），设 备租赁，技术咨询服务，多种经营（除国家专项规定外）。 9、新龙公司为公司全资子公司，股权结构如下图： 21.60% 河南神火煤电股份有限公司 河南省许昌新龙矿业有限责任公司 许昌神火矿业集团有限公司 商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 河南神火集团有限公司 100% 100% 100% 10、新龙公司一年又一期的主要财务指标： 单位：万元 项 目 2020年9月30日（未经审计） 2019年12月31日（已经审计） 合并 母公司 合并 母公司 资产总额 415,924.32 415,597.53 361,131.23 360,878.34 负债总额 281,736.53 281,186.35 221,344.50 220,863.21 其中：流动负债总额 270,385.77 269,835.59 209,993.74 209,512.45 银行贷款总额 70,000.00 70,000.00 70,222.36 70,222.36 归属于母公司所有者权益 133,356.54 134,411.19 139,048.47 140,015.13 项 目 2020年1-9月（未经审计） 2019年度（已经审计） 合并 母公司 合并 母公司 营业收入 103,730.10 103,730.10 91,474.77 91,474.77 利润总额 9,878.48 9,733.45 19,013.17 18,696.50 归属于母公司所有者的净利润 9,032.93 9,141.38 14,237.49 14,193.97 11、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评 级为AA-（展望：稳定）。 12、截至目前，新龙公司无对外担保等或有事项。 13、经查询，新龙公司不是失信责任主体，未列入全国失信被执 行人名单。 四、本次借款的目的及对公司的影响 本次使用募集资金向新龙矿业提供借款，是基于募投项目实施主 体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和 用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全 体股东的利益。新龙矿业是公司的全资子公司，公司向其提供借款期 间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，借款形成坏账 的可能性较小。 五、本次提供借款后的募集资金管理 在经董事会、监事会批准通过后，公司将开设募集资金专户，并 与保荐机构、募集资金监管银行及新龙矿业签订募集资金四方监管协 议。后续公司将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等规定，做好募集资金的 存放、管理与使用工作。 六、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司于2021年2月18日召开董事会第八届八次会议，审议通过 了《关于使用募集资金向子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司提 供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对新龙矿业提供 借款172,398.81万元实施募投项目。 （二）监事会审议情况 公司于2021年2月18日召开监事会第八届六次会议，审议通过 了《关于使用募集资金向子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司提 供借款实施募投项目的议案》，监事会对该议案审核后，提出书面审核 意见如下：公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目， 有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充 分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合 公司及全体股东的利益；同意使用募集资金对全资子公司提供借款实 施募投项目。 （三）独立董事意见 经审核，公司独立董事认为：公司使用募集资金对全资子公司提 供借款实施募投项目事项符合相关法律、法规和规章制度的规定，符 合募投项目的发展需要，符合全体股东利益需要，同意公司使用募集 资金对全资子公司提供借款实施募投项目。 （四）保荐机构核查意见 经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：上市公 司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项已经公司董 事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了 必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，募集 资金的使用符合募投项目的实施需求，有利于保障募投项目顺利实施， 符合公司及全体股东的利益。 综上，保荐机构对神火股份使用募集资金向全资子公司提供借款 实施募投项目的事项无异议。 七、备查文件 1、公司董事会第八届八次会议决议； 2、公司监事会第八届六次会议决议； 3、公司独立董事关于董事会第八届八次会议有关事项的独立意 见； 4、中信建投证券股份有限公司关于公司使用募集资金向子公司提 供借款实施募投项目的核查意见。 特此公告。 河南神火煤电股份有限公司董事会 2021年2月19日 中财网
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