中国长城:下属全资公司混合所有制改革的进展及关联交易
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-026 中国长城科技集团股份有限公司 关于下属全资公司混合所有制改革的进展及关联交易的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义： 在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义： “本公司/中国长城”：指中国长城科技集团股份有限公司 “湖南长城科技”：指湖南长城科技信息有限公司，为中国长城全资子公司 “长城金融”：指湖南长城信息金融设备有限责任公司，为湖南长城科技全 资子公司 “长沙鑫融”：长沙鑫融投资合伙企业（有限合伙），长城金融本次增资扩股 战略投资者 “湖南国科”：湖南国科控股有限公司，长城金融本次增资扩股战略投资者 “东方产业”：长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司，长城金融本次增 资扩股战略投资者 “汇垠德擎”：珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司，长城金融本次增 资扩股战略投资者 “长沙湘景”：长沙湘景企业管理合伙企业（有限合伙），长城金融员工持股 平台 一、概述 1、为加快产业发展，提升公司效益，激发长城金融潜在活力，经2020年 11月6日公司第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于长城金融开展混 合所有制改革引入战略投资者并实施员工持股计划的议案》（详见2020年11 月7日发布的2020-097号《关于下属全资公司开展混合所有制改革引入战略投 资者并实施员工持股计划的公告》）。 2020年11月10日，长城金融以增资扩股进行混合所有制改革项目在北京 产权交易所挂牌，公开征集投资方，引进战略投资者，挂牌截止日期2021年1 月6日。经履行北京产权交易所公开程序及公开挂牌结果，并经长城金融确认长 沙鑫融、湖南国科、东方产业、汇垠德擎4家企业（以下简称“战略投资者”） 符合投资方条件，本次引进战略投资者及员工持股平台的增资价格为每股2.303 元（不低于国有资产项目备案评估价格），增资总额为人民币60,807.28万元， 湖南长城科技、长城金融拟与前述战略投资者及长沙湘景签署增资协议，湖南长 城科技拟与长沙湘景签署一致行动协议。 长城金融引进战略投资者及实施员工持股计划后，长城金融的注册资本由人 民币35,000万元变更为人民币61,403.5088万元。公司下属公司湖南长城科技 将继续作为长城金融的控股股东，公司仍然拥有对长城金融的实际控制权。 2、鉴于存在前十二个月内担任本公司的前高级管理人员参与本次长城金融 的员工持股平台的情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本 次交易构成关联交易。 3、上述事项已经2021年2月9日公司第七届董事会第五十九次会议审议 通过，表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。本公司独立董事对 前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意 的独立意见，具体内容详见下文介绍。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）关联方的基本情况 1、长沙湘景企业管理合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 公司类型：有限合伙企业 住 所：长沙经济技术开发区东3路5号2栋208 执行事务合伙人：长沙湘之企业管理有限责任公司 注册资本：人民币3万元 经营范围：企业管理服务；企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况：长沙湘景于2020年12月17日成立，尚未建立财务报表。 截至目前，长沙湘景普通合伙人由长城金融高级管理人员成立的有限责任公 司担任，其他员工作为有限合伙企业的有限合伙人，长沙湘景的最终出资结构尚 需在长城金融核心员工之间进行调整。长沙湘景的资金来源为参加对象合法薪金 所得和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。 （2）与本公司关联关系：鉴于存在前十二个月内担任本公司的前高级管理 人员参与本次长城金融的员工持股平台的情况，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》10.1.3第三项规定的情形，是本公司的关联法人。 （3）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查 询，长沙湘景不是失信被执行人。 （二）战略投资者的基本情况 1、长沙鑫融投资合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 公司类型：有限合伙企业 住 所：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼 306-6房 执行事务合伙人：鑫安资本有限责任公司 注册资本：人民币30,000万元 经营范围：以自有资产进行股权投资（从事吸收公众存款或变相吸收公众存 款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；投资咨 询（不含金融、证券、期货）；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、 互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外 汇等互联网金融业务） 财务状况：长沙鑫融于2020年11月24日成立，尚未建立财务报表。 现有股权结构情况：截至目前，长沙鑫融执行事务合伙人由鑫安资本有限责 任公司担任，长沙达仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股65.88%，天津 德普企业管理合伙企业（有限合伙）持股13.07%，自然人张立山持股13.07%， 珠海长兴投资合伙企业（有限合伙）持股6.67%，鑫安资本有限责任公司持股 1.30%。 （2）与本公司关联关系：与本公司不存在关联关系。 （3）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查 询，长沙鑫融不是失信被执行人。 2、湖南国科控股有限公司 （1）基本情况 公司类型：有限责任公司(自然人独资) 住 所：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号 法定代表人：向平 注册资本：人民币10,000万元 经营范围：企业自有资金投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；军民融合服务；军民融合技术开发、 推广；集成电路装备制造；科技企业技术扶持服务；高新技术企业服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 现有股权结构情况：由自然人向平持有100%股权 （2）与本公司关联关系：与本公司不存在关联关系。 （3）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查 询，湖南国科不是失信被执行人。 3、长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司 （1）基本情况 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住 所：长沙经济技术开发区东六路南段77号金科亿达科技城C5栋5 楼 法定代表人：曾琨 注册资本：人民币50,000万元 经营范围：创业投资；创业投资咨询业务；参与设立创业投资企业与创业投 资管理顾问机构；风险投资；股权投资；项目投资；产业投资；投资咨询（不含 金融、证券、期货）；投资管理服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创 业投资业务；能源投资；交通投资；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 现有股权结构情况：由长沙经济技术开发集团有限公司持有100%股权 （2）与本公司关联关系：与本公司不存在关联关系。 （3）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查 询，东方产业不是失信被执行人。 4、珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司 （1）基本情况 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住 所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-20554 法定代表人：许长忠 注册资本：人民币10,000万元 经营范围：基金管理；投资管理；股权投资管理。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) 现有股权结构情况：由广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持股40%， 北京明盛诚达投资咨询有限公司持股35%，北京普惠赢通投资管理有限公司持 股25% （2）与本公司关联关系：与本公司不存在关联关系。 （3）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查 询，汇垠德擎不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：湖南长城信息金融设备有限责任公司 2、企业性质：有限责任公司 3、住 所：长沙经济技术开发区东3路5号 4、法定代表人：戴湘桃 5、注册资本：人民币35,000万元 6、经营范围：计算机应用电子设备、计算机零部件、计算机整机、计算机 外围设备、计算器及货币专用设备、机电设备的制造；计算机、软件及辅助设备 的批发；自动售货机、售票机、柜员机及零配件、机电设备、计算机外围设备、 仓储设备、计算机应用电子设备的销售；广告制作服务；广告发布服务；广告国 内代理服务；广告设计；计算机技术开发、技术服务；软件开发；集成电路设计； 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备经营租赁；机械设备 租赁；自助银亭租赁；办公设备租赁服务；机电设备租赁与售后服务；计算机和 辅助设备修理；医疗设备维修；废旧机械设备拆解、回收；物业管理。 7、增资前后的股权结构变动情况 长城金融增资情况及增资前后注册资本及股权比例具体如下： 单位：万元 序 号 股东 增资前 增资后 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例 出资情况 1 湖南长城科技 35,000.00 100.00% 35,000.00 57.00% - 2 长沙鑫融 - - 6,140.3509 10.00% 14,141.2281 3 湖南国科 - - 3,991.2281 6.50% 9,191.7982 4 东方产业 - - 2,149.1228 3.50% 4,949.4298 5 汇垠德擎 - - 1,842.1053 3.00% 4,242.3684 6 长沙湘景 - - 12,280.7018 20.00% 28,282.4561 合计 35,000.00 100.00% 61,403.5088 100.00% 60,807.2807 注：最终增资结果将依据投资者、员工持股平台的实际缴款情况确定。 长城金融引进战略投资者及实施员工持股计划后，长城金融的注册资本由人 民币35,000万元变更为人民币61,403.5088万元。公司下属公司湖南长城科技 将继续作为长城金融的控股股东，公司仍然拥有对长城金融的实际控制权。 8、长城金融的审计、评估情况以及其他情况请详见2020年11月7日发布 的2020-097号《关于下属全资公司开展混合所有制改革引入战略投资者并实施 员工持股计划的公告》和有关资料。 四、交易的定价政策及定价依据 长城金融通过在北京产权交易所公开征集投资方，引进战略投资者，并同步 实施员工持股。根据国有资产转让相关规定，本次挂牌底价依据上海东洲资产评 估有限公司出具的评估报告，以2020年5月31日为评估基准日的长城金融股 东全部权益价值的评估结果经国有资产项目评估价格备案确定。通北京产权交易 所公开程序，最终增资价格确定为每股2.303元。 根据《长城金融混合所有制改革方案》（详见2020年11月7日发布的 2020-097号《关于下属全资公司开展混合所有制改革引入战略投资者并实施员 工持股计划的公告》），长城金融员工持股平台同步参与本次增资扩股，入股价 格按照战略投资者的入股价格确定，即每股2.303元。 本次交易遵循了客观、公开、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其 他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、增资协议及一致行动协议的主要内容 （一）增资协议 湖南长城科技、长城金融拟就长城金融增资项目与长沙鑫融、湖南国科、东 方产业、汇垠德擎、长沙湘景签署增资协议。 1、合同当事人 （1）标的公司：湖南长城信息金融设备有限责任公司（以下简称“甲方”） （2）股 东：湖南长城科技信息有限公司（以下简称“乙方”） （3）投 资 人：长沙鑫融、湖南国科、东方产业、汇垠德擎、长沙湘景（以 下合称“丙方”） 2、增资方案 甲方进行增资扩股，将甲方注册资本由人民币35,000万元增加至人民币 61,403.5088万元，丙方合计认缴出资人民币26,403.5088万元，取得甲方 26,403.5088万股股份，占增资后甲方注册资本43%；丙方合计实际投资总额人 民币60,807.2807万元，其中，计入注册资本人民币26,403.5088万元，溢价 34,403.7719万元，溢价将计入甲方的资本公积。 丙方同意，若长沙湘景未及时履行对甲方的实缴出资义务，甲方有权按长沙 湘景实际出资金额调整其出资额及持股比例，届时甲方本次新增注册资本金额及 各股东持股比例将相应调整，丙方认可调整后的持股比例为本次增资完成后丙方 在甲方的最终持股比例。 3、增资价格、价款支付、税费承担以及期间损益： （1）各方同意甲方此次增资价格以在北京产权交易所的公开挂牌结果为准。 丙方各方共向北京产权交易所支付保证金，在本合同生效后直接转为增资价款的 一部分。 （2）丙方均同意，在本合同生效之日起约定时间内将扣除已支付的保证金 外的增资价款余款一次性支付至甲方指定账户。 （3）增资扩股中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。增资扩股 中涉及的有关费用，经各方当事人共同协商约定，其中北京产权交易所费用由各 方自行承担。 （4）各方同意，自本次增资工商变更登记完成日止，甲方全部所有者权益 由增资后全体股东共享。 4、治理结构 （1）股东会：增资扩股后，甲方设股东会，股东会由全体股东组成。股东 会是甲方的最高权力机构。 （2）董事会：增资后，甲方董事会人数为5人，由股东会选举产生，其中 3名董事由乙方提名，1名董事由非公资本投资者提名，1名由员工持股平台提 名。甲方董事长（董事长为甲方法定代表人）由乙方提名人员担任。 （3）监事会：甲方设监事会，监事会由3人组成，其中乙方推举1名监事、 各方投资者共同推举1名监事，职工监事1人。监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建议。 （4）经理层：甲方设总经理，由乙方提名，董事会聘任或者解聘；甲方设 副总经理若干名，由乙方推荐，总经理提名并经董事会聘任。甲方设财务总监1 名，由乙方推荐，总经理提名并经董事会聘任。 5、相关手续的办理 甲方在收到投资款后的约定期限内完成本次增资的相应工商变更手续。 6、合同的变更和解除、违约责任及纠纷处理 本合同各方同意解除本合同，甲方应将已收取的增资款项金额返回，若以收 取款项为暂存于北京产权交易所的交易保证金，则甲方应敦促北京产权交易所将 相关保证金全额返还。本合同需变更或解除，各方必须签订变更或解除合同的协 议，并报北京产权交易所备案。 任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。丙方未能按期支付增资扩股 的投资总额，每逾期1天，应按出资额的1‰向甲方支付违约金；因丙方其中一 方或几方未按期支付增资款，给甲方造成损失的，除应按上述标准支付违约金外， 还应就损失额向甲方履行赔偿义务。经本合同各方协商，也可约定其他赔偿方式。 甲、乙、丙方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；可向北京产权 交易所申请调解；调解不成的，可依法向甲方公司住所地有管辖权的人民法院提 起诉讼。 7、合同生效 本合同自各方签字、盖章之日起生效。 （二）一致行动协议 湖南长城科技拟与长沙湘景签署一致行动协议。 1、合同当事人 （1）甲方：湖南长城科技信息有限公司 （2）乙方：长沙湘景企业管理合伙企业 2、协议主要内容 （1）双方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和 公司章程需要作出决议的事项时均采取一致行动，如出现意见不一致时，以甲方 意见为准。 （2）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方应保证在行 使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。双方可以亲自表 决，也可以授权本协议他方行使表决权。 （3）双方应当遵守有关法律、法规的规定和本协议的约定及各自所作出的 承诺行使权利。乙方承诺与持有公司1%以上股份的其他股东（除甲方外）不存 在关联关系，在作为公司股东期间，不与其他股东签署任何一致行动协议或做出 类似安排，也不会作出影响公司控制权稳定性的其他行为。 （4）本协议自签署之日起生效，有效期为三年。有效期满，双方如无异议， 自动延期三年。 （5）本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。 六、交易目的及对公司的影响 本次长城金融实施混合所有制改革及同步引入员工持股，是公司落实“双百 行动”综合改革方案，推进公司高质量发展的切实举措。通过引进战略投资者和 同步实施员工持股，可实现长城金融直接融资，支持公司主营业务运营发展，提 升公司综合实力及市场影响力，同时，有利于长城金融建立和完善中长期激励约 束机制，吸引和留住人才，有利于优化长城金融公司治理结构，创新体制机制， 进一步激发企业活力。 本次交易完成后，湖南长城科技将继续持有长城金融57%股权，为其控股 股东。本次交易不会影响公司现有业务的稳定性，不影响公司合并报表范围，不 会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。 七、独立董事意见 本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为下属公司 湖南长城信息金融设备有限责任公司（以下简称“长城金融”）实施混合所有制 改革，有利于提升公司综合实力及市场影响力，决定同意将该事项提交公司第七 届董事会审议；并就此发表独立意见如下： 本次下属公司增资扩股事项符合公司及长城金融战略发展需求，有利于优化 长城金融治理结构，充分调动员工积极性、主动性和创造性，且增资价格是以第 三方中介机构的评估结果为基础并通过北京产权交易所公开程序及挂牌结果确 定，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易 事项时，不存在关联董事回避的情形，董事会的表决程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。 八、与关联人已发生的各类关联交易 2021年1月1日至今，本公司与本次交易关联方长沙湘景未发生日常类关 联交易事项。 九、备查文件 1、相关董事会决议 2、相关独立董事意见 3、相关协议 4、上市公司关联交易情况概述表 特此公告 中国长城科技集团股份有限公司 董事会 二O二一年二月十日 中财网
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