博硕科技:北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
原标题:博硕科技:北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一） 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话 : (86 - 10) 5809 - 1000 传真 : (86 - 10) 5809 - 1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于深圳市博硕科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书 致：深圳市博硕科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受深圳市博硕科技股份有 限公司（以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”）委托，担任发行人拟 首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所（以下称“深交所”）创 业板上市（以下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并已出具《北京市竞 天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限公司首次公开发行人民币普通 股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）及 《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《首份法律意见 书》”）。 根据深交所上市审核中心于2020年7月21日核发的《关于深圳市博硕科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》 （审核函[2020]010119号）（以下称“《审核问询函》”）的要求，以及自 2020年1月1日至2020年6月30日（以下称“最新期间”）发生的、与本次 发行上市有关的重大法律事项的变动情况，本所现谨出具本补充法律意见书。 除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《律师工作报告》、《首份法律意 见书》的内容仍然有效。 本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于 《律师工作报告》、《首份法律意见书》。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市向深交所的报备文 件，随其他申报材料一起上报深交所，并依法对本补充法律意见书中发表的法 律意见承担责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用， 不得用作其他任何目的。 基于上述，本所出具补充法律意见如下： 第一部分：关于《审核问询函》的法律意见 一、关于阿特斯精密 申报材料显示： （ 1 ）阿特斯精密系徐思通、周桂克等人于 2012 年 7 月成立的公司，设立 时股东 为深圳阿特斯科技（现名“广东阿特斯科技有限公司”，以下简称“阿 特斯科技”）和徐思通，分别持有 80% 及 20% 股权。 2016 年 5 月，因主要股东徐 思通、周桂克、任善友等人在该公司发展经营规划存在一定分歧，主要股东未 就上述规划达成一致， 2016 年 8 月徐思通设立发行人前身博硕有限，拟独立开 展业务。 阿特斯 精密为发行人 2017 年第二大客户， 2017 年发行人向其销售金 额为 4,412.63 万元、采购金额为 175.68 万元。 （ 2 ） 2017 年 5 月，阿特斯精密停止经营活动。阿特斯精密于 2019 年 4 月 完成工商注销登记手续。申报材料显示，阿特斯精密注销前存在股权代持。 请发行人： （ 1 ）披露阿特斯精密的基本情况、历史沿革、注销前一年主要财务数据、 注销程序的合法合规性； （ 2 ）披露阿特斯精密注销的真实原因，阿特斯精密注销前相关股东是否 存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷； （ 3 ）披露发行人从阿特斯精密承接的主要客户、供应商情况，与报告期 内发行人客户、供应商重叠的比例，对从阿特斯精密所承接的客户、供应商是 否存在重大依赖，及发行人从阿特斯精密承接的主要机器设备情况，相关机器 设备的产能占发行人现有产能的比例 。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见 。 回复 ： （一）阿特斯精密的基本情况、历史沿革、注销前一年主要财务数据、注 销程序的合法合规性 本所律师核查了 阿特斯精密工商档案，阿特斯精密注销相关资料，阿特斯 精密注销前的财务报表，查阅 了 深圳市市场监督管理局、国家税务总局深圳市 税务局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、中国人 民银行深圳市中心支行、深圳市龙岗区规划土地监察局、深圳市龙岗区应急管 理局、中华人民共和国福中海关等出具的关于阿特斯精密的合规证明， 对 原 阿 特斯精密实际股东进行访谈 并取得了其出具的书面《说明》， 通过 公开网络检索 了阿特斯精密守法经营情况 。 经核查， 具体 情况 如下： 1 、阿特斯精密的基本情况 阿特斯精密 于 2019 年 4 月 1 日 注销，其 注销前的基本情况如下： 项目 内容 公司 名称 深圳市阿特斯精密电子有限公司 统一社会信用代码 914403000515248244 住所 深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区水田路 26 号 法定代表人 徐思通 注册资本 1,000 万元 成立日期 2012 年 7 月 27 日 公司类型 有限责任公司 经营范围 一般经营项目是 : 电子产品的研发 设计 ；国内贸易；货物及 技术进出 口 。许可经营项目是 : 电子产品辅料、电子产品模 切件、精密配件、保护膜的研发生产加工及销售 2 、 阿特斯精密历史沿革 （ 1 ） 2012 年 7 月阿特斯精密设立 20 1 2 年 3 月 22 日，深圳市市场监督管理局于出具《名称预先核准通知书》 （ [2012] 第 80439457 号），同意“深圳市阿特斯 精密 电子有限公司”的 企业名 称 预先核准。 20 1 2 年 7 月 1 日，阿特斯科技 与徐思通 签署《深圳市阿特斯 精密 电子有限 公司章程》，约定 设立 阿特斯 精密 ，注册 资本为 150 万元 ，其中 阿特斯 科技 以 货 币出资 120 万元 ，徐思通 以 货币出资 30 万元 。 2012 年 7 月 27 日， 阿特斯精密取得 了深圳市市场监督管理局 核发 的 《企业 法人营业执 照》 。 根据阿特斯 精密 设立时的章程，阿特斯 精密设立时的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 阿特斯科技 120.00 80.00 2 徐思通 30.00 20.00 合计 150.00 100.00 （ 2 ） 2014 年代持 形成 （未 办理工商变更 ） 2014 年 2 月，阿特斯科技 将 其 持有的阿特斯精密 全部 股权转让给 徐思通、 王琳、史新文、周桂克、任善友等五名自然人 。 出于简化工商登记手续、股东 会易于作出决议及形成决策等考虑，各方未签署股权转让协议及办理工商变更 登记，仍由阿特斯科技为阿特斯 精密 工商登记股东，由阿特斯科技代实际股东 持有阿特斯 精密 股权。 本次股权转让后， 阿特斯 精密 各 实际股东 出资 及持股比 例 如下 ： 序号 实际 股东 姓名 出资额 （万元） 持股比例（ % ） 1 周桂克 52.20 34.80 2 徐思通 43.20 28.80 3 史新文 29.40 19.60 4 王琳 13.20 8.80 5 任善友 12.00 8.00 合计 150.00 100.00 自 2014 年代持形成至 阿特斯精密 注销，各实际股东所持阿特斯精密股权比 例未发生变化。 （ 3 ） 2015 年 2 月增资 阿特斯 精密于 2015 年 1 月 29 日 召开股东会 并 作出决议， 同意增加 注册资 本至 500 万元 ， 增加 部分 350 万元 ，其中 阿特斯 科技 出资 280 万元 ，徐思通 出 资 70 万元 。 就本次 增资， 阿特斯 精密 于 2015 年 1 月 29 日制定章程修正案， 并于 20 15 年 2 月 2 日完成工商 变更登记 。 本次 增资完成后， 阿特斯 精密 工商 登记 的股权结构如下： 序号 工商登记 股东 名称 / 姓名 出资额 （万元） 持股比例（ % ） 1 阿特斯 科技 400.00 80.00 2 徐思通 100.00 20.00 合计 500.00 100.00 本次 增资原因为 阿特斯 精密扩大生产经营。 本次 增资完成后， 阿特斯 精密 各 实际股东 出资 及持股比例 如下 ： 序号 实际 股东 姓名 出资额 （万元） 持股比例（ % ） 1 周桂克 174.00 34.80 2 徐思通 144.00 28.80 3 史新文 98.00 19.60 4 王琳 44.00 8.80 5 任善友 40.00 8.00 合计 500.00 100.00 （ 4 ） 2015 年 2 月工商登记股权 转让 阿特斯 精密于 2015 年 2 月 2 日 召开股东会 并 作出决议， 同意 阿特斯 科技 分 别 将所持 阿特斯 精密 300 万元 出资额 、 100 万元 出资额转让给 赣州市赐彩油墨涂 料实业有限公司（以下 称 “ 赐彩实业 ” ）及 周桂克。 就本次股权转让，股权转让方 阿特斯 科技 与股权受让方赐彩实业、 周桂克 于 2015 年 2 月 2 日签署了《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定， 股权转让价格分别为 60 万元 及 20 万元。 就本次股权 转让， 阿特斯 精密 于 2015 年 2 月 2 日制定新的公司章程， 并于 20 15 年 2 月 5 日完成工商 变更登记 。 本次股权 转让完成后， 阿特斯 精密 工商 登记 的股权结构如下： 序号 工商登记 股东 名称 / 姓名 出资额 （万元） 持股比例（ % ） 1 赐彩实业 300.00 60.00 2 周桂克 100.00 20.00 3 徐思通 100.00 20.00 合计 500.00 100.00 本次股权 转让 原因 为 阿特斯精密拟 通过赐彩实业 开展 新 的 业务 领域，故将 由阿特斯科技所持的工商登记股权转让给赐彩实业、周桂克持有。因本次股权 转让仅为工商登记股权的转让，赐彩实业、周桂克未向转让方阿特斯科技履行 价款支付义务，阿特斯精密 的实际持股情况没有发生变化 。 （ 5 ） 2016 年 4 月工商登记股权 转让及增资 阿特斯 精密于 201 6 年 4 月 13 日 召开股东会 并 作出决议， 同意赐彩实业分 别 将所持 阿特斯 精密 50 % 、 10% 股权 以 1 元 的价格转让给徐思通、周桂克。 阿特 斯 精密于 201 6 年 4 月 19 日作出变更决定 ， 同意 阿特斯 精密 注册 资本增加至 1,000 万元 ，其中徐思通出资 700 万元 ，周桂克出资 300 万元 。 就本次股权转让，股权转让方赐彩实业与股权受让方 徐思通、周桂克 于 201 6 年 4 月 13 日签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出约定，股 权转让价格均 为 1 元。 就本次股权 转让 及 增资， 阿特斯 精密 于 201 6 年 4 月 19 日制定新的公司章 程， 并于 20 16 年 4 月 19 日完成工商 变更登记 。 本次股权 转让 及 增资完成后， 阿特斯 精密 工商 登记 的股权结构如下： 序号 工商登记 股东 姓名 出资额 （万元） 持股比例（ % ） 1 徐思通 700.00 70.00 2 周桂克 300.00 30.00 合计 1,000.00 100.00 本次 股权转让及增资的原因为 阿特斯精密已 取得 开展业务所需资质 ，具备 独立开展业务的能力， 无需以赐彩 实业作为股东的 方式 提供业务支持同时 增资 以 扩大生产经营 。本次股权 转让 及 增资完成后， 阿特斯 精密 各 实际股东 出资 及 持股比例 如下 ： 序号 实际股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ % ） 1 周桂克 348.00 34.80 2 徐思通 288.00 28.80 3 史新文 196.00 19.60 4 王琳 88.00 8.80 5 任善友 80.00 8.00 合计 1,000.00 100.00 （ 6 ） 2016 年 9 月工商登记股权 转让 阿特斯 精密于 201 6 年 8 月 20 日 召开股东会 并 作出决议， 同意周桂克 将所 持 阿特斯 精密 30% 股权 转让给 王琳 。 就本次股权转让， 周桂克 与 王琳 于 201 6 年 8 月 20 日签署了《股权转让协 议》，就上述股权转让事宜作出约定。 就本次股权 转让， 阿特斯 精密 于 201 6 年 8 月 20 日制定章程修正案， 并于 20 16 年 9 月 9 日完成工商 变更登记。 本次股权 转让完成后， 阿特斯 精密 工商 登记 的股权结构如下： 序号 工商登记 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ % ） 1 徐思通 700.00 70.00 2 王琳 300.00 30.00 合计 1,000.00 100.00 本次 股权转让的原因为 王琳 实际 参与阿特斯精密的运营，周桂 克 经营管理 重心在阿特斯科技 ， 为便于 管理 及 对外 业务开展 ， 周桂克将 其所持工商登记 股 权 转让给王琳持有 。 本次股权 转让完成后， 阿特斯 精密 各 实际股东 出资 及持股 比例 未发生 变化 ， 具体如下： 序号 实际股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ % ） 1 周桂克 348.00 34.80 2 徐思通 288.00 28.80 3 史新文 196.00 19.60 4 王琳 88.00 8.80 5 任善友 80.00 8.00 合计 1,000.00 100.00 3 、 阿特斯精密 注销前一年主要财务数据 根据天健会计师事务所 （特殊 普通合伙 ）重庆分所 出具的“天健渝审 〔 2017 〕 1389 号” 标准无保留 意见 的审计报告 ， 2016 年 度 ， 阿特斯精密 实现营 业收入 19,961.21 万元 ， 净利润 2,813.03 万元，经营活动产生的 现金流量净额 - 741.11 万元； 截至 2016 年 12 月 31 日 ，阿特斯 精密 资产总额 18,778.11 万元 ， 所有者 权益 4 , 288.73 万元 。 4 、 阿特斯精密 注销程序的合法合规性 A 、注销程序合法合规性 阿特斯精密已履行了注销应履行的程序，其注销程序合法合规。阿特斯 精 密的注销程序 具体 如下： （ 1 ） 2016 年 12 月 21 日 ，阿特斯精密 各 实际股东召开股东会并作出决议 ， 同意 授权徐思通和 王琳 根据阿特斯精密实际经营情况择机注销阿特斯精密。 （ 2 ） 2017 年 5 月 ，阿特斯精密停止实际经营 。 （ 3 ） 2017 年 10 月 ， 阿特斯精密客户及供应商货款陆续结算完毕。 （ 4 ） 201 7 年 1 1 月 10 日 ， 阿特斯 精密 召开 股东 会并 作出 决议 ，同意 注销 阿 特斯精密 。 （ 5 ） 2018 年 11 月 29 日，国家税务总局深圳市税务局出具《清税证明》 （深龙税税 企 清 [ 2018 ] 160380 号），证明阿特斯精密所有税务事项均已结清。 （ 6 ） 2018 年 12 月 13 日，阿特斯 精密在《 深圳 特区报》 刊登注销公告。 （ 7 ） 2019 年 4 月 1 日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》， 核准 阿特斯精密注销手续 。 B 、存续期间的合法合规性 （ 1 ）根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 1 月 9 日 出具的《 违法违规 记 录证明》 （深 市 监信证 [ 2020 ] 000385 号）， 阿特斯精密自 2017 年 1 月 1 日 至注销 之日 不存在 违反市场（ 包括 工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、 化妆品和价格检查等） 监督 管理有关法律法规的 情况。 （ 2 ）根据国家税务总局深圳市税务局于 2020 年 1 月 14 日 出具的《 税务 违 法记录证明》 （深 税违证 [ 2020 ] 2510 号）， 阿特斯精密自 2017 年 1 月 1 日 至 2019 年 4 月 1 日 期间不存在重大 税务 违法情况。 （ 3 ）根据深圳市人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 17 日 出具的《 复 函 》 ， 阿特斯精密自 2017 年 1 月 1 日 至 注销 之日不存在违反劳动法律法规而被 行政处罚的情况。 （ 4 ）根据深圳市社会保险基金管理局于 2020 年 1 月 13 日 出具的《 证明 》 ， 阿特斯精密 自 2017 年 1 月 1 日 至 2019 年 4 月 1 日 期间不存在因违反社会保险 法律、法规或者规章而被该局行政处罚的情况。 （ 5 ）根据深圳市龙岗区规划土地监察局于 2020 年 2 月 17 日出具 的《 复 函 》 ， 阿特斯精密 自 2017 年 1 月 1 日 至 2019 年 4 月 1 日在 宝龙街道辖区内不存 在违法用地和违法建设行为。 （ 6 ）根据中国人民银行深圳市中心支行于 2020 年 3 月 3 日 出具的《 企业 违法违规记录情况证明》 （编号 ： 2020 - 0063 号）， 阿特斯精密自 2017 年 1 月 1 日 至 2019 年 4 月 1 日 期间不存在 因 违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规 章及规范性文件而受到中国 人民 银行深圳市中心支行及国家外汇 管理局深圳市 分局 行政处罚 的情况。 （ 7 ）根据深圳市龙岗区应急管理局于 2020 年 1 月 17 日 出具的 《安全 生产 情况 证明表》， 阿特斯精密自 2017 年 1 月 1 日 至 2019 年 4 月 1 日 期间不存在因 安全生产违法行为而受到该局处罚，该局也未接到有关该公司发生安全生产 事 故 的报告。 （ 8 ）根据中华人民共和国福中海关 出具的证明 ， 阿特斯精密 自 2017 年 1 月 1 日 至注销之日（ 2019 年 4 月 1 日 ） 期间不存在 违法违规情况。 根据上述主管部门出具的证明、发行人 说明 并经 查询国家企业信用信息公 示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网 及 阿特斯精密所属市场监管、税务 、 环保等 主管 机关 官方网站 ， 阿特斯 精密 注销程序合法合规 。 （二）阿特斯精密注销的真实原因，阿特斯精密注销前相关 股东是否存在 其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷 本所律师 查阅了阿特斯精密实际股东于 2016 年 12 月 21 日签署的《关于深 圳市阿特斯精密电子有限公司之协议》 （以下称“《协议》”） ，对阿特斯精密实际 股东进行访谈，并取得了其出具的书面《说明》 ，查阅了上市公司 深圳市 智动力 精密技术股份有限公司 （ 300686. SZ ， 以下称 “ 智动力 ” ） 关于收购阿特斯科技 股权的相关公告 等 。 经核查， 具体 情况 如下： 1 、阿特斯精密注销的真实原因 根据 发行人提供的资料、发行人说明及 对 相关主体访谈， 阿特斯精密注销 的真实原因 如下 ： （ 1 ） 阿特斯精密股东就未来发展未达成一致 ① 经营发展理念存在一定分歧 以徐思通为核心的管理团队认为应该扩大业务品类及领域：手机类客户需 求多样，除功能性器件外，还应加大投入，围绕其需求扩大业务品类；业务领 域方面，车载电子、智能穿戴等领域具有较大潜力 ， 应当加大前期的研发投入、 引入团队，为后续业务布局。 周桂克、任善友认为，阿特斯精密在手机功能性器件业务形成了一定竞争 力，应当聚焦于该类业务，其他业务及领域存在不确定性，应当减少不必要的 开支。 ② 股东股权调整未达成共识 以徐思通为核心的管理团队 开拓了阿特斯精密的核心客户及业务，是阿特 斯精密收入、利润的主要来源。周桂克、任善友作为阿特斯精密股东，未参与 具体经营，但实际持股比例较高。 以徐思通为核心的团队认为按照贡献情况股权应当进行一定的调整，但主 要股东未就股权调整事项达成共识。 （ 2 ）徐思通设立发行人前身博硕有限独立发展业务 由于主要股东未就阿特斯精密发展规划达成一致，同时徐思通具备独立创 业发展的基础，故 其 于 2016 年 8 月设立发行人前身博硕有限拟独立发展业务。 （ 3 ）阿特斯精密的后续发展存在较大不确定性 周桂克和任善友当时除持有阿特斯精密股权外，还分别控制阿特斯科技、 赐彩实业，二人均将主要精力及资源投入其各自产业发展。徐思通设立博硕有 限后，将独立发展业务。因此，在前述情形下，主要股东不再经营管理阿特斯 精密，将导致该公司未来发展存在较大不确定性。 其中 ， 周桂克控制的阿特斯科技于 2018 年被上市公司智动力收购控股权， 2020 年 6 月 25 日，智动力发布非公开发行预案，拟收购周桂克持有的阿特斯科 技剩余 49% 的股权，收购完成后，阿特斯科技将成为智动力全资子公司；任善 友控制的赐彩实业 （已 更名为 “ 江西赐彩新材料股份有限公司 ” ） 则于 2020 年 5 月完成股改。 （ 4 ）停止经营阿特斯精密有利于股东整体利益 由于前述情况导致阿特斯精密未来发展存在较大不确定性，若未来经营恶 化将不利于股东整体利益，因此停止经营阿特斯精密有利于股东整体利益。 徐思通、周桂克、任善友等经过协商并于 2016 年 12 月达成一致，决定将 阿特斯精密剩余订单完成后，不再继续经营阿特斯精密。 2016 年 12 月 21 日，阿特斯精密召开股东会并作出决议，同意授权徐思通 和王琳根据实际经营情况择机注销阿特斯精密。同日，徐思通、周桂克、任善 友、王琳、史新文等阿特斯精密实际股东签订了 《 协议》 ，就历史上阿特斯精密 实际股权的情况、阿特斯精密的处置等进行了明确约定。 2 、阿特斯精密注销前相关股东是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或 潜在纠纷 徐思通、王琳 、史新文、 周桂克、任善友等阿特斯 精密实际股东 于 2016 年 12 月 21 日 签署 《协议》， 对阿特斯精密注销前相关股东权利及义务进行了明确 约定，约定 了 王琳、史新文、任善友和周桂克以成立有限合伙企业的形式入股 博硕科技并合计持有博硕科技 30% 股权，并明确约定 ， 各方之间存在的关于阿 特斯精密的代持安排于阿特斯精密完成注销、代持股权 还原后全部解除，各方 对此不存在任何异议、纠纷或潜在纠纷。 阿特斯精密注销时已经按照相关股东实际 持股比例 将剩余资产进行了清算 分配， 徐思通、周桂克、任善友、王琳、史新文按实际持股比例分别分得现金 1, 1 73 . 68 万元、 1,418.20 万元、 326.02 万元、 358.62 万元和 798.75 万元 ， 上 述现金分配 已 于 2017 年 10 月执行完毕 。 上述股东在阿特斯精密的权益得到了 有效保障，不存在纠纷或潜在纠纷。 徐思通、周桂克、任善友、王琳 、史新文 等股东对发行人 / 发行人 股东鸿德 诚的 出资均为自有资金现金出资，持有发行人 / 发行人 股 东鸿德诚的股权 / 合伙 企业份额 不存在任何委托持股或其他类似安排，不存在因阿特斯精密注销导致 的其他利益安排。 综上，阿特斯精密注销前相关股东 对权利义务进行了明确约定 ，不存在其 他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。 （三）发行人从阿特斯精密承接的主要客户、供应商情况，与报告期内发 行人客户、供应商重叠的比例，对从阿特斯精密所承接的客户、供应商是否存 在重大依赖，及发行人从阿特斯精密承接的主要机器设备情况，相关机器设备 的产能占发行人现有产能的比例 本所律师 查阅了广东中联羊城资产评估有限公司于 2016 年 12 月出具的《深 圳市阿特斯精密电子有限公司拟转让资产涉及其拥有的指定设备和设施工程价 值资产评估报告书》（中联羊城评字 [2016] 第 JIMPY0528 号、评协备案号码 1500123044170039 号），查阅 了 阿特斯精密与博硕有限于 2016 年 12 月签署的 《资产转让 协议 》 、 《购销合同》 、 《委托生产协议》等， 查阅 了阿特斯精密与博 硕有限 2017 年 1 - 4 月主要 供应商、客户清单， 查阅了阿特斯精密 2016 年及 2017 年 1 - 4 月的审计报告， 2016 年期末及 2017 年 4 月末应收账 款及应付账款明细 账 ， 查阅了 报告期 内 阿特斯 精密设备产能利用率 及 可用工时等 。 经核查， 具体 情况 如下： 1 、发行人从阿特斯精密承接的主要客户、供应商情况，与报告期内发行 人客户、供应商重叠的比例，对从阿特斯精密所承接的客户、供应商是否存在 重大依赖 2016 年底，阿特斯精密已经停止生产。 2017 年 1 - 4 月，阿特斯精密经营活 动为将剩余客户订单委托博硕有限生产，并向其客户销售 。 自 2017 年 5 月起， 阿特斯精密不再实际销售和采购，所有经营活动均停止。 （ 1 ）关于 客户 阿特斯精密的主要客户为富士康、比亚迪， 阿特斯精密与博硕有限主要客 户重叠情况如下 ： 2016年阿特斯精密主要客户收入情况 2017年博硕有限重叠客户收入情况 客户名 称 收入金额 （万元） 占主营业务 收入比例 客户名 称 收入金额 （万元） 占主营业务 收入比例 富士康 17,873.04 91.49% 富士康 21,361.24 75.92% 比亚迪 924.35 4.73% 比亚迪 918.61 3.26% 合计 18,797.39 96.22% 合计 22,279.85 79.18% 富士康等客户对供应商等具有严格的认证过程，博硕有限独立完成富士康 等客户供应商认证，签订合同开始直接向其供货，并非从阿特斯精密承接客户。 博硕有限其他客户有北京华懋伟业精密电子有限公司深圳分公司、惠州建邦精 密塑胶有限公司、超声电子、深圳市激埃特光电有限公司等。 自 2017 年 5 月起，阿特斯精密不再实际销售和采购，所有经营活动均停止， 阿特斯精密不再有客户。 报告期内，发行人收入规模已从 2017 年的 2.8 亿元增长到 2019 年的 5.05 亿元，不存在依赖阿特斯精密客户的情况。 （ 2 ）关于 供应商 2016 年底阿特斯精密已经停产。因此， 2017 年开始，阿特斯精密不再采购 原材料，仅东莞菱工实业有限公司、正一龙华特殊材料（深圳）有限公司、苏 州天脉导热科技有限公司等供应商因部分 2016 年的采购订单于 2017 年 1 月份 执行完毕，共计交付 175.68 万元的原材料。报告期内发行人与阿特斯精密供应 商不存在重叠情况。 阿特斯精密历史主要供应商为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 （以下 称 “ 江苏 斯迪克 ” ） 等材料供应商，上述供应商均为 苹果 等 终端品牌客户指定 供应商， 2016 年阿特斯精密向江苏斯迪克采购 1,857.64 万元。 发行 人因客户指定供应商原因，按照自身供应商评审情况，与江苏斯迪克 建立合作关系，并非从阿特斯精密承接供应商。报告期内，发行人还向同为终 端指定供应商的安徽明讯新材料科技股份有限公司 （以下 称 “ 安徽 明讯 ” ） 进 行采购，发行人向安徽明讯及江苏斯迪克采购情况如下： 单位： 万元 供应商名称 2020 年 1 - 6 月 2019年度 2018年度 2017年度 江苏斯迪克 222.03 1,074.70 761.94 1,485.91 安徽明讯 792.05 2,254.84 1,184.03 52.24 合计 1,014.08 3,329.54 1,945.97 1,538.15 占发行人当期原材 料采购额比例 11.84% 16.09% 15.96% 13.14% 2 、发行人从阿特斯精密承接的主要机器设备情况，相关机器设备的产能 占发行人现有产能的比例 广东中联羊城资产评估有限公司于 2016 年 12 月 20 日出具《深圳市阿特斯 精密电子有限公司拟转让资产涉及其拥有的指定设备和设施工程价值资产评估 报告书》（中联羊城评字 [2016] 第 JIMPY0528 号、评协备案号码 1500123044170039 号） ， 对阿特斯精密转让的设备进行了评估，该等设备主要 包括模切机 、 贴合机 、圆刀机台 、注塑机 等 。该 评估报告 以 2016 年 11 月 30 日 为评估基准日，其中 关于 转让的 设备的评估结果如下： 项目 账面价值 （万元） 评估值 （万元） 增值率 固定资产 1,005.48 1,238.07 23.13% 其中： 机器设备 887.43 1,073.42 20.96% 电子设备 118.05 164.66 39.48% 截至 2020 年 6 月 3 0 日，发行人从阿特斯精密购买的 机器 设备账面金额为 4 79.25 万元，占发行人固定资产金额的比例为 1 6.63 % ，对发行人整体影响较小 。 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人从阿特斯精密 购买 的主要机器设备产能占发行 人现有产能的 1 0.88 % ， 占比较低 ，不会产生实质影响 。 综上所述， 经核查，本所认为 ， 阿特斯 精密注销程序合法合规 ； 阿特斯精 密注销实际原因为主要股东对其发展经营规划、股权调整存在分歧，原有主要 股东不再参与其经营， 导致 阿特斯 精密 发展 存在不确定性造成 ； 阿特斯精密注 销前相关股东对 权利及义务进行了约定和安排，不存在其他利益安排、纠纷或 潜在纠纷， 相关股东持有发行人股份不存在代持及其他利益安排 ； 发行人建立 了自身的客户及供应商体系，报告期收入利润规模持续增长， 不存在 对 阿特斯 精密客户、供应商的 重大 依赖 ； 发行人从阿特斯精密承接的主要机器设备产能 占发行人现有产能的 1 0.88 % ， 占比较低 ，不会产生实质影响 。 二、关于鸿德诚 申报材料显示： 2017年3月11日，股东徐思通将其持有的博硕有限30%股权以人民币300 万元转让给深圳市鸿德诚科技合伙企业（有限合伙）。深圳市鸿德诚科技合伙 企业（有限合伙）的股东为自然人王琳、史新文、任善友和周桂克。 请发行人披露阿特斯精密注销后，原股东又通过鸿德诚重新入股发行人的 合理性，是否存在其他利益安排，股权转让定价依据及合理性，相关税费是否 足额缴纳。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）阿特斯精密注销后，原股东又通过鸿德诚重新入股发行人的合理性 本所律师 查阅了 阿特斯精密实际股东签署的《协议》 ， 对阿特斯精密实际股 东进行了访谈，并取得了其出具的书面《说明》 。 经核查， 具体 情况 如下： 结合《审核问询函》“1.关于阿特斯精密”之回复，王琳、史新文、周桂 克和任善友曾为阿特斯精密实际股东。2016年5月，因原阿特斯精密实际股东 对阿特斯精密发展经营规划存在分歧，未能就阿特斯 精密 发展经营规划达成一 致， 徐思通于2016年8月设立博硕有限拟独立开展经营。 王琳、史新文、周桂克和任善友通过鸿德诚重新入股发行人，系对各方历 史合作、业务经营需要等一揽子安排统一协商的结果，具有合理性，原因如下： 1、王琳及史新文原为阿特斯精密实际股东，具备良好的经营管理及业务能 力，阿特斯精密停止生产经营并注销后，引入二人通过鸿德诚持有发行人股权， 并在发行人担任高管，对发行人的持续发展具有帮助。 2、周桂克、任善友对阿特斯精密前期的发展也做出了相应的贡献，阿特斯 精密注销后通过鸿德诚在发行人持有少部分股权，也是各方对历史合作的友好 安排。 （二）原股东通过鸿德诚重新入股发行人是否存在其他利益安排 本所律师 查阅了阿特斯精密实际股东签署的《协议》，对阿特斯精密实际股 东进行了访谈，并取得了其出具的书面《说明》 ，以及查看了实际出资情况等 。 经核查 ， 具体 情况 如下： 阿特斯精密注销时，剩余资产均按照实际股东权益进行了清算分配，不存 在任何纠纷及其他利益安排。阿特斯精密注销前相关股东对权利义务进行了明 确约定，并 已按协议约定执行 ， 不存在其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷 。 王琳、史新文、周桂克和任善友通过鸿德诚重新入股发行人，均为自有资 金出资，不存在任何委托持股、信托持股或其他类似安排，原股东通过鸿德诚 重新入股发行人不存在其他利益安排。 （三）原股东通过鸿德诚重新入股发行人的股权转让定价依据及合理性， 相关税费是否足额缴纳 本所律师 查阅了阿特斯精密实际股东签署的《协议》，对阿特斯精密实际股 东进行了访谈，并取得了其出具的书面《说明》 ， 查阅了博硕有限《 2017 年度 财务审计报告》（天健渝审 [2018]472 号） 、 《股权转让协议书》等文件。 经核 查 ， 具体 情况 如下 ： 1、原股东通过鸿德诚入股发行人的股权转让定价具备公允性和合理性 徐思通与鸿德诚于2017年3月11日签署《股权转让协议书》，徐思通将 其所持博硕有限30%股权以300万元价格转让给鸿德诚。本次股权转让发生时 间距离博硕有限成立时间较短，博硕有限当时经营尚处于起步阶段，当时发展 仍具有不确定性，截至2016年12月31日，博硕有限每元出资额对应净资产值 为1.03元。因此，经转让双方协商，本次股权转让价格确定为1元/博硕有限 每元出资额。本次股权转让价格系转让双方根据博硕有限经营情况按照公平交 易原则确定，股权转让价格具备公允性和合理性。 因本次股权转让系平价转让，转让方未产生所得，不涉及缴纳个人所得 税。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及本次股权转让方徐思通未受到 税务主管部门的处罚或收到其出具的关于补缴个人所得税的通知。 2、王琳和史新文通过鸿德诚间接持有发行人股份不构成股份支付 根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则-应用指南》， 股份支付是指企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职 工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务，实质上属于职工薪酬的组成部 分。 （1）王琳、史新文间接持有发行人股份并非发行人为获取其服务而进行激 励或补偿 发行人前身博硕有限设立初期，其实际控制人徐思通将部分股权转给王 琳、史新文（通过鸿德诚受让），主要是基于长期合作考虑，引入相关股东有 利于公司的长远发展，是发行人股东合作的体现。 上述情形并不是发行人为了获取两人的服务而向其提供的激励或补偿，不 符合股份支付的定义，不属于股份支付的情形。 （2）王琳和史新文受让股权的价格合理，不构成激励或补偿 王琳和史新文通过鸿德诚持有博硕有限股权时，博硕有限设立仅半年，经 营尚处于起步阶段，净资产规模较小，未来发展仍有不确定性。上述股权转让 受让价格系各方根据博硕有限经营情况按照公平交易原则确定，价格合理。股 权转让行为也是各方股东真实意愿，是各方合作的体现，不存在徐思通通过股 权转让价格激励王琳、史新文的情况。 因此，王琳及史新文通过鸿德诚间接持有发行人股份不构成股份支付。 综上所述 ， 经核查， 本所认为 ， 阿特斯精密原股东通过鸿德诚重新入股发 行人系历史合作及业务经营需要等一揽子安排的结果，具有具备合理性；阿特 斯精密原股东通过鸿德诚重新入股发行人不存在其他利益安排；阿特斯精密原 股东通过鸿德诚受让发行人股权，发行人处于设立早期，净资产规模较小，转 让定价依据合理，因转让未产生所得，不涉及缴纳个人所得税；王琳、史新文 通过鸿德诚间接持有发行人股份不构成股份支付。 三、周桂克、任善友对外投资情况 申报材料显示： 阿特斯科技系周桂克、任善友、史新文共同投资的公司，实际控制人为周 桂克，三人持股比例分别为43%、42%和15%。王琳、史新文曾就职于阿特斯科 技。 请发行人： （1）披露阿特斯科技的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、 股权结构、主营业务，阿特斯科技与发行人及其股东、实际控制人、董监高是 否存在关联关系，报告期内与发行人是否存在资金或者业务往来； （2）披露周桂克、任善友对外投资、任职情况，周桂克、任善友对外投 资、任职的主体是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人存在客户、供应商 重叠，是否与发行人及其客户、供应商存在资金往来。 请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）阿特斯科技的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权 结构、主营业务，阿特斯科技与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存 在关联关系，报告期内与发行人是否存在资金或者业务往来 本所律师查阅了阿特斯科技的工商档案，查阅了穿透后发行人自然人股东 徐思通、王琳、史新文、周桂克、任善友及发行人董监高填写的《询证函》， 查阅了发行人报告期内的银行流水，以及发行人与客户、供应商的交易订单等 情况，对阿特斯科技、周桂克进行了访谈并取得了其出具的说明。经核查，具 体情况如下： 1、阿特斯科技基本情况 阿特斯科技的基本情况如下： 项目 内容 公司 名称 广东阿特斯科技有限公司 统一社会信用代码 91441900560805560A 住所 东莞市大岭山镇厚大路兴昂工业园 A 栋 法定代表人 周桂克 注册资本 1,176.4706 万元 成立日期 2009 年 9 月 4 日 经营期限 长期 公司类型 有限责任公司 股权 结构 股东名称 / 姓名 出资额（万元） 持股比例（ % ） 智动力 599.9706 51.00 周桂克 576.5000 49.00 合计 1,176.4706 100.00 经营范围 消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端 相关设备及其零配件的研发、销售、技术咨询与服务、技术 成果转让；国内贸易；货物贸易及技术进出口。消费类电子 产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端相关设备及 其零配件的生产。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准 后方可开展经营活动） 主营业务 从事消费电子结构性器件的研发、生产与销售，主要产品包 括复合板材手机盖板、闪光灯罩、听筒网、心率镜片盖板、 车载工控面板等电子产品部件 2、阿特斯科技与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关 系 （1）阿特斯科技与发行人的关联关系 截至本 补充 法律意见书 出具之日，发行人的关联方如下： A 、直接 或者间接控制 发行人 的法人或者其他组织 摩锐科技为发行人控股股东，属于直接控制发行人的法人，构成发行人的 关联方。 B、由上述第A项所述法人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以 外的法人或者其他组织 摩锐科技不存在直接或者间接控制除发行人及其控股子公司以外的法人或 者其他组织的情况。 C 、 持有发行人 5% 以上股份的 法人或者 一致行动人 鸿德诚 持有 发行人 30 % 的 股份， 构成 发行人的关联方。 D 、直接 或者间接持有发行人 5% 以上股份的自然人 徐思通 直接持有发行人 19 % 的 股份，并通过摩锐科技 间接持有 发行人 51 % 的 股份， 合计 持有发行人 70 % 的股份，系发行人实际控制人，构成发行人的关联 自然人 。 E 、 发行人 董事 、监事及高级管理人员 发行人的董事、监事和高级管理人员，构成发行人的关联自然人。 发行人 的董事、监事及高级管理人员具体如下： 发行人董事为 7 名，分别为 徐思通、 王琳、史新文、杨传奇、汤胜、 施君 、 李佳霖 。其中， 汤胜、 施君 、李佳霖 为独立董事。 发行人监事为 3 名，分别为 王士超 、 霍永芳、 李平 。其中， 王士超 为监事 会主席 及 职工代表监事。 发行人高级管理人员 4 名，分别为总经理 徐思通 、副总经理 兼 董事会秘书 王琳、副总经理 史新文、 财务总监周丹。 F 、直接 或者间接控制 发行人 的法人或者其他组织的 董事 、监事 及 高级管理 人员 摩锐科技为 直接控制发行人的法人 ， 摩锐科技的 董事 、监事 及 高级管理人 员构成发行人的关联自然人 。 摩锐科技 的执行董事为 徐思通， 总经理 为徐培德，监事为王守光 。 G 、上述 第 D 项 、第 E 项 及第 F 项 所述人士的关系密切的家庭成员（ 包括配 偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母） ， 构成发行人的关联自然人。 H 、 上述 第 D 项 、第 E 项、 第 F 项及 第 G 项 所述之关联 自然人 直接或者间接 控制的，或者担任董事 （独立 董事除外 ） 、高级管理人员的 ， 除发行人及其 控股 子公司以外的法人 或者 其他组织，构成发行人的关联法人 （上述第 A 项、第 C 项已列明的关联法人除外） 。该等 主要 关联法人的具体情况如下： 关联方 与发行人的关联关系 上海至正道化高分子材料股份有限 公司 发行人独立董事施君担任董事长 深圳市正信同创投资发展有限公司 发行人独立董事施君担任执行总经理 哈尔滨中飞新技术股份有限公司 发行人独立董事施君担任董事 江西省随心说教育咨询有限公司 发行人独立董事施君配偶曾薇之兄弟曾 鸿渐持有65%股权，曾鸿渐担任执行董 事兼总经理 深圳市卧牛石企业管理有限公司 发行人独立董事李佳霖配偶王丹阳持有 100%股权，王丹阳担任执行董事兼总经 理 深圳市嘉扬铭成科技有限公司 发行人监事李平持有100%股权 深圳市敢跃投资有限公司 发行人财务总监周丹配偶张小华持有 100%股权，张小华担任总经理 I 、 在 过去 十二个月内，曾经具有上述 各 项 所列 情形之一的法人 或者 自然人 构成 发行人的关联方，其具体情况 如下 ： 关联方 与发行人的关联关系 青岛德玉意仓储有限公司 发行人董事、副总经理兼董事会秘书王 琳过去十二个月曾持有40%股权 湖南随心说教育科技有限公司（已 更名为 长沙铸梦商业运营管理有限 公司） 发行人独立董事施君 配偶 曾薇之兄弟曾 鸿渐过去 十二个 月内曾 持有 65% 股权 并 担任 执行董事兼总经理 阿特斯 科技 为 上市公司智动力 的 控股子公司 ，根据智动力 2020 年《非公开 发行 A 股 股票 预案》，智动力拟非公开 发行 A 股 股票 收购 阿特斯科技 4 9% 股权 ， 如智动力 完成本次 收购， 阿特斯科技 将成为 智动力 的 全资子 公司。 因此， 阿特斯 科技 不属于 发行人关联方， 与 发行人不存在关联关系。 （ 2 ）阿特斯科技与发行人股东 及其 实际控制人 的关联关系 自 发行人设立以来，除 阿特斯 科技董事长周桂克通过 持有 鸿德诚 16 % 财产 份额 间接持有 发行人股份 外， 阿特斯科技 未持有 发行人股东的 股权、权益， 发 行人股东 及其 实际控制人 未 在 阿特斯科技享有权益或担任职务， 发行人自然人 股东 及其 实际控制人 与阿特斯科技 自然人 股东及董监高之间 也 不属于 关系密切 的家庭成员。 因此 ， 阿特斯科技与发行人股东 及其 实际控制人 不存在 关联关系。 （3）阿特斯科技与发行人董监高的关联关系 发行人董监高未在阿特斯科技、阿特斯科技控股股东智动力持有权益或担 任职务，发行人董监高与阿特斯科技自然人股东周桂克、智动力持股5%以上自 然人股东、阿特斯科技及智动力的董监高之间不属于关系密切的家庭成员。 因此 ， 阿特斯科技与发行人董监高 不存在 关联关系。 综上，阿特斯科技与发行人、发行人实际控制人、除周桂克之外的股东、 董监高不存在关联关系。 3、阿特斯科技报告期内与发行人是否存在资金或者业务往来 经查阅阿特斯科技出具的说明、核查报告期内发行人与客户、供应商的交 易订单情况及发行人银行流水，阿特斯科技报告期内与发行人不存在资金或者 业务往来。 （二）周桂克、任善友对外投资、任职情况，周桂克、任善友对外投资、 任职的主体是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人存在客户、供应商重 叠，是否与发行人及其客户、供应商存在资金往来 本所律师访谈了周桂克、任善友，了解其对外投资、任职主体的主要产 品、生产工艺、主要客户及供应商等，查阅了周桂克、任善友对外投资、任职 主体出具的是否与发行人及其客户、供应商存在业务、资金往来的说明，查阅 了智动力收购阿特斯科技股权相关的2020年《非公开发行A股股票预案》等公 告，查阅了发行人报告期内主要客户、供应商名单，通过天眼查等公开网络检 索了周桂克、任善友对外投资、任职主体情况。经核查，具体情况如下： 1、周桂克、任善友对外投资、任职情况 （1）周桂克对外投资、任职情况 除持有鸿德诚16%财产份额外，周桂克对外投资、任职情况如下： 序号 单位 名称 经营范围 投资 情况 任职 情况 1 阿特斯 科技 消费类电子产品、汽车中控类产品、 工控类产品、智能终端相关设备及其 零配件的研发、销售、技术咨询与服 务、技术成果转让；国内贸易；货物 贸易及技术进出口。消费类电子产 品、汽车中控类产品、工控类产品、 智能终端相关设备及其零配件的生 产。 ( 依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动 ) 持股 49% 董事 长 2 阿特斯科技全 资 子公司 东莞 市度润光电科 技有限公司 （以下 称 “ 度 润光电 ” ） 研发、生产、销售：光学元件、电子 产品、塑料配件、金属制品；货物及 技术进出口。 阿特 斯 科 技 持 股 100% 执行 董事 3 三明市沙县斯 度诚企业管理 服务合伙企业 （普通合伙） （以下 称 “ 斯 度诚 合伙 ” ） 企业管理服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 持有 12.76 % 份额 执行 事务 合伙 人 4 深圳市星冠科 技实业有限公 司（以下 称 一般经营项目是：计算机软件的研 发；投资兴办实业；国内贸易；货物 及技术进出口，许可经营项目： 持股 100% 执行 董事 兼总 序号 单位 名称 经营范围 投资 情况 任职 情况 “ 星冠 实 业 ” ） 经理 5 ATC （ HK ） INDUSTRIAL CO.,LIMITED （以下称 “ 香 港 ATC” ） 贸易 持股 100% 董事 （2）任善友对外投资、任职情况 除持有鸿德诚 16.67% 财产份额外， 任善友对外投资、任职情况如下： 序号 单位名称 经营范围 投资 情况 任职 情况 1 江西赐彩新材 料股份有限公 司（以下称 “ 赐彩新 材 ” ） 油墨、油漆、 UV 涂料、稀释剂、易 燃液体生产、销售（凭有效许可证经 营）；各种丝印、移印器材和电子、 汽车、 LED 的新材料色板的生产、销 售；自有物业租赁；新材料技术开 发、咨询、合作；玻璃表面新材料应 用及处理；国内外进出口贸易（国家 有专项规定的除外） （ 依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动 ） 。 持股 90% -- 2 赐彩新材全资 子公司惠州市 六感科技有限 公司（以下称 “ 六感科 技 ” ） 电子元件、电子器件、五金制品、塑 胶制品、玻璃制品的生产、销售；丝 印及移印器材、电子产品、 LED 产 品、汽车零部件、色板的研发、生产 及技术咨询；货物及技术进出口。 赐彩 新材 持股 100% -- 3 赐彩新材控股 子公司江西省 友创天成 纳米 技术有限公司 （以下称 “ 友 创天成 ” ） 纳米薄膜研发与生产；消费类电子产 品、汽车中控类产品、工控类产品、 塑胶产品、模具、玻璃工艺品、光学 微纹镀膜片、光电设备及零配件、光 电薄膜、光学模具设计与制造；精密 机械设备、精密模具的研发、生产、 销售和售后服务；光电产品领域内的 技术开发、技术咨询、技术服务及技 术转让；智能终端相关设备及其零配 件的生产；货物和技术的进出口业 务。（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目） （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 赐彩 新材 持股 65% -- 2、周桂克、任善友对外投资、任职的主体是否与发行人存在同业竞争 （1）周桂克、任善友对外投资、任职的主体并非发行人竞争方 根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易 所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，同业竞争的 竞争方为 发行人控股股 东、实际控制人及其 控制的其他企业 。周桂克、 任善友 非发行人控股股东、实 际控制人 ，其对外投资、任职的主体 不属于与 发行人 产生 同业竞争的竞争方。 （2）周桂克对外投资、任职主体与发行人的同业竞争 （未完）  |