德固特:长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
长江证券承销保荐有限公司 关于青岛德固特节能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二一年一月 二〇二一年一月 青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-1 保荐机构声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）接受 青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“德固特”或“公司”） 委托，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“首 发”）出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发 行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注 明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《招股说明书》一致。 3-1-2-1 保荐机构声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）接受 青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“德固特”或“公司”） 委托，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“首 发”）出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发 行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注 明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《招股说明书》一致。 青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-2 一、本次证券发行基本情况 （一）本次具体负责推荐的保荐代表人 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专 项授权书》（附件），授权保荐代表人王珏和朱元担任德固特首次公开发行股票并 在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责德固特本次发行的尽职保荐及持续督 导等保荐工作事宜。 1、王珏的保荐业务执业情况 王珏先生，曾就职于南方证券股份有限公司投资银行部，2005年加入长江 保荐，现任长江保荐董事总经理，2004年注册登记为保荐代表人。作为保荐代 表人执业期间，王珏先生曾担任金地（集团）股份有限公司增发项目、京东方科 技集团股份有限公司非公开发行项目、华新水泥股份有限公司非公开发行项目、 上海同济科技实业股份有限公司非公开发行项目、湖北兴发化工集团股份有限公 司非公开发行项目、长江证券股份有限公司公开增发项目、上海开能环保设备股 份有限公司首发项目、吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行项目、湖北振华化 学股份有限公司首发项目、德力西新疆交通运输集团股份有限公司首发项目、南 都物业服务股份有限公司首发项目、重庆新大正物业集团股份有限公司首发项 目、新亚电子股份有限公司首发项目、美埃（中国）环境科技股份有限公司首发 项目、湖北祥云（集团）化工股份有限公司首发项目的保荐代表人。 王珏先生自注册登记为保荐代表人以来从未受到证监会任何形式的监管处 罚。 2、朱元的保荐业务执业情况 朱元先生，曾就职于中原证券股份有限公司投资银行部，东吴证券股份有限 公司投资银行部，2017年加入长江保荐，现任长江保荐总监，2015年注册登记 为保荐代表人。作为保荐代表人执业期间，朱元先生曾担任湖北祥云（集团）化 工股份有限公司首发项目、美埃（中国）环境科技股份有限公司首发项目的保荐 代表人。 3-1-2-2 一、本次证券发行基本情况 （一）本次具体负责推荐的保荐代表人 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专 项授权书》（附件），授权保荐代表人王珏和朱元担任德固特首次公开发行股票并 在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责德固特本次发行的尽职保荐及持续督 导等保荐工作事宜。 1、王珏的保荐业务执业情况 王珏先生，曾就职于南方证券股份有限公司投资银行部，2005年加入长江 保荐，现任长江保荐董事总经理，2004年注册登记为保荐代表人。作为保荐代 表人执业期间，王珏先生曾担任金地（集团）股份有限公司增发项目、京东方科 技集团股份有限公司非公开发行项目、华新水泥股份有限公司非公开发行项目、 上海同济科技实业股份有限公司非公开发行项目、湖北兴发化工集团股份有限公 司非公开发行项目、长江证券股份有限公司公开增发项目、上海开能环保设备股 份有限公司首发项目、吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行项目、湖北振华化 学股份有限公司首发项目、德力西新疆交通运输集团股份有限公司首发项目、南 都物业服务股份有限公司首发项目、重庆新大正物业集团股份有限公司首发项 目、新亚电子股份有限公司首发项目、美埃（中国）环境科技股份有限公司首发 项目、湖北祥云（集团）化工股份有限公司首发项目的保荐代表人。 王珏先生自注册登记为保荐代表人以来从未受到证监会任何形式的监管处 罚。 2、朱元的保荐业务执业情况 朱元先生，曾就职于中原证券股份有限公司投资银行部，东吴证券股份有限 公司投资银行部，2017年加入长江保荐，现任长江保荐总监，2015年注册登记 为保荐代表人。作为保荐代表人执业期间，朱元先生曾担任湖北祥云（集团）化 工股份有限公司首发项目、美埃（中国）环境科技股份有限公司首发项目的保荐 代表人。 青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-3 朱元先生自注册登记为保荐代表人以来从未受到中国证监会任何形式的监 管处罚。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次发行项目的项目协办人为方雪亭。 方雪亭女士，保荐代表人，2006年至今就职于长江证券承销保荐有限公司 （前长江巴黎百富勤有限责任公司）从事投行业务。方雪亭女士曾现场负责德新 交运（603032）首发项目，开能环保（300272）首发项目、非公开发行项目、重 大资产重组项目和资产出售项目，美埃（中国）环境科技股份有限公司首发项目， 武锅B退（200770）恢复上市及退市挂牌项目；主要参与同济科技（600846） 非公开发行项目，金浦钛业（000545）非公开发行项目，瑞士Holcim并购华新 水泥（600801）项目，法国Alstom要约收购武汉锅炉股份有限公司（200770） 项目，江苏金浦集团有限公司及其一致行动人收购ST吉药（000545）项目，楚 天高速（600035）发行股份购买资产项目。 项目其他成员为钱俊翔、程星星（已离职）、程森郎（已离职）、栾俊（已离 职）、苏研（已离职）。 （三）发行人基本情况 公司名称：青岛德固特节能装备股份有限公司 英文名称：Doright Co., Ltd. 法定代表人：魏振文 注册资本：7,500万元 有限公司成立日期：2004年4月5日 股份公司设立日期：2012年10月12日 住所：青岛胶州市滨州路668号 办公地址：青岛胶州市滨州路668号 经营范围：压力容器设计、压力容器制造、A级锅炉制造、工业管道安装（以 3-1-2-3 朱元先生自注册登记为保荐代表人以来从未受到中国证监会任何形式的监 管处罚。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次发行项目的项目协办人为方雪亭。 方雪亭女士，保荐代表人，2006年至今就职于长江证券承销保荐有限公司 （前长江巴黎百富勤有限责任公司）从事投行业务。方雪亭女士曾现场负责德新 交运（603032）首发项目，开能环保（300272）首发项目、非公开发行项目、重 大资产重组项目和资产出售项目，美埃（中国）环境科技股份有限公司首发项目， 武锅B退（200770）恢复上市及退市挂牌项目；主要参与同济科技（600846） 非公开发行项目，金浦钛业（000545）非公开发行项目，瑞士Holcim并购华新 水泥（600801）项目，法国Alstom要约收购武汉锅炉股份有限公司（200770） 项目，江苏金浦集团有限公司及其一致行动人收购ST吉药（000545）项目，楚 天高速（600035）发行股份购买资产项目。 项目其他成员为钱俊翔、程星星（已离职）、程森郎（已离职）、栾俊（已离 职）、苏研（已离职）。 （三）发行人基本情况 公司名称：青岛德固特节能装备股份有限公司 英文名称：Doright Co., Ltd. 法定代表人：魏振文 注册资本：7,500万元 有限公司成立日期：2004年4月5日 股份公司设立日期：2012年10月12日 住所：青岛胶州市滨州路668号 办公地址：青岛胶州市滨州路668号 经营范围：压力容器设计、压力容器制造、A级锅炉制造、工业管道安装（以 青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-4 上经营范围及有效期以许可证批准为准）；能源回收及再利用装备、环保装备、 换热设备、机械设备、特种材料、模具、钢结构、节能工业炉窑、余热锅炉研发、 设计、制造、安装、维修；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） （四）本次证券发行类型 首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市。 （五）保荐机构与发行人的关联关系情况 本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 （六）保荐机构内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部 核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对德 固特首次公开发行股票并在创业板上市项目的内部审核程序主要如下： （1）立项前，本保荐机构于2017年6月开始与发行人接触，并进行了初步 尽职调查； （2）2017年12月26日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目 3-1-2-4 上经营范围及有效期以许可证批准为准）；能源回收及再利用装备、环保装备、 换热设备、机械设备、特种材料、模具、钢结构、节能工业炉窑、余热锅炉研发、 设计、制造、安装、维修；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） （四）本次证券发行类型 首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市。 （五）保荐机构与发行人的关联关系情况 本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 （六）保荐机构内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部 核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对德 固特首次公开发行股票并在创业板上市项目的内部审核程序主要如下： （1）立项前，本保荐机构于2017年6月开始与发行人接触，并进行了初步 尽职调查； （2）2017年12月26日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目 青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-5 立项； （3）内核申请前，本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自 查，然后将全套申请文件提交公司质量控制部； （4）质量控制部对本项目进行审核，质量控制部成员赴德固特实施现场核 查，并出具现场核查报告及质量控制报告； （5）质量控制部于2019年11月14日对本项目执行问核程序，并形成问核 表； （6）本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核申请材料提交 内核委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核 会议召开前对反馈意见进行回复； （7）2019年11月25日，本保荐机构召开本项目的内核会议，就关注的重 要问题进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见； （8）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，报质 量控制部及内核部复核。 2、内核意见 长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的 申请材料，并于2019年11月25日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 9人。 出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在创业板上 市的有关法律法规要求，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，德固特首次公开发行股 票并在创业板上市项目通过内核。 二、保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推 3-1-2-5 立项； （3）内核申请前，本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自 查，然后将全套申请文件提交公司质量控制部； （4）质量控制部对本项目进行审核，质量控制部成员赴德固特实施现场核 查，并出具现场核查报告及质量控制报告； （5）质量控制部于2019年11月14日对本项目执行问核程序，并形成问核 表； （6）本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核申请材料提交 内核委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核 会议召开前对反馈意见进行回复； （7）2019年11月25日，本保荐机构召开本项目的内核会议，就关注的重 要问题进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见； （8）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，报质 量控制部及内核部复核。 2、内核意见 长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的 申请材料，并于2019年11月25日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 9人。 出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在创业板上 市的有关法律法规要求，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，德固特首次公开发行股 票并在创业板上市项目通过内核。 二、保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推 青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-6 荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 10、本机构因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。 三、本保荐机构关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市项 目有偿聘请第三方行为的说明 本公司接受发行人委托，作为其本次首次公开发行股票并在创业板上市的保 3-1-2-6 荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 10、本机构因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。 三、本保荐机构关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市项 目有偿聘请第三方行为的说明 本公司接受发行人委托，作为其本次首次公开发行股票并在创业板上市的保 青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-7 荐机构，对本次发行中保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行 了充分的核查，现将核查意见说明如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在德固特本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方机构或个人的行为。 （二）德固特有偿聘请第三方等相关行为的核查 本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的情况如下： 1、德固特聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构和主承销商。 2、德固特聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、德固特聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审 计机构、验资机构。 4、德固特聘请湖北众联资产评估有限公司作为本次发行的评估机构。 德固特已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业 板上市申请文件（ 2020年修订）》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本 次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，德固特本次首次公开发行股票并在创业板上市项目不存 在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 （三）保荐机构的核查结论 经保荐机构核查后认为，除德固特聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、 会计师事务所、评估机构外，德固特和保荐机构在本次上市过程中不存在直接或 间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 四、对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序 3-1-2-7 荐机构，对本次发行中保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行 了充分的核查，现将核查意见说明如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在德固特本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方机构或个人的行为。 （二）德固特有偿聘请第三方等相关行为的核查 本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的情况如下： 1、德固特聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构和主承销商。 2、德固特聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、德固特聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审 计机构、验资机构。 4、德固特聘请湖北众联资产评估有限公司作为本次发行的评估机构。 德固特已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业 板上市申请文件（ 2020年修订）》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本 次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，德固特本次首次公开发行股票并在创业板上市项目不存 在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 （三）保荐机构的核查结论 经保荐机构核查后认为，除德固特聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、 会计师事务所、评估机构外，德固特和保荐机构在本次上市过程中不存在直接或 间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 四、对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序 青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-8 1、本次发行相关董事会决议 发行人于2019年9月30日召开第三届董事会第五次会议，逐项审议并通过 了关于本次股票发行的相关议案，包括《关于公司申请首次公开发行股票并在创 业板上市方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理申请首次公 开发行股票并在创业板上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业 板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资 项目及可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年 内稳定公司股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关 事项回购和赔偿承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事 项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在 创业板上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄 即期回报分析、填补措施及承诺的议案》、《关于审议公司三年一期财务报告的议 案》、《关于审议公司内部控制评价报告的议案》、《关于确认公司报告期内关联交 易事项的议案》、《关于制定<青岛德固特节能装备股份有限公司章程（草案）> 的议案》、《关于调整公司相关制度的议案》、《关于公司会计差错更正的议案》、 《关于公司会计政策变更的议案》、《关于提请召开2019年第二次临时股东大会 的议案》，并提请股东大会批准。 发行人于2020年6月13日召开第三届董事会第七次会议，逐项审议并通过 了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司因 欺诈发行导致的回购和赔偿承诺的议案》。 2、发行人股东大会的批准和授权 发行人于2019年10月15日召开2019年第二次临时股东大会，审议批准了 关于本次股票发行的相关议案，包括《关于公司申请首次公开发行股票并在创业 板上市方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理申请首次公开 发行股票并在创业板上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板 上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项 目及可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内 稳定公司股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事 3-1-2-8 1、本次发行相关董事会决议 发行人于2019年9月30日召开第三届董事会第五次会议，逐项审议并通过 了关于本次股票发行的相关议案，包括《关于公司申请首次公开发行股票并在创 业板上市方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理申请首次公 开发行股票并在创业板上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业 板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资 项目及可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年 内稳定公司股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关 事项回购和赔偿承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事 项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在 创业板上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄 即期回报分析、填补措施及承诺的议案》、《关于审议公司三年一期财务报告的议 案》、《关于审议公司内部控制评价报告的议案》、《关于确认公司报告期内关联交 易事项的议案》、《关于制定<青岛德固特节能装备股份有限公司章程（草案）> 的议案》、《关于调整公司相关制度的议案》、《关于公司会计差错更正的议案》、 《关于公司会计政策变更的议案》、《关于提请召开2019年第二次临时股东大会 的议案》，并提请股东大会批准。 发行人于2020年6月13日召开第三届董事会第七次会议，逐项审议并通过 了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司因 欺诈发行导致的回购和赔偿承诺的议案》。 2、发行人股东大会的批准和授权 发行人于2019年10月15日召开2019年第二次临时股东大会，审议批准了 关于本次股票发行的相关议案，包括《关于公司申请首次公开发行股票并在创业 板上市方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理申请首次公开 发行股票并在创业板上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板 上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项 目及可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内 稳定公司股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事 青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-9 项回购和赔偿承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项 出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创 业板上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即 期回报分析、填补措施及承诺的议案》、《关于确认公司报告期内关联交易事项的 议案》、《关于制定<青岛德固特节能装备股份有限公司章程（草案）>的议案》、 《关于调整公司相关制度的议案》，授权发行人董事会办理与本次公开发行股票 并境内上市有关事宜。 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的 规定，并已依法定程序做出决议，上述决议的内容合法、有效。 综上，本保荐机构认为，除了发行人本次发行申请尚需深交所、中国证监会 履行相应程序外，发行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的 相关规定履行了相关的决策程序。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 经本保荐机构核查，本次证券发行符合《证券法》第十二条规定的关于公司 公开发行新股的下列条件： 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度 健全，能够依法有效履行职责；发行人具有经营所需的职能部门且运行良好。 2、具有持续经营能力 发行人最近三年一期持续盈利，2017年、2018年、2019年、2020年1-6月 的营业收入分别为21,797.75万元、23,573.85万元、26,402.71万元、9,599.03万 元；净利润分别为3,752.42万元、5,069.04万元、6,179.58万元、2,180.69万元。 发行人具有良好的持续经营能力，现有主营业务能够保证可持续发展，经营 模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可 预见的重大不利变化。 3-1-2-9 项回购和赔偿承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项 出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创 业板上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即 期回报分析、填补措施及承诺的议案》、《关于确认公司报告期内关联交易事项的 议案》、《关于制定<青岛德固特节能装备股份有限公司章程（草案）>的议案》、 《关于调整公司相关制度的议案》，授权发行人董事会办理与本次公开发行股票 并境内上市有关事宜。 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的 规定，并已依法定程序做出决议，上述决议的内容合法、有效。 综上，本保荐机构认为，除了发行人本次发行申请尚需深交所、中国证监会 履行相应程序外，发行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的 相关规定履行了相关的决策程序。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 经本保荐机构核查，本次证券发行符合《证券法》第十二条规定的关于公司 公开发行新股的下列条件： 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度 健全，能够依法有效履行职责；发行人具有经营所需的职能部门且运行良好。 2、具有持续经营能力 发行人最近三年一期持续盈利，2017年、2018年、2019年、2020年1-6月 的营业收入分别为21,797.75万元、23,573.85万元、26,402.71万元、9,599.03万 元；净利润分别为3,752.42万元、5,069.04万元、6,179.58万元、2,180.69万元。 发行人具有良好的持续经营能力，现有主营业务能够保证可持续发展，经营 模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可 预见的重大不利变化。 青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-10 3、最近三年一期的财务会计报告被出具无保留意见审计报告 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师”）对 发行人最近三年一期的财务报告出具了XYZH/2020JNA40135号无保留意见审 计报告，认为德固特公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了德固特公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年 12月31日、2020年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2017年度、2018 年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 （1）发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序的刑事犯罪 经查询百度、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国网、证券期货 市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国裁判文书网、中国执行信 息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，未发现发行人最近 三年一期存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 的刑事犯罪。 （2）控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 胶州市公安局阜安派出所出具了《无违法犯罪记录证明》，证明公司控股股 东、实际控制人魏振文最近三年一期不存在违法犯罪记录。 此外，经查询百度、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国网、证 券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国裁判文书网、中国 执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，未发现控股 股东、实际控制人魏振文最近三年一期存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 3-1-2-10 3、最近三年一期的财务会计报告被出具无保留意见审计报告 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师”）对 发行人最近三年一期的财务报告出具了XYZH/2020JNA40135号无保留意见审 计报告，认为德固特公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了德固特公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年 12月31日、2020年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2017年度、2018 年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 （1）发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序的刑事犯罪 经查询百度、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国网、证券期货 市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国裁判文书网、中国执行信 息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，未发现发行人最近 三年一期存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 的刑事犯罪。 （2）控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 胶州市公安局阜安派出所出具了《无违法犯罪记录证明》，证明公司控股股 东、实际控制人魏振文最近三年一期不存在违法犯罪记录。 此外，经查询百度、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国网、证 券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国裁判文书网、中国 执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，未发现控股 股东、实际控制人魏振文最近三年一期存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-11 具体查证情况详见本节“（三）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股 票注册管理办法（试行）》规定的发行条件”。 （三）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 规定的发行条件 本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对德固特本次 发行是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中规定的发行 条件进行了逐项审慎核查： 1、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 （1）本保荐机构查阅了发行人的工商档案、公司章程，确认发行人为依法 设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及公司章程规定的需要终止的 情形。 （2）本保荐机构查阅了发行人工商档案，股改时的审计报告、评估报告等 文件，确认发行人系由德固特有限按照截至2012年7月31日经审计的账面净资 产折股整体变更设立的股份有限公司，自德固特有限2004年4月5日成立之日 起至本报告出具之日，发行人持续经营已超过三年。 （3）本保荐机构查阅了发行人的工商档案、三会会议文件，确认发行人已 依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战 略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会；并 选举了董事、监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管 理人员；设置了设计部、研发部、制造部、采购部、财务部、质量部、证券部等 职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履 行职责。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 2、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 （1）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度、《审计报告》 （XYZH/2020JNA40135号）、《内部控制鉴证报告》（XYZH/2020JNA40136号） 3-1-2-11 具体查证情况详见本节“（三）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股 票注册管理办法（试行）》规定的发行条件”。 （三）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 规定的发行条件 本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对德固特本次 发行是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中规定的发行 条件进行了逐项审慎核查： 1、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 （1）本保荐机构查阅了发行人的工商档案、公司章程，确认发行人为依法 设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及公司章程规定的需要终止的 情形。 （2）本保荐机构查阅了发行人工商档案，股改时的审计报告、评估报告等 文件，确认发行人系由德固特有限按照截至2012年7月31日经审计的账面净资 产折股整体变更设立的股份有限公司，自德固特有限2004年4月5日成立之日 起至本报告出具之日，发行人持续经营已超过三年。 （3）本保荐机构查阅了发行人的工商档案、三会会议文件，确认发行人已 依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战 略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会；并 选举了董事、监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管 理人员；设置了设计部、研发部、制造部、采购部、财务部、质量部、证券部等 职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履 行职责。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 2、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 （1）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度、《审计报告》 （XYZH/2020JNA40135号）、《内部控制鉴证报告》（XYZH/2020JNA40136号） 青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-12 并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会 计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由信永中和出具标准无 保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 （2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由信永中和出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十 一条第二款的规定。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）本保荐机构查阅了《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人相关 资产权属证书、发行人及其控股股东、实际控制人的确认及现场查验，确认发行 人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发 行人独立性或显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项 的规定。 （2）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会的决议和 记录，查阅了工商登记文件、财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行 人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年 实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注 册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等权属文件，查 阅发行人借款和担保合同、诉讼及仲裁文件、信用报告，核查了网络信息，走访 了主管机关并获取相应证明文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人不存 在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保， 不存在对发行人的生产、经营有重大影响的诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营 3-1-2-12 并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会 计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由信永中和出具标准无 保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 （2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由信永中和出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十 一条第二款的规定。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）本保荐机构查阅了《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人相关 资产权属证书、发行人及其控股股东、实际控制人的确认及现场查验，确认发行 人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发 行人独立性或显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项 的规定。 （2）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会的决议和 记录，查阅了工商登记文件、财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行 人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年 实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注 册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等权属文件，查 阅发行人借款和担保合同、诉讼及仲裁文件、信用报告，核查了网络信息，走访 了主管机关并获取相应证明文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人不存 在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保， 不存在对发行人的生产、经营有重大影响的诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营 青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-13 环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注 册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。 4、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）本保荐机构查阅了发行人公司章程、所属行业相关法律法规和国家产 业政策、生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，访谈了发行人 高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人生产经营活动符合 法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第 一款的规定。 （2）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人的确认及相关主 管部门出具的证明文件、控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，并查询了中 国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公 开目录网站、中国证监会青岛监管局网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公 示系统、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与 查询网、信用中国网、中国市场监管行政处罚文书网、相关主管部门官方网站及 百度，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 （3）本保荐机构取得了发行人董事、监事和高级管理人员确认提供的调查 表、无犯罪记录证明，并查询了中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中 国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站行政处罚网、中国证监会青岛监管 局网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人 名单信息公布与查询网及百度，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最 近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注 册管理办法》第十三条第三款的规定。 3-1-2-13 环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注 册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。 4、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）本保荐机构查阅了发行人公司章程、所属行业相关法律法规和国家产 业政策、生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，访谈了发行人 高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人生产经营活动符合 法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第 一款的规定。 （2）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人的确认及相关主 管部门出具的证明文件、控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，并查询了中 国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公 开目录网站、中国证监会青岛监管局网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公 示系统、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与 查询网、信用中国网、中国市场监管行政处罚文书网、相关主管部门官方网站及 百度，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 （3）本保荐机构取得了发行人董事、监事和高级管理人员确认提供的调查 表、无犯罪记录证明，并查询了中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中 国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站行政处罚网、中国证监会青岛监管 局网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人 名单信息公布与查询网及百度，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最 近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注 册管理办法》第十三条第三款的规定。 青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-14 因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。 综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行 条件。 （四）发行人存在的主要风险 1、发行人成长性风险 公司在未来的发展过程中，如果不能正确处理好顺应全球发展、国家战略和 政策指导、行业趋势、技术进步方向、市场竞争、上下游行业变化等问题，不能 从技术水平、研发能力、管理能力、营销能力、产品服务质量、内部控制水平等 方面持续改进，将会面临成长性风险。如果未来影响公司成长的因素发生不利变 化，公司又不能及时做出调整，则公司将无法顺利实现预期成长。 2、应收账款增长和坏账增加风险 报告期各期末，公司应收账款（本段中“应收账款”均包含应收账款和合同 资产）账面净额分别为7,823.78万元、10,209.24万元、9,017.34万元、7,226.34 万元，占当期总资产的比例分别为16.89%、18.57%、16.03%、13.67%。公司应 收账款余额较大，主要是由于其产品特点、商业模式、下游客户资金安排的影响， 结算周期较长所致。报告期内，除单项计提坏账准备的应收账款外，约55%至 70%的应收账款账龄在1年以内，约75%至85%的应收账款账龄在2年以内，账 龄结构较为合理，公司已按照相关制度合理计提了坏账准备。 虽然公司通过销售部门及时了解客户的经营情况，合理控制应收账款的额度 和期限，但随着公司经营规模的扩大，应收账款规模可能会增加，应收账款管理 的难度将会加大，如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化，应收 账款发生坏账的风险将加大，将对公司生产经营产生不利影响。 3、主营业务毛利率下滑风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为39.51%、41.00%、42.20%、43.05%， 较为稳定，处于较高水平，其中境外销售毛利率高于境内销售毛利率。如果出现 节能环保领域重大技术进步、境外销售规模大幅下降、竞争对手实力显著提升、 3-1-2-14 因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。 综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行 条件。 （四）发行人存在的主要风险 1、发行人成长性风险 公司在未来的发展过程中，如果不能正确处理好顺应全球发展、国家战略和 政策指导、行业趋势、技术进步方向、市场竞争、上下游行业变化等问题，不能 从技术水平、研发能力、管理能力、营销能力、产品服务质量、内部控制水平等 方面持续改进，将会面临成长性风险。如果未来影响公司成长的因素发生不利变 化，公司又不能及时做出调整，则公司将无法顺利实现预期成长。 2、应收账款增长和坏账增加风险 报告期各期末，公司应收账款（本段中“应收账款”均包含应收账款和合同 资产）账面净额分别为7,823.78万元、10,209.24万元、9,017.34万元、7,226.34 万元，占当期总资产的比例分别为16.89%、18.57%、16.03%、13.67%。公司应 收账款余额较大，主要是由于其产品特点、商业模式、下游客户资金安排的影响， 结算周期较长所致。报告期内，除单项计提坏账准备的应收账款外，约55%至 70%的应收账款账龄在1年以内，约75%至85%的应收账款账龄在2年以内，账 龄结构较为合理，公司已按照相关制度合理计提了坏账准备。 虽然公司通过销售部门及时了解客户的经营情况，合理控制应收账款的额度 和期限，但随着公司经营规模的扩大，应收账款规模可能会增加，应收账款管理 的难度将会加大，如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化，应收 账款发生坏账的风险将加大，将对公司生产经营产生不利影响。 3、主营业务毛利率下滑风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为39.51%、41.00%、42.20%、43.05%， 较为稳定，处于较高水平，其中境外销售毛利率高于境内销售毛利率。如果出现 节能环保领域重大技术进步、境外销售规模大幅下降、竞争对手实力显著提升、 青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-15 原材料价格剧烈变动等情形，将对发行人毛利率造成不利影响，发行人将面临毛 利率下滑的风险。 4、汇率波动的风险 报告期内各期，公司境外销售收入占全部主营业务收入的比例分别为 31.75%、42.69%、44.86%、24.40%，2017年至 2019年呈现持续上升趋势。公司 产品外销的区域包括亚洲、美洲、欧洲、大洋洲、非洲等地区，主要采用美元与 境外客户进行结算，公司自签订销售合同、收入确认至结售汇具有一定周期。一 方面，人民币汇率的波动直接影响公司出口产品的人民币销售价格，进而影响公 司出口产品销售的毛利率；另一方面，公司因存在境外销售业务，留存了一定量 的外币资产，如外币货币资金、外币应收账款等，在外币结算或期末将外币资产 金额折算成人民币金额时由于汇率波动会产生汇兑损益，进而影响公司的净利 润。因此，汇率波动直接影响公司产品销售毛利率和经营成果。 随着公司经营规模的不断扩大，境外销售收入和外币资产也可能随之增加， 如在未来期间汇率发生较大变动或不能及时结汇，且公司不能采取有效措施，则 公司将面临盈利能力受汇率波动产生不利影响的风险。 5、国际贸易摩擦风险 2017年，中国与公司产品主要进口国家和地区未发生贸易摩擦的情况。 2018 年以来，中国和美国之间开始发生大规模贸易摩擦。2018年 7月 6日，美国政 府对中国出口美国的500亿美元商品中的340亿美元商品开始征收25％的关税； 2018年 8月 23日，美国政府对中国出口美国 500亿美元商品中剩余 160亿美元 商品加征 25％的关税。发行人出口美国的节能环保设备和部分专用定制装备被 列入 500亿美元加征关税清单。 公司出口订单主要采用 FOB、C&F、CIF 等交货方式。在 FOB、C&F、CIF 交货方式下，公司在国内港口装船后，公司不再实施和保留通常与产品所有权相 联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制。产品到达进口国后的 报关和认证程序，由采购方负责并支付税费。因此，美国上述加税行为未对公司 产品价格产生较大影响，但增加了美国客户取得公司产品付出的成本，降低了公 3-1-2-15 原材料价格剧烈变动等情形，将对发行人毛利率造成不利影响，发行人将面临毛 利率下滑的风险。 4、汇率波动的风险 报告期内各期，公司境外销售收入占全部主营业务收入的比例分别为 31.75%、42.69%、44.86%、24.40%，2017年至 2019年呈现持续上升趋势。公司 产品外销的区域包括亚洲、美洲、欧洲、大洋洲、非洲等地区，主要采用美元与 境外客户进行结算，公司自签订销售合同、收入确认至结售汇具有一定周期。一 方面，人民币汇率的波动直接影响公司出口产品的人民币销售价格，进而影响公 司出口产品销售的毛利率；另一方面，公司因存在境外销售业务，留存了一定量 的外币资产，如外币货币资金、外币应收账款等，在外币结算或期末将外币资产 金额折算成人民币金额时由于汇率波动会产生汇兑损益，进而影响公司的净利 润。因此，汇率波动直接影响公司产品销售毛利率和经营成果。 随着公司经营规模的不断扩大，境外销售收入和外币资产也可能随之增加， 如在未来期间汇率发生较大变动或不能及时结汇，且公司不能采取有效措施，则 公司将面临盈利能力受汇率波动产生不利影响的风险。 5、国际贸易摩擦风险 2017年，中国与公司产品主要进口国家和地区未发生贸易摩擦的情况。 2018 年以来，中国和美国之间开始发生大规模贸易摩擦。2018年 7月 6日，美国政 府对中国出口美国的500亿美元商品中的340亿美元商品开始征收25％的关税； 2018年 8月 23日，美国政府对中国出口美国 500亿美元商品中剩余 160亿美元 商品加征 25％的关税。发行人出口美国的节能环保设备和部分专用定制装备被 列入 500亿美元加征关税清单。 公司出口订单主要采用 FOB、C&F、CIF 等交货方式。在 FOB、C&F、CIF 交货方式下，公司在国内港口装船后，公司不再实施和保留通常与产品所有权相 联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制。产品到达进口国后的 报关和认证程序，由采购方负责并支付税费。因此，美国上述加税行为未对公司 产品价格产生较大影响，但增加了美国客户取得公司产品付出的成本，降低了公 青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-16 司产品价格的竞争力。 目前，虽然中美两国一致同意通过协商方式解决贸易争端，且经过双方多轮 积极的磋商并取得了一定的进展，仍不排除双方最终谈判产生重大分歧，致使中 美之间的贸易摩擦加剧并持续恶化，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而 影响公司的经营业绩。 6、主要境外客户业务持续性的风险 2020年6月15日，在中印边界西段加勒万河谷发生了人员伤亡事件。2020 年6月29日，印度电子信息技术部阻止部分中国手机应用程序在印使用。同时， 印度民间也发起了针对中国制造产品的抵制活动。2020年8月31日，印军在中 印边界西段再次非法越线，公然挑衅，造成边境局势再度紧张。中印冲突爆发后， 中印双方多次举行会谈、交换意见，已取得一定共识。 同时，自2020年一季度开始，新冠肺炎疫情在全球爆发，并持续泛滥，对 于全球各国均造成了较大的影响，其中印度已成为全球新冠肺炎疫情最严重的国 家或地区之一。根据中国国际贸易促进委员会驻印度代表处的相关报道，印度已 逐步放开疫情管控，恢复国内生产。 博拉炭黑集团系发行人重要境外客户，总部位于印度，其分布在全球12个 国家的大多数下属主体均与发行人存在合作关系。报告期内，公司与博拉炭黑集 团各下属主体合并计算的收入占公司当年营业收入的比重分别为17.81%、 13.71%、18.59%、15.03%。虽然博拉炭黑集团各下属主体基于自身的需求与公 司独立展开业务合作，公司对其各下属主体的依赖程度较低，但其各下属主体仍 受博拉炭黑集团印度总部管理，如因中印地缘冲突加剧等国际政治环境发生重大 变化，或者境外新冠肺炎疫情继续加剧导致疫情管控政策和国际贸易政策收紧， 公司与博拉炭黑集团等境外客户的业务持续性将面临不利变化的风险。 7、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险 本次募集资金拟投资的项目符合国家的产业政策和市场环境，与公司的主营 业务和未来发展战略联系紧密。“节能装备生产线技术改造项目”有利于公司提 高生产线自动化水平和生产效率，有利于制造能力和技术水平的提升，有利于公 3-1-2-16 司产品价格的竞争力。 目前，虽然中美两国一致同意通过协商方式解决贸易争端，且经过双方多轮 积极的磋商并取得了一定的进展，仍不排除双方最终谈判产生重大分歧，致使中 美之间的贸易摩擦加剧并持续恶化，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而 影响公司的经营业绩。 6、主要境外客户业务持续性的风险 2020年6月15日，在中印边界西段加勒万河谷发生了人员伤亡事件。2020 年6月29日，印度电子信息技术部阻止部分中国手机应用程序在印使用。同时， 印度民间也发起了针对中国制造产品的抵制活动。2020年8月31日，印军在中 印边界西段再次非法越线，公然挑衅，造成边境局势再度紧张。中印冲突爆发后， 中印双方多次举行会谈、交换意见，已取得一定共识。 同时，自2020年一季度开始，新冠肺炎疫情在全球爆发，并持续泛滥，对 于全球各国均造成了较大的影响，其中印度已成为全球新冠肺炎疫情最严重的国 家或地区之一。根据中国国际贸易促进委员会驻印度代表处的相关报道，印度已 逐步放开疫情管控，恢复国内生产。 博拉炭黑集团系发行人重要境外客户，总部位于印度，其分布在全球12个 国家的大多数下属主体均与发行人存在合作关系。报告期内，公司与博拉炭黑集 团各下属主体合并计算的收入占公司当年营业收入的比重分别为17.81%、 13.71%、18.59%、15.03%。虽然博拉炭黑集团各下属主体基于自身的需求与公 司独立展开业务合作，公司对其各下属主体的依赖程度较低，但其各下属主体仍 受博拉炭黑集团印度总部管理，如因中印地缘冲突加剧等国际政治环境发生重大 变化，或者境外新冠肺炎疫情继续加剧导致疫情管控政策和国际贸易政策收紧， 公司与博拉炭黑集团等境外客户的业务持续性将面临不利变化的风险。 7、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险 本次募集资金拟投资的项目符合国家的产业政策和市场环境，与公司的主营 业务和未来发展战略联系紧密。“节能装备生产线技术改造项目”有利于公司提 高生产线自动化水平和生产效率，有利于制造能力和技术水平的提升，有利于公 青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-17 司产品的质量保证，为公司新产品的研发和生产奠定了基础；“研发中心建设项 目”有利于公司进一步整合科研资源，完善公司的研发体系，强化技术支撑，有 利于为公司培养和聚集高层次技术人才，提高研发能力和自主创新水平，增强公 司核心竞争力，促进公司长远健康发展；补充公司营运资金，将为公司进一步发 展提供资金保证。募集资金投资项目对公司发展战略的实现和持续经营具有重要 意义。公司对募集资金投向经过科学、缜密的可行性论证，但受市场竞争不确定 性、技术替代、宏观经济政策变化等诸多因素的影响，上述项目仍然存在不能实 现预期收益的风险。若遇到不可抗力因素，上述项目不能如期完成或不能正常运 行，也将影响公司的盈利水平。 8、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，但募集资金 产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资 金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅 度，预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降， 股东即期回报存在被摊薄的风险。 （五）发行人的发展前景 本保荐机构认为：发行人主营业务突出；所处节能环保装备制造行业受到国 家产业政策的大力支持；发行人具有优秀的创新能力、先进的技术优势、显著的 竞争优势和品牌优势；同时，发行人已建立完善的管理体系，并且节能产品已开 始在煤气化行业加速拓展。发行人本次募集资金投资项目实施后，公司的规模实 力、制造能力和研发能力将进一步加强。因此，本保荐机构认为，在宏观经济趋 势向好且行业政策不发生重大不利变化的情况下，发行人发展前景良好。 （六）关于财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订），保荐机构对发行人财 务报告审计截止日后财务及经营状况进行了核查。 经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人所处行业产业政策未发生重大调 3-1-2-17 司产品的质量保证，为公司新产品的研发和生产奠定了基础；“研发中心建设项 目”有利于公司进一步整合科研资源，完善公司的研发体系，强化技术支撑，有 利于为公司培养和聚集高层次技术人才，提高研发能力和自主创新水平，增强公 司核心竞争力，促进公司长远健康发展；补充公司营运资金，将为公司进一步发 展提供资金保证。募集资金投资项目对公司发展战略的实现和持续经营具有重要 意义。公司对募集资金投向经过科学、缜密的可行性论证，但受市场竞争不确定 性、技术替代、宏观经济政策变化等诸多因素的影响，上述项目仍然存在不能实 现预期收益的风险。若遇到不可抗力因素，上述项目不能如期完成或不能正常运 行，也将影响公司的盈利水平。 8、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，但募集资金 产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资 金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅 度，预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降， 股东即期回报存在被摊薄的风险。 （五）发行人的发展前景 本保荐机构认为：发行人主营业务突出；所处节能环保装备制造行业受到国 家产业政策的大力支持；发行人具有优秀的创新能力、先进的技术优势、显著的 竞争优势和品牌优势；同时，发行人已建立完善的管理体系，并且节能产品已开 始在煤气化行业加速拓展。发行人本次募集资金投资项目实施后，公司的规模实 力、制造能力和研发能力将进一步加强。因此，本保荐机构认为，在宏观经济趋 势向好且行业政策不发生重大不利变化的情况下，发行人发展前景良好。 （六）关于财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订），保荐机构对发行人财 务报告审计截止日后财务及经营状况进行了核查。 经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人所处行业产业政策未发生重大调 青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-18 整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化；发行人所处行业发 展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；发行人主要原材料的采 购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存 在异常变动；发行人主要客户及供应商的构成，重大合同条款及实际执行情况等 方面未发生重大不利变化；发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或 仲裁事项，未发生重大安全事故。 因此，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后经营状况未 出现重大不利变化。 （七）保荐机构推荐结论 综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为青岛德固特节能装备股 份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及 其他有关首次公开发行股票的规定，具备申请首次公开发行股票并在创业板上市 的条件。本保荐机构同意向中国证监会、深交所保荐青岛德固特节能装备股份有 限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。 附件：保荐代表人专项授权书 （本页以下无正文） 3-1-2-18 整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化；发行人所处行业发 展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；发行人主要原材料的采 购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存 在异常变动；发行人主要客户及供应商的构成，重大合同条款及实际执行情况等 方面未发生重大不利变化；发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或 仲裁事项，未发生重大安全事故。 因此，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后经营状况未 出现重大不利变化。 （七）保荐机构推荐结论 综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为青岛德固特节能装备股 份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及 其他有关首次公开发行股票的规定，具备申请首次公开发行股票并在创业板上市 的条件。本保荐机构同意向中国证监会、深交所保荐青岛德固特节能装备股份有 限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。 附件：保荐代表人专项授权书 （本页以下无正文） 青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-19 __________ 3-1-2-19 __________ 青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-20 长江证券承销保荐有限公司 年月日 3-1-2-20 长江证券承销保荐有限公司 年月日 青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐书 3-1-2-21 长江证券承销保荐有限公司 关于青岛德固特节能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文 件的规定，我公司作为青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，授权王珏、朱元担任保荐代表人，具体负责该公司首次 公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。 特此授权。 （本页以下无正文） 3-1-2-21 长江证券承销保荐有限公司 关于青岛德固特节能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文 件的规定，我公司作为青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，授权王珏、朱元担任保荐代表人，具体负责该公司首次 公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。 特此授权。 （本页以下无正文） 青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-22 3-1-2-22 中财网
 |