溢多利:北京德恒（深圳）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划的 法律意见 DEHENG logo 2013 深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11楼 电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038 北京德恒（深圳）律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划的 法律意见 德恒 【 】号 致：广东溢多利生物科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东溢多利生物科技 股份有限公司（以下简称“公司”或“溢多利”）的委托，担任专项法律顾问。根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）及 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《创业板上市公司业务办理指 南第5号——股权激励》（以下简称“《指南第5号》”）的相关规定，本所就公 司拟实施的本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本激励计划的相关文件和材料，并 得到申请机构如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和 说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向 本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均 是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有 关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表 法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意 见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本 所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。 本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料 根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意 见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内 容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件 的相应内容再次审阅并确认。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律、 法规、规范性文件和《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见 如下： 一、溢多利实施本激励计划的条件 （一）公司为依法设立且有效存续的在深交所上市的股份有限公司 1．根据溢多利目前持有的由珠海市市场监督管理局核发的《营业执照》，并 经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见出具之日，溢 多利的工商登记情况如下： 名称 广东溢多利生物科技股份有限公司 统一社会信用代码 91440400617514036C 住所 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号 法定代表人 陈少美 注册资本 40,675.5366万元人民币 企业类型 其他股份有限公司（上市） 营业期限 1991年9月3日至无固定期限 经营范围 研发、生产及销售生物医药、生物酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合 饲料、动物药品；生产及销售蒸汽、电力；房屋租赁。（以上需行政许 可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 企业年报 2013至2019年年报工作已完成 2．公司系由溢多利有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证 券监督管理委员会“证监许可[2014]64”号文核准并经深交所《关于广东溢多利生 物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]77 号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股1,145万股普通股股票在深交所上 市，股票简称“溢多利”，股票代码“300381”。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的溢多利2019年度《审计报 告》（致同审字[2020]第442ZA6412号）、《内部控制鉴证报告》（致同专字[2020] 第442ZA4405号）、溢多利的公开信息披露文件并经本所律师核查，溢多利不存 在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，溢多利合法设立并有 效存续，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形； 溢多利具备实施本激励计划的条件。 二、本激励计划的主要内容及其合法、合规性 （一）本激励计划的主要内容 根据溢多利提供的会议文件及溢多利的公开信息披露文件，并经本所律师核 查，溢多利于2021年2月3日召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过了 《关于<广东溢多利生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及摘要的议案》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）。《2021 年限制性股票激励计划（草案）》主要包括释义，本激励计划的目的，本激励计 划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激 励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制 性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的调 整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划实施、授予、归属及变更、 终止程序，公司/激励对象其他的权利义务，公司/激励对象发生异动时本激励计 划的处理，附则等内容。 本所律师认为，溢多利董事会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草 案）》已载明本激励计划的相关事宜，符合《股权激励管理办法》第九条的规定。 （二）本激励计划的目的 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，溢多利本激励计划的激励目 的是：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸 引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企 业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 基于上述，本所律师认为，本激励计划明确规定了实行本激励计划的目的符 合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的相关规定。 （三）本激励计划的管理机构 《2021年限制性股票激励计划（草案）》由董事会下设的薪酬与考核委员会 负责拟订并最终由董事会决议通过。独立董事及监事会就《2021年限制性股票 激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公 司及全体股东利益的情形发表了意见。 《2021年限制性股票激励计划（草案）》对溢多利本激励计划管理机构的规 定如下： 1．股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。 2．董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计 划的其他相关事宜。 3．监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符 合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事 应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。 基于上述，本所律师认为，本激励计划对于管理机构的规定符合《股权激励 管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条、第四十一条及第 四十二条的相关规定。 （四）本激励计划激励对象的确定依据和范围 1．激励对象确定的依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指 南第5号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结 合公司实际情况而确定。 本激励计划的激励对象为公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心中 层管理人员、核心技术与业务人员以及董事会认为应当激励的其他员工，不含溢 多利独立董事、监事、外籍员工，符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励 计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核 实确定。 2．激励对象范围 本激励计划激励对象共计93人，包括董事、高级管理人员、核心中层管理 人员、核心技术与业务人员及董事会认为需要激励的其他员工。上述激励对象除 实际控制人、董事长、总裁陈少美先生和实际控制人陈少美先生的儿子陈冠丞先 生以外不包括单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、 其他子女及外籍员工。 以上激励对象包含公司实际控制人、董事长、总裁陈少美先生。公司将其纳 入本激励计划的原因在于：陈少美先生为公司实际控制人、董事长、总裁，是公 司的核心管理人员，对公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生 显著地积极影响。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和 积极性，符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的 规定，具有必要性和合理性。 以上激励对象包含公司实际控制人陈少美先生的儿子陈冠丞先生。公司将其 纳入本激励计划的原因在于：陈冠丞先生为副总裁助理，对公司的业务发展、经 营决策及日常经营管理事项起到重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进 公司业务骨干人员的稳定性和积极性，有助于公司的长远发展，符合《上市规则》 等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。 所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同 或聘用合同。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意 见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照 首次授予的标准确定。 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在 公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东 大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管 理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第8.4.2条以及《指南第5号》的相关 规定。 （五）拟授出权益涉及标的股票的种类、来源、数量及占上市公司股本总额 的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预留权益占本次股权激励计划 的标的股票总额的百分比 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励形式 为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民 币A股普通股股票。 公司拟向激励对象授予800万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总 额49,006.0069万股的1.63%。其中首次授予720万股，占《2021年限制性股票 激励计划（草案）》公告日公司股本总额的1.47%，占本激励计划拟授予限制性 股票总数的90.00%；预留80万股，占《2021年限制性股票激励计划（草案）》 公告日公司股本总额的0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.00%。 本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的 公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 本所律师认为，《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定了限制性股票 的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉 及标的股票数量及预留权益占本次股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合 《股权激励管理办法》第九条第（三）项的规定；本激励计划中任何一名激励对 象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本 总额的1.00%，本激励计划中预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量的20%， 符合《股权激励管理办法》第十二条、第十四条及第十五条的规定。 （六）激励对象名单及拟授出权益分配情况 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间 的分配情况如下表所示： 姓名 国籍 职务 获授的限制 性股票数量 （万股) 占本激励计 划授出权益 数量的比例 占本激励计划公 告日股本总额比 例 陈少美 中国 董事长、总 裁 18 2.25% 0.04% 姓名 国籍 职务 获授的限制 性股票数量 （万股) 占本激励计 划授出权益 数量的比例 占本激励计划公 告日股本总额比 例 周德荣 中国 董事、副总 裁、董事会 秘书 18 2.25% 0.04% 冯国华 中国 副总裁 18 2.25% 0.04% 李 著 中国 副总裁、财 务总监 18 2.25% 0.04% 杜红方 中国 副总裁、研 发中心主任 18 2.25% 0.04% 朱杰明 中国 副总裁 18 2.25% 0.04% 庄滨峰 中国 副总裁 18 2.25% 0.04% 李谏垣 中国 副总裁 12 1.50% 0.02% 丁思亮 中国 总裁助理 12 1.50% 0.02% 陈冠丞 中国 副总裁助理 8 1.00% 0.02% 核心中层管理人员、核心技术与业务人员 以及董事会认为应当激励的其他员工 562 70.25% 1.15% （共83人） 预留部分 80 10.00% 0.16% 合计 800 100.00% 1.63% 注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结 果四舍五入所致。 本激励计划中，任何一名激励对象在激励计划的有效期内获授的公司股票总 额累计不会超过公司股本总额的1.00%。 本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励对象的姓名、职务，其 各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激 励对象（自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划 拟授出权益总量的百分比，符合《股权激励管理办法》第九条第（四）项、第十 四条第（二）项、《上市规则》第8.4.2条以及《指南第5号》的相关规定。 （七）有效期、授予日、归属安排和禁售期 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期、授予日、 归属安排、禁售期情况如下： 1．有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2．授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成 上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据 《股权激励管理办法》《指南第5号》等规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的 第一个交易日为准。 3．归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性 股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例 分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示： 归属安排 归属期间 归属比例 第一个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的 最后一个交易日当日止 30% 第二个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的 最后一个交易日当日止 30% 第三个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的 最后一个交易日当日止 40% 预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示： 归属安排 归属期间 归属比例 第一个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的 最后一个交易日当日止 50% 第二个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的 最后一个交易日当日止 50% 在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年 归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。 4．禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份； （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划 关于有效期、授予日、归属安排、禁售期的内容符合《股权激励管理办法》第九 条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和 《上市规则》第8.4.6条等相关规定。 （八）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1．限制性股票的授予价格 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价 格为每股5.03元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.03元的 价格购买公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予 价格相同。 本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的 50%为每股5.03 元； 本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的 50%为每股5.36 元； 本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的 50%为每股5.86 元； 本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的 50%为每股 6.60元。 2．授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，为本激励计划 草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即5.03元/股。 本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价 格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和 人才保障。 公司已聘请独立财务顾问出具《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广 东溢多利生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财 务顾问报告》，独立财务顾问认为：溢多利本次激励计划的授予价格符合《管理 办法》第二十三条及《上市规则》第8.4.4条的规定，相关定价依据和定价方法 合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高 端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的 情形。 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划关 于授予价格及确定方法的内容符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项、第 二十三条和《上市规则》第8.4.4条等相关规定。 （九）限制性股票的授予与归属条件 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，《2021年限制 性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予与归属条件的内容符合《股权激 励管理办法》第七条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、《上 市规则》第8.4.6条以及《指南第5号》相关规定。 （十）本激励计划的调整方法和程序 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中本激励计划的调整方法和程 序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第九条第（九） 项的规定。 （十一）限制性股票的会计处理 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相 关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项 的规定。 （十二）本激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中本激励计划的实施、授予、 归属及变更、终止程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管 理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。 （十三）公司与激励对象的其他权利义务 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中公司/激励对象其他的权利义 务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第九条第（十 四）项、第九条第（十三）项的规定。 （十四）公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动的处 理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第九条第（十 二）项的规定。 三、本激励计划涉及的法定程序 （一）本次股权激励计划已经履行的法定程序 根据溢多利提供的会议文件及溢多利的公开信息披露文件并经本所律师核 查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，溢多利已履行下列法定程序： 1．溢多利董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于<广东溢多利生物科技股份 有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，并提交溢多利 董事会审议。 2．溢多利于2021年2月3日召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过 了薪酬与考核委员会拟定的《关于<广东溢多利生物科技股份有限公司2021年限 制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<广东溢多利生物科技股份有 限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关 议案。 3．溢多利独立董事于2021年2月3日就本激励计划发表了《广东溢多利生 物科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五十三次会议相关事项 的独立意见》，一致同意公司实行本激励计划。 4．溢多利监事会于2021年2月3日召开第六届监事会第四十二次会议，审 议通过了《关于<广东溢多利生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 （草案）>及摘要的议案》《关于<广东溢多利生物科技股份有限公司2021年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<广东溢多利生物科技 股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案， 并对本激励计划的激励对象名单发表了核查意见。 （二）本激励计划尚需履行的法定程序 根据《股权激励管理办法》等有关法律法规及《2021年限制性股票激励计 划（草案）》，公司为实行本激励计划尚需履行以下程序： 1．公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会尚需对激励对象名单 进行核实，充分听取公示意见。公司应在股东大会本激励计划前3至5日披露监 事会对激励名单审核及公示情况的说明。 2．公司尚需对内幕信息知情人在《2021年限制性股票激励计划（草案）》 公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交 易行为。 3．公司尚需发出召开股东大会的通知。 4．独立董事在股东大会召开前尚需就股东大会审议的激励计划相关议案向 公司全体股东征集投票权。 5．公司尚需召开股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激 励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 6．履行监管部门要求的其他法定程序。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，溢多利就实施本激励计划已依法 履行现阶段应当履行的程序，符合《股权激励管理办法》及有关法律法规的规定。 溢多利尚需按照《股权激励管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相 关法定程序后方可实施本激励计划。 四、本次限制性股票激励对象的确定 （一）激励对象的确认依据 1．激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市 规则》《指南第5号》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相 关规定，结合公司实际情况而确定。 2．激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心中 层管理人员、核心技术与业务人员以及董事会认为应当激励的其他员工，不含溢 多利独立董事、监事、外籍员工，符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励 计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核 实确定。 （二）激励对象的范围 1．激励对象应符合以下条件： 所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同 或聘用合同。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意 见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照 首次授予的标准确定。 2．有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其 参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3．激励对象的核实 （1）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 （3）公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审 核及公示情况的说明。 综上，本所律师认为本激励计划的激励对象的确定符合《股权激励管理办法》 及《上市规则》相关法律法规的规定。 五、本激励计划涉及的信息披露 溢多利应在第六届董事会第五十三次会议审议通过《2021年限制性股票激 励计划（草案）》及摘要后，及时公告董事会决议、本激励计划草案及其摘要、 独立董事意见及监事会决议、监事会专项核查意见、《考核管理办法》等相关必 要文件。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划的信息披露符合《股 权激励管理办法》第五十四条的规定。根据《股权激励管理办法》，随着本激励 计划的推进，溢多利尚需依据《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规的规 定，履行持续信息披露义务。 六、溢多利不存在向激励对象提供财务资助的情形 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，溢多利承诺不为激励对象依 本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保，符合《股权激励管理办法》第二十一条第（二）项的规定。 七、本激励计划对溢多利及全体股东利益的影响 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》《广东溢多利生物科技股份有 限公司独立董事关于公司第六届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》及 公司第六届监事会第四十二次会议决议，为进一步完善公司法人治理结构，建立、 健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性， 有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三 方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营 目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据 《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《指南第5号》等有关法 律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 基于上述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害溢多利及全体股东利 益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司董事会关于审议本激励 计划的决议文件并经本所律师核查，本激励计划的激励对象包括公司董事长陈少 美、董事周德荣，陈少美和周德荣在公司第六届董事会第五十三次会议上对本激 励计划相关议案进行了回避表决。 本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的 董事已回避表决，符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。公司股东大会 审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东， 应当回避表决。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，溢多利具备实施本激 励计划的条件；溢多利为实施本激励计划而制定的《2021年限制性股票激励计 划（草案）》内容符合《股权激励管理办法》的有关规定；溢多利就实施本激励 计划已依法履行现阶段应当履行的程序；股权激励对象的确定符合《股权激励管 理办法》等法律法规的有关规定；溢多利未向本次限制性股票激励对象提供财务 资助；本激励计划不存在明显损害溢多利及全体股东利益和违反有关法律、行政 法规的情形。 本激励计划尚需提交溢多利股东大会以特别决议方式审议通过方可实施。 本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生 效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东溢多利生物科技股份 有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见》之签署页） 北京德恒（深圳）律师事务所 负 责 人： 刘 震 国 经办律师： 浦 洪 经办律师： 陈 旭 光 年 月 日 中财网
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