新奥股份:新奥天然气股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
原标题:新奥股份:新奥天然气股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 股票简称： 新奥股份 证券代码： 600803 股票上市地： 上海 证券交易所 新奥天然气股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易 之 募集配套资金非公开发行股票 发行情况报告书 独立财务顾问（主承销商） 二〇二一年二月 全体董事声明 本公司全体董事承诺本次发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司董事签字： 王玉锁 于建潮 韩继深 蒋承宏 张瑾 王子峥 赵令欢 郑洪弢 李鑫钢 乔钢梁 （QIAO GANGLIANG） 唐稼松 张余 新奥天然气股份有限公司 年 月 日 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6 一、上市公司基本情况........................................................................................ 6 二、本次发行方案概述........................................................................................ 6 三、本次募集配套资金发行股份的情况............................................................ 7 第二节 本次交易相关决策过程及批准情况 ........................................................... 11 一、本次交易已履行的决策程序和获得的批准.............................................. 11 第三节 本次发行的具体情况 ................................................................................... 13 一、发行对象的申报报价及获配情况.............................................................. 13 二、发行对象介绍.............................................................................................. 16 三、发行对象与公司的关联关系...................................................................... 22 四、发行对象备案核查及产品穿透情况.......................................................... 23 五、发行对象及其关联方与公司重大交易情况.............................................. 24 六、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排.......................................... 24 七、发行对象投资者适当性核查情况.............................................................. 24 第四节 本次募集配套资金的相关机构 ................................................................... 27 一、独立财务顾问.............................................................................................. 27 二、法律顾问...................................................................................................... 27 三、审计机构...................................................................................................... 27 四、验资机构...................................................................................................... 28 第五节 本次发行对公司的影响 ............................................................................... 29 一、本次发行前后公司前十名股东情况.......................................................... 29 二、本次发行对上市公司的影响...................................................................... 29 第六节 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的的结 论意见 ......................................................................................................................... 32 一、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 32 二、法律顾问结论性意见.................................................................................. 32 第七节 中介机构声明 ............................................................................................... 34 独立财务顾问（主承销商）声明...................................................................... 34 律师声明.............................................................................................................. 35 审计机构声明...................................................................................................... 36 验资机构声明...................................................................................................... 37 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 38 一、备查文件...................................................................................................... 38 二、备查地点...................................................................................................... 38 释 义 本报告书，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书、发行情况报告 书 指 《新奥天然气股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公 开发行股票发行情况报告书》 本次交易、本次重组、本 次资产置换及发行股份及 支付现金购买资产 指 上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥 国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计369,175,534股股 份，本次交易构成关联交易但不构成重组上市。交易完成后， 新奥能源将纳入上市公司合并报表范围 公司、上市公司、新奥股 份 指 新奥天然气股份有限公司，曾用名称“新奥生态控股股份有限 公司”，2020年12月名称变更为“新奥天然气股份有限公司” 本次募集配套资金 指 上市公司拟向包括新奥控股在内的不超过35名投资者非公开 发行股票募集配套资金 交易对方 指 ENN Group International Investment Limited（译为：新奥集团 国际投资有限公司）、Essential Investment Holding Company Limited（译为：精选投资控股有限公司） 交易标的、标的资产、置 入资产 指 新奥国际及精选投资合计持有的新奥能源369,175,534股股 份，截至2020年8月31日，该等股份占新奥能源已发行流通 股总数的32.78% 置出资产 指 联信创投100%股权（联信创投为持股型公司，主要资产为持 有的Santos 207,617,857股股份，占Santos已发行流通股总数 的9.97%） 补充协议 指 新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资于2019年11月 21日签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》 第九届董事会第四次会议 决议公告日、重组定价基 准日 指 新奥股份本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易的首次董事会决议公告日，系重组阶段发行股份购买 资产部分发行股份的定价基准日 交割日、交割完成日 指 标的资产全部过户至上市公司或其指定的主体名下之日，即按 照香港联合交易所相关规定上市公司或其指定的主体成为标 的股权实益持有者之日 过渡期 指 指标的资产本次估值基准日（不含当日）至交割日（包含当日） 的期间 估值基准日 指 2019年6月30日 新奥国际 指 ENN Group International Investment Limited，中文翻译名称为 “新奥集团国际投资有限公司”，英属维尔京群岛注册公司，系 本次置入资产和置出资产的交易对方 精选投资 指 Essential Investment Holding Company Limited，中文翻译名称 为“精选投资控股有限公司”，英属维尔京群岛注册公司，系本 次置入资产的交易对方 新奥能源、标的公司 指 ENN Energy Holdings Limited，中文名称为“新奥能源控股有限 公司”，开曼群岛注册公司，香港联交所上市公司，股票代码： 2688.HK，系本次交易置入资产对应的标的公司 新奥集团 指 新奥集团股份有限公司，系廊坊市天然气有限公司控股子公 司，间接持有新奥股份部分股权 Santos 指 Santos Limited, 澳大利亚证券交易所上市公司，股票代码： STO.AX 新奥控股 指 新奥控股投资股份有限公司，系新奥股份控股股东，曾用名称 “新奥控股投资有限公司”，2020年1月名称变更为“新奥控股 投资股份有限公司” 联信创投 指 United Faith Ventures Limited，中文名称为“联信创投有限公 司”，英属维尔京群岛注册公司，系本次交易置出资产对应的 公司 新能香港 指 Xinneng (Hong Kong) Energy Investment Limited，中文名称为 “新能（香港）能源投资有限公司”，系新奥股份的全资子公司， 本次置出资产联信创投的全资股东 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司章程》 指 《新奥生态控股股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》 元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元 本报告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四 舍五入所致。 第一节 本次发行的基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 新奥天然气股份有限公司 股票简称 新奥 股份 股票代码 600803.SH 股票上市地 上海证券交易所 成立日期 1992年 12月 19日 注册地址 河北省石家庄市和平东路 383号 注册资本 2,599,982,463元 统一社会信用代码 91130100107744755W 法定代表人 王玉锁 通讯地址 河北省石家庄市和平东路 383号 联系电话 86- 316- 2597675， 86- 316- 2595599 传真 86- 316- 2595395 公司网站 http://www.enn- ec.com.cn/ 经营范围 以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天然气 清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理 咨询，商务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行方案概述 本次交易，公司拟向包括新奥控股在内的不超过 35 名符合条件的特定投资 者非公开发行不超过发行前总股本 1,229,355,783 股的 20% 的股份募集配套资金， 即发行不超过 245,871,156 股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的 10 0% ，不超过 350,000 万元。 上市公司实际控制人王玉锁先生拟以其控制的新奥控股参与本次募集配套 资金，认购规模拟不低于本次募集配套资金发行股份总股份数的 10% 。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分 配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价 格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司 董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的 资产的现金对价。 本次募集配套资金以资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施为前 提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份及支付现金 购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则新奥股份将使用自有或 自筹资金支付本次交易的现金对价部分。 三、本次募集配套资金发行股份的情况 （一）发行方式 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次 发行申请后有效期内，选择适当时机向包括新奥控股在内的合计不超过 35 名符 合条件的特定投资者非公开发行 A 股股票。所有发行对象均以人民币现金方式 认购本次发行股票。本次发行承销方式为代销。 其中，公司实际控制人王玉锁先生以其控制的新奥控股参与本次募集配套资 金，认购规模为 24,587,116 股，不低于本次募集配套资金发行股份总股份数的 10% 。 （二）发行股票的类型 本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。 （三）股票面值 本次发行的股票面值为人民币 1.00 元 / 股。 （四）发行数量 本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次交易前发行人总股本的 20% ，即 不超过 245,871,156 股（含 245,871,156 股） 。 （五）发行定价方式及发行价格 本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即 202 1 年 1 月 13 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80% ，即不低于 11.12 元 / 股。 发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购 价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价 格为 12.50 元 / 股。 本次发行价格与发行底价的比率为 112.41% ，发行价 格与定价基准日前 20 个交易日均价的比率为 89.99% 。 （六）募集资金金额 本次发行募集资金总额为人民币 3,073,389,450.00 元，符合中国证券监督管 理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《 关于核准 新奥生态控股 股份有限公司向 ENN Group International Investment Limited （新奥集团国际投资有限公司） 发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]806 号） 中本次非公开发行募集 配套资金不超过 350,000 万 元的要求。 （七）发行对象和认购方式 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.50 元 / 股，发行股数 245,871,156 股，募集资金总额 3,073,389,450.00 元。 本次发行对象最终确定为 1 8 家。本次发行配售结果如下： 序号 发行对象名称 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 1 JPMorgan Chase Bank, National Association 14,400,000 180,000,000.00 6 2 广发基金管理有限公司 6,400,000 80,000,000.00 6 3 中国国际金融香港资产管理有限公司 9,216,000 115,200,000.00 6 4 河北中冀财工业升级股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 6,400,000 80,000,000.00 6 5 华泰证券股份有限公司 6,400,000 80,000,000.00 6 6 山东能源集团创元投资有限公司 8,000,000 100,000,000.00 6 7 富国基金管理有限公司 10,800,000 135,000,000.00 6 8 华能贵诚信托有限公司 9,600,000 120,000,000.00 6 序号 发行对象名称 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 9 财通基金管理有限公司 9,544,000 119,300,000.00 6 10 UBS AG 16,160,000 202,000,000.00 6 11 汇安基金管理有限责任公司 6,400,000 80,000,000.00 6 12 嘉实基金管理有限公司 65,312,000 816,400,000.00 6 13 杭州金投盛澜股权投资合伙企业（有限合伙） 6,400,000 80,000,000.00 6 14 易方达基金管理有限公司 6,400,000 80,000,000.00 6 15 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,400,000 80,000,000.00 6 16 Morgan Stanley & Co. International PLC 8,804,000 110,050,000.00 6 17 Merrill Lynch International 24,648,040 308,100,500.00 6 18 新奥控股 24,587,116 307,338,950.00 18 合计 245,871,156 3,073,389,450.00 - （八）本次发行费用情况 本次募集资金总额人民币 3,073,389,450.00 元，扣除各项不含税发行费用 45,029,544.86 元， 募集资金净额为 3,028,359,905.14 元 。 （九）限售期安排 本次募集配套资金发行对象中，新奥控股认购的本次募集配套资金所发行的 股份自新增股份上市之日起 18 个月内不 得 转让，其他特定投资者认购的本次募 集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。 本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后 减持还需遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次 非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股 份，亦应遵守上述限售期安排。 根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股 份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。 （ 十 ）配套募集资金实施情况 1、募集资金到账及验资情况 根据 中喜 会计师事务所（特殊普通合伙）于 202 1 年 1 月 21 日出具的《验证 报告》（ 中喜验字【2021】第00006号 ），截至 202 1 年 1 月 20 日 15:00 时 止，中 信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币 3,073,389,450.00 元 。 202 1 年 1 月 21 日，中信证券将扣除 财务顾问费和承销服务费 后的上述认购 款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据 中喜 会计师事务所（特殊普通合 伙）于 202 1 年 1 月 22 日 出具的《验资报告》 （ 中喜验字【2021】第00007号 ） ， 截至 202 1 年 1 月 21 日 ， 本次募集资金总额人民币 3,073,389,450.00 元，扣除各 项不含税发行费用 45,029,544.86 元，募集资金净额为 3,028,359,905.14 元， 其中 新增股本 245,871,156 .00 元，资本公积 2,782,488,749.14 元 。 2、股份登记情况 上市公司本次发行新增股份 于 2021 年 2 月 1 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于 2021 年 2 月 2 日收到中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 （ 十一 ）本次配套融资募集资金的专项存储情况 上市公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定，加强募集资 金使用的管理。本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定设立的募集资金 专户中，董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规 定的用途，配合独立财务顾问等对募集资 金 使用的检查和监督，以保证募集资金 合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （十二）上市地点 本次非公开发行股票的上市地点为 上海 证券交易所。 第二节 本次交易相关决策过程及批准情况 一、本次交易已履行的决策程序和获得的批准 1 、 2019 年 9 月 9 日，新奥股份召开第九届董事会第四次会议，审议通过了 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于 < 新奥生态控股股份有限 公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案 > 及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的 < 资产置换、发行股份及支付现金 购买资产协议 > 的议案》《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》以及《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》 等与本次重组有 关的议案。 2 、 2019 年 11 月 21 日，新奥股份召开第九届董事会第八次会议，审议通过 了《关于 < 新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》《关于签署附 生效条件的 < 资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 > 的议案》 《关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案》《关于批准本次交易相关审计 报告、资产估值报告和备考审阅报告等文件的议案》《关于提请股东大会批准新 奥国际免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组有关的 议案。 3 、 2019 年 12 月 9 日，新奥股份召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通 过了与本次重组相关议案。 4 、 2020 年 3 月 12 日，新奥股份召开第九届董事会第十次会议，根据《上 市公司证券发行管理办法（ 2020 年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则 （ 2020 年修正）》对本次募集配套资金相关事项进行调整，审议通过了《关于公 司符合重大资产重组条件的议案》《关于调整 < 发行股份募集配套资金的方案 > 的 议案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于 < 新奥生态控 股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿） > 及其摘要的议案》及《关于签署附生效条件 的 < 股份认购协议之补充协议〉的议案》。 5 、 2020 年 3 月 30 日，新奥股份召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通 过了与调整重组方案相关议案。 6 、因财务数据已过有效期， 2020 年 3 月 31 日新奥股份召开第九届董事会 第十二次会议，审议通过了《关于 < 新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次 修订稿） > 及其摘要的议案》《关于本次交易符合 < 上市公司重大 资产重组管理办 法 (2020 年修订） > 第四十三条规定的议案》《关于批准本次交易相关审计报告和 审阅报告等文件的议案》及《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示、公司 采取的措施及相关人员承诺的议案》。 7 、 2020 年 5 月 13 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准新奥生态 控股股份有限公司向 ENN Group International Investment Limited （新奥集团国际 投资有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]806 号）。 第三节 本次发行的具体情况 一、发行对象的申报报价及获配情况 （一）投资者申购报价情况 2021 年 1 月 15 日 9:00 - 12:00 ，簿记中心共收到 30 单申购报价单，参与申购 的投资者均及时发送相关申购文件，除 9 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证 金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。 经核查，除股东新奥控股外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产 品不存在 “ 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间 接形式参与本次发行认购。 ” 的情形。 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非 公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普 通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要 按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 经核查，参与本次发行 申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。 投资者申购报价情况如下： 序 号 发行对象 发行对象 类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购 价格 （元/ 股） 申购金额 （万元） 获配数量 （股） 1 山东能源集团创元投资 有限公司 其他 无 6 12.90 10,000.00 8,000,000 2 徐鹤林 自然人 无 6 11.12 8,000.00 - 3 宁波梅山保税港区天赪 汇丰投资管理合伙企业 （有限合伙） 私募 无 6 11.12 8,000.00 - 序 号 发行对象 发行对象 类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购 价格 （元/ 股） 申购金额 （万元） 获配数量 （股） 4 广发基金管理有限公司 公募 无 6 13.22 8,000.00 6,400,000 5 UBS AG QFII 无 6 13.96 8,000.00 - 13.50 10,500.00 - 12.72 20,200.00 16,160,000 6 中国国际金融香港资产 管理有限公司 QFII 无 6 13.20 11,520.00 9,216,000 7 Merrill Lynch International QFII 无 6 12.50 38,800.00 24,648,040 11.50 51,750.00 - 8 华宝证券有限责任公司 证券 无 6 11.55 8,000.00 - 9 中国太平洋人寿保险股 份有限公司-分红-个人 分红 保险 无 6 12.26 8,000.00 - 10 嘉实基金管理有限公司 基金 无 6 13.42 49,140.00 - 12.58 81,640.00 65,312,000 11.52 99,780.00 - 11 华能贵诚信托有限公司 信托 无 6 13.88 8,000.00 - 12.88 12,000.00 9,600,000 12.08 20,000.00 - 12 海富通基金管理有限公 司 基金 无 6 12.30 17,400.00 - 13 易方达基金管理有限公 司 基金 无 6 12.52 8,000.00 6,400,000 14 中欧基金管理有限公司 基金 无 6 12.49 11,800.00 - 15 珠海金藤股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 私募 无 6 12.52 8,000.00 6,400,000 16 Morgan Stanley & Co. International PLC QFII 无 6 13.52 8,005.00 - 12.96 9,005.00 - 12.51 11,005.00 8,804,000 17 国华人寿保险股份有限 公司 保险 无 6 12.30 8,000.00 - 18 华泰证券股份有限公司 证券 无 6 13.00 8,000.00 6,400,000 12.30 14,100.00 - 11.50 17,700.00 - 序 号 发行对象 发行对象 类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购 价格 （元/ 股） 申购金额 （万元） 获配数量 （股） 19 财通基金管理有限公司 基金 无 6 12.78 11,930.00 9,544,000 12.13 12,330.00 - 11.55 13,680.00 - 20 国信证券股份有限公司 证券 无 6 12.21 8,000.00 - 11.31 15,000.00 - 21 九泰基金管理有限公司 基金 无 6 12.01 8,100.00 - 11.22 8,350.00 - 22 富国基金管理有限公司 基金 无 6 12.89 13,500.00 10,800,000 23 河北中冀财工业升级股 权投资基金合伙企业 （有限合伙） 私募 无 6 13.19 8,000.00 6,400,000 11.50 8,001.00 - 24 建投投资有限责任公司 其他 无 6 12.10 10,000.00 - 25 Goldman Sachs & Co. LLC QFII 无 6 12.00 8,000.00 - 26 中国银河证券股份有限 公司 证券 无 6 12.00 10,000.00 - 11.75 12,000.00 - 27 招商证券股份有限公司 证券 无 6 11.51 13,000.00 - 28 JPMorgan Chase Bank, National Association QFII 无 6 13.66 9,000.00 - 13.26 18,000.00 14,400,000 29 杭州金投盛澜股权投资 合伙企业（有限合伙） 私募 无 6 12.53 8,000.00 6,400,000 11.99 10,000.00 - 11.75 16,000.00 - 30 汇安基金管理有限责任 公司 基金 无 6 12.60 8,000.00 6,400,000 12.10 16,000.00 - 11.50 20,000.00 - 合计 490,686.00 221,284,040 （二）发行配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.50 元 / 股，发行股数 245,871,156 股，募集资金总额 3,073,389,450.00 元。 本次发行对象最终确定为 18 家。本次发行配售结果如下： 序号 发行对象名称 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 1 JPMorgan Chase Bank, National Association 14,400,000 180,000,000.00 6 2 广发基金管理有限公司 6,400,000 80,000,000.00 6 3 中国国际金融香港资产管理有限公司 9,216,000 115,200,000.00 6 4 河北中冀财工业升级股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 6,400,000 80,000,000.00 6 5 华泰证券股份有限公司 6,400,000 80,000,000.00 6 6 山东能源集团创元投资有限公司 8,000,000 100,000,000.00 6 7 富国基金管理有限公司 10,800,000 135,000,000.00 6 8 华能贵诚信托有限公司 9,600,000 120,000,000.00 6 9 财通基金管理有限公司 9,544,000 119,300,000.00 6 10 UBS AG 16,160,000 202,000,000.00 6 11 汇安基金管理有限责任公司 6,400,000 80,000,000.00 6 12 嘉实基金管理有限公司 65,312,000 816,400,000.00 6 13 杭州金投盛澜股权投资合伙企业（有限合伙） 6,400,000 80,000,000.00 6 14 易方达基金管理有限公司 6,400,000 80,000,000.00 6 15 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,400,000 80,000,000.00 6 16 Morgan Stanley & Co. International PLC 8,804,000 110,050,000.00 6 17 Merrill Lynch International 24,648,040 308,100,500.00 6 18 新奥控股 24,587,116 307,338,950.00 18 合计 245,871,156 3,073,389,450.00 - 二、发行对象介绍 （ 一 ） JPMorgan Chase Bank, National Association 名称 JPMorgan Chase Bank, National Association 企业类型 合格境外机构投资者 住所 State of New York, the United States of America 编号 QF2003NAB009 JPMorgan Chase Bank, National Association 本次认购数量为 14,400,000 股， 股份限售期为 6 个月。 （二） 广发基金管理有限公司 名称 广发基金管理有限公司 企业类型 其他有限责任公司 住所 广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848（集中办公区） 注册资本 14,097.8万元人民币 法定代表人 孙树明 统一社会信用代码 914400007528923126 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 广发基金管理有限公司本次认购数量为6,400,000股，股份限售期为6个月。 （三） 中国国际金融香港资产管理有限公司 名称 中国国际金融香港资产管理有限公司 企业类型 合格境外机构投资者 住所 29/F One International Finance Center 1 Harbour View Street Central, HK 注册资本 246,000,000港币 编号 QF2013ASF227 中国国际金融香港资产管理有限公司本次认购数量为9,216,000股，股份限 售期为6个月。 （四） 河北中冀财工业升级股权投资基金合伙企业（有限合伙） 名称 河北中冀财工业升级股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 住所 河北省唐山市路北区龙兴里铭洋大厦707号 注册资本 50,000万元人民币 执行事务合伙人 天津中冀普银股权投资基金管理有限公司 统一社会信用代码 91130203MA0F8TF84R 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及 相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 河北中冀财工业升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为 6,400,000股，股份限售期为6个月。 （五）华泰证券股份有限公司 名称 华泰证券股份有限公司 企业类型 股份有限公司（上市） 住所 南京市江东中路228号 注册资本 907,665万元人民币 法定代表人 张伟 统一社会信用代码 91320000704041011J 经营范围 证券经纪业务，证券自营，证券承销业务，限销国债，非金融企业 债务融资工具，金融债（含政策性金融债），证券投资咨询，为期 货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证 券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理 和黄金现货合约自营业务，股票期权业务，中国证监会批准的其他 业务。（依法须经批准的项目，经相关批准后方可开展经营活动） 华泰证券股份有限公司本次认购数量为6,400,000股，股份限售期为6个月。 （六） 山东能源集团创元投资有限公司 名称 山东能源集团创元投资有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 山东省济南市历下区经十路10777号山东能源大厦12层 注册资本 100,000万元人民币 法定代表人 张廷玉 统一社会信用代码 91370000MA3CCA0579 经营范围 以自有资金对外投资及管理；创业投资；投资咨询服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 山东能源集团创元投资有限公司本次认购数量为8,000,000股，股份限售期 为6个月。 （七） 富国基金管理有限公司 名称 富国基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座 27-30层 注册资本 52,000万元人民币 法定代表人 裴长江 统一社会信用代码 91310000710924515X 经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 富国基金管理有限公司本次认购数量为10,800,000股，股份限售期为6个月。 （八） 华能贵诚信托有限公司 名称 华能贵诚信托有限公司 企业类型 其他有限责任公司 住所 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城1期商务区10号 楼23.24层 注册资本 619,455.7406万元人民币 法定代表人 田军 统一社会信用代码 91520000214413134U 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务 院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批） 文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场 主体自主选择经营。（（一）资金信托；（二）动产信托；（三） 不动产信托； （四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托； （六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务； （七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾 问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务； （九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱 业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运 用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事 同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。） 华能贵诚信托有限公司本次认购数量为9,600,000股，股份限售期为6个月。 （九）财通基金管理有限公司 名称 财通基金管理有限公司 企业类型 其他有限责任公司 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本 20,000万元人民币 法定代表人 夏理芬 统一社会信用代码 91310000577433812A 经营范围 基金募集，基金销售，特点客户资产管理，资产管理及中国证监会 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关批准后方可开展 经营活动） 财通基金管理有限公司本次认购数量为9,544,000股，股份限售期为6个月。 （ 十 ） UBS AG 名称 UBS AG 企业类型 合格境外机构投资者 住所 Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich , Switzerland , and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel , Switzerland 编号 QF2003EUS001 UBS AG本次认购数量为16,160,000股，股份限售期为6个月。 （十 一 ） 汇安基金管理有限责任公司 名称 汇安基金管理有限责任公司 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室 注册资本 10,000万元人民币 法定代表人 秦军 统一社会信用代码 91310109MA1G53X258 经营范围 公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管 理和中国证监会许可的其他业务）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 汇安基金管理有限责任公司本次认购数量为6,400,000股，股份限售期为6 个月。 （十二 ） 嘉实基金管理有限公司 名称 嘉实基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期27楼 09-14单元 注册资本 15,000万元人民币 法定代表人 经雷 统一社会信用代码 91310000700218879J 经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 嘉实基金管理有限公司本次认购数量为65,312,000股，股份限售期为6个月。 （十三）杭州金投盛澜股权投资合伙企业（有限合伙） 名称 杭州金投盛澜股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 住所 浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路3号161工位 注册资本 50,000万元人民币 执行事务合伙人 杭州锦垚资产管理有限公司 统一社会信用代码 91330183MA2J1KJB9W 经营范围 一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动)。 杭州金投盛澜股权投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为6,400,000股， 股份限售期为6个月。 （十四）易方达基金管理有限公司 名称 易方达基金管理有限公司 企业类型 其他有限责任公司 住所 广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区） 注册资本 13,244.2万元人民币 法定代表人 刘晓艳 统一社会信用代码 91440000727878666D 经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 嘉实基金管理有限公司本次认购数量为6,400,000股，股份限售期为6个月。 （十五 ） 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） 名称 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 住所 珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-834号（集中办公区） 注册资本 100,000万元人民币 执行事务合伙人 上海常春藤财金管理咨询有限公司 统一社会信用代码 91440400MA55P7C299 经营范围 一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为6,400,000股， 股份限售期为6个月。 （ 十六 ） Morgan Stanley & Co. International PLC 名称 Morgan Stanley & Co. International PLC 企业类型 合格境外投资者 住所 25 Cabot Square Canary Wharf London, E14 4QA England 注册资本 127.65亿美元 编码 QF2003EUS003 Morgan Stanley & Co. International PLC本次认购数量为8,804,000股，股份 限售期为6个月。 （ 十七 ） Merrill Lynch International 名称 Merrill Lynch International 企业类型 合格境外投资者 住所 Merrill Lynch Financial Centre 2 King Edward Street London 注册资本 79.33亿美元 编码 QF2004EUS013 Merrill Lynch International本次认购数量为24,648,040股，股份限售期为6 个月。 （十八 ） 新奥控股 名称 新奥控股投资股份有限公司 企业类型 其他股份有限公司(非上市) 住所 廊坊开发区华祥路 注册资本 800,000万元人民币 法定代表人 王玉锁 统一社会信用代码 91131001721660105E 经营范围 对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电 子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务； 销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、 仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、 装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润滑油、柴油、 化工原料及产品（化学危险品及易燃易爆化学品除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 新奥控股本次认购数量为24,587,116股，股份限售期为18个月。 三、发行对象与公司的关联关系 除新奥控股外，以上获配的17家投资者及所管理的产品均非发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间 接参与本次发行认购的情形。 四、发行对象备案核查及产品穿透情况 序号 发行对象 认购主体或产品名称 1 JPMorgan Chase Bank, National Association JPMorgan Chase Bank, National Association 2 广发基金管理有限公司 广发沪港深新起点股票型证券投资基金等 3 只公募产品 广发基金稳融 1号集合资产管理计划 广发基金富盈 1号单一资产管理计划 3 中国国际金融香港资产管理有限公司 中国国际金融香港资产管理有限公司-客户 资金 4 河北中冀财工业升级股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 河北中冀财工业升级股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 5 华泰证券股份有限公司 华泰证券股份有限公司 6 山东能源集团创元投资有限公司 山东能源集团创元投资有限公司 7 富国基金管理有限公司 富国城镇发展股票型证券投资基金等9只 公募产品 富国基金-安信证券资产管理计划 富国基金西部证券定增精选资产单一资产 管理计划 8 华能贵诚信托有限公司 华能贵诚信托有限公司 9 财通基金管理有限公司 财通基金天合尊享定制1号单一资产管理 计划 财通基金天禧定增天合精选1号单一资产 管理计划 财通基金玉泉908号单一资产管理计划 财通基金天禧定增66号单一资产管理计划 财通基金凯盛逆行者一号单一资产管理计 划 财通基金财华3号单一资产管理计划 财通基金安吉102号单一资产管理计划 财通基金韶夏1号单一资产管理计划 财通基金财达定增1号单一资产管理计划 财通基金安吉123号单一资产管理计划 10 UBS AG UBS AG 11 汇安基金管理有限责任公司 汇安基金汇鑫55号单一资产管理计划 12 嘉实基金管理有限公司 基本养老保险基金八零七组合等13只公 募、社保及养老产品 序号 发行对象 认购主体或产品名称 嘉实基金中邮理财研究驱动1号集合资产 管理计划 嘉实睿思9号资产管理计划 13 杭州金投盛澜股权投资合伙企业（有限合 伙） 杭州金投盛澜股权投资合伙企业（有限合 伙） 14 易方达基金管理有限公司 易方达瑞享灵活配置混合型证券投资基金 等2只公募产品 15 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 16 Morgan Stanley & Co. International PLC Morgan Stanley & Co. International PLC 17 Merrill Lynch International Merrill Lynch International 18 新奥控股 新奥控股 除 新奥控股 外，以上获配的 17 家投资者及所管理的产品非发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及 与上述机构及人员控制的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次 发行认购的情形。涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》等相关规定办理了备案手续。 五、发行对象及其关联方与公司重大交易情况 最近一年， 除 新奥控股 外， 本次 发行对象及其关联方未与公司发生重大交易 。 六、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制 度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披 露。 七、发行对象投资者适当性核查情况 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中 约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资 者又划分为 A 类专业 投资者、 B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者 按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1 、 C2 、 C3 、 C4 、 C5 。本次非公开发 行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上 的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求 提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销 商确认符合要求后方可参与认购。 本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求， 主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序 号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与 风险承受能力是 否匹配 1 JPMorgan Chase Bank, National Association A类专业投资者 是 2 广发基金管理有限公司 A类专业投资者 是 3 中国国际金融香港资产管理有限公司 A类专业投资者 是 4 河北中冀财工业升级股权投资基金合 伙企业（有限合伙） A类专业投资者 是 5 华泰证券股份有限公司 A类专业投资者 是 6 山东能源集团创元投资有限公司 普通投资者（ C4） 是 7 富国基金管理有限公司 A类专业投资者 是 8 华能贵诚信托有限公司 A类专业投资者 是 9 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是 10 UBS AG A类专业投资者 是 11 汇安基金管理有限责任公司 A类专业投资者 是 12 嘉实基金管理有限公司 A类专业投资者 是 13 杭州金投盛澜股权投资合伙企业（有 限合伙） 普通投资者（ C4） 是 14 易方达基金管理有限公司 A类专业投资者 是 15 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有 限合伙） （未完）  |