[收购]密尔克卫:密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于签署股权收购协议书之补充协议
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2021-016 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 关于签署股权收购协议 书 之补充协议的公告 本 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 概述 公司于 2018年 12月 5日 召开了第 二 届董事会第 三 次会议，审议并通过了 《 关于收购镇江宝华物流有限公司 82%股权的议案 》 ， 同意 公司以自筹资金收购 镇江市宝华半挂车配件有限公司持有的镇江宝华物流有限公司（以下简称“宝华 物流”） 82%股权，收购交易价格为 144,995,294.12元， 并于 当日签订了《 密尔克 卫化工供应链服务股份有限公司 与 镇江市宝华 半挂车 配件有限公司 关于 以 支付 现金方式 购买 镇江 宝华物流 有限公司股权 之 协议书》 （以下 简称 “ 《股权收购协 议书》 ” ）， 此 议案 也 已经 公司 2018年 第五次临时 股东大会审议通过。 公司 于 2019年 7月 2日 召开了 第二届董事会第十一次会议 ， 审议通 过 了 《关于签署股 权收购协议书之补充协议的议案》 ， 同意公司与镇江市宝华半挂车配件有限公司 签订《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司与镇江市宝华半挂车配件有限公司 关于以支付现金方式购买镇江宝华物流有限公司股权之协议书之补充协议》 （以 下 简称 “ 《补充 协议一 》 ” ） ，约定将本次交易的收购价款调整为人民币 144,044,688.62元的事项。 上述具体内容及进展情况详见公司分别于 2018年 12月 6日 、 2018年 12月 12日 、 2018年 12月 27日 、 2019年 7月 4日 在 上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 关于收购镇江宝华物流有限公司 82%股权的公告》 （公告 编号： 2018-049）、 《 密 尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司股权收购 事项的问询函的回函公告 》 （公告 编号： 2018-053）、《 密尔克卫化工供应链服务股 份有限公司关于收购镇江宝华物流有限公司 82%股权完成工商变更登记的公告 》 （ 2018-057） 、 《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于签署股权收购协议书 之补充协议的公告》（公告编号： 2019-074） 。 二、 《补充协议 二 》的审议情况 本次签署《补充协议 二 》的事项已于 2021年 2月 1日 经公司第 二 届董事会 第 二十九 次会议审议通过，并授权公司董事长全权办理后续相关事宜。 根据本次交易的具体情况，经交易双方友好协商，就本次交易于 2021年 2 月 1日 签订了 《 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司与镇江市宝华半挂车配件 有限公司关于以支付现金方式购买镇江宝华物流有限公司股权之协议书之补充 协议二 》（ 以下简称 “ 《 补充协议 二 》 ”） 。 根据《补充协议 二 》约定， 本次交易的 收购价款合计调整为人民币 139,385,257.87元。 三、 《补充协议 二 》的主要内容 （一） 协议签署双方 甲方：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 乙方：镇江市宝华半挂车配件有限公司 （二） 协议主要条款内容 甲方、乙方以下被单独地称为 “ 一方 ” ，被合并地称为 “ 双方 ” 。 鉴于 ： 1.甲方为向乙方收购乙方持有的镇江宝华物流有限公司（以下简称“宝华物 流”或“公司”或“标的公司”）82%的股权，双方分别于2018年12月5日签 署了《关于以支付现金方式购买镇江宝华物流有限公司股权之协议书》（以下简 称“股权收购协议书”）及2019年7月2日签署了《关于以支付现金方式购买 镇江宝华物流有限公司股权之协议书之补充协议》（以下简称“补充协议一”）。； 2.根据《股权收购协议书》及《补充协议一》，截止本协议签署之日，甲方 已如约向乙方支付了首期至第三期股权收购价款，第四及第五期股权收购款支付 时间及条件尚未届至。 双方基于公平、平等、自愿的原则，根据《中华人民共和国合同法》等相关 法律的规定，经友好协商，就《股权收购协议书》部分条款变更相关事宜，达成 本协议如下，以资共同遵守。 一、变更条款 1. 第 7.4款 第四期股权转让价款变更为： 受限于本条第二款的约定，第四期股权转让价款为收购价款的百分之十一点 五九（ 11.59%），即人民币壹仟陆佰捌拾壹万元整（ RMB 16,810,000.00）。（以下 简称“第四期股权转让价款”）。 尽管有上述约定，双方同意： 1） 乙方原承诺于 2019年 12月 31日 前办理完毕镇江市京口区、大港区或者 新区发改委有关同意公司从事危险化学品仓储业务的立项申请， 由于 乙方未能在 期限前完成，经双方协商，第四期股权转让价款 相应 扣减人民币贰佰伍拾万元整 （ RMB 2,500,000.00） 。 2）甲方 代乙方补缴 2016-2018年 税款，因此在第四期股权转让价款相应扣 减人民币拾壹万零贰拾肆元陆角伍分（ RMB 110,024.65） 。 3） 双方协商一致，第四期股权转让价款相应扣减资金成本人民币贰拾肆万 柒仟元伍角肆分（ RMB 247,000.54） 。 4) 甲方在 2021年 2月 1日 前支付第四期股权转让款人民币壹仟万元整（ RMB 10,000,000.00）并在 2021年 3月 31日 前支付剩余人民币 叁佰玖拾伍万贰仟玖佰 柒拾肆元捌角壹分 （ RMB 3,952,974.81），即合计支付人民币 壹仟叁佰玖拾伍万贰 仟玖佰柒拾肆元捌角壹分 （ RMB 13,952,974.81）视为甲方已向乙方完成了第四期 股权转让价款的全部支付义务。 2. 第 7.5款 第五期股权转让价款变更为： 受限于本条第二款的约定，第五期股权转让价款为收购价款的百分之十一点 五九（ 11.59%），即人民币壹仟陆佰捌拾壹万元整（ RMB 16,810,000.00）。（以下 简称“第五期股权转让价款”）。 尽管有上述约定，双方同意： 第五期股权转让价款 相应扣减资金成本人民币壹佰捌拾万零贰仟肆佰零伍 元伍角陆分（ RMB 1,802,405.56） ，甲方 在 2021年 3月 31日 前支付人民币壹仟 伍佰万零柒仟伍佰玖拾肆元肆角肆分（ RMB 15,007,594.44） 后 ，即视为甲方已向 乙方完成了第五期股权转让价款的全部支付义务。 二 、 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立并生效，一式四份，甲 方执三份、乙方执一份，具有同等法律效力。 三 、 本协议 执行完毕后， 《股权收购协议书》及《补充协议一》 中 甲方股权 转让价款的支付义务已履行完毕，乙方不得 以 任何理由任何方式提出异议或申诉 权力。 特此公告。 密尔克卫化工 供应链服务 股份有限公司董事会 2021年 2月 3日 中财网
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