埃文低碳:股票定向发行情况报告书
广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-007 股票定向发行情况报告书 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-007 股票定向发行情况报告书 住所：广东省广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总 部中心5号楼201号 主办券商 东莞证券 住所：东莞市莞城区可园南路1号金源中心 2021年1月 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-007 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-007 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-007 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-007 声明...........................................................................................................................2 目录...........................................................................................................................3 释义...........................................................................................................................4 一、本次发行的基本情况...................................................................................5 二、发行前后相关情况对比...............................................................................7 三、非现金资产认购发行情况.........................................................................10 四、特殊投资条款............................................................................................10 五、定向发行说明书调整.................................................................................10 六、有关声明....................................................................................................12 七、备查文件....................................................................................................13 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-007 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-007 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 释义项目释义 公司、股份公司、埃文低碳指广东埃文低碳科技股份有限公司 控股股东指周永章 实际控制人指周永章、何仪 股东大会指 广东埃文低碳科技股份有限公司股东大 会 董事会指广东埃文低碳科技股份有限公司董事会 监事会指广东埃文低碳科技股份有限公司监事会 定向发行认购协议指 广东埃文低碳科技股份有限公司与相关 认购对象签订的《定向发行认购协议》 全国股份转让系统、全国股转公司指 全国中小企股份转让系统、全国中小企 业股份转让系统有限公司 《定向发行规则》指 《全国中小企业股份转让系统股票定向 发行规则》 高级管理人员指 公司总经理、副总经理、财务负责人及 董事会秘书 主办券商、东莞证券指东莞证券股份有限公司 律师事务所指上海锦天城(广州)律师事务所 会计师事务所指永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 《业务规则》指 《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 三会指股东大会、董事会、监事会 《公司章程》指广东埃文低碳科技股份有限公司章程 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》 新基建指 新型基础设施建设，简称新基建，是指 以5G、人工智能、工业互联网、物联网 为代表的新型基础设施。 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期指2018年、2019年、2020年1-6月 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-007 本次发行的基本情况 (一)基本情况 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-007 本次发行的基本情况 (一)基本情况 公司名称广东埃文低碳科技股份有限公司 证券简称埃文低碳 证券代码871556 主办券商东莞证券 发行前总股本（股）53,820,000 实际发行数量（股）1,100,000 发行后总股本（股）54,920,000 发行价格（元）3.16 募集资金（元）3,476,000 募集现金（元）3,476,000 发行后股东人数是否超200人否 是否存在非现金资产认购现金认购 是否构成挂牌公司收购否 是否存在特殊投资条款否 是否属于授权发行情形否 本次发行全部为现金认购，发行价3.16元/股，实际认购1,100,000股，共募集资金 3,476,000元。 (二)现有股东优先认购的情况 《公司章程》未对现有股东的优先认购权有明确规定。根据2020年11月21日公司 召开2020年第五次临时股东大会，本次股东大会审议通过《关于<广东埃文低碳科技股 份有限公司2020年第二次股票定向发行说明书（修订）>的议案》，明确本次发行现有股 东无优先认购安排。 (三)发行对象及认购情况 本次发行对象共计1名，具体认购情况如下： 序号发行对象 认购数量 （股） 认购金额 （元） 认购方式发行对象类型 1李国堃1,100,0003,476,000现金 新增投资 者 自然人投 资者 其他自然 人投资者 合计-1,100,0003,476,000-- 李国堃，男，1985年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广西大学物 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-0072007年8月至2015年8月，任职于中国石油天然气 股份有限公司广西销售分公司，担任设备总监；2015年8月至2018年8月，任职于广东 永和建设集团有限公司广西分公司，担任副总经理；2018年8月至今，担任广西南堃投 资有限公司总经理。 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-0072007年8月至2015年8月，任职于中国石油天然气 股份有限公司广西销售分公司，担任设备总监；2015年8月至2018年8月，任职于广东 永和建设集团有限公司广西分公司，担任副总经理；2018年8月至今，担任广西南堃投 资有限公司总经理。 (四)募集资金未达到预计募集金额时的投入安排 募集资金未达到预计募集金额时，所募集资金全部用来补充流动资金使用，原计划 拟用于工业互联网绿色供应链行业标识解析二级节点项目建设的资金公司自筹投入。 (五)新增股票限售安排 《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 根据本次定向发行说明书及公司与发行对象签署的附生效条件的《定向发行认购协 议》的相关规定，本次股票发行认购对象未设置自愿锁定承诺，公司董事、监事、高级管 理人员需按照上述《公司法》的相关规定进行限售。认购对象李国堃为非董事、监事、高 级管理人员的新增股东，且未设置自愿锁定，故此次新增股票为非限售流通股。 (六)募集资金专项账户的设立情况 2020年9月30日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于设立本次定 向发行募集资金专项账户并授权法定代表人签订<募集资金三方监管协议>的议案》，公司 就本次股票发行设立募集资金专项账户，开户银行为广州银行股份有限公司广州分行营 业部，开户银行账号为800262624902019。 (七)募集资金三方监管协议的签订情况 根据认购公告及认购延期公告，本次发行认购缴款期为2020年12月15日（含当日） 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-0072020年12月28日24:00（含当日），本次认购对象已在认购期内进行缴付认购款。 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-0072020年12月28日24:00（含当日），本次认购对象已在认购期内进行缴付认购款。 2021年1月15日，公司与广州银行股份有限公司广州分行、东莞证券股份有限公司 签订了三方监管协议。三方监管协议与全国中小企业股份转让系统三方监管协议范本不 存在重大差异。 公司将严格按已有的募集资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督 管理。 (八)本次发行是否经中国证监会核准 本次发行无需经中国证监会核准。 (九)本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序 本次发行不涉及国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序。 二、发行前后相关情况对比 （一）发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 1.本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况（按2020年11月17日 股权登记日股东名册） 序号股东姓名 持股数量 （股） 持股比例（%）限售股数（股） 1周永章15,360,58228.54%11,520,4372广东埃文价值投资控股 集团有限公司 6,183,59311.49%5,123,1933何仪5,344,5759.93%4,008,5074广州深碳投资合伙企业 （有限合伙） 5,336,3879.92%05广州碳元投资合伙企业 （有限合伙） 4,553,5688.46%06广州碳银投资合伙企业 （有限合伙） 4,177,3047.76%07圣商资本管理有限公司 －圣商上市主席俱乐部 基金 3,387,2696.29%08广州市碳金投资合伙企 业（有限合伙） 2,950,2415.48%09广州碳鑫投资合伙企业 （有限合伙） 1,885,2003.50%0 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-007 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-007 李军荣1,185,2002.20%881,250 合计50,363,91993.57%21,533,387 2.本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序号股东姓名 持股数量 （股） 持股比例（%）限售股数（股） 1周永章15,360,58227.97%11,520,4372广东埃文价值投资控股 集团有限公司 6,183,59311.26%5,123,1933何仪5,344,5759.73%4,008,5074广州深碳投资合伙企业 （有限合伙） 5,336,3879.72%05广州碳元投资合伙企业 （有限合伙） 4,553,5688.29%06广州碳银投资合伙企业 （有限合伙） 4,177,3047.61%07圣商资本管理有限公司 －圣商上市主席俱乐部 基金 3,387,2696.17%08广州市碳金投资合伙企 业（有限合伙） 2,950,2415.37%09广州碳鑫投资合伙企业 （有限合伙） 1,885,2003.43%010李军荣1,185,2002.16%881,250 合计50,363,91991.71%21,533,387 发行前后前十名股东排位未发生变化，发行后前十名股东持股比例有所稀释。发行前 后前十名股东限售股份数量未发生变化。 （二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、 监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1.本次股票发行前后的股本结构： 股份性质 发行前发行后 数量 （股） 比例（%） 数量 （股） 比例（%） 无限售条 件的股份 1、控股股东、实际控 制人 6,236,61311.59%6,236,61311.36% 2、董事、监事及高级 管理人员 5,882,39610.93%5,882,39610.71% 3、核心员工00%00% 4、其它24,137,11544.85%25,237,11545.95% 无限售条件的股份31,079,91157.75%32,179,91158.59% 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-007 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-007 有限售条 件的股份 1、控股股东、实际控 制人 20,652,13738.37%20,652,13737.60% 2、董事、监事及高级 管理人员 17,616,89632.73%17,616,89632.08% 3、核心员工00%00% 4、其它00%00% 有限售条件的股份 合计 22,740,08942.25%22,740,08941.41% 总股本53,820,000100%54,920,000100% 2.股东人数变动情况 发行前股东人数以截至本次发行股权登记日（2020年11月17日）股东名册所载信 息为准，股东人数为85人；发行后股东人数仅考虑本次发行新股东的影响，股东为86 人。 3.资产结构变动情况 定向发行后，公司货币资金增加人民币3,476,000元，总资产增加3,476,000元；股本 增加1,100,000元，资本公积增加2,376,000元(不考虑发行费用)，所有者权益增加3,476,000 元(不考虑发行费用)。公司资本结构得到进一步优化，流动资金得到补充，资产负债率有 所下降。 4.业务结构变动情况 本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。 本次发行前，公司主营业务为碳资产管理、新能源和节能减排等。 本次发行募集资金的用途为补充流动资金。因此，发行完成后公司业务结构不会发生 重大变化。 5.公司控制权变动情况 本次发行前，公司实际控制人为周永章、何仪，二人合计持有挂牌公司股份49.96% （包含周永章间接持股数量），第一大股东为周永章,个人直接持有股份28.54%，其百分 百控股的广东埃文价值投资控股集团有限公司间接持有股份11.49%，合计持有挂牌公司 股份40.03%。 本次发行后，公司实际控制人仍为周永章、何仪，二人合计持有挂牌公司股份48.96% 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-007 包含周永章间接持股数量），第一大股东仍为周永章,个人直接持有股份27.97%，其百 分百控股的广东埃文价值投资控股集团有限公司间接持有股份11.26%，合计持有挂牌公 司股份39.23%。 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-007 包含周永章间接持股数量），第一大股东仍为周永章,个人直接持有股份27.97%，其百 分百控股的广东埃文价值投资控股集团有限公司间接持有股份11.26%，合计持有挂牌公 司股份39.23%。 综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。 本次发行不构成挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。 6.董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 序 号 股东姓 名 任职 发行前持 股数量 （股） 发行前持 股比例 （%） 发行后持股 数量（股） 发行后持股 比例（%） 1周永章董事长、总经 理 15,360,58228.54%15,360,58227.96% 2何仪副董事长5,344,5759.93%5,344,5759.73% 3李军荣董事1,185,2002.20%1,185,2002.16% 4周世武董事、副总经 理 1,158,9352.15%1,158,9352.11% 5高聪监事会主席200,0000.37%200,0000.36% 6李笑副总经理100,0000.19%100,0000.18% 7王德容副总经理100,0000.19%100,0000.18% 8曾娟董事会秘书50,0000.09%50,0000.09% 合计23,499,29243.66%23,499,29242.77% （三）发行后主要财务指标变化 项目 本次股票发行前本次股票发行后 2018年度2019年度2019年度 每股收益（元/股）0.120.170.17 归属挂牌公司股东的每股净资产 （元/股） 1.2831.451.48 资产负债率54.87%36.37%35.73% 流动比率（倍）1.782.652.73 速动比率（倍）1.060.820.90 加权平均净资产收益率（%）（依据 归属于母公司所有者的净利润计 算） 10.76%12.42%11.50% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） -0.2181-0.3405-0.3335 三、非现金资产认购发行情况 本次发行不涉及非现金资产认购情形。 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-007 特殊投资条款 本次发行不涉及特殊投资条款。 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-007 特殊投资条款 本次发行不涉及特殊投资条款。 五、定向发行说明书调整 本次发行涉及定向发行说明书的调整。 2020年11月6日公告了发行说明书修订稿，进行了以下几点的修订：一是非现金资 产认购部分终止，全部调整为现金认购；二是认购对象由李国堃、广东埃文价值投资控股 集团有限公司、周世武调整为李国堃、广东埃文价值投资控股集团有限公司；三是拟发行 数量由16,000,000股调整为12,000,000股；四是广东埃文价值投资控股集团有限公司拟 认购数量由6,880,092股调整为6,000,000股。 上述修订经2020年11月6日召开的公司第二届董事会第十次会议以同意3票，反 对0票，弃权0票，回避3票，审议通过《关于＜广东埃文低碳科技股份有限公司2020 年第二次定向发行说明书（修订）＞的议案》。该议案并经2020年11月21日召开的公 司2020年第五次临时股东大会审议通过。 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-007 有关声明 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-007 有关声明 本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2021/1/22 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-007 备查文件 广东埃文低碳科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2021-007 备查文件 （一）公司关于股票发行的董事会决议 （二）公司关于股票发行的股东大会决议 （三）股票发行认购公告 （四）股票发行认购结果公告 （五）本次股票发行的验资报告 中财网
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