神州细胞:变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记
证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2021-009 北京神州细胞生物技术集团股份公司 关于变更公司注册资本、公司类型、 修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2021年1月22 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司 类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及公司章程备案的议案》。 一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况 根据《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册 的批复》（证监许可[2020]815号）及《关于北京神州细胞生物技术集团股份公 司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]161号），公司股票于2020 年6月22日起上市交易。公司首次公开发行股票并上市后，公司股份总数由 38,533.5714万股增加至43,533.5714万股，注册资本由38,533.5714万元增加至 43,533.5714万元，公司类型由股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）变更 为股份有限公司（外商投资、上市）。 二、修订《公司章程》部分条款的相关情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合上述情况等公司实际情况，公司拟 将《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程（草案）》（简称“《公司章程》”） 名称变更为《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》，并对《公司章程》中 的部分条款进行相应修订，具体修订情况如下： 修订前 修订后 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）《中华人民共和国证券法》及中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）和上海证券交易所（以下简称“上交 所”）有关规定，制订本章程。 第一条 为维护北京神州细胞生物技术集团 股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证 券法》及中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下 简称“上交所”）有关规定，制订本章程。 第二条 北京神州细胞生物技术集团股份 公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依 照《公司法》和其他有关法律法规的规定， 由北京神州细胞生物技术有限公司按经审 计的账面净资产折股整体变更设立的股份 有限公司。公司在北京市工商行政管理局 经济技术开发区分局注册登记，依法取得 企业法人营业执照。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 法律法规的规定，由北京神州细胞生物技术 有限公司按经审计的账面净资产折股整体变 更设立的股份有限公司。公司在北京市工商 行政管理局经济技术开发区分局注册登记， 依法取得营业执照，统一社会信用代码为： 9111030266050567XF。 第三条 公司于【】年【】月【】日经上 交所同意并经中国证监会注册，首次向社 会公众发行人民币普通股【】股，于【】 年【】月【】日在上海证券交易所上市。 第三条 公司于2020年4月29日经中国证监 会注册，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000万股，于2020年6月22日在上交所上市。 第六条 公司注册资本为【】万元人民币 （元人民币以下简称“元”）。 第六条 公司注册资本为43,533.5714万元人 民币（元人民币以下简称“元”）。 第十八条 公司整体变更设立时的股份 总数为36,500万股，公司发起人股东名称/ 姓名、认购股份数、持股比例及出资方式 如下： 序 号 股东名称/ 姓名 持股 数 （股） 持股 比例 （% ） 出资 方式 1 拉萨爱力克 投资咨询有 限公司 267,833,350 73.3790 净资 产折 股 2 天津神州安 元企业管理 咨询合伙企 业（有限合 伙） 21,900,000 6.0000 净资 产折 股 3 拉萨良昊园 投资咨询有 限公司 20,006,015 5.4811 净资 产折 股 4 谢良志 16,671,375 4.5675 净资 产折 第十八条 公司整体变更设立时的股份总 数为36,500万股，公司发起人股东名称/姓名、 认购股份数、出资方式及出资时间如下： 序 号 股东名称/姓 名 持股 数 （股 ） 出资 方式 出资 时间 1 拉萨爱力克 投资咨询有 限公司 267,833,350 净资 产折 股 2019.03.17 2 天津神州安 元企业管理 咨询合伙企 业（有限合 伙） 21,900,000 净资 产折 股 2019.03.17 3 拉萨良昊园 投资咨询有 限公司 20,006,015 净资 产折 股 2019.03.17 4 谢良志 16,671,375 净资 产折 股 2019.03.17 股 5 天津神州安 恒企业管理 咨询合伙企 业（有限合 伙） 7,300,000 2.0000 净资 产折 股 6 QM65 Limited 5,793,645 1.5873 净资 产折 股 7 苏州工业园 区启华二期 投资中心 （有限合 伙） 3,862,430 1.0582 净资 产折 股 8 宁波梅山保 税港区鼎晖 孚冉股权投 资合伙企业 （有限合 伙） 3,565,320 0.9768 净资 产折 股 9 宁波清松稳 胜企业管理 合伙企业 （有限合 伙） 2,673,990 0.7326 净资 产折 股 10 华宏强震 （天津）企 业管理咨询 合伙企业 （有限合 伙） 2,033,050 0.5570 净资 产折 股 11 天津神州安 成企业管理 咨询合伙企 业（有限合 伙） 1,825,000 0.5000 净资 产折 股 12 天津神州安 平企业管理 咨询合伙企 业（有限合 伙） 1,825,000 0.5000 净资 产折 股 13 天津神州安 和企业管理 1,825,000 0.5000 净资 产折 5 天津神州安 恒企业管理 咨询合伙企 业（有限合 伙） 7,300,000 净资 产折 股 2019.03.17 6 QM65 Limited 5,793,645 净资 产折 股 2019.03.17 7 苏州工业园 区启华二期 投资中心（有 限合伙） 3,862,430 净资 产折 股 2019.03.17 8 宁波梅山保 税港区鼎晖 孚冉股权投 资合伙企业 （有限合伙） 3,565,320 净资 产折 股 2019.03.17 9 宁波清松稳 胜企业管理 合伙企业（有 限合伙） 2,673,990 净资 产折 股 2019.03.17 10 华宏强震（天 津）企业管理 咨询合伙企 业（有限合 伙） 2,033,050 净资 产折 股 2019.03.17 11 天津神州安 成企业管理 咨询合伙企 业（有限合 伙） 1,825,000 净资 产折 股 2019.03.17 12 天津神州安 平企业管理 咨询合伙企 业（有限合 伙） 1,825,000 净资 产折 股 2019.03.17 13 天津神州安 和企业管理 咨询合伙企 业（有限合 伙） 1,825,000 净资 产折 股 2019.03.17 14 天津神州安 泰企业管理 1,825,000 净资 产折 2019.03.17 咨询合伙企 业（有限合 伙） 股 14 天津神州安 泰企业管理 咨询合伙企 业（有限合 伙） 1,825,000 0.5000 净资 产折 股 15 南昌盈科企 业管理服务 中心(有限 合伙) 1,678,270 0.4598 净资 产折 股 16 苏州启明融 信股权投资 合伙企业 （有限合 伙） 1,525,700 0.4180 净资 产折 股 17 上海集桑医 疗科技有限 公司 1,336,995 0.3663 净资 产折 股 18 天津盼亚股 权投资基金 合伙企业 （有限合 伙） 1,114,345 0.3053 净资 产折 股 19 苏州工业园 区启明融创 股权投资合 伙企业（有 限合伙） 405,515 0.1111 净资 产折 股 合计 365,000,000 100 - 咨询合伙企 业（有限合 伙） 股 15 南昌盈科企 业管理服务 中心(有限合 伙) 1,678,270 净资 产折 股 2019.03.17 16 苏州启明融 信股权投资 合伙企业（有 限合伙） 1,525,700 净资 产折 股 2019.03.17 17 上海集桑医 疗科技有限 公司 1,336,995 净资 产折 股 2019.03.17 18 天津盼亚股 权投资基金 合伙企业（有 限合伙） 1,114,345 净资 产折 股 2019.03.17 19 苏州工业园 区启明融创 股权投资合 伙企业（有限 合伙） 405,515 净资 产折 股 2019.03.17 合计 365,000,000 - 第十九条 公司股份总数为【】万股， 均为普通股，每股面值 1 元。 第十九条 公司股份总数为43,533.5714万 股，均为普通股，每股面值1元。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合 并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股 权激励； 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合 （四） 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得进行收购或转让 公司股份的活动。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员、 持有公司股份5%以上的股东，将其持有的 公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归公司 所有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员、 持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归公司所有，公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有国务院证券监督管理机构规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。 第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计 划； （二） 选举和更换董事和非由职工代表 担任的监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三） 审议批准董事会报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； 第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事和非由职工代表担 任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （七） 对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十一条 规定的担保事项； （十三） 审议批准本章程第四十二条 规定的交易事项； （十四） 审议公司在连续十二个月内 购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途 事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十一条规 定的担保事项； （十三） 审议批准本章程第四十二条规 定的交易事项； （十四） 审议公司在连续十二个月内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事 项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二） 公司及公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四） 连续十二个月内公司的对外担保 总额，达到或超过公司最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六） 上交所或本章程规定的其他担保 情形。 第四十二条 股东大会在审议为股东、实 际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二） 公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四） 按照担保金额连续12个月累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他须经股东大会审议的担保情 形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的过半数通过。对于董事会权限范围内的 当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。前款第（四）项担保，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 担保事项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。前款第（四）项担保，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 益的，可以豁免适用第一款第一项至第三项 的规定。 第四十三条 公司连续十二个月内发生的 下列单笔或累计交易（提供担保除外）达 到下列标准之一的，应当提交股东大会审 议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的50%以 上； （三） 交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且 超过5,000万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； （五） 交易的成交金额占公司市值50% 以上； （六） 交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且超 过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 上述所称“交易”包括下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（购买银行理财产品的 除外）； （三） 转让或受让研发项目 （四） 签订许可使用协议； （五） 提供担保； 第四十二条 公司连续十二个月内发生的下 列单笔或累计交易（提供担保除外）达到下 列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的50%以上； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且超过 5,000万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； （五） 交易的成交金额占公司市值50%以 上； （六） 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超过500 万元。 公司在实现盈利之前，可豁免适用以上第 （四）项、第（六）项标准。 本章程所称“交易”包括下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（购买银行理财产品的除 外）； （三） 转让或受让研发项目 （四） 签订许可使用协议； （五） 提供担保； （六） 租入或者租出资产； （七） 委托或者受托管理资产和业务； （六） 租入或者租出资产； （七） 委托或者受托管理资产和业务； （八） 赠与或者受赠资产； （九） 债权、债务重组； （十） 提供财务资助； （十一） 上交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 与日常经营相关的交易行为。 （八） 赠与或者受赠资产； （九） 债权、债务重组； （十） 提供财务资助； （十一） 上交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常 经营相关的交易行为。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价 的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定 金额的，预计最高金额为成交金额。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。 第四十七条 股东大会由董事会依法召 集，由董事长主持。 第四十七条 除法律、行政法规、部门规章 或本章程另有规定外，股东大会由董事会依 法召集，由董事长主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会结束前，召集股东持股比例不 得低于10%。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和上交所提交有关证明材料。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，告 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内 容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五） 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用其他方式表决的，还应在通 知中载明其他方式的表决时间及表决事 项。 股权登记日与会议日期的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内 容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五） 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用其他方式表决的，还应在通知 中载明其他方式的表决时间、表决事项及表 决程序，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 股权登记日与会议日期的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十五条 代理投票授权委托书应当在 有关会议召开前24小时置于公司住所，或 者会议通知指定的其他地方。代理投票授 权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十七条 召集人将依据公司股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前会议登记应当终止。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及上交所报告。 第八十条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。投票权征集应 采取无偿的方式进行，并应向被征集人充 分披露信息。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 者保护机构，可以作为征集人，自行或者委 托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。 第八十三条 公司应保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供通讯平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 公司应保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。公司单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以 上时，股东大会就选举两名以上董事、监事 进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序 由《股东大会议事规则》详细规定。 第八十六条 股东大会对所有提案应当逐 项表决。对同一事项有不同提案的，应当 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会不得对提案进行 搁置或不予表决。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会对 所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会不得对提 案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和一 名监事代表参加监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 东大会对提案进行表决时，应当由股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 第九十条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 公司不设由职工代表担任的董事。 公司不设由职工代表担任的董事。 第一百一十三条 公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等重大事项建立相应的审查和决 策程序，并明确董事会的权限。重大事项 应严格按有关制度履行决策程序，超出董 事会权限的，应报股东大会批准。 董事会审议办理购买、出售资产、固定资 产投资、融资租赁、对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司投资等）、提供 财务资助、租入或租出资产（含经营性租 赁和融资租赁）、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 产（受赠现金资产除外）、债权或债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议等交易及参照上交所认定的交易涉及的 连续十二个月内单笔或累计交易金额达到 如下标准之一的且不属于股东大会审批范 围的事项： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （二） 交易的成交金额占公司市值10% 以上； （三） 交易标的（如股权）在最近一个 会计年度资产净额占上市公司市值10%以 上； （四） 交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且 超过1,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元人民币； （六） 交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； 以上（一）至（六）交易指标计算中涉及 的数据如为负值，取其绝对值计算。 （七） 本章程第四十一条规定之外的对 外担保事项； 第一百一十三条 公司董事会应当就对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易等重大事项建立相应的 审查和决策程序，并明确董事会的权限。重 大事项应严格按有关制度履行决策程序，超 出董事会权限的，应报股东大会批准。 第一百一十四条 公司连续十二个月内发生 的单笔或累计交易（提供担保除外）达到下 列标准之一且不属于股东大会审议范围的， 应当提交董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； （二） 交易的成交金额占公司市值10%以 上； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度资产净额占上市公司市值10%以上； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且超过 1,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元人民币； （六） 交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 公司在实现盈利之前，可豁免适用以上第 （五）项、第（六）项标准。 （七） 本章程第四十一条规定之外的对外 担保事项； （八） 公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的交易（公司提供担保除外）； 或公司与关联法人发生的成交金额且占公司 最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的 交易（公司提供担保除外）且超过300万元； 对于未达到上述董事会审议标准的交易，董 事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原 则，由总经理审批。 （八） 公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的交易（公司提供担保除 外）；或公司与关联法人发生的成交金额 且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1％以上的交易（公司提供担保除外）且 超过300万元； 本条所述购买或者出售资产，不包括购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品或商 品等与日常经营相关的交易行为。 第一百一十四条 公司发生日常经营范围 内的交易，达到下列标准之一的，应当报 请董事会审议： （一） 交易金额占上市公司最近一期经审 计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿 元； （二） 交易金额占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入或营业成本的50%以 上，且超过1亿元； （三） 交易预计产生的利润总额占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且超过500万元； （四） 其他可能对上市公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重大影响的交易。 对于未达到上述董事会审议标准的日常经 营范围内的交易，董事会根据公司实际情 况，按照谨慎授权的原则，由总经理审批。 第一百一十五条 公司发生日常经营范围内 的交易，达到下列标准之一的，应当报请董 事会审议： （一） 交易金额占上市公司最近一期经审计 总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二） 交易金额占上市公司最近一个会计年 度经审计营业收入或营业成本的50%以上， 且超过1亿元； （三） 交易预计产生的利润总额占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500万元； （四） 其他可能对上市公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重大影响的交易。 公司在实现盈利之前，可豁免适用以上第 （三）项标准。 对于未达到上述董事会审议标准的日常经营 范围内的交易，董事会根据公司实际情况， 按照谨慎授权的原则，由总经理审批。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十四条 除本章程另有规定外，董 事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 除本章程另有规定外，董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十一条 本章程第九十七条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 第一百条关于董事的勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十八条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一 百〇一条关于董事的勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十七条关于 不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不 得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内完成上年度财务会计报 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向上交所报送年度财务会计 告。上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。 报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向上交所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向上交所报送季度财务会计报 告。上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司实施现金分红应同 时满足下列条件： （一） 公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营； （二） 审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； （三） 满足公司正常生产经营的资金需 求，无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生（募集资金项目除外）。 第一百六十五条 公司实施现金分红应同时 满足下列条件： （一） 公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红 不会影响公司后续持续经营； （二） 审计机构对公司该年度财务报告出 具无保留意见的审计报告； （三） 公司未来12个月内无重大对外投资 计划或重大资金支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大资金支出是指：公司未 来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的30%。 公司在足额提取公积金后，公司盈利且现金 能够满足公司持续经营和长期发展的前提 下，在具备本章程规定的现金分红条件的前 提下，以现金形式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的10%，且公司连续三年 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的30%。 在满足本章程规定的现金分红条件情况下， 公司将积极采取现金方式分配股利，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。具体分配方案由公司董 事会根据公司实际经营及财务状况依职权制 订并由公司股东大会批准。 第一百六十五条 利润分配形式：公司可 以采取现金、股票或者现金股票相结合等 方式，并优先推行以现金方式分配股利。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定 性，每年以现金方式分配的利润原则上不 少于当年实现的可分配利润的10%。公司 董事会可以综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，并按照公司 第一百六十六条 利润分配形式：公司可以 采取现金、股票或者现金股票相结合等方式， 并优先推行以现金方式分配股利。 第一百六十七条 利润分配决策程序和机 制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈 利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资 金需求，认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配 章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策。 预案，并经公司股东大会表决通过后实施。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半 数以上表决通过并经半数以上独立董事表决 通过，独立董事应当对利润分配方案发表独 立意见。监事会就利润分配预案进行审核并 发表审核意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、 网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案的， 独立董事应发表意见，董事会通过后交股东 大会审议批准。 第一百六十八条 股东回报规划调整周期及 决策机制：公司原则上每三年重新审阅一次 股东回报规划，公司根据法律法规、规范性 文件及监管机构的要求，在充分考虑公司盈 利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资 金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、 独立董事和监事意见的基础上，由董事会制 定《公司未来三年股东回报规划》，独立董 事对此发表独立意见，并提交股东大会审议 通过。 公司因外部经营环境或公司自身经营需要， 确有必要对公司既定的股东回报规划进行调 整的，应当经过详细论证后，履行相应的决 策程序，并经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过。股东大会审议现金分红政 策的调整事项时，公司应提供网络形式的投 票平台以方便中小股东参加投票。 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用符合相关法律法 规规定及监管机构要求的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第九章 通知 第九章 通知和公告 第一百七十五条 公司召开股东大会的会 议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或公告等方式进行。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议 通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司指定上交所网站 （www.sse.com.cn）和符合国务院证券监督 管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八 十六条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十 一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八 十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百〇四条 章程修改事项属于法律、 法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第一百九十九条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 （四） 对外担保，是指公司为他人提供 的担保，包括公司对全资、控股子公司的 担保；公司及全资、控股子公司的对外担 保总额，是指包括公司对全资、控股子公 司担保在内的公司对外担保总额与公司全 资、控股子公司对外担保总额之和。 第二百〇五条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 （四） 对外担保，是指公司为他人提供的 担保，包括公司对全资、控股子公司的担保； 公司及全资、控股子公司的对外担保总额， 是指包括公司对全资、控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司全资、控股子公 司对外担保总额之和（不包括公司为全资子 公司提供担保，或者为控股子公司提供担保 且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保的金额）。 （五） 市值，是指相关交易前10个交易日 收盘市值的算术平均值。 第二百〇四条 若本章程与现行法律、 行政法规、部门规章等有关规定不一致的， 以现行法律、行政法规、部门规章等有关 规定为准。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法 规的规定执行，若本章程与现行法律、行政 法规、部门规章及规范性文件的强制性规定 相抵触的，以现行法律、行政法规、部门规 章及规范性文件的有关规定为准，若本章程 与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及 规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关 法律、法规、部门规章及规范性文件的规定 执行。 第二百〇五条 本章程由股东大会审议 通过，自公司首次公开发行股票并上市之 日起生效并实施。 第二百一十一条 本章程由股东大会审议通 过之日起生效并实施。 除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》全 文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。 上述变更最终以工商部门登记的内容为准。 公司董事会同意上述事项，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办 理相关工商变更登记、《公司章程》备案手续等具体事宜。上述事项尚需公司股 东大会审议通过后方可实施。 特此公告。 北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会 2021年1月25日 中财网
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