[HK]高门集团:有关申万宏源证券（香港）有限公司为及代表施清流先生发出强制性无条件现金要约以收购高门集团有限公司的全部已发行股份（要约人及其一致行动人士已拥有或同意将予收购的股份除外）综合文件
原标题:高门集团:有关申万宏源证券（香港）有限公司为及代表施清流先生发出强制性无条件现金要约以收购高门集团有限公司的全部已发行股份（要约人及其一致行动人士已拥有或同意将予收购的股份除外）综合文件 閣下如對要約、本綜合文件及╱或隨附接納表格任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持 牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下所有高門集團有限公司股份出售或轉讓，應立即將本綜合文件連同隨附接納表格送交買 主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或 承讓人。 本綜合文件應與隨附接納表格一併閱讀，接納表格內容構成本綜合文件所載要約的條款及條件的一部分。 香港交易及結算所有限公司、香港中央結算有限公司及香港聯合交易所有限公司對本綜合文件及隨附接 納表格的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本綜合文件或接納 表格全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 施清流先生 BCI Group Holdings Limited 高門集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8412） 有關申萬宏源證券（香港）有限公司 為及代表施清流先生 發出強制性無條件現金要約以收購高門集團有限公司的 全部已發行股份 （要約人及其一致行動人士已擁有或同意將予收購的股份除外） 綜合文件 要約人的聯席財務顧問 衍丰企業融資有限公司 申萬宏源融資（香港）有限公司 獨立董事委員會之獨立財務顧問 八方金融有限公司 本封面頁所用詞彙應與本綜合文件「釋義」一節所定義者具有相同涵義。 載有（其中包括）有關要約的主要條款詳情的申萬宏源證券函件載列於本綜合文件第一部分。董事會函件載 列於本綜合文件第二部分。獨立董事委員會致獨立股東有關要約的函件（載有獨立董事委員會建議）載列於 本綜合文件第三部分，且獨立財務顧問致獨立董事委員會有關要約的函件（載有獨立財務顧問意見及建議） 載列於本綜合文件第四部分。 有關要約的接納及結算程序以及其他相關資料載列於本綜合文件附錄一及隨附接納表格。要約之接納最 遲須於二零二一年二月十六日（星期二）下午四時正（或根據收購守則在獲執行人員同意下由要約人可能釐 定並公佈之較後時間及╱或日期）前由股份過戶登記處寶德隆證券登記有限公司（地址為香港北角電氣道 148號21樓2103B室）收訖。 將會或有意將本綜合文件及╱或隨附接納表格轉送往香港境外任何司法管轄區的任何人士（包括但不限於 保管人、代名人及託管人），於採取任何行動前務請閱讀載於本綜合文件的「重要提示」一節、申萬宏源證 券函件內「海外股東」一段及附錄一「海外股東」一段之詳情。各海外股東如欲接納要約，須自行負責完全 遵守相關司法管轄區的有關法例，包括但不限於取得任何可能需要的政府、外匯管制或其他同意，並遵守 其他必要手續或法律規定，以及該等海外股東就接納要約而支付在有關司法管轄區應付的任何發行、轉讓 或其他稅項。各海外股東於決定是否接納要約前，務請徵求專業意見。 本綜合文件將於要約仍可供接納期間刊登於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.bcigroup.com.hk。 GEM的定位乃為相較其他在聯交所上市的公司帶有更高投資風險的公司提 供上市的市場。有意投資者應瞭解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周 詳考慮後方作出投資決定。GEM較大風險狀況及其他特色表示其為更適合專業及 其他老練投資者的市場。 由於GEM上市公司的新興性質，在GEM買賣的證券可能會較在聯交所主板 買賣的證券承受更大的市場波動風險，同時亦無法保證在GEM買賣的證券會有高 流通量的市場。 頁次 預期時間表......................................................... iii 重要提示........................................................... iv 釋義 ............................................................... 1 第一部分：申萬宏源證券函件 ........................................ 6 第二部分：董事會函件 .............................................. 14 第三部分：獨立董事委員會函件...................................... 21 第四部分：獨立財務顧問函件 ........................................ 23 附錄一 － 接納要約的其他條款及程序................................. I-1 附錄二 － 本集團的財務資料 ......................................... II-1 附錄三 － 要約人的一般資料 ......................................... III-1 附錄四 － 本集團的一般資料 ......................................... IV-1 隨附文件－接納表格 下文所載預期時間表僅屬指示性質，可能有所變動。時間表如有任何變動， 將於適當時候另作公佈。本綜合文件所載之所有時間及日期均指香港時間及日期。 事項 香港時間及日期 寄發本綜合文件及隨附接納表格之 日期以及要約開始日期（附註1）. . . . . . . . . . . . . 二零二一年一月二十二日（星期五） 接納要約之最後時間及 日期（附註2及3） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二一年二月十六日（星期二） 下午四時正 截止日期（附註2及4） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二一年二月十六日（星期二） 公佈要約結果（附註2） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二一年二月十六日（星期二） 下午七時正前 就接獲的有效接納寄發要約 項下匯款之最後日期（附註4及5） . . . . . . . . . . . 二零二一年二月二十五日（星期四） 附註： 1. 要約（在各方面均為無條件）乃於本綜合文件的寄發日期作出，自該日起直至截止日期下午四 時正止可供接納。除本綜合文件附錄一「6.撤回權利」一段所載列之情況外，要約之接納乃不得 撤銷且無法撤回。 2. 根據收購守則，要約初步須於本綜合文件寄發日期起計最少21日內可供接納。要約將於截止 日期截止。接納要約的最後時間及日期為二零二一年二月十六日（星期二）下午四時正，除非要 約人根據收購守則修訂或延長要約則另作別論。要約人及本公司將不遲於二零二一年二月十 六日（星期二）下午七時正前於聯交所及本公司網站聯合刊發公告，當中說明要約接納是否被 延長、修訂或截止。倘要約人決定延長或修訂要約，則必須於要約截止前以公告形式向尚未接 納要約的獨立股東發出至少14日通知。 3. 於中央結算系統以投資者戶口持有人身份直接持有要約股份或透過經紀或託管商參與者間接 持有要約股份之要約股份實益擁有人，應留意根據中央結算系統一般規則及中央結算系統運 作程序規則向中央結算系統發出指示之時間規定（載列於本綜合文件附錄一）。 4. 倘於以下時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告： (a) 於接納要約的最後日期或就有效接納根據要約寄交應付股款匯款的最後日期中午十二 時正前任何本地時間在香港生效，但於中午十二時正後失效，則接納要約或寄交匯款的 最後時間將仍為同一營業日下午四時正；或 (b) 於接納要約的最後日期或就有效接納根據要約寄交應付股款匯款的最後日期中午十二 時正至下午四時正期間任何本地時間在香港生效，則接納要約或寄交匯款的最後時間 將重新編排至下一個於上午九時正至下午四時正期間任何時間再無懸掛任何該等警告 的營業日或執行人員可能根據收購守則批准的其他日子下午四時正。 5. 就根據要約提交的要約股份而應付的現金代價匯款（扣除與接納要約相關之賣方香港從價印花 稅後），須盡早惟無論如何須於股份過戶登記處收訖所有使相關接納要約手續完整及有效之相 關文件當日後七(7)個營業日內，以平郵方式寄予接納要約的獨立股東，郵誤風險概由彼等自 行承擔。 除上述者外，倘接納要約的最後時間並無於上述日期及時間生效，則上述其 他日期或會受到影響。要約人及本公司將於切實可行情況下盡快以公告方式知會 股東有關預期時間表的任何變動。 香港境外股東須知 對並非屬於香港居民的獨立股東作出的要約可能須遵守該等人士所在相關司 法管轄區的法律及規例。該等人士應自行瞭解並遵守彼等所在司法管轄區的任何 適用法律及監管規定，並於必要時尋求獨立建議。有意接納要約的任何境外股東 有責任自行全面遵守相關司法管轄區有關此方面的法律及規例，包括取得可能要 求的任何政府或外匯管制或其他同意，或辦理其他必要的正式手續及支付接納股 東於該等司法管轄區所應繳的任何發行、轉讓或其他稅項。要約人及其一致行動 人士、本公司、衍丰、申萬宏源證券、申萬宏源融資、八方金融、股份過戶登記處， 及彼等各自之最終實益擁有人、董事、高級人員、代理、顧問及聯繫人及參與要約 之任何其他人士有權就該人士可能須支付之任何稅項獲悉數賠償及毋須承擔任何 責任。有關進一步資料，請參閱本綜合文件「申萬宏源證券函件」所載之「要約」一 段項下「海外股東」及「稅務意見」分段。 有關前瞻性陳述之警示附註 本綜合文件載有前瞻性陳述。前瞻性陳述包括使用「相信」、「預期」、「預計」、 「擬」、「計劃」、「尋求」、「估計」、「將」、「將會」或具有類似涵義之詞彙，涉及風險、 不確定因素及假設。歷史事實陳述以外之所有陳述均可視作前瞻性陳述。本綜合 文件所載前瞻性陳述僅於最後實際可行日期作出。除根據適用法律或法規（包括但 不限於GEM上市規則及╱或收購守則）所規定外，要約人及本公司概不承擔更正或 更新本綜合文件所載前瞻性陳述或意見之任何責任。 於本綜合文件內，除非文意另有所指，下列詞彙具有以下涵義： 「一致行動」 指 具有收購守則所賦予的涵義 「Aplus Concept」 指 Aplus Concept Limited，一間於英屬處女群島註冊 成立的有限公司，由吳先生全資實益擁有 「聯繫人」 指 具有收購守則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 聯交所開市進行業務交易的日子 「中央結算系統」 指 由香港結算設立及運作的中央結算及交收系統 「截止日期」 指 二零二一年二月十六日（星期二），即要約之截止 日期，或倘要約經延長或修改，則為要約人可能 決定及公佈並經執行人員批准的任何其後截止日 期 「本公司」 指 高門集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立的 有限公司，其已發行股份於GEM上市（股份代號： 8412） 「完成」 指 根據買賣協議條款及條件完成買賣銷售股份 「綜合文件」 指 由要約人及本公司向獨立股東根據收購守則聯合 發出日期為二零二一年一月二十二日的本綜合要 約及回應文件 「代價」 指 買方向賣方應付有關收購銷售股份的總代價，即 42,456,000港元 「董事」 指 本公司董事 「產權負擔」 指 任何物業、資產或任何性質的權利的任何按揭、 抵押、質押、留置權（因法規或法律的施行而產生 者除外）、股權、押貨預支或其他產權負擔、優先 權或擔保權益、遞延購買、所有權保留、租賃、售 後購回或售後租回安排，並包括就上述任何一項 訂立的任何協議 「執行人員」 指 證監會企業融資部現任執行董事或其任何代表 「接納表格」 指 本綜合文件隨附的有關要約的要約接納及股份轉 讓表格 「GEM」 指 聯交所營運之GEM 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「擔保人」或「吳先生」 指 吳繩祖先生，即Aplus Concept的執行董事及最終 實益擁有人 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「香港結算」 指 香港中央結算有限公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「衍丰」 指 衍丰企業融資有限公司，根據證券及期貨條例可 從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的 持牌法團，為要約人有關要約的聯席財務顧問之 一 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事（即黃瑞熾先生、李立新 先生及伍國基先生）組成的董事會獨立委員會， 成立目的為就要約條款是否屬公平合理及應否接 納要約向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」或 「八方金融」 指 八方金融有限公司，根據證券及期貨條例可從事 第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見） 受規管活動的持牌法團，獨立董事委員會委任的 獨立財務顧問，以就要約的條款及條件向獨立董 事委員會提供意見 「獨立股東」 指 要約人及其一致行動人士（包括王先生）以外的股 東 「聯合公告」 指 要約人及本公司於二零二零年十二月十七日就（其 中包括）要約所聯合發佈的聯合公告 「最後交易日」 指 二零二零年十二月十四日，即聯合公告刊發前的 最後交易日 「最後實際可行日期」 指 二零二一年一月二十日，即確定本綜合文件所載 若干資料的最後實際可行日期 「施先生」或「要約人」 指 施清流先生 「王先生」 指 王鉅成先生 「要約」 指 申萬宏源證券（代表要約人）根據收購守則規則 26.1作出強制性無條件現金要約以收購所有並未 由要約人及其一致行動人士（包括王先生）已擁有 或同意將予收購的已發行股份 「要約期」 指 具有收購守則所賦予的相同涵義，並自二零二零 年十二月十七日（即聯合公告日期）開始及於截止 日期結束 「要約價」 指 每股要約股份0.08港元 「要約股份」 指 要約人及其一致行動人士（包括王先生）已擁有或 同意將予收購股份之外的已發行股份 「海外股東」 指 本公司股東名冊所示地址位於香港境外的獨立股 東 「Phoenix Year」 指 Phoenix Year Limited，一間於英屬處女群島註冊成 立的有限公司，其由資本策略地產有限公司全資 擁有，股份於聯交所上市（股份代號：497） 「配售事項」 指 按盡力基準配售至多160,000,000股配售股份 「配售代理」 指 億聲證券有限公司，根據證券及期貨條例可從事 第1類（證券交易）及第4類（就證券提供意見）受規 管活動的持牌法團 「配售協議」 指 本公司與配售代理於二零二零年六月三十日就配 售事項訂立的有條件配售協議 「配售股份」 指 根據配售協議配售的至多160,000,000股新股份 「中國」 指 中華人民共和國（惟不包括香港、中國澳門特別 行政區及台灣） 「認購人」 指 施先生及王先生 「股份過戶登記處」 指 寶德隆證券登記有限公司，即本公司的香港股份 過戶登記分處，地址為香港北角電氣道148號21 樓2103B室 「相關期間」 指 二零二零年六月十八日（即要約期開始日期前滿 六個月之日）起至最後實際可行日期結束的期間 「買賣協議」 指 賣方與買方於二零二零年十二月十四日所訂立有 關買賣銷售股份的買賣協議 「銷售股份」 指 賣方實益擁有的530,700,000股股份，佔於簽訂買 賣協議後本公司已發行股本總額的約55.28% 「銷售股份1」 指 Aplus Concept實益擁有的371,520,000股股份，佔於 簽訂買賣協議後本公司已發行股本總額的38.70% 「銷售股份2」 指 Phoenix Year實益擁有的159,180,000股股份，佔於簽 訂買賣協議後本公司已發行股本總額的約16.58% 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「申萬宏源融資」 指 申萬宏源融資（香港）有限公司，根據證券及期貨 條例可從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提 供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活 動的持牌法團，為要約人有關要約的聯席財務顧 問之一 「申萬宏源證券」 指 申萬宏源證券（香港）有限公司，根據證券及期貨 條例可從事第1類（證券交易）受規管活動的持牌 法團 「印花稅條例」 指 印花稅條例（香港法例第117章） 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有GEM上市規則所賦予的涵義 「主要股東」 指 具有GEM上市規則所賦予的涵義 「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則 「交易日」 指 聯交所開市進行證券買賣業務的日子 「賣方」 指 Aplus Concept及Phoenix Year 「%」 指 百分比 申萬宏源證券（香港）有限公司 敬啟者： 申萬宏源證券（香港）有限公司 為及代表施清流先生 發出強制性無條件現金要約以收購高門集團有限公司的 全部已發行股份 （要約人及其一致行動人士已擁有或同意 將予收購的股份除外） 引言 茲提述聯合公告，內容有關（其中包括）買賣協議及要約。除另有界定者外，本 函件所用詞彙與本綜合文件所界定者具有相同涵義。 於二零二零年十二月十七日，要約人及 貴公司聯合公佈（其中包括）於完成後， 要約人及其一致行動人士於合共530,700,000股股份（約佔 貴公司的已發行股本總 額的約55.28%）中擁有權益，致使彼等須對所有已發行股份（要約人及其一致行動 人士已擁有或同意將予收購的股份除外）發出強制性無條件現金要約。 本函件載有（其中包括）要約的主要條款以及要約人的資料及要約人對 貴集 團的意向。有關接納要約的條款及程序的進一步詳情載於本綜合文件附錄一及隨 附的接納表格。 獨立股東於決定是否接納要約前，務請審慎考慮本綜合文件內「董事會函件」、 「獨立董事委員會函件」及「獨立財務顧問函件」以及各附錄所載資料，如有疑問， 請諮詢專業顧問意見。 要約 申萬宏源證券（代表要約人）根據收購守則按以下基準發出要約： 每股要約股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .現金0.08港元 要約將根據收購守則向全體獨立股東提呈。要約在各方面均為無條件，且並 非以獲接納的股份最低數目或任何其他條件為前提。 價值比較 每股要約股份0.08港元的要約價較： (i) 於最後實際可行日期於聯交所所報的收市價每股股份0.184港元折讓約 56.52%； (ii) 於最後交易日於聯交所所報的收市價每股股份0.178港元折讓約55.06%； (iii) 基於緊接最後交易日（包括該日）前最後連續五(5)個交易日於聯交所所 報的每日收市價計算的平均收市價每股股份約0.178港元折讓約55.06%； (iv) 基於緊接最後交易日（包括該日）前最後連續十(10)個交易日於聯交所所 報的每日收市價計算的平均收市價每股股份約0.178港元折讓約55.06%； (v) 基於緊接最後交易日（包括該日）前最後連續三十(30)個交易日於聯交 所所報的每日收市價計算的平均收市價每股股份約0.178港元折讓約 55.06%； (vi) 較 貴公司擁有人應佔經調整資產淨值每股股份約0.0005港元溢價約 15,900%，此乃基於(i)於二零二零年五月三十一日 貴公司擁有人應佔經 審核虧損約19,888,000港元；(ii)於二零二零年八月十八日完成的股份配 售所得款項淨額約20,334,000港元；及(iii)於最後實際可行日期的已發行 股份總數； (vii) 參照 貴公司截至二零二零年八月三十一日止三個月的第一季度報告的 未經審核簡明綜合權益變動表，較於二零二零年八月三十一日 貴公司 擁有人應佔未經審核綜合資產淨值每股股份約0.003港元（按最後實際可 行日期已發行股份總數計算）溢價約2,566.67%；及 (viii) 較於二零二零年十一月三十日 貴公司擁有人應佔未經審核綜合虧損每 股股份約0.0038港元（按最後實際可行日期已發行股份總數計算）溢價約 0.0838港元。 股份的最高及最低價格 於相關期間，股份於二零二零年十二月十八日在聯交所所報的最高收市價為 0.205港元及股份於二零二零年六月十八日在聯交所所報的最低收市價為0.100港元。 付款 有關接納要約的現金付款將予以盡快支付，惟無論如何須於要約人（或代其 行事之代理）收到填妥的要約接納及有關接納的相關所有權文件以使每相關接納 完整及有效當日之後七(7)個營業日內支付。 不足一港仙（港元）的金額將不予支付，而應付予接納要約的獨立股東的代價 金額將向上約整至最接近仙位（港元）。 要約的價值 於最後實際可行日期， 貴公司已發行股份為960,000,000股。基於要約價每股 要約股份0.08港元， 貴公司的全部已發行股本的價值為76,800,000港元。於最後實 際可行日期， 貴公司並無任何可轉換或可交換為股份的其他尚未行使期權、衍生 工具、認股權證或相關證券（定義見收購守則規則22附註4）。 基於有429,300,000股要約股份及假設要約截止前已發行股份數目並無變動， 要約價值為34,344,000港元。 確認要約可動用的財務資源 基於要約價每股要約股份0.08港元及429,300,000股要約股份計算，要約的最高 總代價將為34,344,000港元（假設要約獲全面接納，以及由最後實際可行日期起直至 截止日期為止， 貴公司的股本並無變動）。 根據要約應付的總代價須以現金支付。要約人擬透過其自有的財務資源撥付 根據要約應付的全部代價。 衍丰及申萬宏源融資（即要約人的聯席財務顧問）信納要約人具備足夠的財務 資源，可支付要約人根據要約應付的總代價。 接納要約的影響 透過接納要約，獨立股東將向要約人出售其不附帶一切產權負擔並連同所隨 附一切權利（包括但不限於收取於作出要約當日（即綜合文件派發日期）或之後宣派、 作出或派付任何股息或其他分派（如有）的一切權利）的股份。 貴公司並無宣派任 何股息， 貴公司亦不擬於要約截止前宣派、作出或派付任何股息。 任何獨立股東接納要約將被視為構成該名人士作出的保證，即保證由該名人 士根據要約售出的所有股份將不附帶不論任何性質的一切產權負擔，連同該等股 份所附帶的一切權利（包括但不限於就於作出要約當日或之後宣派、作出或派付之 任何股息或其他分派的所有權利）。 要約將由本綜合文件日期起可供接納，直至截止日期下午4時正為止。除根據 收購守則另行獲得批准外，獨立股東提交的要約接納乃不可撤銷及不能被撤回， 有關詳情載於本綜合文件附錄一中的「6.撤回權利」一段。 香港印花稅 因接納要約而產生的賣方香港從價印花稅稅率為就有關接納而應付的代價或（如 較高）涉及該接納的要約股份的市場價值的0.1%，將會自應付予接納要約的獨立股 東的款項中扣除。 要約人將會作出安排，根據印花稅條例代表接納要約的相關獨立股東支付賣 方從價印花稅，以及就接納要約及有關發售股份的過戶支付買方香港從價印花稅。 海外股東 要約是否可供任何海外股東接納可能受到彼等的有關居留司法轄區的適用法 律及規例所影響。海外股東應獲取有關任何適用法律及監管規定的資料並加以遵 守，並在有需要時諮詢彼等本身的專業顧問及╱或尋求法律意見。有意接納要約的 海外股東須負責就接納要約而自行全面遵守有關司法轄區的法律及規例（包括取 得任何可能必須的政府或其他同意，或辦妥其他必要的正式手續，以及繳納有關 海外股東就該司法轄區應付的任何過戶或其他稅項）。 任何海外股東接納要約將被視為構成該等海外股東向要約人作出當地法律及 規定已經獲得遵從的聲明及保證。海外股東如有疑問，應諮詢彼等的專業顧問。 稅務意見 獨立股東如對接納或拒絕接納要約的稅務影響有任何疑問，務請諮詢彼等的 專業顧問。要約人、要約人的一致行動人士、 貴公司及彼等各自的最終實益擁有 人、董事、高級人員、顧問、代理或聯繫人或參與要約的任何其他人士概不就任何 人士因彼等接納或拒絕接納要約而招致的任何稅務影響或負債承擔責任。 貴集團之資料 貴集團之資料載於本綜合文件「董事會函件」中的「本集團資料」一段。 要約人及王先生之資料 施先生，銅紫荊星章，太平紳士，一位經驗豐富的投資者，現為中國普甜食品 控股有限公司（股份代號：1699）、信陽毛尖集團有限公司（股份代號：362）及耀萊集 團有限公司（股份代號：970）之股東，其所持超過5%股權須根據相關證券及期貨條 例作出披露。此外，施先生現為隆誠國際（集團）有限公司（一家主要從事再生塑料 製品貿易的公司）董事長、全國政協委員及香港福建社團聯會副主席。施先生在金 融及投資領域有豐富的經驗，擁有多元化的個人投資組合。因此，施先生決定投資 於餐飲業務，以進一步擴大其投資範圍。 王先生持有香港大學文學士學位。彼於金融及投資領域累積逾20年豐富經驗， 熟諳國際投資市場。彼目前擔任中國信息科技發展有限公司（股份代號：8178）之執 行董事、富元國際集團有限公司（股份代號：542）之非執行董事及遠東控股國際有 限公司（股份代號：36）之獨立非執行董事。如以上所披露，王先生於金融及投資領 域以及上市公司之公司和業務管理方面積累豐富經驗。王先生已審慎評估其現有 業務及投資組合，決定投資於餐飲業務，藉此豐富其投資類別及分散投資組合之 投資風險。 儘管施先生及王先生並無餐飲行業之直接經驗，但彼等有意挽留 貴集團之 管理層（包括吳承浚先生）及有經驗之員工，以利用彼等於餐飲行業之專長經營餐 飲業務。施先生及王先生將審閱 貴集團之業務，並可能考慮聘請更多經驗豐富之 管理人員（倘認為合適）。 要約人有關 貴集團的意向 要約人有意於緊隨要約截止後繼續 貴集團的現有主要業務。要約人將 對 貴集團之業務營運及財務狀況進行詳細檢討，以為 貴集團訂定可持續的商業 計劃或策略。視乎檢討結果，要約人或會探尋其他商機並考慮是否適宜將 貴集團 現有業務進行任何重組及╱或整合，以提升 貴集團的長遠增長潛力。 於最後實際可行日期，要約人無意(i)終止僱用 貴集團僱員；或(ii)出售或重 新部署 貴集團的資產。 貴公司董事會組成的建議變動 董事會現由七(7)名董事組成，包括三(3)名執行董事（即吳先生、劉思婉女士 及吳承浚先生）、一(1)名非執行董事（即簡士民先生）；及三(3)名獨立非執行董事（即 黃瑞熾先生、李立新先生及伍國基先生）。要約人有意挽留吳承浚先生為執行董事 及提名新董事加入董事會，並於收購守則、GEM上市規則或其他適用規則或規例 許可之最早時間起生效。 要約人擬提名龐振宇先生（「龐先生」）為新的獨立非執行董事。建議委任預期 將於寄發綜合文件後生效。龐先生的履歷詳情載列於下文： 龐先生，43歲，為香港董事學會附屬會員及香港會計師公會資深會員。龐先 生目前為太陽娛樂文化有限公司（一家主要從事電影、音樂會、音樂及藝術家管理 業務的公司）的總經理。自二零一六年十二月至二零一八年十一月，彼曾為光尚文 化香港有限公司（太陽娛樂集團有限公司（股份代號：8082）的間接全資附屬公司）的 財務總監。龐先生於二零零零年畢業於香港浸會大學並獲得工商管理學士學位（會 計）。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，要約人尚未就將獲提名的新董事 人選及辭任董事人選達成任何最終決定。董事會組成的任何變動將遵照收購守則 及GEM上市規則進行，並將相應地作出進一步公告。 強制性收購 要約人無意為其本身求取任何強制收購於截止日期後未獲收購的任何股份的 權力。 維持 貴公司的上市地位及足夠公眾持股量 聯交所已表明，倘於要約截止時，公眾人士的持股量低於適用於 貴公司的 最低指定百分比（即已發行股份的25%），或倘聯交所認為(i)就買賣股份已出現或可 能出現虛假市場；或(ii)公眾持股量不足以維持一個有秩序的市場，則其將考慮行 使酌情權暫停股份買賣。 要約人有意於要約截止後維持 貴公司於GEM的上市地位。要約人及董事會 將委任的董事將共同地及個別地向聯交所承諾，於要約截止後會採取適當步驟以 確保股份具有足夠的公眾持股量。就此而言，倘於要約截止時， 貴公司公眾持股 量低於25%，要約人將在切實可行情況下盡快直接在市場上或透過要約人將委任 之配售代理出售有關數目之股份，確保能符合GEM上市規則項下之公眾持股量規 定。 貴公司及要約人將於有需要時根據GEM上市規則就此另行刊發獨立公告。 接納及結算 敬請 閣下垂注本綜合文件附錄一所載的「接納要約的程序」一段及隨附的接 納表格。 一般事項 編製本綜合文件旨在遵守香港法例、收購守則及GEM上市規則的規定。 為確保給予所有獨立股東同等對待，以代名人身份為多於一名實益擁有人持 有股份的已登記獨立股東應在切實可行的情況下盡量分開處理各實益擁有人的持 股。投資登記於代名人名下的股份的實益擁有人如欲接納要約，則必須就彼等對 要約的意向，向彼等的代名人發出指示。 為接納要約，獨立股東應按照隨附的接納表格上印備的指示填寫及簽署該表 格。接納表格屬於要約條款的一部分。填妥的接納表格連同相關股票及╱或過戶收 據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所須的任何令人滿意的彌償保證）必須放入一 個註明「高門集團有限公司－要約」的信封內，以郵遞或專人派遞方式送交股份過 戶登記處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室， 而股份過戶登記處的收訖時間必須不遲於截止日期下午4時正或要約人可能根據 收購守則在執行人員的同意下釐定及公佈的較後時間及╱或日期。 所有文件及匯款將以普通郵遞方式寄發予獨立股東，郵誤風險由彼等自行承 擔。除非股份過戶登記處所收到隨附的已填妥及交回的接納表格另有指明，否則 此等文件及匯款將按彼等各自於股東名冊內所示彼等各自的地址向彼等寄發；如 屬聯名持有人，則寄發予於上述股東名冊內排名首位的獨立股東。要約人及其一 致行動人士、 貴公司及其各自的最終實益擁有人、董事、高級人員、顧問、代理或 聯繫人或參與要約的任何其他人士將概不會就該等文件及匯款於傳送過程中發生 的任何遺失或延誤或因此而可能引致的任何其他責任負責。 其他資料 敬請 閣下垂注本綜合文件各附錄（屬於本綜合文件其中一部分）所載的其他 資料。 閣下於決定是否接納要約前，務請先行仔細閱讀本綜合文件所載的「董事 會函件」、「獨立董事委員會函件」、「獨立財務顧問函件」及其他有關 貴集團的資料。 此 致 列位獨立股東 台照 為及代表 申萬宏源證券（香港）有限公司 董事總經理 丁基龍 謹啟 二零二一年一月二十二日 BCI Group Holdings Limited 高門集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8412） 執行董事： 吳繩祖先生（主席） 劉思婉女士 吳承浚先生 非執行董事： 簡士民先生 獨立非執行董事： 黃瑞熾先生 李立新先生 伍國基先生 註冊辦事處： Windward 3, Regatta Office Park P.O. Box 1350 Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands 香港主要營業地點： 香港 中環 德己立街38–44號 好利商業大廈 地庫 敬啟者： 申萬宏源證券（香港）有限公司 為及代表施清流先生 發出強制性無條件現金要約以收購高門集團有限公司的 全部已發行股份 （要約人及其一致行動人士已擁有或同意 將予收購的股份除外） 緒言 茲提述聯合公告，據此，要約人與本公司於二零二零年十二月十七日聯合宣 佈將由申萬宏源證券為及代表要約人發出要約以收購全部已發行股份（要約人及 其一致行動人士（包括王先生）已擁有或同意將予收購的股份除外）。 賣方告知本公司，於二零二零年十二月十四日，Aplus Concept及Phoenix Year（作 為賣方）、吳先生（作為擔保人）及施先生與王先生（作為買方）訂立買賣協議，據此， (i) Aplus Concept已同意出售，且施先生同意購買銷售股份1；及(ii)Phoenix Year同意 出售，且王先生同意購買銷售股份2，總代價為42,456,000港元（相當於每股銷售股 份0.08港元）。銷售股份1與銷售股份2合共530,700,000股股份（於最後實際可行日期， 約佔本公司全部已發行股本的55.28%）。買賣協議緊隨於二零二零年十二月十四日 簽署後立即完成及代價於同一天以現金結算方式悉數結清。 緊隨買賣協議完成後，要約人及其一致行動人士已擁有合共530,700,000股股份， 約佔本公司全部已發行股本的55.28%。根據收購守則規則26.1，申萬宏源證券為及 代表要約人發出要約以收購獨立股東全部已發行股份（要約人及其一致行動人士 已擁有或同意將予收購的股份除外）。要約條款載於本綜合文件及接納表格。 於最後實際可行日期，本公司已發行960,000,000股股份且並無任何可轉換或 可交換為股份的尚未行使購股權、衍生工具、認股權證或相關證券（定義見收購守 則規則22附註4）。 本綜合文件（本函件為其中一部分）旨在向 閣下提供（其中包括）：(i)要約的 進一步詳情（包括預期時間表及要約之條款）；(ii)申萬宏源證券函件，當中載有要 約之詳情；(iii)獨立董事委員會函件，當中載有其就要約向獨立股東提供之推薦建 議；(iv)獨立財務顧問函件，當中載有其就要約之條款對獨立股東而言是否屬公平 合理以及應否接納要約向獨立董事委員會提供之意見；及(v)有關本集團及要約人 的進一步詳情以及接納表格。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 根據收購守則規則2.1及2.8，董事會如接獲要約或就有意提呈要約而獲接洽， 則須為股東的利益而設立獨立董事委員會，以就(i)該項要約是否屬公平合理；及(ii) 應否接納該項要約提供推薦建議。 由全體於要約中並無直接或間接利益的獨立非執行董事（分別為黃瑞熾先生、 李立新先生及伍國基先生）組成的獨立董事委員會已根據收購守則規則2.1成立， 以就要約之條款是否屬公平合理及應否接納要約向獨立股東發表意見及提供推薦 建議。 鑒於Phoenix Year（賣方之一）乃為資本策略地產有限公司（股份於聯交所上市（股 份代號：497））的全資附屬公司。簡士民先生（非執行董事）為資本策略地產有限公 司的執行董事，故不被視作可出任獨立董事委員會成員之獨立人士。 八方金融已獲委任為獨立財務顧問，以就要約向獨立董事委員會提供有關要 約之條款是否屬公平合理及應否接納要約的意見。該委任已獲得獨立董事委員會 批准。 獨立董事委員會致獨立股東之函件以及獨立財務顧問致獨立董事委員會之函 件全文載於本綜合文件。就要約採取任何行動之前，務請 閣下細閱上述兩份函 件以及本綜合文件各附錄所載之額外資料。 要約 下列有關要約之資料摘錄自本綜合文件所載之「申萬宏源證券函件」。 申萬宏源證券正在代表要約人根據收購守則按照下列基準作出要約： 每股要約股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .現金0.08港元 根據收購守則，要約提呈予所有獨立股東。要約在各方面均為無條件，且並 非以獲接納的股份最低數目或任何其他條件為前提。 於最後實際可行日期，本公司於要約截止前並無宣派且無意宣派任何股息。 價值比較 要約價每股要約股份0.08港元較： (i) 股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股0.184港元折讓約 56.52%； (ii) 股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.178港元折讓約55.06%； (iii) 根據股份於緊隨最後交易日（包括該日）前最後五(5)個連續交易日在聯交 所所報的每日收市價計算的平均收市價每股約0.178港元折讓約55.06%； (iv) 根據股份於緊隨最後交易日（包括該日）前最後十(10)個連續交易日在 聯交所所報的每日收市價計算的平均收市價每股約0.178港元折讓約 55.06%； (v) 根據股份於緊隨最後交易日（包括該日）前最後三十(30)個連續交易日 在聯交所所報的每日收市價計算的平均收市價每股約0.178港元折讓約 55.06%； (vi) 本公司擁有人應佔經調整資產淨值每股股份約0.0005港元溢價約 15,900%，根據(i)於二零二零年五月三十一日的本公司擁有人應佔經審 核虧損約為19,888,000港元；(ii)於二零二零年八月十八日完成的配售股 份所得款項淨額約為20,334,000港元；及(iii)於最後實際可行日期的已發 行股份總數； (vii) 經參考截至二零二零年八月三十一日止三個月的本公司第一季度報告 的未經審核簡明綜合權益變動表，於二零二零年八月三十一日本公司擁 有人應佔之未經審核綜合資產淨值每股股份約0.003港元（按最後實際可 行日期已發行股份總數計算）溢價約2,566.67%；及 (viii) 較於二零二零年十一月三十日本公司擁有人應佔未經審核綜合虧損每 股股份約0.0038港元（按最後實際可行日期已發行股份總數計算）溢價約 0.0838港元。 要約的進一步詳情 要約的進一步詳情包括（其中包括）提呈予海外股東、稅項資料、條款及條件 以及接納及結算程序及接納期間，均載於綜合文件「申萬宏源證券函件」及「附錄一－ 接納要約的其他條款及程序」以及隨附的接納表格。 本集團資料 本公司於開曼群島註冊成立為有限公司及其已發行股份於GEM上市（股份代 號：8412）。本集團是位於香港的餐飲娛樂集團，擁有及營運(i)兩間晚上會所Volar 及Mudita；(ii)一間運動主題酒吧Paper Street；(iii)一間娛樂中心Maximus Studio；及(iv) 以自有品牌「Tiger」主推日式菜餚的一間餐廳Tiger San。 本公司股權架構 於最後實際可行日期本公司股權架構載列如下： 股份數目 已發行股份 概約百分比 要約人及與其一致行動人士 要約人 371,520,000 38.70% 王先生 159,180,000 16.58% 530,700,000 55.28% 公眾股東 429,300,000 44.72% 總計 960,000,000 100.00% 要約人對本集團的意向 敬請 閣下垂注本綜合文件「申萬宏源證券函件」中「要約人對本集團的意向」 一段。董事會知悉，要約人無意終止僱用本集團的僱員或出售或重新調配本集團 的資產。 要約人亦擬保留本集團之管理層及經驗豐富之員工，以於緊隨完成後繼續經 營餐飲業務。在要約截止後，要約人將會詳細審閱本集團的業務營運及財務狀況， 從而為本集團制定可持續的業務方案或策略。根據審閱結果，要約人可能會尋求 其他商機，以及考慮對本集團現有業務進行任何重組及╱或整合是否恰當，務求提 升本集團長期增長潛力。董事會知悉要約人對本集團及其僱員之意向，並願意與 要約人進行合理的合作，此舉符合本公司及股東之整體利益。 本公司董事會組成的建議變動 敬請 閣下垂注本綜合文件「申萬宏源證券函件」中「董事會組成的建議變動」 一段。 董事會現時由七(7)名董事組成，包括三(3)名執行董事吳繩祖先生、劉思婉女 士及吳承浚先生；一(1)名非執行董事簡士民先生；及三(3)名獨立非執行董事黃瑞 熾先生、李立新先生及伍國基先生。 要約人擬挽留吳承浚先生作為執行董事及提名龐先生為獨立非執行董事加入 董事會，於寄發本綜合文件後生效。除本綜合文件「申萬宏源證券函件」中的「董事 會組成的建議變動」一段所披露者外，於最後實際可行日期，要約人尚未釐定將獲 提名的人選及董事會的最終組成。董事會的任何變動將會遵照收購守則及GEM上 市規則的規定作出，並將於適當時候刊發進一步公告。 維持本公司的上市地位及足夠公眾持股量 聯交所已表明，倘於要約截止時，公眾人士的持股量低於適用於本公司的最 低規定百分比（即已發行股份的25%），或倘聯交所認為(i)就買賣股份已出現或可能 出現虛假市場；或(ii)公眾持股量不足以維持一個有秩序的市場，則其將考慮行使 酌情權，暫停股份的買賣。 誠如本綜合文件「申萬宏源證券函件」中所述，要約人擬於要約截止後維持本 公司於GEM上市。要約人無意為其本身求取任何強制取得於要約截止後任何已發 行股份的權力。要約人及董事會將委任的董事將共同及個別向聯交所承諾於要約 截止後採取適當步驟，以確保維持股份的充足公眾持股量。就此而言，倘本公司公 眾持股量於要約截止後低於25%，要約人將於可行情況下直接在市場上或透過要 約人將委任之配售代理出售有關數目之股份，以確保能符合GEM上市規則項下之 公眾持股量規定。本公司及要約人將按照GEM上市規則的規定於必要時候就此刊 發單獨公告。 推薦建議 概無獨立董事委員會成員於要約中擁有權益或參與要約。 敬請 閣下垂注(i)本綜合文件第21至22頁所載的獨立董事委員會函件，當中 載有其就要約向獨立股東提供的推薦建議；及(ii)本綜合文件第23至46頁所載的獨 立財務顧問函件，當中載有其向獨立董事委員會提供有關要約的意見，以及其達 致推薦建議前考慮的主要因素。 附加資料 敬請 閣下垂注本綜合文件各附錄所載的附加資料。另請 閣下仔細閱讀本 綜合文件附錄一所載的「要約的其他條款及接納程序」及隨附的接納表格，以了解 有關要約接納程序的進一步詳情。 閣下在考慮就要約應採取的行動時，應考慮 閣下本身的稅務狀況（如有）， 如有任何疑問，應諮詢 閣下的專業顧問。 此 致 列位獨立股東 台照 為及代表董事會 高門集團有限公司 主席兼執行董事 吳繩祖先生 謹啟 二零二一年一月二十二日 下文載列獨立董事委員會有關要約的意見函件全文。 BCI Group Holdings Limited 高門集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8412） 敬啟者： 有關申萬宏源證券（香港）有限公司 為及代表施清流先生發出強制性無條件現金要約 以收購高門集團有限公司的全部已發行股份 （要約人及其一致行動人士已擁有或同意 將予收購的股份除外） 緒言 吾等謹此提述本公司及要約人聯合發出的日期為二零二一年一月二十二日之 致獨立股東之綜合文件，而本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用 詞彙與綜合文件所界定者具相同涵義。 吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以考慮要約的條款，及就要約的條款對 獨立股東而言是否公平合理及應否接納要約向 閣下提供吾等的意見。 吾等，即獨立董事委員會成員，已宣佈吾等屬獨立且並無有關要約的任何利 益衝突，故能夠考慮要約的條款及向獨立股東作出推薦意見。 經吾等批准，八方金融已獲委任以就要約的條款及應否接納要約向吾等提供 意見。其意見及於其達致意見及推薦意見時考慮的主要因素的詳情，載於綜合文 件的「獨立財務顧問函件」內。 吾等亦敬希 閣下垂注「申萬宏源證券函件」及「董事會函件」兩節及綜合文 件所載的附加資料，包括綜合文件附錄及隨附的接納表格有關要約的條款及要約 的接納及結算程序的內容。 推薦意見 經考慮要約的條款及獨立財務顧問提供的獨立意見及推薦意見連同其在達致 推薦意見時考慮的主要因素及理由後，吾等認為要約的條款對獨立股東而言為公 平合理。因此，吾等建議獨立股東（視情況而定）接納要約。 獨立股東如擬變現其於本集團的投資，務請謹記應小心及密切留意股份於要 約期內的市場價格，如在公開市場上出售其股份的所得款項淨額將會高於根據要 約應收的淨金額，則應考慮於要約期內在公開市場上出售該等股份而非接納要約。 在任何情況下，獨立股東應注意，於要約期內或之後能否維持股份現有成交量及╱ 或現時成交價水平乃未知之數。 即使吾等提出有關推薦意見，吾等強烈建議獨立股東，彼等須視乎個人情況 及投資目標來決定應變現或持有投資。如有疑問，獨立股東應諮詢彼等本身的專 業顧問以獲取專業意見。 此外，獨立股東如擬接納要約，務請仔細閱讀本綜合文件及接納表格詳述的 要約接納程序。 列位獨立股東 台照 此致 高門集團有限公司 獨立董事委員會 黃瑞熾 獨立非執行董事 李立新 獨立非執行董事 伍國基 獨立非執行董事 謹啟 二零二一年一月二十二日 以下為八方金融有限公司就要約條款致獨立董事委員會之意見函件全文，乃 為載入本綜合文件而編製： 八方金融有限公司 香港 干諾道中88號 南豐大廈8樓801-805室 敬啟者： 申萬宏源證券（香港）有限公司為及代表施清流先生發出 強制性無條件現金要約以收購高門集團有限公司的 全部已發行股份（要約人及其一致行動人士已擁有或 同意將予收購的股份除外） 緒言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就要約向獨立董事委員會提供意見。要 約之詳情載於本綜合文件，而本函件為其中之一部分。除文義另有所指外，本函件 所用詞彙與本綜合文件所界定者具相同涵義。 買賣協議 於二零二零年十二月十四日（交易時段後），Aplus Concept及Phoenix Year（作為 賣方）、吳先生（作為擔保人）以及施先生與王先生（作為認購人）訂立買賣協議，據此， (i)Aplus Concept已同意出售，且施先生已同意購買銷售股份1；及(ii)Phoenix Year已 同意出售，且王先生已同意購買銷售股份2，總代價為42,456,000港元（相當於每股 銷售股份0.08港元）。銷售股份1及銷售股份2合共530,700,000股股份（於最後實際可 行日期，約佔 貴公司全部已發行股本的55.28%）。 認購人就銷售股份應付予賣方的總代價應為42,456,000港元，（應由(i)施先生 就銷售股份1向Aplus Concept支付29,721,600港元及(ii)王先生就銷售股份2向Phoenix Year支付12,734,400港元），相當於每股銷售股份0.08港元，此乃由認購人及賣方經 計及香港餐飲業以及娛樂行業的前景而進行公平磋商後達致。完成已於二零二零 年十二月十四日發生。 要約 緊接完成前，要約人及其一致行動人士（包括王先生）並無擁有、控制或指示 任何股份或 貴公司其他有關證券（定義見收購守則規則22註譯4）。緊隨完成後， 要約人及其一致行動人士（包括王先生）於合共530,700,000股股份（約佔 貴公司全 部已發行股本的55.28%）中擁有權益。根據收購守則規則26.1，於完成後，要約人須 就所有已發行股份（要約人及其一致行動人士（包括王先生）已擁有或同意將予收購 的股份除外）發出強制性無條件全面現金要約。 於最後實際可行日期， 貴公司已發行960,000,000股股份且並無任何可轉換 或可交換為股份的尚未行使購股權、衍生工具、認股權證或相關證券（定義見收購 守則規則22註譯4）。 除要約人及其一致行動人士（包括王先生）已擁有的530,700,000股股份外，假 設直至截止日期 貴公司已發行股本並無變動，429,300,000股股份待要約。 此要約為強制性無條件現金要約。申萬宏源證券將按以下基準代表要約人向 所有獨立股東發出要約以收購所有符合收購守則的要約股份： 每股要約股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金0.08港元 根據要約，要約價為每股要約股份0.08港元，與要約人根據買賣協議應付每 股銷售股份購買價格一致。根據要約將予收購的要約股份應全數結算，且概無附 帶所有產權負擔，及連同隨附的一切權利，包括但不限於作出要約當日（即本綜合 文件寄發日期）或之後所宣派、發出或派付的任何股息或其他分派（如有）的所有權 利。於最後實際可行日期， 貴公司並無宣派任何股息且無意於要約截止前宣派 任何股息。 要約根據收購守則向所有獨立股東提出。要約在各方面均為無條件，且並非 以獲接納的股份最低數目或任何其他條件為前提。 有關要約的條款及條件（包括要約接納程序）的進一步詳情載於本綜合文件。 獨立董事委員會 獨立董事委員會由全體獨立非執行董事（即黃瑞熾先生、李立新先生及伍國 基先生）組成，根據收購守則規則2.1成立，以考慮要約的條款及就要約條款是否公 平合理及應否接納要約向獨立股東提出推薦建議。 鑑於Phoenix Year（賣方之一）乃為資本策略地產有限公司全資附屬公司，其股 份於聯交所上市（股份代號：497）。簡士民先生（非執行董事），為資本策略地產有 限公司的執行董事，故簡士民先生不被視作可出任獨立董事委員會成員之獨立人士。 吾等（八方金融有限公司）在獨立董事委員會的批准下就要約的條款及接納獲 委任為獨立董事委員會的獨立財務顧問。吾等與 貴公司之財務或其他專業顧問（包 括股票經紀）並非同一組別；吾等與要約人或 貴公司或與其任何一方一致行動或 推定為一致行動之任何人士概無關連，以及吾等與要約人或 貴公司或與彼等任 何一方之控股股東並無任何聯繫、財務協助或其他聯繫。因此，吾等被認為符合資 格就要約提供獨立意見。於過去兩年， 貴公司與八方金融有限公司之間並無訂 立任何其他委聘工作。除因是次委任而已付或應付吾等之一般專業費用外，並無 任何安排致使吾等將從要約人或 貴公司或與其任何一方一致行動或推定為一致 行動之任何人士收取任何費用或利益。 吾等之意見基準 在達致吾等之意見時，吾等依賴 貴公司所提供之資料及事實以及董事所表 達之意見，並假設吾等獲提供之資料及事實以及獲董事表達之意見在所有重大方 面均屬真實、準確及完整。吾等亦依賴就 貴公司以及要約（包括本綜合文件所載 之資料及聲明）而與董事會及╱或 貴公司管理層所進行之書面或口頭討論。吾等 亦假設董事會及 貴公司管理層於本綜合文件所作出之一切觀點、意見及意向之 陳述乃經周詳查詢後合理作出。吾等認為，吾等獲提供之資料足以使吾等達致意見， 並提供本函件所載意見及推薦建議。吾等並無理由認為任何重要資料被遺漏或隱 瞞，或懷疑所獲提供資料之真實性或準確性。然而，吾等並無對 貴集團或彼等各 自之任何聯繫人或與彼等任何一方一致行動或推定為一致行動之任何人士之業務 及事務進行任何獨立調查，亦無獨立核實所獲提供之資料。吾等亦已假設，本綜合 文件所載或提述之所有聲明於截至最後實際可行日期之時均屬真實。倘自本綜合 文件日期起至要約截止的期間內發生任何後續重大變動，吾等將盡快知會獨立董 事委員會及股東。 吾等並無考慮股東接納或不接納要約對彼等之稅務影響，原因為稅務影響因 個人之本身情況不同而異。尤其是，股東倘居於香港境外或須就證券買賣繳納海 外稅項或香港稅項，應考慮彼等本身有關要約之稅務狀況，如有任何疑問，應諮詢 彼等本身之專業顧問。 就要約已考慮之主要因素 於評估要約及向獨立董事委員會發表推薦建議時，吾等已考慮以下主要因素 及原因： 1. 貴集團之背景 貴公司於開曼群島註冊成立為有限公司及其已發行股份於GEM上市（股份代號： 8412）。 貴公司及其附屬公司是位於香港的餐飲娛樂集團，營運(i)兩間晚上會所 Volar及Mudita；(ii)一間運動主題酒吧Paper Street；(iii)一間娛樂中心Maximus Studio； 及(iv)以自有品牌「Tiger」主推日式菜餚的一間餐廳Tiger San。 2. 貴集團之歷史財務表現及前景 財務表現 以下載列 貴集團截至二零一八年（「二零一八年財年」）、二零一九年（「二 零一九年財年」）及二零二零年（「二零二零年財年」）五月三十一日止三個財政 年度各年及截至二零一九年十一月三十日止六個月（「二零二零年上半年」）及 截至二零二零年十一月三十日止六個月（「二零二一年上半年」）之綜合財務資 料概要，乃摘錄自 貴公司二零一九年財年的年度報告（「二零一九年年報」） 及 貴公司二零二零年財年的年度報告（「二零二零年年報」）以及 貴公司二 零二一年上半年的中期報告（「二零二一年中期報告」）： 截至 五月三十一日止年度 截至 十一月三十日止六個月 二零一八年 二零一九年 二零二零年 二零一九年 二零二零年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （經審核） （經審核） （經審核） （未經審核） （未經審核） 收益 85,343 81,889 50,397 29,958 11,903 融資收入 505 626 249 210 – 已售存貨成本 (17,610) (17,739) (10,206) (6,659) (2,705) 其他收入及收益 377 858 1,861 229 12,170 短期租賃相關開支╱ 先前根據香港會計 準則第17號分類為 經營租賃之租賃之 最低租賃付款總額 （附註1） (25,180) (26,705) (777) – (743) 廣告及市場推廣開支 (14,094) (11,246) (7,310) (4,767) (1,373) 僱員福利開支 (27,244) (23,180) (16,939) (9,859) (5,653) 截至 五月三十一日止年度 截至 十一月三十日止六個月 二零一八年 二零一九年 二零二零年 二零一九年 二零二零年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （經審核） （經審核） （經審核） （未經審核） （未經審核） 物業、廠房及設備 折舊（附註1） (4,672) (3,942) (3,916) (2,071) (1,837) 使用權資產折舊（附註1） – – (17,537) (9,411) (10,535) 按公平值計入損益的金 融資產公平值變動 (446) 62 (15) – – 商譽減值虧損 – (2,209) – – – 物業、廠房及設備 減值虧損 – (2,379) (2,090) – – 使用權資產減值虧損 – – (8,555) – – 貿易及其他應收款項虧 損撥備及撇銷 – (2,105) (3,464) – – 撥回貿易及其他應收款 項虧損撥備 – – – – 509 撇銷應收關聯公司款項 – – (172) – – 其他開支 (20,639) (20,763) (15,665) (7,481) (5,167) 融資成本 (285) (873) (2,485) (1,382) (789) 除所得稅開支前 溢利╱（虧損） (23,945) (27,706) (36,624) (11,233) (4,220) 所得稅抵免╱（開支） (1,828) 169 130 – – 貴公司擁有人應佔溢利╱ （虧損）及年度全面 收益╱（開支）總額 (25,135) (26,780) (35,704) (10,908) (4,094) 每股盈利╱（虧損） （港仙）（附註2） (3.14) (3.35) (4.46) (1.36) (0.46) 附註： 1. 貴集團採用累計影響法初始應用香港財務報告準則第16號，並調整二零一九年六 月一日的年初餘額以確認有關先前根據香港會計準則第17號租賃（「香港會計準則 第17號」）分類為經營租賃的租賃的使用權資產。於二零一九年六月一日初始確認 使用權資產後， 貴集團（作為承租人）須確認使用權資產的折舊，而非如以往的 政策按租期以直線法確認根據經營租賃產生的租金開支。根據此方法，比較資料 並無予以重列。 2. 每股盈利╱（虧損）指將 貴公司擁有人應佔 貴集團年度盈利或虧損除以普通股 加權平均數以計算於相關日期每股基本盈利或虧損。 二零一九年財年及二零一八年財年之比較 於二零一九年財年， 貴集團錄得收益約81.9百萬港元，相較於二零一 八年財年減少約4.0%。 貴集團於二零一九年財年的收益主要來自會所及娛 樂業務的經營，佔 貴集團於二零一九年財年收益約82.4%。根據二零一九年 年報，收益減少主要是由於(i)因其翻新裝修升級而於二零一八年七月至十月 期間暫停營業的晚上會所Mudita（前稱為Fly）所產生的收益減少；(ii)由於二零 一九年財年會所業務競爭加劇初步導致了另一家晚上會所Volar所產生的收 益減少；及(iii)Tiger Curry & Café於二零一八年八月七日結業及Tiger Curry於二 零一八年四月十日結業，且於二零一九年財年餐飲業競爭愈來愈激烈。 於二零一九年財年， 貴公司擁有人應佔 貴集團虧損淨額約26.8百萬 港元，相較於二零一八年財年 貴公司擁有人應佔虧損淨額約25.1百萬港元， 虧損淨額增加約6.5%。虧損淨額增加乃主要由於上述二零一九年財年收益的 減少，且部分由廣告及市場推廣開支及僱員福利開支減少所抵銷。 二零二零年財年與二零一九年財年之比較 於二零二零年財年， 貴集團錄得持續經營收益約50.4百萬港元，相較 於二零一九年財年大幅減少約38.5%。根據二零二零年年報，有關減少乃主要 由於 貴集團的會所Volar及Mudita經營所產生的收益大幅減少，主要歸因於(i) 中美持續貿易緊張局勢及當地政治動蕩（包括但不限於香港自二零一九年六 月底開始的持續社會騷亂），此已對香港的整體經濟帶來了挑戰，從而影響了 消費能力及抑制了消費者情緒，因而影響 貴集團晚上會所娛樂中高消費休 閒活動經營，從而導致二零二零年財年 貴集團客戶人數及客戶人均消費減 少；及(ii)COVID-19的爆發導致香港的公共交通及抵港遊客大幅減少，從而引 致香港的餐飲、生活時尚及娛樂行業的顧客消費慾望普遍急劇下降，此外， 貴 集團門店於二零二零年財年營業時間有所縮減。於二零二零年財年，因政府 實施若干法例及規定要求強制性關閉 貴集團的晚上會所、酒吧及娛樂中心 約兩個月， 貴集團的盈利能力大打折扣。 貴公司擁有人應佔年度虧損淨額自二零一九年財年的約26.8百萬港元進 一步增長至二零二零年財年的約35.7百萬港元，乃主要由於(i) 貴集團上述 餐飲經營所產生的收益大幅減少；及(ii)由於持續社會動蕩以及COVID-19給香 港經濟帶來的負面影響導致資產貶值，確認物業、廠房及設備、使用權資產 的減值虧損及 貴集團於二零二零年財年貿易及其他應收款項的虧損撥備及 撇銷總計約14.3百萬港元。 二零二一年上半年與二零二零年上半年之比較 於二零二一年上半年， 貴集團錄得持續經營收益約11.9百萬港元，相 較於二零二零年上半年的30.0百萬港元減少約60.3%。根據二零二一年中期報 告，有關減少乃主要由於會所及娛樂業務的經營所產生的收益大幅減少，自 二零二零年上半年的約26.1百萬港元減少約16.5百萬港元至二零二一年上半 年的約9.6百萬港元。該減少乃主要歸因於 貴集團於二零二一年上半年因 COVID-19的爆發而縮減了門店的營業時間。 貴集團於二零二一年上半年錄得 貴公司擁有人應佔虧損淨額約4.1百 萬港元，而二零二零年上半年 貴公司擁有人應佔虧損淨額約10.9百萬港元， 此乃主要由於(i)其他收益增加約11.9百萬港元；及(ii)貿易及其他應收款項虧 損撥備撥回約0.5百萬元，部分經上述 貴集團會所及娛樂業務經營收益減少 所抵銷。其他收益增加乃主要由於香港政府就COVID-19爆發撥付的3.3百萬港 元補貼金及收到業主減免 貴集團先前已付的租金總額約8.7百萬港元，吾等 視該等金額為非經常性性質。除去 貴集團其他收益中所錄上述政府補貼及 租金優惠的非經常性項目約12.0百萬港元， 貴集團的經調整 貴公司擁有 人應佔虧損淨額將約為16.1百萬港元，此乃主要歸因於 貴集團上述餐飲經 營所得收益大幅減少（部分經撥回貿易及其他應收款項虧損撥備約0.5百萬港 元所抵銷）。 財務狀況 以下載列 貴集團於二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一 日及二零二零年十一月三十日之綜合財務狀況表概要，乃摘錄自二零一九年 年報、二零二零年年報及二零二一年中期報告： 於五月三十一日 於十一月 三十日 二零二零年 二零一八年 二零一九年 二零二零年 （經審核） （經審核） （經審核） （未經審核） 千港元 千港元 千港元 千港元 非流動資產 －物業、廠房及設備（附註1） 7,019 12,933 6,690 4,868 －使用權資產（附註1） – – 5,293 16,861 －其他應收款項 3,252 6,061 – – －商譽 2,209 – – – －其他非流動資產 1,810 330 – 5,254 14,290 19,324 11,983 26,983 流動資產 －貿易及其他應收款項 15,938 8,766 11,149 11,727 －按 公平值計入損益的 金融資產 19,990 12,991 – – －現金及現金等價物 33,508 20,311 6,424 3,877 －受限制銀行存款 2,146 9,473 17,038 31,476 －其他流動資產 1,535 720 532 242 73,117 52,261 35,143 47,322 總資產 87,407 71,585 47,126 74,305 流動負債 －貿易及其他應付款項 13,989 16,463 21,843 11,181 －銀行借款 30,667 31,091 17,035 35,714 －租賃負債（附註1） – – 15,570 13,038 －其他流動負債 – 2,929 1,257 3,481 44,656 50,483 55,705 63,414 非流動負債 1,177 7,065 13,878 17,234 總負債 45,833 57,548 69,583 80,648 於五月三十一日 於十一月 三十日 二零二零年 二零一八年 二零一九年 二零二零年 （經審核） （經審核） （經審核） （未經審核） 千港元 千港元 千港元 千港元 流動資產╱（負債）淨額 28,461 1,778 (22,457) (16,092) 資產╱（負債）淨額 41,574 14,037 (20,562) (6,343) 貴公司擁有人應佔 資產╱（負債）淨額 42,596 15,816 (19,888) (3,648) 資產負債比率（附註2） 33% 50% 66% 48% 股東應佔每股資產╱（負 債）淨額（附註3） 0.53港元 0.20港元 (0.25)港元 (0.004)港元 附註： 1. 根據二零二零年年報，香港財務報告準則第16號為租賃會計（主要為承租人之會計） 之會計處理帶來重大變動。其取代香港會計準則第17號、香港（國際財務報告詮釋 委員會）－詮釋第4號「釐定安排是否包含租賃」、香港（準則詮釋委員會）－詮釋第15 號「經營租賃－優惠」及香港（準則詮釋委員會）－詮釋第27號「評估涉及租賃法律形 式的交易的實質」。在承租人之角度，幾乎所有租賃均於財務狀況表內確認為使用 權資產及租賃負債，該原則中少數例外情況為租賃之相關資產為低價值或釐定為 短期租賃。 2. 資產負債比率為計息債務除以總資產。 3. 每股資產╱（負債）淨額指 貴集團股東應佔資產╱（負債）淨額除以普通股加權平 均數，以計算於相關日期的每股基本資產╱（負債）淨額。 貴集團的總資產於二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日 以及二零二零年十一月三十日分別約為87.4百萬港元、71.6百萬港元及47.1百 萬港元。於二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日， 貴集團 資產主要包括其物業、廠房及設備、使用權資產、貿易及其他應收款項、按公 平值計入損益的金融資產、現金及現金等價物以及受限制銀行存款，共計分 別約佔 貴集團總資產的67.1%、71.9%、87.6%及93.7%。總資產於二零一九年 五月三十一日減少約18.1%，乃主要由於(i)現金及現金等價物；(ii)貿易及其他 應收款項；及(iii)按公平值計入損益的金融資產減少。於二零一九年五月三十 一日， 貴集團約22.5百萬港元之按公平值計入損益的金融資產乃抵押作為 貴 集團短期銀行借款之擔保。 貴集團總資產於二零二零年五月三十一日進一 步減少約34.2%，乃主要由於(i)現金及現金等價物減少；(ii)使用權資產及物業、 廠房及設備減值虧損約10.6百萬港元；及(iii)撇銷貿易及其他應收款項及應收 關聯公司款項約3.2百萬港元。於二零二零年十一月三十日， 貴集團總資產 較二零二零年五月三十一日增加約57.7%，乃主要由於(i)受限制銀行存款增加； 及(ii)使用權資產增加。 於二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日， 貴集團的負 債總額分別約為45.8百萬港元、57.5百萬港元及69.6百萬港元。於二零一八年、 二零一九年、二零二零年五月三十一日以及二零二零年十一月三十日，貿 易及其他應付款項、銀行借款及租賃負債為 貴集團的主要負債，合共分別 佔 貴集團負債總額的約97.4%、82.6%、78.2%及74.3%。於二零一九年五月三 十一日 貴集團負債總額增長約25.6%乃由於(i)貿易及其他應付款項及(ii)股 東貸款增加。於二零二零年五月三十一日負債總額進一步增長約20.9%，主要 歸因於(i)股東貸款增加及(ii)租賃負債增加（由於採納香港財務報告準則第16 號後經營租賃承擔與租賃負債的對賬導致）。於二零二零年十一月三十日， 貴 集團總負債較二零二零年五月三十一日增加約15.9%，乃主要由於二零二一 年上半年銀行借款增加約14.4百萬港元。 貴公司擁有人應佔資產淨額自二零一八年五月三十一日的約42.6百萬港 元減少至二零一九年五月三十一日的約15.8百萬港元，此乃歸因於二零一九 年財年 貴公司擁有人應佔虧損淨額約26.8百萬港元。由於 貴公司擁有人 應佔虧損淨額約35.7百萬港元， 貴集團的財務狀況於二零二零年財年進一 步惡化，於二零二零年五月三十一日 貴集團錄得 貴公司擁有人應佔負債 淨額約19.9百萬港元。 貴集團亦錄得流動負債淨額約20.5百萬港元，這表明 貴 集團在其運營中可能出現了流動資金方面的問題，且其對營運資金的需求極 為迫切。於二零二零年十一月三十日， 貴公司擁有人應佔負債淨額約為3.6 百萬港元，乃由於以下各項的綜合影響：(i)於二零二零年八月完成一項募資 活動（「配售事項」），即向獨立第三方發行160,000,000股新股份（其詳情載於 貴 公司日期為二零二零年六月三十日及二零二零年八月十八日的公告）並籌得 所得款項淨額約20百萬港元； (ii)二零二一年上半年銀行借款增加約14.4百萬 港元；及(iii)上述二零二一年上半年 貴公司擁有人應佔虧損淨額。 於二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日以及二零二零年 十一月三十日， 貴集團的資產負債比率分別約為33%、50%、66%及48%。 由於資產總額下降以及計息債務增加， 貴集團的資產負債比率自二零一八 財年至二零二零財年一直增加。資產負債比率自二零二零年五月三十一日的 66%減少至二零二零年十一月三十日的48%，乃由於總資產增加，部分被二零 二一年上半年銀行及其他借款增加所抵銷。整體而言，由於會所及餐廳乃於 租賃物業運營，且並無任何重大物業、廠房及設備，因而 貴集團屬輕資產 型。於二零二零年十一月三十日，其主要資產包括應收款項、受限制存款、現 金及現金等價物以及自 貴集團物業經營租賃產生的使用權資產，合共佔 貴 集團總資產的約86.1%。由於將銀行借款作為經營資金來源， 貴集團的淨資 產價值於二零一八年及二零一九年五月三十一日維持較低水平，且於二零二 零年五月三十一日及二零二零年十一月三十日錄得負債淨額，乃由於 貴集 團收益減少及以上所討論錄得虧損淨額惡化。於二零一八年及二零一九年五 月三十一日， 貴集團每股淨資產分別為0.053港元及0.020港元，二零二零年 五月三十一日及二零二零年十一月三十日， 貴集團負債淨額分別為0.025港 元及0.004港元。 貴集團的前景 根據二零二零年年報，全球經濟的不確定性，尤其是中美持續的貿易 緊張局勢以及地方政治動蕩（包括但不限於自二零一九年六月底以來香港持 續的社會騷亂）的不確定性影響了總體消費能力及抑制了晚上會所娛樂中高 消費休閒活動的消費者情緒。貿易糾紛仍在持續，近期的政治狀況亦於香港 造成了動蕩不利的營商環境，而有關事態發展情況無法預測。由於自二零二 零年一月以來爆發新型冠狀病毒病（「COVID-19」），香港餐飲、生活方式及娛 樂行業的消費者消費情緒變得更加糟糕，嚴重影響了香港零售及餐飲業務 的經營環境。以國內生產總值計，截至二零一九年十二月三十一日止年度 的經濟較上年度萎縮1.2%。此外，根據政府統計處發佈的勞動力統計數字， COVID-19疫情爆發後，季節性調整失業率由二零一九年八月至十月的3.1%上 升至二零二零年二月至四月的5.2%，並進一步上升至二零二零年九月至十一 月期間的6.3%。中小企業以及零售、餐飲和酒店業務遭受的打擊最大。在不 確定的環境下，會所及餐飲業公司的表現仍然低迷。 此外，COVID-19於香港的持續傳播導致強制性關閉香港所有會所的命令 自二零二零年四月三日至二零二零年五月七日、自二零二零年七月十五日至 二零二零年九月十八日以及自二零二零年十一月二十五日至二零二一年一月 二十日期間及直至最後實際可行日期仍然有效（「強制性停業期」）。因此，於 強制性停業期間所有會所均須關閉，且餐廳的營業時間亦須縮短。於二零二 零年上半年，COVID-19疫情對會所及餐飲業造成沉重打擊，導致上述業務在 COVID-19疫情中面臨前所未有的挑戰。 經參考香港政府統計處發佈的《食肆的收入及購貨額按季統計調查報告》 （「該報告」），於二零二零年第三季度，餐飲業總收入臨時估計為170億美元， 相對於去年同期減少約35.3%。按餐廳類型分析，於二零一九年第三季度， 酒吧及非中式餐廳總收入分別由約357百萬港元及7,593百萬港元下降至二零 二零年九月的約133百萬港元及5,248百萬港元，即分別同比減少約62.7%及 30.6%。此外，基於該報告所披露的按餐廳類型分類的餐廳收入價值指數， 該指數透過將二零一四年十月至二零一五年九月期間（即該報告首個回顧期） 的餐廳收入價值指數設定為基數100以衡量餐廳收入的價值變化，該價值指 數自二零一九年第三季度的102.8下降至二零二零年第一季度的92.0，此乃由 COVID-19爆發的影響所致，於二零二零年第三季度又進一步下跌至71.0，即 逐年遞減30.9%。 根據二零二一年中期報告，截至二零二零年十一月三十日止六個月，香 港近期經濟低迷及不穩定社會氛圍及COVID-19爆發對香港零售及餐飲業務 的營運環境造成影響。儘管COVID-19的影響程度將取決於疫情的持續時間以 及香港政府採取的防控措施，但香港的餐飲業於二零二一年仍將面臨諸多不 明朗因素。 貴集團期望在COVID-19疫情得到控制後， 貴集團產生的收入 將有所提高。誠如二零二一年中期報告所披露， 貴集團已與房東簽署一份 新的租賃協議，以用於 貴集團位於香港中環的第二間運動主題酒吧。據 貴 集團管理層告知，第二間運動主題酒吧的裝修工程正在進行，預計第二間運 動主題酒吧將於截至二零二一年五月三十一日止財政年度開始營業。 然而，考慮到若干社交距離規定及持續防疫措施仍然實行，從而降低客 戶情緒，且COVID-19疫情影響下，抵港遊客人數或將保持較低水平，吾等認 為會所及餐飲業的整體商業環境於短期內仍將充滿挑戰，並可能需要時間來 逐漸恢復到COVID-19之前時期的相當水平。考慮到COVID-19疫情影響使 貴 集團經營的持續虧損狀況得以緩解，儘管 貴集團已於配售事項中籌集資金， 但 貴集團仍須於不久的將來考慮其他籌資活動，以滿足其營運資金需求以 支持 貴集團的運營。 3. 要約人及王先生資料 施先生，銅紫荊星章，太平紳士，一位經驗豐富的投資者，現為中國普甜食品 控股有限公司（股份代號：1699）、信陽毛尖集團有限公司（股份代號：362）及耀萊集 團有限公司（股份代號：970）之股東，其所持超過5%股權須根據相關證券及期貨條 例作出披露。此外，施先生現為隆誠國際（集團）有限公司（一家主要從事再生塑料 製品貿易的公司）董事長、全國政協委員及香港福建社團聯會副主席。施先生在金 融及投資領域有豐富的經驗，擁有多元化的個人投資組合。因此，吾等瞭解到施 先生決定投資於餐飲業務，以進一步擴大其投資範圍。 王先生持有香港大學文學士學位。彼於金融及投資領域累積逾20年豐富經驗， 熟諳國際投資市場。彼目前擔任中國信息科技發展有限公司（股份代號：8178）之執 行董事、富元國際集團有限公司（股份代號：542）之非執行董事及遠東控股國際有 限公司（股份代號：36）之獨立非執行董事。如以上所披露，王先生於金融及投資領 域以及上市公司之公司和業務管理方面積累豐富經驗。吾等瞭解到王先生已審慎 評估其現有業務及投資組合，決定投資於餐飲業務，藉此豐富其投資類別及分散 投資組合之投資風險。 儘管施先生及王先生並無餐飲行業之直接經驗，但彼等有意挽留 貴集團之 管理層（包括吳承浚先生）及有經驗之員工，以利用彼等於餐飲行業之專長經營餐 飲業務。施先生及王先生將審閱 貴集團之業務，並可能考慮聘請更多經驗豐富（未完）  |