[HK]创建集团控股:须予披露交易及关连交易出售附属公司
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部 分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 CHONG KIN GROUP HOLDINGS LIMITED 創建集團（控股）有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1609） 須予披露交易及關連交易 出售附屬公司 出售事項 於二零二一年一月二十一日，本公司與買方訂立買賣協議，據此，本公司有條件同 意出售而買方有條件同意購買待售股份，代價為113,169,081港元。代價將於完成時 以本公司結欠買方之應付款項淨額113,169,081港元悉數抵銷。 緊接完成前，出售公司為本公司直接全資附屬公司，是一間投資控股公司，其主要 營運附屬公司的業務乃作為分包商為香港的屋宇及基建相關公私營項目提供混凝 土澆注及其他配套服務。 出售事項已於緊隨簽署買賣協議後完成。出售公司不再為本公司的附屬公司及出售 集團的財務業績將不再與本集團的業績綜合入賬。 上市規則涵義 由於出售事項的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%惟低於25%， 故出售事項構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的公告規定。 此外，於買賣協議日期，買方由張先生及陳先生擁有70%及30%。張先生為出售公司 的董事，而陳先生為本公司間接全資附屬公司鑑豐的董事，因此，根據上市規則第 14A章，買方為本公司於附屬公司層面的關連人士。因此，根據上市規則第14A章， 出售事項亦構成本公司的關連交易。 由於(i)買方為本公司於附屬公司層面之關連人士；(ii)董事會已批准出售事項；及 (iii)獨立非執行董事已確認出售事項乃按一般商業條款進行，及其條款屬公平合理 並符合本公司及股東之整體利益，故根據上市規則第14A.101條，出售事項須遵守申 報及公告規定，並獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批准規定。 出售事項 於二零二一年一月二十一日，本公司（作為賣方）與買方（作為買方）訂立買賣協議，據 此，本公司有條件同意出售而買方有條件同意購買待售股份（相當於出售公司的全部 已發行股本），代價為113,169,081港元。 買賣協議 買賣協議的主要條款載列如下： 日期： 二零二一年一月二十一日 訂約方： (1) 本公司（作為賣方）；及 (2) 買方（作為買方） 就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方由張先生及陳先生擁有70%及 30%。於本公告日期，張先生為出售集團各成員公司（包括出售公司）的董事，而陳先 生為鑑豐的董事，因此，根據上市規則第14A章，買方為本公司於附屬公司層面的關 連人士。 將予出售的資產 待售股份為本公司合法及實益擁有的出售公司的全部已發行股本。 代價 待售股份的代價為113,169,081港元。緊接完成前，出售公司及創富分別結欠本公司 29,854,992港元及4,400港元（「應收款項」）；而本公司結欠鑑豐143,028,473港元（「應付款 項」）。於完成時，買方、本公司、出售公司、鑑豐及創富已訂立一份協議，據此，出售 公司及創富將應收款項的所有還款責任務約更替予買方，而鑑豐將應付款項的受償權 轉讓予買方，因此本公司結欠買方之款項淨額為113,169,081港元（「應付款項淨額」）， 相等於代價並將與應付款項淨額悉數抵銷。 代價乃經買賣協議的訂約各方公平磋商後釐定，並計及(a)出售集團於參考日期的未 經審核綜合管理賬目中的資產淨值約33,761,400港元；(b)於參考日期的現有混凝土澆 注合約（包括在建合約及待施工合約）的合約總額，估計價值約為72,000,000港元；及 (c)下文「進行出售事項的理由及裨益」一節所載的理由。 先決條件 完成須待達成以下先決條件後方可作實： (a) 本公司已根據適用法律、法規或規則（包括上市規則）取得有關出售事項的必要同 意及批准（如有）；及 (b) 董事會已批准買賣協議及出售事項。 完成 由於所有先決條件已獲達成，出售事項已於緊隨簽署買賣協議後完成。 出售公司不再為本公司的附屬公司及出售集團的財務業績將不再與本集團的業績綜 合入賬。 有關訂約各方及出售集團的資料 本公司 本公司為於開曼群島註冊成立的有限公司，及其股份於聯交所主板上市。於本公告日 期，本公司主要從事：(i)作為分包商為香港的屋宇及基建相關公私營項目提供混凝土 澆注及其他配套服務；(ii)在中國提供新能源汽車及物流相關服務，包括新能源汽車 銷售及租賃、公路貨物運輸以及提供融資租賃服務；(iii)在英國提供跨境支付及貨幣 兌換服務；及(iv)在香港提供放貸業務。 買方 買方為一間於英屬處女島註冊成立的有限公司，主要從事投資控股。買方為本公司於 附屬公司層面之關連人士。 出售公司 緊接完成前，出售公司為一間於英屬處女群島註冊成立的公司且為本公司全資附屬 公司，其主要業務為投資控股。出售集團從事作為分包商為香港的屋宇及基建相關公 私營項目提供混凝土澆注及其他配套服務。 出售集團截至二零一九年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止兩個財政年度 根據香港財務報告準則編製的經審核綜合財務資料載列如下： 截至二零一九年 三月三十一日 止年度 截至二零二零年 三月三十一日 止年度 千港元 千港元 除稅項及非經常項目前（虧損）淨額 (4,820) (52,594) 除稅項及非經常項目後（虧損）淨額 (4,755) (54,768) 於二零二零年十一月三十日，出售集團的未經審核資產淨值約為31,075,898港元。 出售事項的財務影響 預期出售事項產生的估計收益約為81,893,183港元，乃參考代價與(a)出售公司於二零 二零年十一月三十日的未經審核資產淨值；及(b)有關出售事項的估計開支的總和之 間的差額釐定。 待審核後，本集團將確認的出售事項的實際收益將取決於出售集團於完成日期的已 識別資產淨值，因此可能與上文所載金額不同。 所得款項 由於代價113,169,081港元以本公司結欠買方之應付款項淨額悉數抵銷，故出售事項完 成時本公司並未收到任何所得款項淨額。 進行出售事項的理由及裨益 由於出售集團的財務業績自二零一九年以來一直處於淨虧損狀態，故出售事項可令 本公司投入更多資源及精力，專注於其他核心業務分部的未來發展。本公司認為，出 售事項是本公司的重組策略之一。 因此，董事（包括獨立非執行董事）認為，出售事項乃由訂約各方按正常商業條款進行 公平磋商，及買賣協議的條款（包括代價）屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體 利益。 上市規則涵義 由於根據上市規則第14.07條就出售事項計算的一項或多項適用百分比率超過5%惟低 於25%，故訂立買賣協議及據此擬進行的出售事項構成本公司的須予披露交易，並須 遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 此外，於買賣協議日期，買方由張先生及陳先生擁有70%及30%。張先生為出售公司 的董事，而陳先生為鑑豐的董事，因此，根據上市規則第14A章，買方為本公司於附 屬公司層面的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，出售事項亦構成本公司的關 連交易。 由於(i)買方為本公司於附屬公司層面之關連人士；(ii)董事會已批准出售事項；及(iii) 獨立非執行董事已確認出售事項乃按一般商業條款進行，及其條款屬公平合理並符 合本公司及股東之整體利益，故根據上市規則第14A.101條，出售事項須遵守申報及 公告規定，並獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批准規定。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「英屬處女群島 」 指 英屬處女群島 「本公司」 指 創建集團（控股）有限公司，一間根據開曼群島法律註冊 成立之公司，其股份於聯交所上市（股份代號：1609） 「完成」 指 完成出售事項 「完成日期」 指 買賣協議日期 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「代價」 指 買方根據買賣協議條款將向本公司支付的代價113,169,081 港元 「董事」 指 本公司董事 「出售事項」 指 本公司向買方出售出售公司的全部已發行股本 「出售公司」 指 創建集團有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之有 限公司及於本公告日期為本公司之直接全資附屬公司 「出售集團」 指 出售公司及其直接全資附屬公司（即根據英屬處女群島法 律註冊成立的有限公司豐盛投資有限公司、業達投資有 限公司、創豐投資有限公司及創富投資有限公司）；以及 間接全資附屬公司（即根據香港法例註冊成立的有限公司 鑑豐工程有限公司、盛富建築工程有限公司、創昇工程有 限公司及創富機械工程有限公司） 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「鑑豐」 指 鑑豐工程有限公司，緊接完成前為本公司間接全資附屬 公司 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「陳先生」 指 鑑豐的董事陳耀雄先生 「張先生」 指 張玉其先生，為出售集團各成員公司的董事，亦為本公司 於附屬公司層面的關連人士 「百分比率」 指 上市規則第14.07條所載的用於釐定交易類別的百分比率 「中國」 指 中華人民共和國 「買方」 指 Pioneer Investment Limited，一間於英屬處女群島註冊成 立的有限公司，其全部已發行股本由張先生及陳先生擁 有70%及30% 「參考日期」 指 二零二零年九月三十日 「創富」 指 創富機械工程有限公司，緊接完成前為本公司間接全資 附屬公司 「買賣協議」 指 本公司與買方就出售事項訂立的日期為二零二一年一月 二十一日的買賣協議 「待售股份」 指 一股出售公司的股份，相當於出售公司於買賣協議日期 的全部已發行股本 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「港元」 指 港元，香港法律貨幣 「%」 指 百分比 承董事會命 創建集團（控股）有限公司 主席 張金兵 香港，二零二一年一月二十一日 於本公告日期，本公司榮譽主席為呂長勝先生；董事會由兩名執行董事張金兵先生 （主席）及馬超先生（聯席主席兼行政總裁）；以及三名獨立非執行董事譚炳權先生、李 亦非博士及閆海亭先生組成。 中财网
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