[HK]柏荣集团控股:联合公布(1)寄发关於领智证券有限公司代表全通集团控股有限公司提出有关收购柏荣集团（控股）有限公司全部已发行股份（全通集团控股有限公司及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者除.
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公佈之內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本聯合公佈 全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本聯合公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購柏榮集團（控股）有限公司任何 證券之邀請或要約。 QUANTONG GROUP HOLDINGS LIMITEDPAK WING GROUP (HOLDINGS) LIMITED 全通集團控股有限公司柏榮集團（控股）有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （於英屬處女群島註冊成立之有限公司） （股份代號： 8316） 聯合公佈 (1)寄發關於領智證券有限公司 代表全通集團控股有限公司 提出有關收購柏榮集團（控股）有限公司 全部已發行股份 （全通集團控股有限公司及其一致行動人士 已擁有或同意將予收購者除外） 之強制性無條件現金要約 之綜合文件；及 (2)委任董事 要約人之財務顧問 要約人之要約代理 獨立董事委員會之獨立財務顧問 – 1 – 茲提述(i)全通集團控股有限公司（「要約人」）及柏榮集團（控股）有限公司（「本公 司」）所刊發日期為 2020年12月22日之聯合公佈（「該聯合公佈」），內容有關（其中 包括）領智證券有限公司代表要約人提出有關收購本公司全部已發行股份（要約人 及其一致行動人士已擁有或同意將予收購者除外）之強制性無條件現金要約（「要 約」）； (ii)要約人及本公司所刊發日期為 2021年1月12日之聯合公佈，內容有關延 遲寄發與要約相關之綜合要約及回應文件（「綜合文件」）；及(iii)要約人及本公司 所聯合刊發日期為 2021年1月20日之綜合文件。除另有說明外，本聯合公佈所用 詞彙與綜合文件所界定者具有相同涵義。 寄發綜合文件 載有（其中包括）(i)有關要約之預期時間表； (ii)領智證券函件； (iii)董事會函 件； (iv)獨立董事委員會函件；及(v)獨立財務顧問函件之綜合文件連同有關接納 表格已於 2021年1月20日根據收購守則寄發予獨立股東。 預期時間表 要約將於及自 2021年1月20日（星期三）起可供接納，並將於 2021年2月10日（星期 三）下午四時正暫停接納，除非要約人根據收購守則修訂或延長要約。接納要約 之最後時間及日期為 2021年2月10日下午四時正。要約結果公佈將於 2021年2月10 日下午七時正前刊發。 下文所載預期時間表僅屬指示性質，可能有所變動。倘時間表有任何變動，本公 司將於適當時候另行刊發公佈。除另有指明外，本聯合公佈所提述之所有時間及 日期均指香港當地時間及日期。 事件時間及日期 2021年 綜合文件及接納表格寄發日期（附註1）. ............................. 1月20日（星期三） 要約開始可供接納（附註1）.......................................... 1月20日（星期三） 接納要約之最後時間及日期（附註2、 3及5）. ...... 2月10日（星期三）下午四時正前 截止日期（附註3及5）. ................................................. 2月10日（星期三） – 2 – 事件 時間及日期 2021年 於聯交所網站公佈要約結果（或其延長 或修訂（如有）（）附註3及5）. ..................不遲於 2月10日（星期三）下午七時正 就根據要約接獲之有效接納寄發適當股款 之最後日期（附註4及5）. ............................................ 2月23日（星期二） 附註： 1. 要約（於所有方面為無條件）乃於綜合文件寄發日期作出，並於該日及自該日起直至截止日期 下午四時正可供接納，除非要約人根據收購守則修訂或延長要約。除綜合文件附錄一「 6.撤 回權利」一段所載情況外，要約之接納為不可撤銷及不可撤回。 2. 於中央結算系統以投資者戶口持有人身份直接持有或透過經紀或託管商參與者間接持有股份 之股份實益擁有人，應留意根據中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則向中央 結算系統發出指示之時間規定（載於綜合文件附錄一）。 3. 根據收購守則，要約初步必須於綜合文件寄發日期後至少21日內可供接納。除非要約人根據 收購守則修訂或延長要約，否則接納要約之最後時間及日期為 2021年2月10日（星期三）下午 四時正。有關要約結果之公佈將由要約人及本公司於截止日期下午七時正前在聯交所網站聯 合刊發，說明要約是否已獲延長、修訂或屆滿。倘要約人決定修訂或延長要約，所有獨立股 東（不論彼等是否已接納要約）將有權根據經修訂條款接納經修訂要約。經修訂要約須於經修 訂要約文件寄發日期後至少14日維持可供接納，且不得早於截止日期截止。 4. 就根據要約交回之要約股份應付之現金代價（經扣除接納要約之賣方從價印花稅後）之匯款將 以平郵方式盡快寄發予接納要約之獨立股東，郵誤風險概由彼等自行承擔，惟無論如何須於 過戶登記處接獲使有關接納根據收購守則屬完整及有效所需之所有相關文件當日後七(7)個營 業日內寄發。 5. 倘於接納要約之最後日期及就有效接納而寄發要約項下適當股款之最後日期中午十二時正至 下午四時正期間任何當地時間，八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色暴雨警告信號」或因超 強颱風引致之「極端情況」在香港生效，則接納要約之最後時間及日期以及就有效接納而寄發 要約項下適當股款之最後日期將不會生效。在此情況下，接納要約及寄發股款之最後時間將 順延至下一個於上午九時正至下午四時正期間任何時間在香港並無懸掛任何該等警告或條件 之營業日或執行人員可能批准之其他日期下午四時正。 – 3 – 除上述者外，倘接納要約及寄發股款之最後時間並無於上述時間及日期生效，則 上述其他日期或會受到影響。要約人及本公司將於切實可行情況下盡快以公佈方 式知會獨立股東有關預期時間表之任何變動。 警告： 要約於所有方面均屬無條件。本公司獨立股東及潛在投資者於買賣本公司證券時 務須審慎行事。任何人士如對彼等應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交 易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 獨立股東在決定是否接納要約之前，務請審慎閱覽綜合文件及接納表格，包括獨 立董事委員會之推薦意見及獨立財務顧問之意見。 要約人及本公司根據收購守則謹此提醒彼等各自之聯繫人注意收購守則項下之買 賣限制並披露彼等獲准就本公司任何證券進行之交易（如有）。 委任董事 董事會欣然宣佈，於寄發綜合文件後，自 2021年1月20日起： (i)冀振東先生、賴彥均先生及許志女士各自已獲委任為執行董事；及 (ii)黃鎮雄先生、孔維釗先生及黃志恩女士各自已獲委任為獨立非執行董事。 – 4 – 下文載列新任董事之履歷詳情： 執行董事 冀振東先生 冀振東先生（「冀先生」）， 42歲，在投資管理方面擁有約10年經驗。 2007年8月至 2010年5月，冀先生擔任北京新海君風傳媒策劃有限公司副總經理，其業務活動 包括企業規劃、管理諮詢以及廣告設計及製作。 2010年6月至 2013年8月，彼擔任 北京貔億投資管理有限公司副總裁，該公司之業務活動包括投資管理及提供顧問 意見。 2013年9月至 2016年7月，冀先生擔任國際創意產業聯盟秘書長，該組織主 要從事文化創新及交流、企業規劃、企業培訓及管理諮詢活動，彼主要負責處理 投資及融資活動。 2016年8月至 2019年4月，冀先生擔任中能東道（北京）投資管理 有限公司副總裁，該公司業務活動包括投資管理及提供顧問意見，而彼主要負責 該公司的內部管理及企業諮詢。自 2019年4月起，冀先生一直擔任國運全通控股 集團有限公司（「國運全通」）行政總裁，其業務活動包括提供交付服務及企業管 理。彼負責該公司之整體管理工作。於本聯合公佈日期，行遠先生（「行先生」， 本公司控股股東（具有GEM上市規則所賦予之涵義），於本聯合公佈日期，於本公 司全部已發行股本之75.00 %擁有間接權益）為國運全通的經理。 冀先生於 2017年7月自中國北京北大方正軟件技術學院獲得計算機科技學士學 位。 冀先生已與本公司訂立服務合約，據此，其任期已自 2021年1月20日起計初步為 期三年（須根據本公司之組織章程細則輪席退任及重選連任）。根據有關服務合 約，經參考其背景、資歷、經驗、於本公司承擔之責任水平及當前市況後，冀先 生有權收取董事袍金每年240,000港元。 於本聯合公佈日期，除本聯合公佈所披露者外， (i)冀先生並無於本集團內擔任任 何其他職位； (ii)冀先生與任何董事、本集團高級管理人員或本公司主要或控股股 東（具有GEM上市規則所賦予該等詞彙之涵義）並無任何關係； (iii)冀先生於緊接 本聯合公佈日期前過去三年並無於證券在香港或海外任何證券市場上市之公眾公 司擔任任何董事職位；及(iv)冀先生並無亦不被視為於本公司或其任何相聯法團 （定義見證券及期貨條例第 XV部）之任何股份、相關股份或債權證中擁有任何權 益或淡倉。 – 5 – 除本聯合公佈所披露者外，董事會並不知悉與委任冀先生有關之任何事宜須提請 聯交所或股東垂注，亦無任何資料須根據GEM上市規則第 17.50 (2) (h)至 (v)條予以 披露。 賴彥均先生 賴彥均先生（）， 33歲，在互聯網、金融及汽車行業擁有 「賴先生」（前稱：賴宇龍） 約10年工作經驗。 2010年9月至 2013年6月，彼擔任中國太平洋保險（集團）股份有 限公司審計監督（華東地區）。其後，彼於 2013年6月至 2016年12月擔任杭州信有 誠互聯網金融服務有限公司主席助理，該公司之業務活動包括提供互聯網金融服 務以及投資管理及諮詢服務。賴先生於 2016年12月至 2018年12月擔任杭州艾拼網 絡科技有限公司總經理，其主要業務活動包括技術開發。自 2018年起，賴先生一 直擔任陝西全通實業集團有限公司（「陝西全通」）審計主管兼主席助理，主要從事 新能源汽車產業集群發展平台建設及新能源汽車完整生命週期產業鏈建設。陝西 全通業務包括(i)銷售定制汽車； (ii)設計及研發汽車及相關電池、電動機及電氣控 制系統； (iii)汽車充電基礎設施建設；及(iv)汽車購回及電池回收服務。於本聯合 公佈日期， (i)陝西全通分別由行先生及國運全通持有98 %及2%權益；及(ii)行先 生擔任陝西全通董事會主席。自 2020年6月起，賴先生亦一直擔任陝西新遠艦汽 車科技服務有限公司總經理。該公司之業務活動包括提供汽車租賃服務、生產車 輛及配件。彼負責該公司業務及營運之整體管理工作。 賴先生於 2010年6月自中國浙江工商大學獲得會計學學士學位。 賴先生已與本公司訂立服務合約，據此，其任期已自 2021年1月20日起計初步為 期三年（須根據本公司之組織章程細則輪席退任及重選連任）。根據有關服務合 約，經參考其背景、資歷、經驗、於本公司承擔之責任水平及當前市況後，賴先 生有權收取董事袍金每年240,000港元。 於本聯合公佈日期，除本聯合公佈所披露者外， (i)賴先生並無於本集團內擔任任 何其他職位； (ii)賴先生與任何董事、本集團高級管理人員或本公司主要或控股股 東（具有GEM上市規則所賦予該等詞彙之涵義）並無任何關係； (iii)賴先生於緊接 本聯合公佈日期前過去三年並無於證券在香港或海外任何證券市場上市之公眾公 – 6 – 司擔任任何董事職位；及(iv)賴先生並無亦不被視為於本公司或其任何相聯法團 （定義見證券及期貨條例第 XV部）之任何股份、相關股份或債權證中擁有任何權 益或淡倉。 除本聯合公佈所披露者外，董事會並不知悉與委任賴先生有關之任何事宜須提請 聯交所或股東垂注，亦無任何資料須根據GEM上市規則第 17.50 (2) (h)至 (v)條予以 披露。 許志女士 許志女士（「許女士」）， 48歲，在管理、營運及風險監控方面擁有逾20年經驗。 2001年1月至 2013年9月，許女士在中國平安保險（集團）股份有限公司陝西分公司 擔任銀保部經理。其後，彼於 2013年9月至 2018年4月在中國人民健康保險股份有 限公司陝西分公司銀保部擔任總經理。自 2018年5月起，彼一直擔任甲馬智慧物 聯有限公司（「甲馬智慧」，為陝西全通之附屬公司）董事，該公司主要從事之業務 為使用新能源汽車提供物流服務。於本聯合公佈日期，行先生為甲馬智慧之執行 董事。 許女士於 2013年12月自中國人民解放軍南京陸軍指揮學院獲得國防動員與國防教 育文憑。 許女士已與本公司訂立服務合約，據此，其任期已自 2021年1月20日起計初步為 期三年（須根據本公司之組織章程細則輪席退任及重選連任）。根據有關服務合 約，經參考其背景、資歷、經驗、於本公司承擔之責任水平及當前市況後，許女 士有權收取董事袍金每年240,000港元。 於本聯合公佈日期， (i)許女士並無於本集團內擔任任何其他職位； (ii)許女士與任 何董事、本集團高級管理人員或本公司主要或控股股東（具有GEM上市規則所賦 予該等詞彙之涵義）並無任何關係； (iii)許女士於緊接本聯合公佈日期前過去三年 並無於證券在香港或海外任何證券市場上市之公眾公司擔任任何董事職位； 及(iv)許女士並無亦不被視為於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例 第 XV部）之任何股份、相關股份或債權證中擁有任何權益或淡倉。 除本聯合公佈所披露者外，董事會並不知悉與委任許女士有關之任何事宜須提請 聯交所或股東垂注，亦無任何資料須根據GEM上市規則第 17.50 (2) (h)至 (v)條予以 披露。 – 7 – 獨立非執行董事 黃鎮雄先生 黃鎮雄先生（「黃先生」）， 47歲，為香港會計師公會會員，在會計、審計及諮詢方 面擁有逾20年經驗。黃先生為 B & C Finance and Corporate Advisory Limited董事，並 自 2020年12月擔任福晟國際控股集團有限公司（其股份在聯交所主板上市，股份 代號： 627（）「福晟」）的獨立非執行董事。 黃先生自 2018年4月至 2018年5月擔任中國環保能源投資有限公司（其股份在聯交 所主板上市，股份代號： 986）的執行董事。黃先生(i)自 2017年9月至 2019年6月擔 任藍鼎國際發展有限公司（其股份在聯交所主板上市，股份代號： 582）； (ii)自 2010年4月至 2019年8月擔任亞太絲路投資有限公司（該公司自 2010年4月起採用的 前稱為太平洋實業控股有限公司）； （其股份在聯交所主板上市，股份代號： 767） 及(iii)自 2015年11月至 2019年8月擔任環亞國際醫療科技集團有限公司（該公司自 2015年11月起採用的前稱為中慧國際控股有限公司、華夏健康產業集團有限公司 及環亞國際實業有限公司（）其股份在聯交所主板上市，股份代號： 1143）的獨立 非執行董事。 黃先生於 1995年11月畢業於香港浸會大學，取得會計工商管理學士學位。 於 2020年12月30日，福晟宣佈其於 2020年12月29日接獲陳阿菊（「福晟呈請人」）就 香港特別行政區高等法院（「高等法院」）將福晟清盤而向高等法院提交的呈請（「福 晟呈請），理由是福晟無法支付其應付福晟呈請人的債務。福晟呈請將於 2021年3 月24日上午十時正在高等法院聆訊。福晟呈請人指稱，根據福晟簽立日期為 2017 年12月1日的債券文據，福晟無法悉數償還3年期9厘無抵押可贖回的可換股債券 （「可換股債券」）的尚未償還本金額27,000,000港元連同其直至實際付款止的應計利 息。福晟及福晟呈請人已就還款計劃訂立書面協議，據此，當福晟已根據該協議 條款履約後，福晟呈請人將即時撤回福晟呈請。於本聯合公佈日期，福晟正就福 晟呈請尋求其法律顧問意見。福晟為一間於百慕達註冊成立的有限公司。其為投 資控股公司，其主要附屬公司主要在中國及香港從事物業開發及銷售以及物業投 資業務。黃先生確認，於本聯合公佈日期，彼概無不當行為以致福晟呈請，亦不 知悉由於福晟呈請以致已經或將會針對彼提出任何實際或潛在索賠。 – 8 – 黄先生已與本公司訂立委任函，據此，其任期已自 2021年1月20日起計初步為期 三年（須根據本公司之組織章程細則輪席退任及重選連任）。根據有關委任函，經 參考其背景、資歷、經驗、於本公司承擔之責任水平及當前市況後，黄先生有權 收取董事袍金每年180,000港元。 於本聯合公佈日期，除本聯合公佈所披露者外， (i)黄先生並無於本集團內擔任任 何其他職位； (ii)黄先生與任何董事、本集團高級管理人員或本公司主要或控股股 東（具有GEM上市規則所賦予該等詞彙之涵義）並無任何關係； (iii)黄先生於緊接 本聯合公佈日期前過去三年並無於證券在香港或海外任何證券市場上市之公眾公 司擔任任何董事職位；及(iv)黄先生並無亦不被視為於本公司或其任何相聯法團 （定義見證券及期貨條例第 XV部）之任何股份、相關股份或債權證中擁有任何權 益或淡倉。 除本聯合公佈所披露者外，董事會並不知悉與委任黄先生有關之任何事宜須提請 聯交所或股東垂注，亦無任何資料須根據GEM上市規則第 17.50 (2) (h)至 (v)條予以 披露。 孔維釗先生 孔維釗先生（「孔先生」）， 46歲，於香港商業諮詢及審計領域擁有逾23年經驗。自 2020年3月起，彼為香港執業會計師事務所永栢和豐會計師事務所有限公司董事 兼聯席創辦人，彼主要負責其業務整體管理。 孔先生亦於上市公司合規、公司秘書及財務管理方面擁有經驗。彼自 2006年8月 至 2016年6月在三愛健康產業集團有限公司（該公司自 2006年8月起採用的前稱為 武夷國際藥業有限公司），股份代號： 1889），彼 （其股份於聯交所主板上市工作 在該公司曾擔任財務總監且其最後職位為公司秘書兼授權代表。彼自 2017年4月 至 2019年1月擔任阿爾法企業控股有限公司（該公司自 2017年4月起採用的前稱為 融達控股有限公司）的財務總監。彼 （其股份於聯交所主板上市，股份代號： 948） 自 2017年11月至 2020年1月獲委任為同一公司之公司秘書兼授權代表，並於 2020 年1月至 2020年3月擔任顧問。自 2018年9月至 2019年3月，彼亦擔任海藍控股有限 公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號： 2278）的公司秘書及授權代表。孔先 生自 2019年11月起擔任CTR Holdings Limited（其股份於聯交所主板上市，股份代 號： 1416）的獨立非執行董事。 – 9 – 孔先生於 1997年11月自香港嶺南書院（現稱嶺南大學）畢業，取得工商管理學士學 位。彼於 2005年8月自澳洲臥龍崗大學取得工商管理碩士學位及於 2008年10月自 香港理工大學取得企業管治碩士學位。孔先生自 2019年起修讀香港理工大學工商 管理博士學位課程。彼於 2005年9月、 2008年2月及2010年7月分別獲認許為英國 特許公認會計師公會、香港會計師公會及香港稅務學會的資深會員。此外，孔先 生於 2009年2月獲認許為英國特許秘書及行政人員公會以及香港特許秘書公會會 員。孔先生於 2007年1月註冊為執業會計師，並亦於 2010年7月註冊為香港註冊非 執業稅務師。孔先生於 2018年9月成為英國特許秘書及行政人員公會以及香港特 許秘書公會特許企業管治師。 孔先生已與本公司訂立委任函，據此，其任期已自 2021年1月20日起計初步為期 三年（須根據本公司之組織章程細則輪席退任及重選連任）。根據有關委任函，經 參考其背景、資歷、經驗、於本公司承擔之責任水平及當前市況後，孔先生有權 收取董事袍金每年120,000港元。 於本聯合公佈日期，除本聯合公佈所披露者外， (i)孔先生並無於本集團內擔任任 何其他職位； (ii)孔先生與任何董事、本集團高級管理人員或本公司主要或控股股 東（具有GEM上市規則所賦予該等詞彙之涵義）並無任何關係； (iii)孔先生於緊接 本聯合公佈日期前過去三年並無於證券在香港或海外任何證券市場上市之公眾公 司擔任任何董事職位；及(iv)孔先生並無亦不被視為於本公司或其任何相聯法團 （定義見證券及期貨條例第 XV部）之任何股份、相關股份或債權證中擁有任何權 益或淡倉。 除本聯合公佈所披露者外，董事會並不知悉與委任孔先生有關之任何事宜須提請 聯交所或股東垂注，亦無任何資料須根據GEM上市規則第 17.50 (2) (h)至 (v)條予以 披露。 – 10 – 黄志恩女士 黃志恩女士（「黃女士」）， 39歲，為香港會計師公會會員、香港特許秘書公會及英 國特許公司治理公會會員。黃女士於審計、會計、財務及併購方面擁有豐富經 驗。 黃女士目前為 (i)灣區黃金集團有限公司（該公司自 2019年3月委聘起採用的前稱為 麥盛資本集團有限公司（）其股份於聯交所主板上市，股份代號： 1194）； (ii)亞洲 電視控股有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號： 707）；及(iii)勝龍國際 控股有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號： 1182）各自之獨立非執行董 事。黃女士亦為中國置業投資控股有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代 號： 736）之公司秘書及法定代表。 黃女士自 2017年2月至 2018年10月擔任高雅光學國際集團有限公司（其股份於聯交 所主板上市，股份代號： 907）之執行董事，自 2017年3月至 2017年9月擔任同一公 司之公司秘書，自 2017年3月至 2018年10月擔任同一公司授權代表。彼亦曾在 2017年10月至 2018年6月擔任世紀集團國際控股有限公司（該公司自 2017年10月起 採用的前稱為東盈控股有限公司）2113） （其股份於聯交所主板上市，股份代號： 執行董事。彼亦(i)於 2018年1月至 2018年7月擔任鼎和礦業控股有限公司（正在清 盤（）「鼎和」（股份代號： 705，其股份於 2020年2月5日自聯交所主板除牌） ）； (ii)自 2017年3月至 2019年2月擔任德普科技發展有限公司（股份代號： 3823，其股份於 2020年3月2日自聯交所主板除牌）；及(iii)自 2017年10月至 2020年6月擔任匯銀控 股集團有限公司（該公司自 2017年10月起採用的前稱為共享經濟集團有限公司） （其股份於聯交所主板上市，股份代號： 1178）獨立非執行董事。黃女士自 2018年 10月至 2019年5月擔任金滙教育集團有限公司（其股份於聯交所GEM上市，股份代 號： 8160）公司秘書。彼亦自 2017年3月至 2020年12月擔任飛克國際控股有限公司 （其股份於聯交所主板上市，股份代號： 1998）公司秘書及授權代表。 黄女士於 2003年12月取得香港浸會大學之工商管理會計學士學位並於 2016年11月 取得英國伍爾弗漢普頓大學國際企業及金融法律碩士學位。 – 11 – 黃女士曾於以下在香港註冊成立的公司解散前擔任董事： 公司名稱緊接解散前的主要業務活動解散方式解散日期 AA Surplus Limited暫無活動取消註冊 2020年11月20日 發寶發展有限公司暫無活動取消註冊 2020年11月13日 金匯國際育才有限公司暫無活動取消註冊 2020年1月17日 Sky Castle Holdings (HK) 暫無活動取消註冊 2017年9月1日 Limited 奧栢聯合企業有限公司投資控股取消註冊 2017年6月30日 豪寶企業有限公司暫無活動取消註冊 2016年8月19日 黃女士確認，上述各公司於解散時均具有償付能力，無任何尚未償還負債，據彼 所知及所悉，上述公司解散並無導致彼須履行任何責任或義務。黃女士進一步確 認，於本聯合公佈日期，彼概無不當行為以致上述公司解散，亦不知悉由於上述 公司解散以致已經或將會針對彼提出任何實際或潛在索賠。 在黃女士擔任鼎和的獨立非執行董事期間，於 2018年4月18日及2018年6月27日， 鼎和接獲香港傳媒集團控股有限公司（「鼎和呈請人I」）及昌利環球資產管理有限 公司（「鼎和呈請人II」）各自就高等法院將鼎和清盤而分別向高等法院提交的呈 請，理由是鼎和被視為無法支付其債務（「鼎和呈請」）。根據鼎和日期為 2018年3 月23日、 2018年4月18日及2018年6月27日之公佈，鼎和呈請人I及鼎和呈請人II指 稱，鼎和無法向彼等各自償還金額達136,369,852.59港元及10,293,333.33港元的金 額。黃女士於 2018年7月11日不再擔任鼎和的獨立非執行董事。於 2019年12月4 日，鼎和宣佈其被頒令清盤，而香港破產管理署署長獲委任為鼎和的臨時清盤 人。鼎和為一間於香港註冊成立的有限公司。鼎和股份於 2020年2月5日在聯交所 主板除牌。緊接鼎和強制清盤開始前，鼎和為一間投資控股公司，其主要附屬公 司主要從事(i)開採白雲石及生產鎂錠； (ii)提取及裝瓶礦泉水；及(iii)勘探鐵礦 石、煤及錳。有關鼎和呈請的進一步詳情，請參閱鼎和刊發的相關公佈。黃女士 於 2018年1月獲委任為鼎和之獨立非執行董事，不久後彼方知悉結欠鼎和呈請人I 及鼎和呈請人II之債務。黃女士確認，彼並無參與鼎和之業務管理、財務管理或 – 12 – 財務計劃，並無參與上述債務的還款過程，當鼎和呈請人I及鼎和呈請人II分別於 2018年3月及2018年4月向鼎和發出法定要求償債書後，彼方知悉鼎和拖欠償還債 務。黃女士進一步確認，於本聯合公佈日期，彼概無不當行為以致鼎和呈請及鼎 和強制清盤程序，亦不知悉由於鼎和呈請及強制清盤程序以致已經或將會針對彼 提出任何實際或潛在索賠。 黃女士已與本公司訂立委任函，據此，其任期已自 2021年1月20日起計初步為期 三年（須根據本公司之組織章程細則輪席退任及重選連任）。根據有關委任函，經 參考其背景、資歷、經驗、於本公司承擔之責任水平及當前市況後，黃女士有權 收取董事袍金每年120,000港元。 於本聯合公佈日期，除本聯合公佈所披露者外， (i)黃女士並無於本集團內擔任任 何其他職位； (ii)黃女士與任何董事、本集團高級管理人員或本公司主要或控股股 東（具有GEM上市規則所賦予該等詞彙之涵義）並無任何關係； (iii)黃女士於緊接 本聯合公佈日期前過去三年並無於證券在香港或海外任何證券市場上市之公眾公 司擔任任何董事職位；及(iv)黃女士並無亦不被視為於本公司或其任何相聯法團 （定義見證券及期貨條例第 XV部）之任何股份、相關股份或債權證中擁有任何權 益或淡倉。 除本聯合公佈所披露者外，董事會並不知悉與委任黃女士有關之任何事宜須提請 聯交所或股東垂注，亦無任何資料須根據GEM上市規則第 17.50 (2) (h)至 (v)條予以 披露。 董事會謹此熱烈歡迎冀先生、賴先生、許女士、黃先生、孔先生及黃女士就任。 承董事會命承董事會命 全通集團控股有限公司柏榮集團（控股）有限公司 董事執行董事 行遠黃展韜 香港， 2021年1月20日 於本聯合公佈日期，董事會包括(i)執行董事黃展韜先生（主席）、劉亦樂先生、冀 振東先生、賴彥均先生及許志女士；及(ii)獨立非執行董事佘振宇先生、李文洋先 生、李仁生先生、黃鎮雄先生、孔維釗先生及黃志恩女士。 董事願就本聯合公佈所載資料（有關要約人及其一致行動人士之資料除外）之準確 性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本 – 13 – 聯合公佈所表達之意見（由要約人之董事所表達者除外）乃經審慎周詳考慮後始行 作出，本聯合公佈並無遺漏任何其他事實，致使本聯合公佈所載任何有關陳述有 所誤導。 於本聯合公佈日期，要約人之董事會包括行遠先生及傅奕龍先生。 要約人之董事願就本聯合公佈所載資料（有關本集團及其一致行動人士之資料除 外）之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就其所 深知，本聯合公佈所表達之意見乃經審慎周詳考慮後始行作出，本聯合公佈並無 遺漏任何其他事實，致使本聯合公佈所載任何有關陳述有所誤導。 本聯合公佈將由刊發日期起計最少一連七天於 GEM網站www.hkgem.com內之「最新 上市公司公告」頁內刊登，並於本公司網頁www.pakwingc.com刊登。 本聯合公佈之中英文版本如有歧義，概以英文版本為準。 *僅供識別 – 14 – 中财网
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