[HK]柏荣集团控股:关於领智证券有限公司代表全通集团控股有限公司提出有关收购柏荣集团（控股）有限公司全部已发行股份（全通集团控股有限公司及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者除外）之强制性无条件.
原标题:柏荣集团控股:关於领智证券有限公司代表全通集团控股有限公司提出有关收购柏荣集团（控股）有限公司全部已发行股份（全通集团控股有限公司及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者除外）之强制性无条件现金要约.. 此乃要件請即處理 閣下如對要約、本綜合文件及╱或隨附之接納表格任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、 銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下所有柏榮集團（控股）有限公司股份售出或轉讓，應立即將本綜合文件及隨附之接納表格送交買主或承讓人，或經 手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 本綜合文件應與隨附之接納表格一併閱讀，表格內容為其所載要約條款之一部分。 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本綜合文件及隨附之接納表格之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本綜合文件及隨附之接納表格全部或任何部分內容而產生或因 依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 PAK WING GROUP (HOLDINGS) LIMITED QUANTONG GROUP HOLDINGS LIMITED 全通集團控股有限公司柏榮集團（控股）有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （於英屬處女群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8316） 關於領智證券有限公司 代表 全通集團控股有限公司 提出有關收購柏榮集團（控股）有限公司 全部已發行股份 （全通集團控股有限公司及其一致行動人士 已擁有或同意將予收購者除外） 之強制性無條件現金要約 之綜合文件 要約人之財務顧問 要約人之要約代理 獨立董事委員會之獨立財務顧問 除文義另有所指外，本封面頁所用詞彙與本綜合文件「釋義」一節所界定者具有相同涵義。 領智證券函件載於本綜合文件第 7至 15頁，當中載有（其中包括）要約條款詳情。 董事會函件載於本綜合文件第 16至 22頁。獨立董事委員會函件載於本綜合文件第 23至 24頁。獨立財務顧問函件載於本綜合文件 第 25至 41頁，當中載有其致獨立董事委員會之意見。 要約之接納及結算程序及其他相關資料載於本綜合文件附錄一及隨附之接納表格。要約之接納須盡快且無論如何不遲於 2021年 2 月10日（星期三）下午四時正（香港時間）或要約人根據收購守則之規定可能釐定及要約人與本公司可能聯合公佈之有關較後時間及╱ 或日期送達過戶登記處。 任何人士（包括但不限於託管人、代名人及受託人）如將或有意將本綜合文件及╱或隨附之接納表格轉交香港境外任何司法管轄區， 在採取任何行動前，務請細閱本綜合文件所載「重要通知」一節。有意接納要約之海外股東須負責自行確定就接納要約全面遵守 相關司法權區之法律及法規，包括就該等司法權區取得任何可能需要之政府、外匯管制或其他同意及任何登記或存檔，或遵守其 他必要手續或法律及監管規定以及支付任何應繳轉讓稅或其他稅項或其他所需款項。海外股東於決定是否接納要約時務請尋求 專業意見。 只要要約仍可供接納，綜合文件將刊載於聯交所網站 http://www.hkexnews.hk及本公司網站 http://www.pakwingc.com。 2021年 1月 20日 GEM之特色 GEM的定位，乃為相比起其他於聯交所上市的中小型公司帶有較高投資風 險的公司提供一個上市的市場。有意投資者應了解投資於該等公司的潛在風險， 並應經過審慎周詳考慮後方作出投資決定。 由於 GEM上市公司通常為中小型公司，於 GEM買賣的證券可能會較於聯 交所主板買賣的證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證於 GEM買賣的 證券會有高流通量的市場。 – i – 目錄 頁次 預期時間表 ......................................................... iii 重要通知 ........................................................... v 釋義 ............................................................... 1 領智證券函件 ...................................................... 7 董事會函件 ......................................................... 16 獨立董事委員會函件 ................................................ 23 獨立財務顧問函件 .................................................. 25 附錄一 —要約之其他條款及接納程序 .............................. I-1 附錄二 —本集團之財務資料 ...................................... II-1 附錄三 —本集團之一般資料 ...................................... III-1 附錄四 —要約人之一般資料 ...................................... IV-1 隨附文件 —接納表格 – ii – 預期時間表 下文所載預期時間表僅屬指示性質，可能有所變動。倘時間表有任何變動， 本公司將於適當時候另行刊發公佈。除另有指明外，本綜合文件及接納表格所 提述之所有時間及日期均指香港時間及日期。 事件 時間及日期 2021年 本綜合文件及接納表格寄發日期（附註 1）. . . . . . . . . . . . . . . . . . .1月 20日（星期三） 要約開始可供接納（附註 1）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1月 20日（星期三） 接納要約之最後時間及日期（附註 2、3及 5）. . . . . . . . . . . . . . . . .2月 10日（星期三） 下午四時正前 截止日期（附註 3及 5）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2月 10日（星期三） 於聯交所網站公佈要約結果 （或其延長或修訂（如有））不遲於 2月 10日（星期三） （附註 3及 5）. ............. 下午七時正 就根據要約接獲之有效接納寄發 適當股款之最後日期（附註 4及 5）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2月 23日（星期二） 附註： 1. 要約（於所有方面為無條件）乃於本綜合文件寄發日期作出，並於該日及自該日起直至截止 日期下午四時正可供接納，除非要約人根據收購守則修訂或延長要約。除本綜合文件附錄 一「 6.撤回權利」一段所載情況外，要約之接納為不可撤銷及不可撤回。 2. 於中央結算系統以投資者戶口持有人身份直接持有或透過經紀或託管商參與者間接持有 股份之股份實益擁有人，應留意根據中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則 向中央結算系統發出指示之時間規定（載於本綜合文件附錄一）。 3. 根據收購守則，要約初步必須於本綜合文件寄發日期後至少 21日內可供接納。除非要約人 根據收購守則修訂或延長要約，否則接納要約之最後時間及日期為 2021年 2月 10日（星期三） 下午四時正。有關要約結果之公佈將由要約人及本公司於截止日期下午七時正前在聯交所 網站聯合刊發，說明要約是否已獲延長、修訂或屆滿。倘要約人決定修訂或延長要約，所 有獨立股東（不論彼等是否已接納要約）將有權根據經修訂條款接納經修訂要約。經修訂要 約須於經修訂要約文件寄發日期後至少 14日維持可供接納，且不得早於截止日期截止。 – iii – 預期時間表 4. 就根據要約交回之要約股份應付之現金代價（經扣除接納要約之賣方從價印花稅後）之匯款 將以平郵方式盡快寄發予接納要約之獨立股東，郵誤風險概由彼等自行承擔，惟無論如何 須於過戶登記處接獲使有關接納根據收購守則屬完整及有效所需之所有相關文件當日後 七 (7)個營業日內寄發。 5. 倘於接納要約之最後日期及就有效接納而寄發要約項下適當股款之最後日期中午十二時 正至下午四時正期間任何當地時間，八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色暴雨警告信號」 或因超強颱風引致之「極端情況」在香港生效，則接納要約之最後時間及日期以及就有效 接納而寄發要約項下適當股款之最後日期將不會生效。在此情況下，接納要約及寄發股款 之最後時間將順延至下一個於上午九時正至下午四時正期間任何時間在香港並無懸掛任 何該等警告或條件之營業日或執行人員可能批准之其他日期下午四時正。 除上述者外，倘接納要約及寄發股款之最後時間並無於上述時間及日期生 效，則上述其他日期或會受到影響。要約人及本公司將於切實可行情況下盡快 以公佈方式知會獨立股東有關預期時間表之任何變動。 – iv – 重要通知 致海外股東之通知 向登記地址位於香港以外司法權區之人士提出要約或會受到有關司法權區 之法例所禁止或影響。身為香港以外司法權區公民、居民或國民之海外股東應 自行瞭解及遵守任何適用法律及監管規定，並於必要時就要約尋求獨立法律意 見。 有意接納要約之任何有關人士有責任自行確保就此全面遵守相關司法管轄 區之法律及法規，包括就相關司法管轄區取得任何可能需要之政府、外匯管制 或其他同意及任何登記或存檔，或遵守其他必要手續或法律及監管規定，以及 支付任何應繳轉讓稅或其他稅項或其他所需款項。 要約人及其一致行動人士、本公司、領智證券、六福資本、獨立財務顧問、 過戶登記處、彼等各自之最終實益擁有人、董事、高級職員、代理、顧問及聯繫 人以及參與要約之任何其他人士有權就有關人士可能須支付之任何稅項或關 稅獲悉數彌償及免受損害。請參閱本綜合文件「領智證券函件」內「海外股東」 一段及附錄一。 – v – 釋義 於本綜合文件內，除另有界定或文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義。 此外，如詞彙只在本綜合文件內的某一章節界定及使用，該等界定的詞彙不會 列於下表： 「一致行動」指具有收購守則所賦予之涵義 「該公佈」指本公司日期為 2020年 6月 24日之公佈，內容有 關（其中包括）就銷售股份委任接管人 「聯繫人」指具有 GEM上市規則所賦予之涵義 「董事會」指董事會 「營業日」指聯交所開門進行業務交易之日子 「中央結算系統」指由香港結算設立及運作之中央結算及交收系統 「中國華融」指中國華融澳門（香港）投資控股有限公司，一間 於香港註冊成立之有限公司 「截止日期」指 2021年 2月 10日（星期三），即要約之截止日期， 為綜合文件寄發日期起計 21日（或倘要約延期， 則為要約人可能釐定並由要約人及本公司根據 收購守則聯合公佈之任何其後截止日期） 「本公司」指柏榮集團（控股）有限公司，一間於開曼群島註 冊成立之有限公司，其已發行股份於 GEM上市 （股份代號： 8316） 「完成」指根據買賣契據之條款及條件完成買賣銷售股份 「完成日期」指 2020年 12月 17日 – 1 – 釋義 「綜合文件」指要約人及本公司將根據收購守則就要約向獨立 股東聯合刊發之本綜合要約及回應文件，當中 載有（其中包括）要約之詳情（隨附接納表格）以 及獨立董事委員會及獨立財務顧問各自之意見 函件 「關連人士」指具有 GEM上市規則所賦予之涵義 「代價」指根據買賣契據買賣銷售股份之購買價，即合共 40,000,000港元 「董事」指本公司董事 「產權負擔」指任何留置權、質押、產權負擔、押記（固定或浮 動）、按揭、第三方申索、債權證、選擇權、優 先購買權、收購權、以抵押方式轉讓、為提供 擔保或任何類型其他抵押權益而作出的信託安 排（包括保留安排或其他產權負擔及設立以上 任何權益之任何協議） 「執行人員」指證監會企業融資部的執行董事或執行董事的任 何代表 「融資文件」指傅先生（作為貸款人）與要約人（作為借款人）訂 立日期為 2020年 12月 11日之貸款協議，內容有 關傅先生提供本金額不超過 65,000,000港元之 定期貸款，以撥付（其中包括）要約人根據要約 人貸款協議所授出貸款、買賣契據及要約項下 之代價，連同對 (i)要約人根據買賣契據收購之 銷售股份；及 (ii)要約人以傅先生為受益人將予 收購之要約股份之股份押記 「接納表格」指本綜合文件隨附有關要約之要約股份接納及轉 讓表格 「GEM」指聯交所 GEM 「GEM上市規則」指香港聯合交易所有限公司 GEM證券上市規則 – 2 – 釋義 「本集團」指 本公司及其附屬公司 「港元」指 港元，香港法定貨幣 「香港結算」指 香港中央結算有限公司 「香港」指 中國香港特別行政區 「華融股份押記」指 Steel Dust就銷售股份以中國華融為受益人簽立 日期為 2017年 8月 30日之股份押記，作為貸款 抵押品，並已於完成日期解除 「獨立董事委員會」指由於最後實際可行日期之全體三名獨立非執行 董事（即佘振宇先生、李文洋先生及李仁生先生） 組成之獨立董事委員會已告成立，以就要約之 條款向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」或指同人融資有限公司，一間獲證監會發牌可從事 「同人融資」證券及期貨條例項下第 1類（證券交易）及第 6類（就 機構融資提供意見）受規管活動之法團，為本 公司委任之獨立財務顧問，以就要約向獨立董 事委員會提供意見 「獨立股東」指 要約人及其一致行動人士以外之股東 「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連 之人士 「聯合公佈」指要約人與本公司聯合刊發日期為 2020年 12月 22 日之公佈，內容有關（其中包括）根據收購守則 規則 3.5進行之要約 「最後交易日」指 2020年 12月 14日，即緊接聯合公佈刊發前股份 於 GEM之最後交易日 「最後實際可行日期」指 2021年 1月 18日，即本綜合文件付印前就確定 其中所載若干資料而言之最後實際可行日期 – 3 – 釋義 「貸款」指中國華融根據貸款協議向 Steel Dust授出本金額 為 300,000,000港元之定期貸款 「貸款協議」指 Steel Dust（ 作為借款人）與中國華融（作為貸款人） 就提供貸款訂立日期為 2017年 8月 30日或前後 之貸款協議 「六福資本」指六福資本（香港）有限公司，一間獲證監會發牌 可從事證券及期貨條例項下第 1類（證券交易） 及第 6類（就機構融資提供意見）受規管活動之 法團，為要約人有關要約之財務顧問 「領智證券」指領智證券有限公司，一間獲證監會發牌可從事 證券及期貨條例項下第 1類（證券交易）受規管 活動之法團，為代表要約人提出要約之代理 「傅先生」指傅奕龍先生，要約人之董事以及代價及要約項 下應付代價之資金提供者 「行先生」指 行遠先生，要約人之唯一實益擁有人及董事 「要約」指領智證券根據收購守則規則 26.1以及根據本綜 合文件所載條款及條件代表要約人提出有關收 購全部已發行股份（要約人及其一致行動人士 已擁有或同意將予收購者除外）之強制性無條 件現金要約 「要約期」指具有收購守則所賦予之涵義，即 2020年 6月 24 日（即該公佈日期）起至截止日期（或要約人根 據收購守則可能決定延長或修訂要約之有關其 他時間及╱或日期）止之期間 「要約價」指 以現金作出要約之價格每股要約股份 0.075港元 「要約股份」指全部已發行股份（要約人及其一致行動人士已 擁有或同意將予收購者除外） – 4 – 釋義 「要約人」或「買方」指全通集團控股有限公司，一間於英屬處女群島 註冊成立之有限公司，於最後實際可行日期由 行先生全資實益擁有 「要約人貸款協議」指要約人（作為貸款人）與本公司（作為借款人）訂立 日期為 2020年 12月14日之貸款協議，內容有關要 約人向本公司提供本金額不超過 6,000,000港元之 免息定期貸款，有關貸款須於提取日期後一年內 償還，以償還本公司就向一名獨立第三方獲得貸 款而應付之未償還金額，其詳情載於本公司日期 為 2020年 7月 29日、 2020年 10月 27日、 2020年 11月 16日、 2020年12月1日及 2020年12月15日之公佈 「海外股東」指 本公司股東名冊所示地址位於香港境外的股東 「中國」指中華人民共和國，就本綜合文件而言，不包括 香港、中國澳門特別行政區及台灣 「接管人」指富事高諮詢有限公司之霍羲禹先生及周偉成先 生，均為有關（其中包括） Steel Dust於完成前持 有之銷售股份之共同及個別接管人 「過戶登記處」指本公司香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有 限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中 心 54樓 「有關期間」指 2019年 12月 24日（即緊接要約期開始前六個月 當日）起至最後實際可行日期（包括該日）止期 間 「買賣契據」指由 Steel Dust、接管人及要約人就買賣銷售股份 訂立日期為 2020年 12月 14日之買賣契據 – 5 – 釋義 「銷售股份」指 600,000,000股股份，即根據華融股份押記以中 國華融為受益人初步押記之 536,000,000股股份 以及 Steel Dust向託管人賬戶存入之額外 64,000,000股股份（由 Steel Dust根據華融股份押 記以中國華融為受益人作押記） 「證監會」指 香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」指 香港法例第 571章證券及期貨條例 「股份」指 本公司股本中每股面值 0.01港元之普通股 「股東」指 股份持有人 「Steel Dust」或「賣方」指 Steel Dust Limited（根據華融股份押記就銷售股 份獲委任之接管人），一間於英屬處女群島註 冊成立之有限公司，由張偉傑先生實益全資擁 有。張先生已於 2020年 7月 9日不再擔任董事會 主席及於 2020年 8月 21日退任執行董事 「聯交所」指 香港聯合交易所有限公司 「收購守則」指 香港公司收購及合併守則 「%」指 百分比 – 6 – 領智證券函件 香港中環 干諾道中 111號 永安中心 11樓 1108至 1110室 敬啟者： 領智證券有限公司 代表 全通集團控股有限公司 提出有關收購柏榮集團（控股）有限公司 全部已發行股份 （全通集團控股有限公司及 其一致行動人士 已擁有或同意將予收購者除外） 之強制性無條件現金要約 緒言 謹此提述日期為 2020年 12月 22日之聯合公佈，內容有關（其中包括）買賣契 據及要約。除另有界定外，本函件所用詞彙與本綜合文件所界定者具有相同涵義。 貴公司獲要約人告知，於 2020年 12月 14日（交易時段後），Steel Dust、接管人 及要約人訂立買賣契據，據此（其中包括），Steel Dust及接管人同意出售而要約 人同意收購銷售股份，即合共 600,000,000股股份（相當於貴公司於最後實際可 行日期全部已發行股本之 75.00%），代價為 40,000,000港元（或每股銷售股份約 0.067 港元）。完成已於 2020年 12月 17日落實。 緊隨完成後，要約人及其一致行動人士於 600,200,000股股份中擁有權益，相 當於貴公司全部已發行股本約 75.03%。根據收購守則規則 26.1，於完成後，要 約人須就全部已發行股份（要約人及其一致行動人士已擁有或同意將予收購者 除外）提出強制性無條件現金要約。領智證券正為及代表要約人提出要約。 – 7 – 領智證券函件 本函件為本綜合文件之一部分，載列（其中包括）要約之主要條款，連同有 關要約人之資料及要約人對貴集團之意向。有關要約條款及接納程序之進一 步詳情載於本綜合文件附錄一及隨附之接納表格。 獨立股東在達致是否接納要約之決定之前，務請先行慎重考慮收錄於本綜 合文件內之「董事會函件」、「獨立董事委員會函件」及「獨立財務顧問函件」以 及各附錄所載之資料，且如有疑問，應諮詢彼等之專業顧問。 要約 領智證券正代表要約人根據收購守則按以下基準提出要約以收購全部要約 股份： 根據要約接納之每股要約股份 ......................................................現金 0.075港元 要約在各方面均屬無條件。 要約價每股要約股份 0.075港元相等於傅先生於 2020年 9月 18日在公開市場 收購 200,000股股份所支付之每股最高購買價。 根據收購守則，要約將向所有獨立股東提呈。根據要約將予收購之要約股 份將為繳足股款，且免除所有產權負擔連同其附帶之一切權利，包括但不限於 提出要約當日（即寄發本綜合文件日期）或之後所宣派、作出或派付之任何股息 或其他分派之一切權利。 於最後實際可行日期，貴公司確認， (a)其並無宣派記錄日期早於本綜合文 件日期且尚未派付之任何股息； (b)其並無宣派任何記錄日期為於本綜合文件 日期或之後之股息；及 (c)其無意於要約截止前作出、宣派或派付任何未來股息╱ 作出其他分派。 要約價之價值比較 要約價每股要約股份 0.075港元較： i.股份於最後實際可行日期在聯交所所報之收市價每股 0.70港元折讓約 89.29%； ii.股份於該公佈刊發前最後交易日在聯交所所報之收市價每股 0.075港元； iii.股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股 0.560港元折讓約 86.61%； – 8 – 領智證券函件 iv. 股份於緊接最後交易日（包括該日）前五個交易日在聯交所所報之平均 收市價每股約 0.534港元（即股份平均收市價）折讓約 85.96%； v. 股份於緊接最後交易日（包括該日）前 10個交易日在聯交所所報之平均 收市價每股約 0.523港元（即股份平均收市價）折讓約 85.66%； vi. 股份於緊接最後交易日（包括該日）前 30個交易日在聯交所所報之平均 收市價每股約 0.434港元（即股份平均收市價）折讓約 82.72%； vii. 每股股份於 2020年 3月 31日之經審核綜合負債淨額約 0.018港元（按於最 後實際可行日期之 800,000,000股已發行股份計算）溢價約 0.093港元；及 viii.每股股份於 2020年 9月 30日之未經審核綜合負債淨額約 0.032港元（按於 最後實際可行日期之 800,000,000股已發行股份計算）溢價約 0.107港元。 最高及最低股價 於有關期間內，股份於 2021年1月14日在聯交所所報之最高收市價為每股 0.73 港元，而股份於 2020年 5月 4日、 2020年 5月 14日及 2020年 5月 15日在聯交所所報 之最低收市價為每股 0.03港元。 要約之價值 於最後實際可行日期，已發行股份為 800,000,000股。按要約價每股股份 0.075 港元計算，貴公司全部已發行股本之價值為 60,000,000港元。撇除要約人於完 成時持有之銷售股份（即合共 600,000,000股股份）及其一致行動人士持有之 200,000股股份，並假設貴公司已發行股本並無變動，要約將涉及 199,800,000 股股份，而根據要約價，要約之價值為 14,985,000港元。 確認要約可動用之財務資源 按照要約價計算，要約價值為 14,985,000港元。要約人擬透過傅先生（為要約 人之董事）根據融資文件授出之貸款撥付及償付要約項下之全部應付代價，該 筆貸款以 (i)要約人根據買賣契據收購之銷售股份；及 (ii)要約人以傅先生為受 – 9 – 領智證券函件 益人將予收購之要約股份之股份押記作抵押。要約人預期，要約人根據融資文 件就上述貸款向傅先生支付任何負債（或然或其他）之利息及還款或抵押將不 會在任何重大程度上依賴貴集團之業務。 六福資本（即要約人之財務顧問）信納要約人可動用之財務資源足以支付於 要約獲悉數接納時應付之總代價。 接納要約之影響 任何獨立股東接納要約將被視為構成有關人士作出之保證，即有關人士根 據要約出售之所有股份免除所有產權負擔連同其附帶之一切權利，包括但不限 於提出要約當日（即本綜合文件日期）或之後所宣派、作出或派付之任何股息或 其他分派之一切權利。 要約將由本綜合文件日期起維持可供接納，直至截止日期下午四時正為止。 除根據收購守則另行獲許可外，要約一經獨立股東接納即不得撤銷及不可撤回， 有關詳情載於本綜合文件附錄一中之「 6.撤回權利」一段。 香港印花稅 在香港，就接納要約產生之賣方從價印花稅將由相關獨立股東按 (i)要約股 份之市值；或 (ii)要約人就有關接納要約應付之代價（以較高者為準）之 0.1%稅率 支付，並將自要約人應付接納要約之獨立股東之現金款項中扣除。要約人將代 表接納要約之獨立股東安排支付賣方從價印花稅，並將根據香港法例第 117章 印花稅條例就接納要約及轉讓相關股份支付買方從價印花稅。 付款 有關接納要約之現金款項將盡快支付，惟無論如何須於收到正式填妥之要 約接納書當日後七 (7)個營業日內支付。有關接納之相關所有權文件必須由要 約人（或其代理）收訖以令各項有關接納完整及有效。 稅務意見 獨立股東如對接納或拒絕要約之稅務影響有任何疑問，應諮詢其本身之專 業顧問。要約人、其一致行動人士、貴公司、 Steel Dust及其各自之最終實益擁 – 10 – 領智證券函件 有人、董事、高級職員、代理、聯繫人、專業顧問或參與要約之任何其他人士概 不就任何人士因接納或拒絕要約而產生之任何稅務影響或負債承擔任何責任。 海外股東 要約人擬向全體獨立股東（包括海外股東）提出要約。然而，向任何海外股 東提出要約可能受到其所居住相關司法權區之適用法律及法規影響。海外股東 應遵守任何適用之法律或監管規定，並（如有必要）諮詢其本身之專業顧問。有 意接納要約之海外股東有責任自行全面遵守相關司法權區有關接納要約之法 律及法規（包括取得可能需要之任何政府或其他同意，或遵守其他必要手續， 以及支付該等海外股東就該等司法權區應付之任何轉讓或其他稅項）。 任何海外股東接納要約將被視為構成有關海外股東向要約人作出之聲明及 保證，表示彼等已遵守當地法律及規定。海外股東如有疑問，應諮詢彼等之專 業顧問。 買賣貴公司證券及於當中之權益 除 (i)要約人根據買賣契據收購銷售股份；及 (ii)傅先生於 2020年 9月 18日在 公開市場按介乎每股股份 0.074港元至 0.075港元之價格收購合共 200,000股股份外， 於最後實際可行日期，要約人或其一致行動人士概無於有關期間內買賣或擁有 任何股份、購股權、衍生工具、認股權證或可轉換為股份之其他證券以換取價值。 敬請閣下垂注本綜合文件「董事會函件」中「本公司之股權架構」一段所 載貴公司於最後實際可行日期之股權架構。 有關貴集團之資料 貴公司為一間於 2014年7月15日在開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司。貴 集團主要於香港作為基礎分包商從事基礎業務。 貴集團之進一步資料載於本綜合文件「董事會函件」中「有關本集團之資料」 一段。 – 11 – 領智證券函件 有關要約人之資料 要約人為一間於 2020年 10月 6日在英屬處女群島註冊成立之有限公司。要 約人為一間投資控股公司。於最後實際可行日期，要約人由行先生全資實益擁 有，而行先生及傅先生為要約人之董事。 行遠先生， 46歲，為要約人之唯一實益擁有人及其中一名董事。行先生於 1997年7月獲得西安交通大學醫學部（前稱西安醫科大學）醫學（藥理學）學士學位。 行先生自 2015年 12月起擔任陝西全通實業集團有限公司董事會主席，該公司主 要從事新能源汽車產業集群發展平台建設及新能源汽車完整生命週期產業鏈 建設。陝西全通實業集團有限公司業務包括 (i)銷售定制汽車； (ii)設計及研發汽 車及相關電池、電動機及電氣控制系統； (iii)汽車充電基礎設施建設；及 (iv)汽 車購回及電池回收服務。彼主要負責該公司業務營運之整體發展及策略規劃。 行先生亦於 2019年 3月獲委任為陝西省企業家協會常務理事，並於 2019年 12月 獲陝西省企業家協會、陝西省青年企業家協會及陝西省女企業家協會聯合評為 中國陝西省優秀企業家。 傅奕龍先生， 44歲，為要約人董事之一。於 2014年 5月至 2016年 8月，傅先生 獲委任為長城匯理公司（前稱冠輝集團控股有限公司及冠輝保安控股有限公司） 董事會主席，該公司之已發行股份於 GEM上市（股份代號： 8315），而該公司之 附屬公司主要從事提供保安護衛服務以及資產管理服務和商業咨詢服務。自 2005年起，傅先生亦一直擔任一間公司之董事（該公司於 2014年成為長城匯理 公司附屬公司）。自 2019年 12月起，傅先生一直擔任富盈信貸服務有限公司（一 間主要於香港從事放貸業務之公司）董事會主席。 行先生作為貴集團之投資者，知悉彼未必擁有建築行業（尤其是香港之基 礎業務）之相關經驗。於最後實際可行日期，彼有意提名於建築行業擁有相關 經驗之高級管理層成員，以促進貴集團之業務營運、管理及策略發展，並正 在物色合適人選。 緊接訂立買賣契據前，除傅先生所持有之 200,000股股份外，要約人及其一 致行動人士並無於貴公司任何證券中擁有任何權益，並為獨立於貴公司及 其關連人士之第三方。 – 12 – 領智證券函件 要約人對貴集團之意向 於完成後，要約人成為貴集團控股股東，於最後實際可行日期擁有貴公 司全部已發行股本的 75.00%權益。於要約截止後，要約人擬繼續貴集團之現 有主要業務。要約人無意於緊隨要約截止後對貴集團之現有營運及業務作出 任何重大變動。 儘管如此，要約人將對貴集團之現有營運、主要業務以及財務狀況進行 詳細審閱，以制定業務計劃及就貴集團之長期業務發展制定策略。視乎審閱 結果，要約人或會發掘其他商機及考慮貴集團進行任何資產及╱或業務收購 或出售及╱或業務多元化是否適當，以促進貴集團之長遠增長潛力。貴集 團之任何有關公司行動（如有）將符合 GEM上市規則。 於最後實際可行日期， (i)要約人無意出售或重新部署貴集團之任何資產（包 括固定資產），惟正常業務過程中之資產除外； (ii)要約人並無意向、承諾、磋商 或安排（已達成或以其他方式達成）縮減、停止或出售貴集團之任何現有業務； 及 (iii)尚未物色到任何投資或業務機遇，要約人亦無就向貴集團注入任何資 產或業務訂立任何協議、安排、諒解或磋商。 除下文所述董事會組成之潛在變動外，於最後實際可行日期，要約人並無 計劃終止僱用貴集團任何其他僱員或其他人員。然而，要約人保留權利作出 彼等認為對貴集團利益而言屬必要或適當之任何變動。 貴公司董事會組成之建議變動 於最後實際可行日期，董事會包括執行董事黃展韜先生及劉亦樂先生；及 獨立非執行董事佘振宇先生、李文洋先生及李仁生先生。 遵照收購守則規則 7，於最後實際可行日期之現有執行董事（包括黃展韜先 生及劉亦樂先生）及獨立非執行董事（包括佘振宇先生、李文洋先生及李仁生先生） 擬自收購守則允許之最早時間起（即首個要約截止日期後）辭任。 要約人擬提名新董事加入董事會，以促進貴集團之業務營運、管理及策略。 要約人擬委任新董事，其生效日期不早於收購守則規則 26.4所允許之日期（即 緊隨刊發本綜合文件後生效）。因此，董事會建議委任以下個人為新董事： (i)行 遠先生、冀振東先生、賴彥均先生及許志女士為執行董事； (ii)行磊先生為非執 – 13 – 領智證券函件 行董事；及 (iii)黃鎮雄先生、孔維釗先生及黃志恩女士為獨立非執行董事，以遵 守收購守則及 GEM上市規則。貴公司將於緊隨彼等獲委任後刊發進一步公佈 （包括新董事之履歷）。 維持貴公司之上市地位 聯交所表示，倘於要約截止時公眾人士所持已發行股份少於貴公司適用 之最低百分比規定（即已發行股份 25%），或倘聯交所相信： (i)股份買賣存在或可能存在虛假市場；或 (ii)公眾持有之股份不足以維持有序市場， 則其將考慮行使酌情權暫停股份買賣。 要約人擬維持貴公司於聯交所上市。要約人之董事及將予委任加入董事 會之新董事已共同及個別地向聯交所承諾，彼等將採取適當行動，以確保股份 維持充足公眾持股量。 緊隨完成後及於最後實際可行日期，要約人及其一致行動人士於 600,200,000股股份中擁有權益，相當於貴公司全部已發行股本約 75.03%。傅先 生（為與要約人一致行動之人士）於緊接完成前及緊隨完成後及於最後實際可 行日期持有 200,000股股份，佔貴公司全部已發行股本約 0.03%。由於傅先生於 緊接完成前及緊隨完成後及於最後實際可行日期並非貴公司之關連人士，故 傅先生持有之 200,000股股份被視為公眾股東於緊接完成前及緊隨完成後及於 最後實際可行日期所持有之股份。 倘於要約截止時將由公眾人士持有低於 25%之貴公司已發行股本，貴公 司將向聯交所申請暫時豁免嚴格遵守 GEM上市規則第 11.23(7)條。貴公司將 採取適當措施以確保於要約截止後盡快恢復公眾持股量。 貴公司將於適當時候就恢復公眾持股量另行刊發公佈。 強制性收購 要約人無意利用任何權力強制收購於要約截止後未獲收購之任何股份。 – 14 – 領智證券函件 接納及結算 敬請閣下垂注本綜合文件附錄一及隨附接納表格所載有關要約之進一步 條款及條件、接納及交收程序及接納期限之進一步詳情。 一般事項 本綜合文件乃為遵照香港法例、收購守則及 GEM上市規則而編製，所披露 之資料可能與假如本綜合文件根據香港以外司法權區之法律編製時所披露者 不同。 為確保所有獨立股東獲得公平對待，作為代名人代表超過一名實益擁有人 持有股份之該等獨立股東應在切實可行情況下分開處理該實益擁有人之股權。 以代名人名義登記投資之股份實益擁有人必須就彼等對要約之意向向彼等之 代名人發出指示。 敬請海外股東垂注本綜合文件附錄一「 7.海外股東」一段。獨立股東所交付 或收發之所有通訊、通告、接納表格、股票、過戶收據、其他所有權文件（及╱ 或任何就此所需令人信納的一項或多項彌償保證）及結付根據要約應付代價之 匯款，將由彼等或彼等指定之代理以普通郵遞方式交付或收發，郵誤風險概由 彼等自行承擔，而貴公司、要約人及其一致行動人士、領智證券、六福資本、 同人融資及彼等各自之任何最終實益擁有人、董事、高級職員、代理及聯繫人 或參與要約之其他人士概不會就任何郵件遺失或因此而可能產生之任何其他 責任負上任何責任。進一步詳情已載於本綜合文件附錄一及隨附接納表格內。 額外資料 敬請閣下垂注本綜合文件附錄及隨附接納表格所載之額外資料，有關資 料構成本綜合文件之一部分。務請閣下於決定是否接納要約前細閱本綜合文 件所載之「董事會函件」、「獨立董事委員會函件」及「獨立財務顧問函件」以及 有關貴集團之其他資料。 此 致 列位獨立股東 台照 代表 領智證券有限公司 董事 周文浩 謹啟 2021年 1月 20日 – 15 – 董事會函件 PAK WING GROUP (HOLDINGS) LIMITED 柏榮集團（控股）有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8316） 執行董事：註冊辦事處： 黃展韜先生Windward 3, Regatta Office Park 劉亦樂先生PO Box 1350 Grand Cayman KY1-1108 獨立非執行董事：Cayman Islands 佘振宇先生 李文洋先生總辦事處及香港主要營業 李仁生先生地點： 香港 上環 德輔道中 268號 岑氏商業大廈五樓 敬啟者： 領智證券有限公司 代表 全通集團控股有限公司 提出有關收購柏榮集團（控股）有限公司 全部已發行股份 （全通集團控股有限公司及 其一致行動人士 已擁有或同意將予收購者除外） 之強制性無條件現金要約 緒言 茲提述要約人及本公司聯合刊發日期為 2020年 12月 22日的聯合公佈，內容 有關（其中包括）根據收購守則規則 3.5提出要約。除文義另有所指外，本函件所 用詞彙與本綜合文件所界定者具有相同涵義。 – 16 – 董事會函件 誠如聯合公佈所披露，本公司獲要約人告知，於 2020年 12月 14日（交易時段 後），Steel Dust、接管人及要約人訂立買賣契據，據此（其中包括），Steel Dust及 接管人同意出售而要約人同意收購銷售股份，即合共 600,000,000股股份（相當於 本公司於聯合公佈日期全部已發行股本的 75.00%），代價為 40,000,000港元（或每 股銷售股份約 0.067港元）。完成已於 2020年 12月 17日落實。 銷售股份之代價為 40,000,000港元（或每股銷售股份約 0.067港元），為獲接管 人接受的銷售股份買入價。代價按下列方式以現金悉數結清： (i) 按金 4,500,000港元、 4,500,000港元及 4,500,000港元已分別於 2020年8月7日、 2020年 9月 18日及 2020年 9月 30日以現金結清，其被視為已於完成時支 付代價之等值金額；及 (ii) 代價餘額（即 26,500,000港元）已由要約人於 2020年 12月 15日以現金支付。 緊隨完成後及於最後實際可行日期，要約人及其一致行動人士於 600,200,000股股份中擁有權益，相當於本公司全部已發行股本約 75.03%。除於 600,200,000股股份擁有的權益外，要約人及其一致行動人士於本公司的任何股 份或其他相關證券（定義見收購守則規則 22註釋 4）中並無持有任何實益權益。 根據收購守則規則 26.1，於完成後，要約人須就全部已發行股份（要約人及其一 致行動人士已擁有或同意將予收購者除外）提出強制性無條件現金要約。領智 證券代表要約人根據收購守則按本綜合文件所載條款提出要約。 有關要約之詳情載於本綜合文件之「領智證券函件」、附錄一及接納表格。 本函件構成本綜合文件之一部分，連同接納表格（其中包括）向閣下提供 有關本集團及要約人之資料、要約（包括要約之預期時間表及條款）、董事會函 件、獨立董事委員會就要約致獨立股東之推薦建議函件及獨立財務顧問就要約 致獨立董事委員會之意見函件。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 根據收購守則規則 2.1，董事會如接獲要約或就有意作出要約而被接洽，則 須為股東利益成立獨立董事委員會，以就 (i)要約是否屬公平合理；及 (ii)應否接 納或投票作出推薦建議。 – 17 – 董事會函件 本公司已設立獨立董事委員會（由於最後實際可行日期之全體三名獨立非 執行董事佘振宇先生、李文洋先生及李仁生先生組成），以就要約之條款是否 屬公平合理及是否應接納要約向獨立股東提供意見。同人融資已獲委任為獨立 財務顧問，以就要約向獨立董事委員會提供意見。獨立財務顧問之委任已獲獨 立董事委員會批准。 要約 誠如「領智證券函件」所披露，領智證券代表要約人根據收購守則按以下條 款提出要約： 根據要約接納之每股要約股份 ...........................現金 0.075港元 於最後實際可行日期，已發行股份為 800,000,000股。本公司並無任何尚未行 使之購股權、衍生工具、認股權證或可轉換或交換為股份或賦予權利要求發行 股份之其他證券，亦無就發行有關購股權、衍生工具、認股權證或可轉換或交 換為股份或賦予權利要求發行股份之證券訂立任何協議。於最後實際可行日期， 除股份外，本公司並無其他已發行相關證券（定義見收購守則規則 22註釋 4）。 要約價每股要約股份 0.075港元相等於傅先生於 2020年 9月 18日在公開市場 收購 200,000股股份所支付之每股最高購買價。 根據收購守則，要約將向要約人及其一致行動人士以外之所有股東提呈。 根據要約將予收購之要約股份將為繳足股款，且免除所有產權負擔連同其附帶 之一切權利，包括但不限於提出要約當日（即本綜合文件日期）或之後所宣派、 作出或派付之任何股息或其他分派之一切權利。 本公司確認，於最後實際可行日期， (a)其並無宣派記錄日期早於本綜合文 件的預計寄發日期且尚未派付之任何股息； (b)其並無宣派任何記錄日期為本 綜合文件預計寄發日期或之後的股息；及 (c)其無意於要約截止前作出、宣派或 派付任何未來股息╱作出其他分派。 要約在各方面均屬無條件。 有關要約之進一步詳情 有關要約之進一步詳情包括（其中包括）提呈予海外股東、稅項資料、條款 及條件以及接納及清償之程序以及接納期間，載於本綜合文件之「領智證券函 件」、附錄一及接納表格。 – 18 – 董事會函件 有關本集團之資料 本公司為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份目前在 GEM上市（股 份代號： 8316）。本集團主要於香港作為分包商從事基礎工程業務。 務請閣下垂注本綜合文件附錄二及三，當中載有本集團其他財務資料及 一般資料。 本公司之股權架構 下表載列本公司 (i)緊接完成前；及 (ii)緊隨完成後及於最後實際可行日期之 股權架構： 緊隨完成後及於最後 股東緊接完成前 股份數目概約 % 實際可行日期 股份數目概約 % 要約人及其一致行動之人士 —要約人 —傅先生（附註 1、7） — 200,000 （附註 1） — 0.03 （附 600,000,000 200,000 註 1）（附註 1） 75.00 0.03（附註 1） 小計 200,000 0.03 600,200,000 75.03 Steel Dust（附註 2、3、4） 600,000,000 75.00 — — 股東（要約人及其一致行動 人士除外）及 Steel Dust — Freeman Union Limited（附註 5、6、7） —其他股東（附註 7） 63,660,000 136,140,000 7.96 17.01 63,660,000 136,140,000 7.96 17.01 小計 199,800,000 （附註 1）24.97 （附199,800,000 註 1）（附註 1）24.97（附註 1） 合計 800,000,000 100.00 800,000,000 100.00 – 19 – 董事會函件 附註： 1. 傅先生為要約人之董事以及代價及要約項下應付代價之資金提供者。由於傅先生於緊 接完成前及緊隨完成後及於最後實際可行日期並非本公司之關連人士，故傅先生所持 有的 200,000股股份被視為公眾股東於緊接完成前及緊隨完成後及於最後實際可行日 期所持有之股份。 2. 張偉傑先生全資實益擁有 Steel Dust。因此，張先生被視為於 Steel Dust持有的全部股份 中擁有權益。張先生於 2020年 7月 9日不再擔任董事會主席及於 2020年 8月 21日退任執 行董事。 3. 根據由 Steel Dust簽立作為貸款抵押的華融股份押記，銷售股份（即 600,000,000股股份） 以中國華融為受益人予以抵押。中國華融由中國華融（澳門）國際股份有限公司全資擁 有。中國華融（澳門）國際股份有限公司由華融（香港）產融投資有限公司擁有 51%權益。 華融（香港）產融投資有限公司由華融置業有限責任公司全資擁有。華融置業有限責任 公司由中國華融資產管理股份有限公司全資擁有，而中國華融資產管理股份有限公司 由中國財政部擁有 65%權益。因此，於完成前，中國華融、中國華融（澳門）國際股份有 限公司、華融（香港）產融投資有限公司、華融置業有限責任公司、中國華融資產管理 股份有限公司及中國財政部被視為於 600,000,000股股份中擁有權益。 4. 於 2020年 6月 19日，中國華融根據華融股份押記委任接管人為銷售股份（即由 Steel Dust 持有的 600,000,000股股份）的共同及個別接管人。 5. Freeman Union Limited為 63,660,000股股份的實益擁有人，並由 Freeman United Investments Limited全資擁有。 Freeman United Investments Limited由志聯有限公司全資擁有。志聯有 限公司由 Freeman United Investments Limited及民眾控股有限公司分別擁有 76%及24%權益。 民眾控股有限公司由 Freeman Financial Investment Corporation全資擁有。 Freeman Financial Investment Corporation由民眾金融科技控股有限公司全資擁有。因此， Freeman United Investments Limited、志聯有限公司、民眾控股有限公司、 Freeman Financial Investment Corporation及民眾金融科技控股有限公司被視為於 Freeman Union Limited持有的 63,660,000股股份中擁有權益。 6. 根據向本公司提交的通知，民眾金融科技控股有限公司已向 Prosper Talent Limited質押 63,660,000股股份。 Prosper Talent Limited為 CCBI Investments Limited的全資附屬公司，而 CCBI Investments Limited為建銀國際（控股）有限公司的全資附屬公司，而建銀國際（控股） 有限公司為建行金融控股有限公司的全資附屬公司，而建行金融控股有限公司為建行 國際集團控股有限公司的全資附屬公司，而建行國際集團控股有限公司為中國建設銀 行股份有限公司（由中央匯金投資有限責任公司持有 57.11%權益）的全資附屬公司。因此， Prosper Talent Limited、CCBI Investments Limited、建銀國際（控股）有限公司、建行金融控 股有限公司、建行國際集團控股有限公司、中國建設銀行股份有限公司及中央匯金投 資有限責任公司被視為於 63,660,000股股份中擁有權益。 7. 根據 GEM上市規則，傅先生、 Freeman Union Limited及其他股東持有之股份（合共佔本公 司已發行股本之 25%）被視為公眾股東持有之股份。 – 20 – 董事會函件 有關要約人之資料 有關要約人之資料，請參閱「領智證券函件」中「有關要約人之資料」一段。 要約人對本集團及本公司董事會組成之建議變動之意向 有關要約人對本集團業務及管理層（包括但不限於本公司董事會組成之建 議變動）之意向之詳細資料，請參閱「領智證券函件」中「要約人對本集團之意向」 及「本公司董事會組成之建議變動」各段。董事會知悉要約人對本集團之意向， 並願意與要約人進行符合本公司及股東整體利益之合理合作。 於最後實際可行日期，董事會包括執行董事黃展韜先生及劉亦樂先生；及 獨立非執行董事佘振宇先生、李文洋先生及李仁生先生。 黃展韜先生及劉亦樂先生擬辭任執行董事，而佘振宇先生、李文洋先生及 李仁生先生擬辭任獨立非執行董事，均自要約首個截止日期起生效。 要約人擬委任新董事，其生效日期不早於收購守則所允許之日期（即緊隨 刊發本綜合文件後生效）。因此，董事會建議委任以下個人為新董事： (i)行遠先 生、冀振東先生、賴彥均先生及許志女士為執行董事； (ii)行磊先生為非執行董 事；及 (iii)黃鎮雄先生、孔維釗先生及黃志恩女士為獨立非執行董事，以遵守收 購守則及 GEM上市規則。本公司將於緊隨彼等獲委任後刊發進一步公佈（包括 新董事之履歷）。 維持本公司之上市地位 聯交所表示，倘於要約截止時公眾人士所持已發行股份少於本公司適用之 最低百分比規定（即已發行股份 25%），或倘聯交所相信： .股份買賣存在或可能存在虛假市場；或 .公眾持有之股份不足以維持有序市場； 則其將考慮行使酌情權暫停股份買賣。 要約人擬維持本公司於聯交所上市。要約人之董事及將予委任加入董事會 之新董事已共同及個別地向聯交所承諾，彼等將採取適當行動，以確保股份維 持充足公眾持股量。 – 21 – 董事會函件 緊隨完成後及於最後實際可行日期，要約人及其一致行動人士於 600,200,000股股份中擁有權益，相當於本公司全部已發行股本約 75.03%。傅先 生（為與要約人一致行動之人士）於緊接完成前及緊隨完成後及於最後實際可 行日期持有 200,000股股份，佔本公司全部已發行股本約 0.03%。由於傅先生於 緊接完成前及緊隨完成後及於最後實際可行日期並非本公司之關連人士，故傅 先生持有之 200,000股股份被視為公眾股東於緊接完成前及緊隨完成後及於最 後實際可行日期所持有之股份。 倘於要約截止時將由公眾人士持有低於 25%之本公司已發行股本，本公司 將向聯交所申請暫時豁免嚴格遵守 GEM上市規則第 11.23(7)條。本公司將採取 適當措施以確保於要約截止後盡快恢復公眾持股量。 本公司將於適當時候就恢復公眾持股量另行刊發公佈。 推薦建議 務請閣下垂注 (i)本綜合文件第 23至 24頁所載之「獨立董事委員會函件」， 當中載有其就要約向獨立股東提供之推薦建議；及 (ii)本綜合文件第 25至 41頁 所載之「獨立財務顧問函件」，當中載有其就要約（尤其是要約之條款是否公平 合理以及是否接納要約）向獨立董事委員會提供之意見。 額外資料 務請閣下細閱本綜合文件連同隨附有關要約接納及交收程序之接納表格。 務請閣下垂注本綜合文件附錄所載之額外資料。 閣下於決定就要約採取之行動前，務請考慮自身之稅務狀況（如有），如有 任何疑問，應諮詢閣下之專業顧問。 此致 列位獨立股東台照 承董事會命 柏榮集團（控股）有限公司 執行董事 黃展韜 謹啟 2021年 1月 20日 – 22 – 獨立董事委員會函件 PAK WING GROUP (HOLDINGS) LIMITED 柏榮集團（控股）有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8316） 敬啟者： 領智證券有限公司代表 全通集團控股有限公司 提出強制性無條件現金要約 以收購柏榮集團（控股）有限公司之 全部已發行股份 （全通集團控股有限公司 及其一致行動人士已擁有 或同意將予收購者除外） 吾等謹此提述由要約人及本公司聯合刊發日期為 2021年 1月 20日之本綜合 文件，本函件構成其中一部分。除文義另有規定外，本函件所用詞彙與本綜合 文件所界定者具有相同涵義。 吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以考慮要約之條款，並根據吾等之意 見，就要約之條款就獨立股東而言是否屬公平合理及是否應接納要約向獨立股 東提供推薦建議。 同人融資已獲委任為獨立財務顧問，以就有關事項向吾等提供意見。有關 其意見及達致其推薦建議時所考慮之主要因素及理由之詳情載於本綜合文件 第 25至 41頁之「獨立財務顧問函件」。 吾等亦謹請閣下垂注「領智證券函件」、「董事會函件」及本綜合文件附錄 所載的額外資料。 – 23 – 獨立董事委員會函件 吾等（作為獨立董事委員會成員）聲明，誠如本綜合文件附錄三所披露，吾 等為獨立人士且並無涉及要約之任何利益衝突，亦無於要約中擁有任何直接或 間接權益，故能夠審議要約之條款並向獨立股東提供推薦建議。 推薦建議 經考慮要約條款以及本綜合文件所載資料及同人融資之意見（尤其是「獨立 財務顧問函件」所載之因素、理由及推薦建議），吾等認為要約之條款就獨立股 東而言屬公平合理，因此，經計及所有交易成本後，倘獨立股東無法在公開市 場以超過要約價的價格出售股份，則吾等建議彼等接納要約。 獨立股東應密切監察要約期內股份市價及流通性，倘經扣除所有交易成本 後，有關銷售所得款項淨額超出要約項下應收款項淨額，則獨立股東應考慮於 公開市場出售彼等之股份而非接納要約。 儘管吾等作出推薦建議，惟強烈建議獨立股東於決定變現或持有彼等於本 公司之投資時應考慮彼等本身之個別情況及投資目標。獨立股東如有任何疑問， 應諮詢彼等本身之專業顧問以尋求專業意見。 此致 列位獨立股東台照 代表 柏榮集團（控股）有限公司 獨立董事委員會 獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事 佘振宇先生李文洋先生李仁生先生 謹啟 2021年 1月 20日 – 24 – 獨立財務顧問函件 以下為獨立財務顧問有關要約的信函全文，乃編製以供載入本綜合文件。 敬啟者： 領智證券有限公司 代表全通集團控股有限公司 提出強制性無條件現金要約 以收購柏榮集團（控股）有限公司之 全部已發行股份 （全通集團控股有限公司及其一致行動人士 已擁有或同意將予收購者除外） 緒言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就要約向獨立董事委員會及獨立股 東提供意見，其詳情載於日期為 2021年 1月 20日的綜合文件所載董事會函件（「董 事會函件」），本函件構成其中一部分。除另有訂明者外，本綜合文件所界定詞 彙具有本函件的相同涵義。 茲提述聯合公佈，內容有關（其中包括）買賣契據及要約。貴公司獲要約 人告知，於 2020年 12月 14日（交易時段後），Steel Dust、接管人及要約人訂立買 賣契據，據此（其中包括），Steel Dust及接管人同意出售而要約人同意收購銷售 股份，即合共 600,000,000股股份（相當於貴公司於最後實際可行日期全部已發 行股本之 75.00%），代價為 40,000,000港元（或每股銷售股份約 0.067港元）。完成 已於 2020年 12月 17日落實。 緊接完成前，除傅先生（為要約人之董事）所持有其於 2020年 9月 18日在公開 市場收購的 200,000股股份外，要約人及其一致行動人士並無持有、擁有、控制 或指示任何貴公司股份、購股權、衍生工具、認股權證或可轉換為股份的其 他證券（定義見收購守則規則 22註釋 4）的任何投票權或權利。緊隨完成後及於 – 25 – 獨立財務顧問函件 最後實際可行日期，要約人及其一致行動人士於 600,200,000股股份中擁有權益， 相當於貴公司全部已發行股本約 75.03%。因此，根據收購守則規則 26.1，要約 人須就其及其一致行動人士尚未擁有或同意將予收購的全部已發行股份提出 強制性無條件現金要約。 獨立董事委員會 根據收購守則規則 2.1及 2.8，由全體三名獨立非執行董事（即佘振宇先生、 李文洋先生及李仁生先生）組成之獨立董事委員會已告成立，以就要約之條款 是否屬公平合理及應否接納要約向獨立股東提供推薦建議。經獨立董事委員會 同意後，吾等已獲貴公司委任為有關要約的獨立財務顧問。吾等的職責為就 要約的條款就獨立股東而言是否屬公平合理，並告知彼等是否應該接受要約， 向獨立董事委員會及獨立股東提供推薦建議。 吾等與貴公司、接管人、要約人、彼等各自的主要股東或任何身為或被視 為彼等一致行動人士並無關聯或關連。因此，吾等認為自身符合資格就要約提 供獨立意見。除就是次委聘而應付吾等的一般專業費用外，概無訂立任何安排 而使吾等將從貴公司、接管人、或要約人、彼等各自的主要股東或任何身為 或被視為彼等一致行動人士收取任何費用或利益。 吾等意見及推薦建議的基準 在達致吾等的意見時，吾等倚賴貴公司執行董事及管理層提供的資料、 事實及表達的意見，並假設吾等獲提供的資料、事實及意見於作出時在所有重 大方面屬真實、準確及完整，且直至最後實際可行日期在所有重大方面乃屬真 實、準確及完整。吾等已倚賴該等資料及認為已獲提供足夠資料以達致知情意 見，且並無理由認為未獲提供任何重大資料，以及懷疑所獲提供資料的真實性 或準確性。然而，吾等並無獨立調查貴集團、要約人或其任何聯繫人的業務 及事務，亦無獨立核實所獲提供的資料。根據收購守則規則 9.1，倘貴公司先 前提供予吾等之資料出現任何重大變動，股東將在可行情況下盡快獲告知有關 陳述、資料、意見及╱或聲明之任何重大變動，在此情況下，本函件將予以修訂 及更新。 – 26 – 獨立財務顧問函件 就要約而言，吾等並無計及接納或不接納要約對獨立股東產生之稅務影響， 原因是該等投資影響取決於彼等之個人情況。具體而言，屬海外居民或繳付海 外稅項或香港證券交易稅項之獨立股東，應考慮彼等自身稅務狀況及（倘有任 何疑問）應諮詢彼等自身之專業顧問。 要約之主要條款 領智證券正代表要約人根據收購守則按以下基準提出要約以收購全部要約 股份： 要約 根據要約接納之每股要約股份 ...........................現金 0.075港元 要約價每股要約股份 0.075港元相等於傅先生於 2020年 9月 18日在公開市場 收購 200,000股股份所支付之每股最高購買價。 要約價每股要約股份 0.075港元較： (i) 股份於最後實際可行日期在聯交所所報之收市價每股 0.70港元折讓約 89.29%； (ii) 股份於該公佈刊發前最後交易日在聯交所所報之收市價每股 0.075港元； (iii)股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股 0.560港元折讓約 86.61%； (iv)股份於緊接最後交易日（包括該日）前五個交易日在聯交所所報之平均 收市價每股約 0.534港元（即股份平均收市價）折讓約 85.96%； (v) 股份於緊接最後交易日（包括該日）前 10個交易日在聯交所所報之平均 收市價每股約 0.523港元（即股份平均收市價）折讓約 85.66%； (vi)股份於緊接最後交易日（包括該日）前 30個交易日在聯交所所報之平均 收市價每股約 0.434港元（即股份平均收市價）折讓約 82.72%； – 27 – 獨立財務顧問函件 (vii)股份於緊接最後交易日（包括該日）前 60個交易日在聯交所所報之平均 收市價每股約 0.308港元（即股份平均收市價）折讓約 75.67%； (viii)股份於緊接最後交易日（包括該日）前 90個交易日在聯交所所報之平均 收市價每股約 0.225港元（即股份平均收市價）折讓約 66.65%； (ix) 股份於緊接最後交易日（包括該日）前 180個交易日在聯交所所報之平均 收市價每股約 0.138港元（即股份平均收市價）折讓約 45.81%； (x) 每股股份於 2020年 3月 31日之經審核綜合負債淨額約 0.018港元（按貴 集團於 2020年 3月 31日之負債淨額約 14.69百萬港元除以於最後實際可 行日期之 800,000,000股已發行股份計算）溢價約 0.093港元；及 (xi) 每股股份於 2020年 9月 30日之未經審核綜合負債淨額約 0.032港元（按貴 集團於 2020年 9月 30日之負債淨額約 25.69百萬港元除以於最後實際可 行日期之 800,000,000股已發行股份計算）溢價約 0.107港元。 要約在各方面均屬無條件。 要約之價值 於最後實際可行日期，已發行股份為 800,000,000股。按要約價每股股份 0.075 港元計算，貴公司全部已發行股本之價值為 60,000,000港元。撇除要約人於完 成時持有之銷售股份（即合共 600,000,000股股份）及其一致行動人士持有之 200,000股股份，並假設貴公司已發行股本並無變動，要約將涉及 199,800,000 股股份，而根據要約價，要約之價值為 14,985,000港元。 – 28 – 獨立財務顧問函件 貴公司並無任何尚未行使之購股權、衍生工具、認股權證或可轉換或交換 為股份或賦予權利要求發行股份之其他證券，亦無就發行有關購股權、衍生工 具、認股權證或可轉換或交換為股份或賦予權利要求發行股份之證券訂立任何 協議。於最後實際可行日期，除股份外，貴公司並無其他已發行相關證券（定 義見收購守則規則 22註釋 4）。 所考慮的主要因素及理由 於達致吾等有關要約的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由： 1.要約的背景 於2017年8月30日或前後， Steel Dust（ 作為借款人）與中國華融（作為貸款人） 訂立貸款協議，內容有關向 Steel Dust提供貸款。為擔保 Steel Dust於貸款協 議項下之付款責任， Steel Dust簽立華融股份押記，據此， Steel Dust於貸款協 議項下結欠之貸款以 536,000,000股股份之押記方式抵押予中國華融。於 2018年 9月 7日， Steel Dust向託管人賬戶存入額外 64,000,000股股份（由 Steel Dust根據華融股份押記以中國華融為受益人作押記）。由於 Steel Dust拖欠償 還貸款，構成貸款協議項下之違約事件，中國華融決定行使其於華融股份 押記項下之權利，並於 2020年 6月 19日委任接管人為銷售股份（即 536,000,000 股股份及 64,000,000股股份之總和）之共同及個別接管人。 於 2020年 8月 7日，傅先生提出收購銷售股份之要約。根據其中一名接 管人向傅先生發出日期為 2020年 9月 17日之函件，傅先生同意，其或其介紹 之任何其他人士將就買賣銷售股份與接管人訂立正式買賣協議。根據買賣 契據，傅先生介紹其朋友行先生透過行先生全資擁有之公司全通集團控股 有限公司（即要約人）收購銷售股份。 2.貴集團資料及財務表現 貴公司於開曼群島註冊成立為有限公司，股份於聯交所 GEM上市。貴 集團主要於香港作為基礎分包商從事基礎業務。 以下載列貴集團 (i)截至 2020年 3月 31日止三個年度（摘錄自貴公司截 至 2020年 3月 31日止年度之年報（「2020年年報」）及貴公司截至 2019年 3月 31日止年度之年報（「2019年年報」））；及 (ii)截至 2020年 9月 30日止六個月（摘 – 29 – 獨立財務顧問函件 錄自截至 2020年 9月 30日止六個月之中期報告（「2020年中期報告」））的綜合 損益表及綜合財務狀況表摘錄： 表 1：貴集團之綜合損益表摘錄 截至 3月 31日止年度截至 9月 30日止六個月 2018年 2019年 2020年 2019年 2020年 千港元千港元千港元千港元千港元 （經審核）（經審核）（經審核）（未經審核）（未經審核） 收益 125,448 98,175 99,833 36,329 68,838 毛利 ╱（虧） (7,663) (3,920) (4,860) (183) (10,969) 其他收入 4,795 14,038 16,932 3,420 5,458 行政開支 (19,120) (15,583) (18,152) (5,506) (4,953) 融資成本 (1,544) (1,751) (1,633) (514) (544) 貴公司擁有人應佔 年 ╱期內溢利 ╱（虧損） 及全面收益總額 (24,916) (6,385) (7,207) (2,745) (11,008) 表 2：貴集團之綜合財務狀況表摘錄 於 3月 31日於 2020年 2018年 2019年 2020年9月 30日 千港元千港元千港元千港元 （經審核）（經審核）（經審核）（未經審核） 資產總值 71,182 47,670 61,179 49,948 物業、廠房及設備 16,479 9,165 14,774 14,401 貿易及其他應收款項 43,290 22,076 20,679 21,603 現金及現金等價物 11,110 10,199 14,561 6,820 負債總額 69,788 55,149 75,865 75,642 貿易及其他應付款項 28,249 17,275 34,372 36,402 應付董事款項 1,028 926 2,774 11 董事貸款 20,568 22,106 24,220 15,000 資產╱（負債）淨值 1,394 (7,479) (14,686) (25,694) – 30 – 獨立財務顧問函件 截至 2019年 3月 31日止年度 誠如表 1所示，貴集團錄得收益由截至 2018年 3月 31日止年度（「2018 年財政年度」）約 125.45百萬港元減少約 21.7%至截至 2019年 3月 31日止年 度（「2019年財政年度」）約 98.18百萬港元，主要是由於 2019年財政年度內 完成約 17.1百萬港元的兩個大型基礎項目。 貴集團錄得由 2018年財政年度的毛虧約 7.66百萬港元減少約 48.9% 至 2019年財政年度的毛虧約 3.92百萬港元，而毛虧率則由 2018年財政年 度約 6.1%減少至 2019年財政年度約 4.0%。誠如 2019年年報所披露，貴 集團於 2019年財政年度的毛虧及毛虧率乃由於貴集團於 2019年財政 年度的兩個較大招標基礎建設工程項目的毛利率增加所致。 吾等注意到，貴集團錄得貴公司擁有人應佔期內虧損及全面收 益總額由 2018年財政年度約 24.92百萬港元的虧損減少約 74.4%至 2019年 財政年度約 6.39百萬港元的虧損。誠如 2019年年報所披露，有關改善乃 主要由於 2019年財政年度的毛虧以及出售物業、廠房及設備的收益減 少約 12.5百萬港元。 於 2019年 3月 31日，貴集團錄得資產總值約 47.67百萬港元，較 2018 年 3月 31日資產總值約 71.18百萬港元減少約 33.0%。貴集團錄得負債 總額由 2018年 3月 31日約 69.79百萬港元減少至 2019年 3月 31日約 55.15百 萬港元。資產淨值由 2018年 3月 31日約 1.39百萬港元減少至 2019年 3月 31 日約 7.48百萬港元的負債淨額。貴集團的流動比率由 2018年 3月 31日 的 1.69倍增加至 2019年 3月 31日的 2.18倍。貴集團的現金及現金等價物 由 2018年 3月 31日約 11.11百萬港元減少約 8.2%至 2019年 3月 31日約 10.20 百萬港元。 截至 2020年 3月 31日止年度 誠如表 1所示，貴集團錄得收益由 2019年財政年度約 98.18百萬港元 增加約 1.7%至截至 2020年 3月 31日止年度（「2020年財政年度」）約 99.83百 萬港元，主要是由於貴集團於 2020年財政年度內招標項目數量增加。 貴集團錄得毛虧由 2019年財政年度約 3.92百萬港元的毛虧轉差約 24.0%至 2020年財政年度約 4.86百萬港元的毛虧，而毛虧率由 2019年財 政年度約 4.0%轉差至 2020年財政年度約 4.9%。誠如 2020年年報所披露，貴 – 31 – 獨立財務顧問函件 集團於 2020年財政年度的毛虧及毛虧率乃由於所進行的工程溢利率普 遍較低以及建築行業競爭加劇所致。 吾等注意到，貴集團錄得貴公司擁有人應佔期內虧損及全面收 益總額由 2019年財政年度約 6.39百萬港元的虧損轉差約 12.9%至 2020年 財政年度約 7.21百萬港元的虧損。誠如 2020年年報所披露，進一步虧損 主要是由於產生貿易及其他應收款項減值虧損撥備約 6.41百萬港元令 毛虧增加及行政開支增加，惟部分被 2020年財政年度的薪金及津貼減 少約 3.30百萬港元所抵銷。 於 2020年 3月 31日，貴集團錄得資產總值約 61.18百萬港元，較 2019 年 3月 31日資產總值約 47.67百萬港元增加約 28.3%。貴集團錄得負債 總額由 2019年 3月 31日約 55.15百萬港元增加至 2020年 3月 31日約 75.87百 萬港元。負債淨額由 2019年 3月 31日約 7.48百萬港元增加至 2020年 3月 31 日約 14.69百萬港元。貴集團的流動比率已由 2019年 3月 31日的 2.18倍 下降至 2020年 3月 31日的 1.25倍。貴集團的現金及現金等價物由 2019 年 3月 31日約 10.20百萬港元增加約 42.8%至 2020年 3月 31日約 14.56百萬 港元。 截至 2020年 9月 30日止六個月 誠如表 1所載，貴集團錄得收益由截至 2019年 9月 30日止六個月約 36.33百萬港元增加約 89.5%至截至 2020年 9月 30日止六個月約 68.84百萬 港元，主要是由於貴集團於期內招標大型項目數量增加。兩個項目貢 獻 44.1百萬港元，佔貴集團收益的 64.1%。 貴集團錄得毛虧由截至 2019年 9月 30日止六個月約 0.18百萬港元的 毛虧轉差約 59倍至截至 2020年9月30日止六個月約 10.97百萬港元的毛虧， 而毛虧率則由截至 2019年 9月 30日止六個月約 0.5%轉差至截至 2020年 9 月 30日止六個月約 15.9%。誠如 2020年中期報告所披露，貴集團於截至 2020年 9月 30日止六個月的毛虧及毛虧率轉差乃由於總承建商未有同 意或認證若干建築工程，令其中一個主要項目產生毛虧率約 17.1%。 – 32 – 獨立財務顧問函件 吾等注意到，貴集團錄得貴公司擁有人應佔期內虧損及全面收 益總額由截至 2019年 9月 30日止六個月約 2.75百萬港元的虧損轉差約 3 倍至截至 2020年 9月 30日止六個月約 11.01百萬港元的虧損。有關虧損轉 差主要是由於上述毛虧轉差。 於 2020年 9月 30日，貴集團分別錄得資產總值及負債總額約 49.95百 萬港元及 75.64百萬港元，較 2020年3月31日相應數字減少約 18.4%及0.3%。 負債淨額由 2020年 3月 31日約 14.69百萬港元增加至 2020年 9月 30日約 25.69百萬港元。吾等亦注意到，貴集團的流動比率由 2020年 3月 31日 的 1.25倍下降至 2020年 9月 30日的約 0.59倍。 持續經營 吾等注意到，貴集團於 2020年財政年度持續錄得毛虧約 4.86百萬港 元，並產生虧損淨額約 7.21百萬港元。此外，貴集團於 2020年 3月 31日 的負債淨額約為 14.69百萬港元。貴集團視乎其能否從未來業務中產 生足夠現金流量以涵蓋其營運成本及履行其融資承擔而定。該等情況 說明存在重大不確定因素，導致貴集團之持續經營能力可能存疑，因 此，貴集團可能無法在正常業務過程中變現資產並清償負債。誠如 2020年年報所披露，董事假設 (i)貴集團已採取若干措施改善其業務表 現，以使貴集團於直至 2021年 3月 31日止期間內產生足夠的營運資金， 包括投標更有利可圖的項目，降低員工成本、其他營運成本，以及機器 保養及儲存費用，使貴集團的營運不會受到重大影響； (ii)來自控股 股東、執行董事及前任執行董事之貸款獲進一步延長，直至貴集團能 履行其責任；及 (iii)除執行董事提供財務援助約 15百萬港元（誠如貴集 團日期為 2020年 8月 31日有關執行董事提供財務援助的公佈所披露）外， 應付控股股東、執行董事及前任執行董事之款項將不會於 2020年 3月 31 日起計十二個月內償還。 – 33 – 獨立財務顧問函件 貴集團及貴集團經營所處行業的前景及展望 根據香港特別行政區政府（「香港特區」）之政府統計處， 2019年私營 界別地盤、公營界別地盤及地盤以外地方的建築工程總值分別約為 73,286百萬港元、 62,697百萬港元及 100,455百萬港元，合共為 236,438百 萬港元。於 2020年首三個季度，建築工程總值分別約為 42,562百萬港元、 50,605百萬港元及 73,272百萬港元，合共約為 166,439百萬港元。經比較 2020年首三個季度與 2019年同期的建築工程總值後，儘管公營界別地 盤及地盤以外地方分別錄得約 10.3%及 0.9%的增長，但私營界別地盤錄 得的減幅約 19.5%超逾上述影響，導致減幅合共約為 2.9%。 誠如貴集團截至 2020年 9月 30日止六個月的中期報告所披露，市 況對建築行業不利，同時，公營界別建築地盤有望改善。管理層的見解 與上文所披露建築工程總值的統計數據一致。 於 2020年 10月 9日，建造業議會發佈截至 （未完）  |