东贝集团:湖北东贝机电集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案
证券简称：东贝集团 证券代码：601956 湖北东贝机电集团股份有限公司 Hubei Donper Electromechanical Group Co., Ltd. （湖北省黄石经济技术开发区·铁山区金山大道东6号） 2021年非公开发行A股股票预案 二〇二一年一月 声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第一届董事会第七次会议审 议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。 2、本次发行的发行对象不超过35名，发行对象须为符合中国证监会规定的 特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、 资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格 的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得 中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、 法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的 规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。 3、本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股份总数的30%，即不超过 153,396,000股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本 次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不 足一股的余股按照向下取整的原则处理。 在审议本次发行方案的首次董事会决议公告日（含当日）至发行日（含当日） 期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项或法律、法规及其 他规范性文件对股份发行数量有最新的监管要求导致本次发行前公司股份数量 变动的，则本次发行的发行数量上限将根据上海证券交易所的相关规则相应调整。 最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得 中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机 构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确 定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。 4、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期 首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日， 下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。 最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国 证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法 规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 在本次发行定价基准日（含当日，下同）至发行日（指本次发行项下的新增 股份分别登记至各发行对象在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户 名下之日，含当日，下同）期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积 转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将按照上海证券交易所的相关规则 相应调整。 5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币128,970.00万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 序号 募投项目名称 项目投资 总额 拟投入募集 资金金额 1 东贝中央研究院建设项目 7,200.00 7,200.00 2 年产100万台大规格商用制冷压缩机项目 15,781.92 15,780.00 3 年产400万台高柔性智能压缩机生产线扩建项目 11,810.00 11,810.00 4 年产660万台高效环保节能变频电机项目 11,550.00 11,000.00 5 高端智能铸造及加工项目 51,743.00 44,490.00 6 补充流动资金 38,690.00 38,690.00 合计 136,774.92 128,970.00 本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金 额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的 前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金 需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发 行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。 6、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权 分布不具备上市条件。 7、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照其 届时的股份比例共享。 8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中 国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件的要求以及 《公司章程》的规定，公司制定了未来三年（2021年-2023年）股东回报规划， 关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及 比例、未分配利润使用安排情况等详见本预案“第四节 公司的股利分配情况”。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报进行了分析 并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承 诺，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。 目录 声明........................................................................................................................................ 2 重大事项提示......................................................................................................................... 3 目录........................................................................................................................................ 6 释义........................................................................................................................................ 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要............................................................................... 9 一、 公司基本情况....................................................................................................... 9 二、 本次非公开发行的背景和目的........................................................................... 9 三、 本次非公开发行的方案概要............................................................................. 13 四、 本次发行是否构成关联交易............................................................................. 17 五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................... 17 六、 本次非公开发行的审批程序............................................................................. 17 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................................................... 18 一、 本次非公开发行募集资金使用计划................................................................. 18 二、 本次发行募集资金投资项目的可行性分析..................................................... 18 三、 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................................. 35 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................................. 36 一、 本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变化情况........................................................................................................... 36 二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................... 37 三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业 竞争及关联交易等变化情况............................................................................................... 37 四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形....... 38 五、 本次发行对公司负债情况的影响..................................................................... 38 六、 本次股票发行相关的风险说明......................................................................... 38 第四节 公司的股利分配情况............................................................................................. 43 一、 公司现行的股利分配政策................................................................................. 43 二、 最近三年利润分配及未分配利润使用情况..................................................... 45 三、 未来三年股东分红回报规划............................................................................. 45 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......................................................... 49 一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......................... 49 二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示............................................. 52 三、 关于本次非公开发行的必要性和合理性......................................................... 52 四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况........................................................................................... 52 五、 公司应对摊薄即期回报采取的填补措施......................................................... 53 六、 公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的 承诺...................................................................................................................................... 54 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 简称 指 全称 公司、上市公司、发行人、 东贝集团 指 湖北东贝机电集团股份有限公司 汇智合伙 指 黄石汇智投资合伙企业（有限合伙），东贝集团的控股股东 东贝B股 指 黄石东贝电器股份有限公司 东贝电机 指 黄石东贝电机有限公司，东贝集团的全资子公司 东贝铸造 指 黄石东贝铸造有限公司，东贝集团的控股子公司 东贝压缩机 指 黄石东贝压缩机有限公司，东贝集团的全资子公司 钱江制冷 指 杭州钱江制冷集团有限公司 长虹华意 指 长虹华意压缩机股份有限公司 广州万宝 指 广州万宝压缩机有限公司 本预案 指 湖北东贝机电集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票 预案 本次发行、本次非公开发 行、本次非公开发行股票 指 东贝集团本次非公开发行A股股票的行为 发行方案 指 本次非公开发行A股股票方案 定价基准日 指 本次非公开发行A股股票的发行期首日 《公司章程》 指 《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异 是由于数据换算时四舍五入造成的。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况 公司名称 湖北东贝机电集团股份有限公司 英文名称 Hubei Donper Electromechanical Group Co., Ltd. 统一社会信用代码 91420200736837639B 法定代表人 杨百昌 注册资本 30,000万元 股份公司成立日期 2020年5月16日 注册地址 湖北省黄石经济技术开发区·铁山区金山大道东6号 上市证券交易所 上海证券交易所 股票代码 601956 股票简称 东贝集团 电话 0714-5416688 传真 0714-5415588 公司网址 https://www.donper.com/ 电子信箱 JTStock@donper.com 经营范围 生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、制冷设备维修、高新技术 开发、咨询；房屋出租、汽车租赁；销售金属材料、建筑材料、花卉 苗木；生产、销售压缩机电机；提供高新技术产品检验检测服务；仓 储服务（不含危险品）；货物或技术进出口（涉及许可经营项目，应 取得相关部门许可后方可经营） 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、国家政策支持智能制造，加速推动行业产业升级 随着全球化进程不断加速，经济与技术发展持续推陈出新，美国、德国、英 国、日本等国家制造业正不断地加快数字化、智能化发展，智能制造对制造业竞 争力的影响也越来越大。面对全球科技加速发展的大环境，我国推出多项政策和 标准支持智能制造，加快产品开发能力建设，提高企业科技水平，进而加速推动 产业结构调整和升级。 2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，提出通过“三步走”实现制 造强国的战略目标，明确要以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以 推进智能制造为主攻方向，实现制造业由大变强的历史跨越。2016年12月，工 业和信息化部、财政部联合印发《智能制造发展规划（2016-2020年）》，提出 智能制造的“两步走”和十大重点任务，明确了“十三五”期间我国智能制造发 展的指导思想、目标和重点任务，将发展智能制造作为长期坚持的战略任务，分 类分层指导，分行业、分步骤持续推进。党的“十九大”报告提出加快建设制造 强国，加快发展先进制造业。习近平总书记指出，要继续做好信息化和工业化深 度融合这篇大文章，推进智能制造，推动制造业加速向数字化、网络化、智能化 发展。 制冷压缩机行业属于电机制造行业，具有劳动密集型的特点。随着21世纪 我国适龄劳动力人口的不断减少和社会平均工资的持续上涨，企业招工难问题日 趋突出，同时劳动力成本在产品成本结构中占比逐渐上升，对企业盈利水平造成 一定影响。 在上述背景下，制冷压缩机行业有必要顺应智能制造趋势，以生产自动化、 智能生态化为目标，结合工业机器人、信息化等技术进行生产过程智能化、柔性 化和高度集成化研究，推动制冷压缩机行业从依靠劳动力红利和低价格向升级技 术、节约生产成本、增加经营效率并提升管理精度等方向转变，加速制冷压缩机 行业产业升级，向全球高端制造业产业转移。 2、商用制冷设备和变频家电市场潜力广阔，带动商用压缩机和变频电机发 展 近年来，在生鲜电商、新零售、无人零售市场快速发展的带动下，商用制冷 设备行业保持稳定增长态势。产业在线数据显示，2017年至2019年，我国商用 制冷设备销售量和销售额保持两位数增长。2020年受新冠疫情影响，商用制冷 设备行业增长趋缓，但是随着医用和高端领域需求提升，行业依旧保持上行趋势。 商用压缩机作为制冷设备中必不可少的“心脏”，其市场规模也一直保持着良好 的发展势头。产业在线数据显示，2019年商用压缩机累计销售1,363万台，同比 增长26.5%。未来，随着中国经济的发展以及用户在消费品质需求方面的不断提 升，商用制冷设备产品发展潜力巨大，也将带动着商用压缩机市场增长。 与此同时，随着居民生活水平的不断提高以及冰箱、空调等白色家电能耗新 国标等标准的陆续颁布，变频家用电器数量保持稳步增长。产业在线数据显示， 我国变频冰箱的销量从2015年的507.10万台大幅提升至2019年的1,983.40万 台，销量增速明显。未来，随着能效标准的进一步提高，拥有变频功能的家电将 逐渐替代传统家电，变频电机作为变频家电的核心组成部分，其使用率和市场需 求量也将进一步提升，高效、节能的变频电机将具有良好的市场前景。 3、智能、高效和节能环保成为家电发展方向，推动相关产品技术升级 随着我国居民收入持续稳定增长，消费逐渐向高端转移，消费者也愈发重视 家电产品的智能化、高端化和绿色化。与此同时，国家政策也在引导家电产业发 展向绿色、智能加速前进。2019年1月，发改委、工信部等十部门联合印发的 《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019 年）》，提出包括农村消费、绿色智能家电、超高清电视等六个方面24项具体 措施，鼓励支持绿色、智能家电销售，促进家电产品更新换代，顺应居民消费升 级的大趋势。 公司相关产品主要应用于下游的冰箱冷柜行业。目前我国冰箱冷柜行业正从 政策刺激的消费增长模式向消费升级模式转型。为适应市场趋势，各大冰箱冷柜 厂商更加重视消费升级的需求导向，陆续开发拥有智能变频功能的产品。同时， 冰箱冷柜市场的需求调整也向上游供应商进一步传导，压缩机和电机制造商越发 重视产品能效和智能化水平的提升。从冰箱冷柜重要组成部分的压缩机来看，压 缩机逐步在向小型化、轻量化发展，更小的体积和重量，既能够节省材料，降低 成本，也可以为冰箱冷柜提供更大的内部空间以满足更多的功能性需求。同时， 变频设备逐步成为主流趋势，在消费升级和技术进步的刺激下，压缩机和变频电 机等设备也将逐步向更高效、更节能、更稳定的方向发展。 因此，在市场及政策推动的大背景下，人们对冰箱等制冷设备需求的改变， 相应对压缩机、变频电机等提出了更高的要求，这就需要制冷设备上游生产企业 积极寻求设计突破，在智能、高效和绿色等方面展开技术布局，推进相关技术升 级并不断推动产品向着智能、高效和节能环保发展。 （二）本次非公开发行的目的 1、抓住行业机遇，提升研发能力、拓展业务布局，推动公司业绩增长 在商用压缩机和变频家电市场快速发展以及智能、节能和环保等行业理念不 断加深的背景下，本次非公开发行募资资金将部分用于东贝中央研究院建设项目、 年产100万台大规格商用制冷压缩机项目、年产660万台高效环保节能变频电机 项目和高端智能铸造及加工项目，有利于公司抓住行业机遇，提升综合研发能力， 也有利于公司布局商用压缩机和变频电机等适应未来行业发展方向的产品，通过 提高产品技术和质量以提升产品毛利率，更有利于公司在增强主营业务的同时带 动其他关键零部件业务全面发展，扩大收入规模并提高收入质量，实现公司业绩 的快速增长。 2、顺应国家智能制造趋势，提高生产效率、降低生产成本 在国家智能制造政策加速推动产业结构升级的背景下，本次非公开发行募资 资金将部分用于年产400万台高柔性智能压缩机生产线扩建项目和高端智能铸 造及加工项目，有利于公司顺应国家智能制造趋势，结合工业机器人、信息化等 技术进行生产过程智能化、柔性化和高度集成化研究，推动公司向升级技术、节 约生产成本、提高生产效率方向转变，有效优化生产流程，确保生产过程智能性、 高效性、科学性。 3、优化资产负债结构，缓解资金压力、降低财务成本 近年来，随着公司业务规模的不断扩大，公司的资产负债率始终保持在较高 的水平。公司本次非公开发行完成后，有利于增强资本实力，进一步优化资产负 债结构，有效缓解公司资金需求压力，降低财务风险及费用，有利于增强公司的 持续盈利能力，有利于实现全体股东利益的最大化，为公司长期可持续发展奠定 坚实基础。 （三）发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自 然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司 股东大会授权董事会，根据发行对象的申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定， 上市公司将按新的规定进行调整。 公司本次发行尚无确定的发行对象，无法确定发行对象与公司的关系。发行 对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 三、本次非公开发行的方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将 在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同） 公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易 日公司股票交易总量。 最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国 证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法 规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 在本次发行定价基准日（含当日，下同）至发行日（指本次发行项下的新增 股份分别登记至各发行对象在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户 名下之日，含当日，下同）期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积 转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将按照上海证券交易所的相关规则 相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增 股本数为N，调整后发行价格为P1。 （四）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过35名，发行对象须为符合中国证监会规定的特 定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、 资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格 的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得 中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、 法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国 家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行 调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。 （五）发行数量 本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股份总数的30%，即不超过 153,396,000股（含本数）。 本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/ 本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下 取整的原则处理。 在审议本次发行方案的首次董事会决议公告日（含当日）至发行日（含当日） 期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项或法律、法规及其 他规范性文件对股份发行数量有最新的监管要求导致本次发行前公司股份数量 变动的，则本次发行的发行数量上限将根据上海证券交易所的相关规则相应调整。 最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得 中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机 构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确 定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行日起6 个月内不得转让。 自发行日（含当日）至本次发行的限售期届满之日（含当日）止，发行对象 取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增加的股 份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中 国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金投向 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币128,970.00万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 序号 募投项目名称 项目投资 总额 拟投入募集 资金金额 1 东贝中央研究院建设项目 7,200.00 7,200.00 2 年产100万台大规格商用制冷压缩机项目 15,781.92 15,780.00 3 年产400万台高柔性智能压缩机生产线扩建项目 11,810.00 11,810.00 4 年产660万台高效环保节能变频电机项目 11,550.00 11,000.00 5 高端智能铸造及加工项目 51,743.00 44,490.00 6 补充流动资金 38,690.00 38,690.00 合计 136,774.92 128,970.00 本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金 额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的 前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金 需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发 行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照其届 时的股份比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二 个月。 本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施， 并最终以中国证监会核准的方案为准。 四、本次发行是否构成关联交易 公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非 公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予 以披露。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行股票前，汇智合伙持有上市公司293,190,042股股份，占本 次发行前上市公司总股本的57.34%，为上市公司的控股股东，上市公司无实际 控制人。 本次非公开发行的股票数量不超过153,396,000股（含本数）。按发行数量 上限计算，本次发行后上市公司总股本为664,716,000股，汇智合伙仍持有 293,190,042股，占上市公司发行后总股本的44.11%，仍为上市公司的控股股东， 且上市公司仍无实际控制人。 本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。 六、本次非公开发行的审批程序 本次非公开发行股票相关事项已经公司第一届董事会第七次会议审议通过。 本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开 发行全部呈报批准程序。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币128,970.00万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 序号 募投项目名称 项目投资 总额 拟投入募集 资金金额 1 东贝中央研究院建设项目 7,200.00 7,200.00 2 年产100万台大规格商用制冷压缩机项目 15,781.92 15,780.00 3 年产400万台高柔性智能压缩机生产线扩建项目 11,810.00 11,810.00 4 年产660万台高效环保节能变频电机项目 11,550.00 11,000.00 5 高端智能铸造及加工项目 51,743.00 44,490.00 6 补充流动资金 38,690.00 38,690.00 合计 136,774.92 128,970.00 若本次非公开发行的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额， 公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募 集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度实际需要以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、本次发行募集资金投资项目的可行性分析 （一）东贝中央研究院建设项目 1、项目概况 本项目计划建设东贝中央研究院，通过中央研究院的组建，公司整合各方面 优质资源，开展新产品开发、新技术、新工艺应用、技术引进消化吸收、产学研 合作等科研活动，加强技术开发机构建设，提高企业产品研发创新能力，增强企 业的核心竞争力和综合实力。本项目的建设地址为湖北省黄石市。 2、项目的必要性 （1）增强公司技术储备，提升核心竞争力 随着人民生活水平的日益提升以及智能化、节能化等相关政策的出台，市场 和政策对制冷设备生产商的技术和产品提出了新的要求，各大制冷设备厂商加大 研发投入力度，相继组建研究院等科研机构布局未来市场。面对新的竞争环境， 公司有必要适应科技竞争趋势，加大科技投入、加快产品创新以提升核心竞争力。 同时，虽然公司一直坚持科技兴企、人才强企战略，坚持把增强自主创新能力摆 在企业发展的核心位置，但随着公司业务规模的不断扩大，业务复杂程度的提升， 企业创新投入还是略有不足。因此，为满足快速发展的业务需要，实现“再造一 个东贝”的长期目标，公司也有必要进一步加大研发投入力度，进一步提升公司 技术储备，形成新的竞争优势，以实现公司的可持续发展。 自成立以来，公司一直秉承“企业的核心技术买不来，必须靠自己创造！” 的研发精神，实现了许多关键技术的突破。从上世纪九十年代至今，公司产品实 现了从有氟向无氟转变，从低效向高效转变，从普通型向节能节材型转变，从定 频向变频转变、向小型化转变。每一次产品技术升级转型，都为企业拓宽了新的 发展空间，创造了新的发展契机。本项目的实施有利于公司进一步加强研发机构 建设、提高企业产品研发创新能力、增强公司技术储备，为公司未来业务发展提 供底层技术支撑。 （2）优化公司研发环境，加强人才梯队建设 技术研发实力是企业安身立命之本，研发软件硬件的优劣以及研发团队建设 程度直接影响到公司技术研发工作的效率和质量。近年来，随着行业技术发展和 公司业务规模的扩大，公司现有的研发设施以及研发人才团队在规模和质量上并 不能完全满足公司未来发展的需要。因此公司需要通过本项目的建设，引进先进 研发设备，为科研团队提供优良的研发条件与环境，完善技术源头保障。在改善 研发环境的同时吸引一批高层次、高素质的专业人才，进一步优化公司研发氛围， 加强人才建设，扩大研发团队规模，造就一批技术创新带头人，提升企业研发能 力，加速科技成果转化，保障业务持续发展。 （3）整合公司研发资源，提升技术研发效率 公司目前以研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具为主要业务，同时涉足压 缩机电机、铸件加工制造等领域。随着公司发展规模的逐渐扩大，所涉及的行业 领域、产品及技术门类也愈发细致多样，公司虽然为研发相关的技术和产品积累 了大量研发资源，但是研发资源较为分散，没有得到有效整合，难以发挥研发规 模优势，同时，总体研发成本较高，研发效率有待提升。 在此背景下，本项目的实施有利于公司将现有各业务板块间以及各分公司间 研发团队和研发资源进行整合，实现在组织机构、人员、开发流程、信息资源、 试验验证设施等方面的协同作用，通过技术贡献、共同研究和互相促进，进一步 提升技术研发效率，提高公司整体技术水平。 3、项目的可行性 （1）公司持续支持科技研发建设，为项目实施提供全面保障 公司自成立以来持续支持科技研发建设。在体制机制方面，公司始终坚持科 技兴企、人才强企战略，坚持把增强自主创新能力摆在企业发展的核心位置，大 力开发具有自主知识产权的核心技术，积极促进产学研融合和推进基础技术的研 究，建立具有国际先进技术水平的国家技术创新示范企业，打造创新型的现代化 研发企业；在研发人才梯队建设方面，公司注重人才引进与培养相结合，通过各 种渠道引进各类专业技术人才，并通过一系列的人才培养计划，培养创新型研发 人才；在研发经费投入方面，公司注重研发创新投入，最近3年研发投入逐年增 加，有效保障了科研创新活动的顺利开展。 综上，公司持续支持科技研发建设，健全的研发体制机制、科技人才梯队以 及不断增加的研发投入，将为本项目的实施提供全面保障。 （2）研发资源雄厚，为项目实施提供强有力支撑 经过多年的发展，公司积累了雄厚的研发资源。在研发平台方面，公司拥有 国家技术创新示范企业、国家级企业技术中心、国家地方联合工程研究中心、院 士专家工作站、博士后工作站、VDE认可实验室、湖北省工程技术研究中心、 湖北省工业设计中心、湖北省重点实验室等技术创新平台，同时建有海外研发中 心。在知识产权方面，截至2020年12月，公司已累计申请国内专利830项，其 中，发明专利180项，实用新型专利596项，外观专利54项。获得国内授权的 专利467项，其中，发明专利59项，实用新型专利385项，外观专利16项。随 着公司国际市场的开拓，公司也先后申请了10项国外专利，目前已有7项获得 授权。在研发队伍方面，公司技术中心各类专业人才齐全，包括压缩机、电机、 电气、流体、制冷、机械、化工和材料等专业在内的研发人员，其中4人享受国 务院政府特殊津贴，3人享受湖北省政府特殊津贴。与此用时，公司还聘请了25 位国内资深专家担任顾问，使每一名技术人员都能得到专门的顾问指导，实行点 对点传帮带，不断提高企业技术人员的专业素质和创新能力。 综上，公司在研发平台、知识产权和人才建设等方面拥有大量积累，将对本 项目建设提供强有力支撑。 4、项目实施主体 本项目的实施主体为公司全资子公司黄石东贝压缩机有限公司。 5、项目建设期 本项目的建设周期为1年。 6、项目投资概算 本项目总投资7,200.00万元，拟投入募集资金7,200.00万元。 7、项目审批情况 截至本预案公告日，本项目已经取得黄石经济技术开发区·铁山区发展和改 革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码： 2020-420206-34-03-064801）以及黄石市生态环境局开发区·铁山区分局出具的 《关于黄石东贝压缩机有限公司东贝中央研究院建设项目环境影响报告表的批 复》（黄开铁环审[2020]40号）。 （二）年产100万台大规格商用制冷压缩机项目 1、项目概况 本项目计划新建两条大规格商用压缩机生产线，购置配套加工设备及试验检 测设备，配套完善水电气等公用工程和智能储运工程，实现大规格商用压缩机的 批量生产，年产能预计达到100万台。本项目的建设地址为湖北省黄石市。 2、项目的必要性 （1）顺应行业发展趋势，加强商业制冷压缩机市场布局 中国目前正值消费升级、冷链行业发展的黄金时期，在冷链物流、生鲜电商 及新零售行业的快速发展带动下，商用制冷设备行业市场迅速发展扩大，保持稳 定增长的态势。产业在线数据显示，2016年-2019年，商用制冷设备销量增长率 分别为12.5%、13.5%、14.1%和13.3%，预计2020年商用制冷设备销量将达到 1,496万台，销售额达到581亿元。作为商用制冷设备核心部件的压缩机，商用 制冷压缩机市场也一直保持着良好的发展势头。产业在线的数据显示，商用制冷 压缩机的销量从2015年的658万台增长至2019年的1,363万台，随着未来商用 制冷设备的需求持续增长，商用制冷压缩机发展潜力巨大。 因此，在上述背景下，公司有必要顺应商用制冷行业发展趋势，把握市场机 遇，优化商用制冷压缩机市场布局，带动公司业务发展。 （2）进一步提升高附加值产品产能，提升公司业绩 在精品超市、社区超市等小业态高速增长以及新零售快速发展的带动下，商 用制冷设备作为我国冷链物流产业的重要组成部分，在新零售业态变化下进入了 发展机遇期。相应地，作为制冷系统必不可少的“心脏”，商用压缩机的需求也 在不断增大。目前，公司商用压缩机生产线已基本实现满负荷运行，随着商用压 缩机市场的快速发展，公司亟待扩大相关产品产能，以更大程度地满足下游市场 的需求。 本项目募集资金将用于新建两条大规格商用压缩机生产线，实现大规格商用 压缩机的批量生产。通过本项目的实施，公司大规格商用制冷压缩机综合产能将 得到提升，有利于满足市场和客户需求，进一步提升市场占有率，更有利于增加 公司收入并提升公司利润水平。 3、项目的可行性 （1）丰富的研发及生产经验，为项目顺利实施提供有力保障 公司成立以来一直专注于制冷压缩机的研发、生产与销售，积累了大量制冷 压缩机研发和生产经验，具备开发高效商用压缩机的生产及试验、检验设备，多 年来在商用压缩机的关键技术研发方面成果丰硕，先后成功开发了N、E、CT、 CJ、K、NE、NCT等多款处于国际国内领先技术水平的高效商用压缩机，取得 了十多项拥有自主知识产权的专利技术，产品技术水平和综合性能行业领先，获 得了2018年的湖北省科技进步二等奖。研发成果均已逐步批量投放市场，产品 具有效率高、性能稳定、可靠性高、运行平稳、环境友好、使用寿命长等特点， 市场反馈良好。 公司丰富的研发经验，为项目技术实施提供了相应支撑，同时，公司扎实的 生产经验，也为产品质量提供了有力保障。 （2）优质的客户资源和良好的口碑，为项目产能消化奠定坚实基础 公司多年来一直专注于制冷压缩机业务，凭借稳定的产品质量、明显的成本 优势、强大的产品开发能力，与家电行业的多个知名企业建立了长期合作关系， 在该领域积累了广泛的客户资源。公司客户群体已覆盖诸多下游行业的领军企业， 如海尔、海信、美的、长虹美菱、创维、星星、韩上电器、惠而浦、博世西门子、 伊莱克斯、三星、韩国大宇等国内外知名厂商。同时，公司根据顾客满意度、顾 客分布、顾客愿望、制冷压缩机市场需求变化，在全球范围开展售前、售中、售 后的全程服务，在客户方面均具有良好的口碑和形象，形成了长期、稳定的合作 关系，获得了较高的客户认可度。 公司优质的客户资源和良好的口碑，为项目产能消化奠定坚实基础，使项目 的预期经济效益得到有效保障。 4、项目实施主体 本项目的实施主体为公司全资子公司黄石东贝压缩机有限公司。 5、项目建设期 本项目的建设周期为2年。 6、项目投资概算 本项目总投资15,781.92万元，拟投入募集资金15,780.00万元。 7、项目经济效益 经测算，本项目税后投资回收期为7.49年（含建设期2年），税后内部收 益率为17.04%，具有较好的经济效益。 8、项目审批情况 截至本预案公告日，本项目已经取得黄石经济技术开发区·铁山区发展和改 革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码： 2020-420206-34-03-064864）以及黄石市生态环境局开发区·铁山区分局出具的 《关于黄石东贝压缩机有限公司年产100万台大规模商用制冷压缩机项目环境 影响报告表的批复》（黄开铁环审[2020]41号）。 （三）年产400万台高柔性智能压缩机生产线扩建项目 1、项目概况 本项目计划新建一条高柔性智能压缩机生产线，购置配套高性能生产和精密 试验检测设备，配套完善供电、给排水、空压系统等配套公用工程，打造行业领 先的柔性高效制冷压缩机生产线，实现高效节能变频压缩机批量生产，年产能预 计达到400万台。本项目的建设地址为江苏省宿迁市。 2、项目实施的必要性 （1）顺应国家发展战略，推进智能制造的需要 随着新一代信息技术与制造业的深度融合，数字化、网络化、智能化已经成 为全球制造业发展的重要方向。智能制造是产业变革的重要驱动力量，对于促进 制造强国建设、实现高质量发展具有重要意义。 新一轮科技革命和产业变革与中国加快转变经济发展方式形成历史性交汇， 为中国实施创新驱动发展战略提供了难得的重大机遇。智能制造是中国制造业创 新发展的主要抓手，是中国制造业转型升级的主要路径，是建设制造强国的主攻 方向。加快推进智能制造，是加速中国工业化和信息化深度融合、推动制造业供 给侧结构性改革的重要着力点，对于重塑中国制造业竞争新优势具有重要意义。 习近平总书记指出，要继续做好信息化和工业化深度融合这篇大文章，推进智能 制造，推动制造业加速向数字化、网络化、智能化发展。 本项目计划建设一条智能压缩机生产线，有利于提升公司的智能制造水平， 促进数字化、网络化与公司制造的融合，有利于增强公司的核心竞争力，是顺应 国家发展战略、推进制造业智能化发展的重要举措，具有必要性。 （2）充分满足下游市场需求，增强生产兼容性和灵活性的需要 公司产品主要应用于冰箱等家用电器以及冰柜、超市陈列柜、自动贩售机等 商用冷冻冷藏设备，并以冰箱为主。近年来，我国冰箱、冷柜行业保持稳定发展 的态势。根据产业在线统计数据，2020年1-10月，中国冰箱、冷柜产销达9,673 万台，同比增长11.2%，上游全封活塞压缩机出货16,907万台，同比增长10.6%。 为充分满足下游的市场需求，公司研发、生产涵盖不同品种、规格的制冷压 缩机与不同类型的冰箱、冷柜产品配套。不同品种、规格的制冷压缩机分别适用 不同类型的专用生产线，在一定程度上提升了生产效率。但因生产线之间无法兼 容，生产线难以根据市场需求即时灵活调整，且存在升级淘汰带来的成本。 本项目计划建设一条高柔性压缩机生产线，能够在一定程度上兼容不同品种、 规格的制冷压缩机的生产，充分平衡生产效率与灵活性，在保证生产效率的前提 下实现兼容性的提升，为产品生产进一步赋能，具有必要性。 （3）降低人力成本，提高生产效率，保障产品质量的需要 公司在国内设立三个压缩机制造基地，拥有世界范围内较为领先的压缩机生 产线，生产工艺具备相对较高的自动化、信息化、智能化水平，可实现自我检测、 提高产品良率、保证产品质量稳定。 公司生产的自动化、信息化和智能化水平仍有待进一步提高，存在部分工序 作业强度较大以及依赖人工的情况，随着工资水平提升，公司人力成本相应逐年 增长。为缓解公司招工难度，降低人力成本，避免生产线员工流动性过大，进一 步保障产品质量，公司已经在持续推进自动化、数字化和智能化改造，构建生产 管理系统，打通生产经营各环节的信息孤岛，将生产、检测、经营、管理和产品 追溯等各环节串联起来，创建东贝智能工厂。 本项目的实施使生产线工人精简，自动化、信息化、智能化水平提高，从而 降低人力成本、提高生产效率、提升产品质量的一致性和稳定性，具有必要性。 3、项目实施的可行性 （1）全面而丰富的产品系列和种类有利于高柔性生产的实现 公司以研发生产制冷压缩机和商用制冷器具、加工制造压缩机电机和各类铸 件为主营业务，在黄石铁山、大冶罗桥、黄石黄金山开发区、安徽芜湖、江苏宿 迁建有生产基地，有14条压缩机生产线，压缩机产品包括R600a、R134a、R290、 R404a四大系列，其中R600a涵盖A、C、D、S、H、L、K、变频八个系列， R134a涵盖A、D、S、K、L五个系列，R290涵盖S、L、K、NE、变频五个系 列，R404a涵盖L、NE、NCT三个系列，共20多个系列、200多个品种，是国 内产品品种、规格齐全、功率跨度大的压缩机生产厂家。 公司全面而丰富的产品系列和种类，为建设可以兼容不同规格、品种的制冷 压缩机的高柔性生产线提供了现实的操作基础，本项目具有可行性。 （2）稳固的行业地位和丰富的客户资源保证产品的顺利销售 我国已成为世界制冷压缩机生产大国，产销规模在全球占比达半数以上，且 制冷压缩机行业集中度逐步提升。目前，我国制冷压缩机行业前九家厂商总销量 占比已近90%。公司拥有世界先进的压缩机生产线，是产品品种、规格齐全、功 率跨度大的压缩机生产厂家，压缩机年生产能力达到4000万台，在行业中处于 领先地位。根据产业在线的统计数据，公司2019年制冷压缩机市场份额为18.4%， 位居第一。 公司坚持以创新引领发展，以优质的产品供应市场，赢得了用户广泛认可， 与海尔、海信、美菱、美的、澳柯玛、星星、康佳、TCL等国内知名客户以及 西门子、伊莱克斯、惠而浦、松下、三星等全球知名客户建立起长期稳定的合作 关系，行业和客户资源丰富，具有优良的品牌形象和较大的影响力。 公司稳固的行业地位和优质丰富的客户资源，有利于本次发行募集资金投资 项目的产品顺利实现销售，使项目的预期经济效益得到有效保障，具有可行性。 4、项目实施主体 本项目的实施主体为公司控股子公司东贝机电（江苏）有限公司。 5、项目建设期 本项目的建设周期为2年。 6、项目投资概算 本项目总投资11,810.00万元，拟投入募集资金11,810.00万元。 7、项目经济效益 经测算，本项目税后投资回收期为8.05年（含建设期2年），税后内部收 益率为13.97 %，具有较好的经济效益。 8、项目审批情况 截至本预案公告日，本项目已经取得宿迁经济技术开发区行政审批局出具的 《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宿开经信备〔2020〕36号），环评手 续正在办理中。 （四）年产660万台高效环保节能变频电机项目 1、项目概况 本项目计划新建4条全新智能生产线，包括变频电机生产线1条、商用变频 电机生产线1条、洗衣机变频电机生产线2条，建立智能化立体仓库，配套智能 AGV输送小车，购置一套全工厂级智能管理系统，建成国内一流的智能生产线。 本项目的建设地址为湖北省黄石市。 2、项目实施的必要性 （1）紧跟行业发展趋势，促进智能化、高效、节能环保发展的需要 近年来，受到政策推动、能效新标准实施、居民消费能力以及理念的影响， 家电产品结构升级加快，呈现出高端化、智能化、品质化、个性化、绿色化以及 健康化的发展趋势。 2019年8月，国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》， 强调通过支持绿色智能商品以旧换新、加大金融支持力度以及优化市场流通环境 等方式扩大绿色智能消费。同时，产业在线统计数据显示， 2013年以来的空调、 冰箱、洗衣机能效新标准的陆续实施，推动家电产品向着高效、节能的方向发展， 变频设备的占比明显提升。另外，伴随着居民收入水平及消费支出的不断提高、 消费主力军的年轻化，家电需求逐步转向高端品牌以及品质化、个性化等追求， 2020年初爆发的新冠疫情也深刻改变了消费者的生活方式和消费理念，消费者 对家电健康功能的关注度明显增加，健康化正在成为家电消费的新主线。 本项目计划建设高效环保节能变频电机智能生产线，与下游家电行业智能化、 高能效、节能环保的发展趋势相符合，使公司紧跟行业和技术发展趋势，有利于 公司保持和提高核心竞争力，巩固行业领先地位，具有必要性。 （2）扩大公司变频产品比重，进一步优化产品结构的需要 近年来，由于家电产品节能环保要求和相关技术的进步，节能环保高端变频 冰箱逐步成为主流，作为变频冰箱的“心脏”，变频压缩机的需求也进一步增长。 与传统压缩机相比，变频压缩机依靠转速的快慢达到控制温度的目的，其温度波 动小、电能消耗少，从而实现节能环保的效果。 根据中国家用电器协会发布的2019版中国家用电冰箱产业技术路线图的要 求，2025年变频制冷压缩机COP值较2019年提高5%、使用占比达到50%；到 2030年，变频制冷压缩机COP值较2025年再提高5%、使用占比达到60%。 本项目计划建设高效环保节能变频电机智能生产线，所生产的变频电机部分 用于配套公司的压缩机产品，公司的变频产品的占比将进一步提高，有利于优化 公司的产品结构，顺应行业变频化发展的大方向，具有必要性。 （3）贯彻公司战略，强化电机板块业务布局的需要 基于国内外经济形势、相关政策以及所处行业和市场情况等外部因素，公司 制定了未来发展战略目标。公司以冰箱、冷柜等家电行业所需的制冷压缩机业务 为核心，带动其他关键零部件业务全面发展，实现公司业务快速增长；充分利用 自身研发、营销、品牌及人才优势，增强研发及运营能力，发展成为集产品研发、 制造、销售为一体的全球压缩机行业领导者。公司贯彻一业发展、多能驱动、相 关多元化的发展战略。在业务布局方面，公司以压缩机业务板块为核心，布局和 发展电机板块、铸造板块、制冷板块，使业务得以覆盖产业链上下游多个业务板 块，形成一个有机整体，并进行相关领域的多元化发展。 本项目的实施，有利于公司在电机领域的业务布局，强化公司在压缩机产业 链上游的竞争力，并实现电机应用领域的延伸，是公司贯彻发展战略，强化电机 板块业务布局，实现战略目标的重要手段，具有必要性。 3、项目实施的可行性 （1）强大的产品与技术创新实力助力产品的研发与生产 公司电机业务主要由子公司东贝电机开展，东贝电机是专业从事制冷电机及 关键零部件研发、生产的高新技术企业。为持续进行产品研发和技术创新，东贝 电机组建了黄石东贝电机技术中心，长期致力于高效、节能、节材、环保型制冷 电机的研究，具有完善的技术创新组织体系、良好的技术创新运行机制和较好的 实验研究条件，拥有2个技术中心、1个研究院，长期坚持产学研结合，在高效 节能电机技术上取得了重大突破，开发了多种国际先进水平的高效、节能环保型 制冷电机。东贝电机完全掌握高效节能节材环保电冰箱压缩机的核心技术，拥有 完全自主知识产权，已获得电机国家专利20项，其中发明专利9项，积极主动 承担和参与国家重大技改专项、国家重点科技计划项目。 公司在电机领域具有强大的产品和技术创新实力以及领先的技术水平，为本 项目高效环保节能变频电机的研发与生产提供了坚实的支撑。 （2）完善的营销网络和售后服务体系促进产品市场的开拓 东贝电机是拥有专业的电机营销团队，建立起强大的营销网络，凭借其在制 冷压缩机电机领域领先的技术、优秀的品质保障能力以及完善的售后服务体系， 所生产的制冷电机及其关键零部件不仅可以充分适配公司生产的制冷压缩机产 品，同时也在不断开拓市场，已与钱江制冷、长虹华意、广州万宝等大中型知名 企业建立了长期稳定的合作关系，不断实现电机产品面向集团外部销售。东贝电 机的变频压缩机电机产品就是在收集了东贝压缩机、钱江制冷等市场知名用户所 提供的市场反馈信息，在充分的市场调研基础上研发的新一代压缩机电机产品。 公司强大的营销网络和产品供应能力以及完善的品质保障和售后服务体系， 有助于本项目产品的市场开拓和客户资源开发，具有可行性。 4、项目实施主体 本项目的实施主体为公司全资子公司黄石东贝电机有限公司。 5、项目建设期 本项目的建设周期为3年。 6、项目投资概算 本项目总投资11,550.00万元，拟投入募集资金11,000.00万元。 7、项目经济效益 经测算，本项目税后投资回收期为7.53年（含建设期3年），税后内部收 益率为15.01%，具有较好的经济效益。 8、项目审批情况 截至本预案公告日，本项目已经取得大冶市发展和改革局出具的《湖北省固 定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2101-420281-04-01-165937）， 环评手续正在办理中。 （五）高端智能铸造及加工项目 1、项目概况 本项目计划新建铸造车间、机加工车间以及仓库，新增铸造生产线、机加工 生产线，并完善供电、给排水、空压系统等配套工程，通过一期、二期工程分步 实施，实现年产9.8万吨铸件产品的产能。本项目的建设地址为湖北省黄石市。 2、项目实施的必要性 （1）推动铸件生产精密化、信息化、智能化的需要 中国是当今世界上最大的铸件生产国家。根据中国铸造协会统计，2019年 中国铸件总产量为4,875万吨，占全球铸件产量的40%以上，广泛应用于汽车、 内燃机及农机、工程机械等各个领域。铸件行业的发展与具体的下游应用领域密 切相关，总体上朝着精密化、绿色化、自动化、信息化、智能化的方向发展。 受到政策推动、能效新标准实施、居民消费能力及理念等因素的影响，家电 产品结构升级加快，呈现出高端化、智能化、品质化、个性化、绿色化以及健康 化的发展趋势。下游家电产品的上述发展趋势，对上游铸件制造提出了新的要求， 铸件的生产加工需要具有更高的精度、智能化以及个性定制化的特征。 本项目计划建设高端智能铸造生产线，是在铸造板块持续推进信息化、自动 化、智能化改造的举措，符合铸件行业的整体发展方向，符合有关智能化发展的 国家政策，亦符合下游压缩机乃至冰箱等家电行业的现实需求，具有必要性。 （2）贯彻公司战略，强化铸造板块业务布局的需要 基于国内外经济形势、相关政策以及所处行业和市场情况等外部因素，公司 制定了未来发展战略目标：公司以冰箱、冷柜等家电行业所需的制冷压缩机业务 为核心，带动其他关键零部件业务全面发展，实现公司业务快速增长；充分利用 自身研发、营销、品牌及人才优势，增强研发及运营能力，发展成为集产品研发、 制造、销售为一体的全球压缩机行业领导者。公司贯彻一业发展、多能驱动、相 关多元化的发展战略。在业务布局方面，公司以压缩机业务板块为核心，布局和 发展电机板块、铸造板块、制冷板块，使业务得以覆盖产业链上下游多个业务板 块，形成一个有机整体，并进行相关领域的多元化发展。 本项目的实施，有利于公司在铸件领域的业务布局，强化公司在压缩机产业 链上游的竞争力，并逐步实现铸件应用领域的拓展以及从铸件制造到铸件加工的 延伸，是公司贯彻发展战略，强化铸造板块业务布局的重要手段，具有必要性。 3、项目实施的可行性 （1）公司具备大规模的铸件生产能力和有效的质量保证 公司铸件业务主要由子公司东贝铸造开展。东贝铸造是集生产、销售于一体， 以冰箱、冷柜压缩机等铸件为主导产品的专业铸造企业。东贝铸造自成立以来， 铸件产能实现了规模化增长，2004年产能仅为1.2万吨/年，目前已具备年产12 万吨铸件的生产能力，预计“十四五”期末，铸件产能可达25万吨。 东贝铸造中心试验室配有德国OBLF的直读光谱分析仪、X射线探伤机等分 析、检测仪器与装备，有效保证了产品实物质量。东贝铸造目前拥有七条丹麦迪 砂垂直分型造型线和一条西班牙罗拉门递造型线，并配有混砂机、SC型砂在线 检测仪等全部砂处理系统设备，以及保温浇注炉等环保除尘设备，实现了生产流 程的自动化，达到了环保要求。 公司具备铸件产品的大规模生产能力，已实现生产流程的自动化，并保证产 品质量和环保要求，为本项目的顺利实施提供有力支撑，具有可行性。 （2）公司具有良好的品牌影响力和优质的服务客户能力 东贝铸造的主导产品为制冷压缩机铸件。其中，为公司压缩机产品配套生产 的铸件达70多种。“东贝牌”压缩机是中国名牌产品，“东贝”商标是中国驰 名商标，“东贝压缩机”多次被海尔、海信、科龙、新飞、美菱、美的等国内知 名冰箱企业评为“优秀供应商”，产品出口欧美等30多个国家和地区；同时， 东贝铸造生产的制冷压缩机产品还为加西贝拉、华意、美芝、宝兰格等多家国内 主流冰箱压缩机企业大规模配套。东贝铸造在行业内具有良好的品牌影响力。 东贝铸造始终秉承“以人为本，持续改善，让相关方满意，对员工和社会负 责，不断增强企业可持续发展的能力”的经营理念和“诚信、创新、务实、高效” 的企业精神，坚持“追求卓越品质，追求顾客满意”的市场价值观，相关产品在 中国国际铸造博览会上连续四届被评为金奖，东贝电机亦取得“首届全国铸造行 业排头兵企业”、“中国铸造行业千家重点骨干企业”、“中国铸造行业综合百 强企业”等多项荣誉，具备优质的服务客户能力和良好的企业、产品形象。 公司良好的品牌影响力和企业、产品形象以及优质的服务客户能力，有利于 公司在铸件领域可持续发展，使本项目的效益得到有效保障，具有可行性。 4、项目实施主体 本项目的实施主体为公司控股子公司黄石东贝铸造有限公司。 5、项目建设期 本项目的建设周期为2年。 6、项目投资概算 本项目总投资51,743.00万元，拟投入募集资金44,490.00万元。 7、项目经济效益 经测算，本项目一期、二期的税后投资回收期分别为7.15年（含建设期2 年）、7.96年（含建设期2年），税后内部收益率分别为15.70%、12.67%，具 有较好的经济效益。 8、项目审批情况 截至本预案公告日，本项目已经取得大冶市发展和改革局出具的《湖北省固 定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2020-420281-34-03-065333）、 黄石市生态环境局大治市分局出具的《关于黄石东贝铸造有限公司高端智能铸造 及加工项目环境影响报告表的批复》（冶环审函[2021]1号）。 （六）补充流动资金 1、项目基本情况 公司拟使用本次募集资金中的38,690.00万元补充公司流动资金，以满足公 司日常经营资金需要。 2、项目的必要性和可行性 （1）补充流动资金的必要性 近年来，公司业务规模持续增长，公司2017年、2018年、2019年和2020 年1-9月的营业收入分别为4.03亿元、5.73亿元、5.99亿元和6.32亿元，营业 收入逐年递增。随着收入规模的不断扩大，公司对资金的需求也日益增长，公司 仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续扩张对资金的需求。 公司本次非公开发行募集资金将部分用于补充流动资金，募集资金到位后， 公司流动资金需求和偿债压力将得到有效缓解，资产结构将更加稳健，有利于提 高公司抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。 （2）补充流动资金的可行性 公司本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金符合国家相关政策和 法律法规，也符合公司当前实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行募集资 金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进 公司在夯实原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善公司未来发展战略，提高 公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展，符合国家产业 政策及公司未来整体战略方向，具有良好的经济效益。本次非公开发行募集资金 投资项目成功实施后，公司业务布局更加完善，产品序列进一步优化，业务规模 持续扩大，提升公司盈利能力和核心竞争力；降低资产负债率、增强公司抵御风 险的能力，巩固公司的行业地位。本次发行将对公司业务经营产生积极影响，对 公司实现发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产 负债率进一步降低，有利于改善和优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力。 同时，公司资金实力有所提升，有利于提高偿债能力、节省财务成本、降低财务 风险，为公司后续业务的持续发展提供良好的保障。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务发展的影响 公司是以研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等为主要业务的大型企业集 团，同时还涉足压缩机电机、各类铸件的加工制造等领域。本次非公开发行募集 资金系围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变。本次非公开发行股票 不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合的情形。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司的股东 结构也将发生变化。公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》 中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。 （三）本次发行对股权结构的影响 本次非公开发行股票前，汇智合伙持有上市公司293,190,042股股份，占本 次发行前上市公司总股本的57.34%，为上市公司的控股股东，上市公司无实际 控制人。 本次非公开发行的股票数量不超过153,396,000股（含本数）。按发行数量 上限计算，本次发行后上市公司总股本为664,716,000股，汇智合伙仍持有 293,190,042股，占上市公司发行后总股本的44.11%，仍为上市公司的控股股东， 且上市公司仍无实际控制人。 本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次 非公开发行而发生变动。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务生产及研发展开，符合 公司主营业务的发展方向，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行对公司财务状况的影响详见本预案“第二节 董事会关于本次募集 资金使用的可行性分析”之“三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响” 之“（二）本次发行对公司财务状况的影响”。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，鉴于募集资金投资项目 的经济效益需要经过一定的时间才能实现，因此短期内公司每股收益、净资产收 益率等财务指标可能受到本次非公开发行的影响而出现一定程度的下降。从长远 来看，随着募集资金投资项目的逐步实施、项目经济效益逐步实现，公司的产品 结构得到优化，业务规模持续扩大，带动公司营业收入和净利润增长，进而提升 公司的持续盈利能力。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投资项目的 建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加；其后，随着募集资金投资项目的 经济效益的逐步实现，公司业务规模持续扩大、盈利能力得以提升，公司的经营 活动现金流入将显著增加，现金流量状况将得到进一步改善。 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、 同业竞争及关联交易等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人 及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的情形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联 人占用的情形，不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加 稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）宏观经济、行业及市场风险 1、宏观经济及行业周期性波动风险 公司主营产品主要应用于家电领域，家电行业的发展与国民经济、居民收支 水平等因素的变化息息相关。因此，公司业务发展不可避免的受到宏观经济以及 下游家电行业的周期性波动影响。近年来，受到全球经济下行、国际贸易摩擦及 国内经济环境变化、产业结构调整等因素的影响，我国宏观经济增速有所放缓， 加之地产调控紧缩，国内家电行业增速亦略有放缓。未来，如果国内外宏观经济 环境恶化，相关行业需求下降，进而影响公司产品的市场需求，将对公司的经营 业绩产生不利影响。 2、行业发展及市场竞争风险 全球家电制造业已经向以中国为主的发展中国家转移，我国已经成为全球最 主要的冰箱、空调压缩机制造国，并且形成了比较集中的市场格局。与之相应， 全球制冷压缩机行业亦向中国转移，我国亦成为世界制冷压缩机生产大国，产销 规模在全球占比达半数以上，且行业集中度较高，我国制冷压缩机行业前九家厂 商总销量占比已超过89.3%，高效、变频、智能将是制冷压缩机发展的主流，新 的制冷技术、工艺的探索创新也将对行业的长远发展产生深远影响。随着市场竞 争逐步加剧，如果公司未能及时进行技术研发和产品结构调整，将会降低自身核 心竞争力，不利于公司参与市场竞争。 （二）经营风险 1、客户相对集中的风险 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，公司前五大客户销售额 占营业收入的比重分别为41.08%、41.50%、39.06%、35.72%，各年度前五大客 户及其排序基本一致，呈现出主要客户稳定且相对集中的特点。公司已与主要客 户建立起长期稳定的合作关系。但是，如果公司与该等主要客户之间的合作关系， 或者主要客户自身的生产经营状况发生重大不利变化，可能对公司的生产经营带 来不利影响。 2、原材料价格波动的风险 公司主要业务为研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等。制冷压缩机企业 的盈利水平受原材料价格变动影响较大。公司生产制冷压缩机的主要原材料包括 铜、硅钢、铝等，属于大宗商品，受供求关系、国际经济、政治等多种因素影响， 如果原材料价格大幅上涨或大幅波动，可能导致公司产品利润降低，对公司盈利 能力造成不利影响。 3、技术研发风险 公司所处的制冷压缩机制造行业为资本与技术密集行业，产品技术含量高、 涉及学科较多、技术复杂。制冷压缩机制造技术属于精密制造技术，不仅需要价 格昂贵的高精度加工设备，而且需要较高的生产与管理水平。虽然公司重视自主 研发，掌握了压缩机行业大量的专利技术，在新产品开发方面形成了较为深厚的 技术积淀，并构建了完善的创新体系，但如果公司未能紧跟行业技术发展的前沿 趋势，或未能充分关注客户需求，将导致研发投入不足、无法保持持续创新能力， 从而面临市场竞争力降低的风险。 4、海外销售及汇率波动风险 公司境外知名客户较多，产品外销比例相对较高。部分国家或地区局势稳定 性和经济发展前景不明朗，公司面临区域市场销售波动以及海外销售管理等方面 的风险；同时，部分业务涉及相关外币结算，需要收取、支付并留存一定外币以 维持业务运营，如果国内和国际经济、政治形势及货币供求关系等发生不利变化 导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动，而公司未能及时应对，则可能导致 相应的汇兑损失。 5、新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险 2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在国内及国际蔓延，全球经济以及 国内外市场均受到了冲击。目前，国内疫情防控成果显著，形势持续向好，生产 生活秩序逐步恢复，但国外疫情仍处于蔓延状态，且疫情输入风险较大。公司下 游客户受到了不利影响，导致公司业绩相应下滑。如果国内疫情出现反弹、国外 疫情无法得到有效控制，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）财务风险 1、资产负债率较高的风险 2020年12月，公司完成换股吸收合并东贝B股并实现整体上市。在此之前， 东贝B股系公司主要控股子公司，其融资模式单一，生产经营及扩大生产主要 依赖于银行贷款，导致公司资产负债率较高。2017年末、2018年末、2019年末 和2020年9月末，公司合并口径资产负债率分别为72.11%、69.85%、70.35%、 和69.72%，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率相对较高。虽然本次 非公开发行有利于降低公司资产负债率，但是公司仍存在资产负债率较高、债务 本息偿还压力较大导致现金流紧张的风险。 2、应收账款较大的风险 2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司应收账款和应收 票据账面价值合计占资产总额的比重分别为34.77%、38.14%、40.23%和41.74%， 占比较大。公司下游客户主要是海尔股份、美的集团、海信股份等大型家电企业， 随着公司业务规模的持续扩大，应收账款金额将会进一步增长，下游客户如回款 不及时或财务状况恶化，可能给公司带来坏账风险。 3、本次发行摊薄即期回报的风险 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，项目预期效益的实现需要一定的时间， 在募集资金投资项目预期效益尚未完全释放之前，公司短期内利润水平增长幅度 可能小于公司总股本和净资产规模的增长幅度，公司的净资产收益率、每股收益 等财务指标将出现一定幅度的下降，存在本次发行摊薄即期回报的风险。 （四）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 本次非公开发行的募集资金投资项目已经过充分、审慎的可行性研究论证， 募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策及公司未来整体 战略方向，具有良好的经济效益，有利于提升公司的核心竞争力和持续经营能力。 然而公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前宏观经济环境、产业政策、 市场供求、行业技术水平以及发展趋势等因素作出的，如果上述相关因素在项目 实施过程中发生重大不利变化，可能导致本次非公开发行募集资金投资项目无法 顺利实施或实施后项目效益不及预期。 2、项目新增折旧及摊销的风险 本次非公开发行募集投资项目建设投产后，每年将新增较多折旧及摊销费用。 虽然募集资金投资项目实施后，公司业务规模将会扩大，盈利能力将得到提升， 但是如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目 未能实现预期效益，则可能因新增折旧及摊销费用导致短期内利润下降。 （五）其他风险 1、本次发行的审批与核准风险 本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会 核准，公司本次非公开发行股票能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及 核准的时间存在一定不确定性。 2、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的变化受多种因素影响。本次 非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而影响股票价格。 除此之外，国家宏观经济形势、行业景气程度、股票市场供求关系以及投资者心 理预期等诸多因素亦会对股票价格的波动产生影响，进而影响投资者收益。 第四节 公司的股利分配情况 一、公司现行的股利分配政策 根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策的具体内容如下： 1、利润分配的基本原则：公司结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、 盈利水平、资金需求等因素，制定有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得 合理投资回报的利润分配政策；公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。 2、利润分配的形式和期间间隔：公司可以采用现金、股票、现金与股票相 结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。 在具备利润分配条件的情况下，公司应进行年度利润分配；在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 3、现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足现金分红条件下： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本条所称的特殊情况包括： （1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （2）公司发生未来12个月内对外投资、收购资产及进行固定资产投资等交 易的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%等重大投资计划或重 大资金支出安排事项（募集资金项目除外）； （3）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外 的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； （4）公司当年经营性净现金流为负值； （5）外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响； （6）已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及 资金情况产生重大影响的事件。 如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公 司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益 情况等事项，公司独立董事应对此发表独立意见。 4、发放股票股利的条件：在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分 考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、利润分配方案的研究论证程序和决策机制： 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事 会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳 定、科学的回报基础上，形成有利于投资者分享公司经营成果的利润分配政策。 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立 董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大 会批准。 股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东（特别 是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身 生产经营情况发生重大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政 策法规变化等原因可以调整利润分配政策，但应当满足本章程规定的条件，并经 过详细论证，独立董事应当发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反监管 部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会审议通过后提交股 东大会审议，股东大会审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 最近三年，公司未进行利润分配。 公司留存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营运作 及进一步发展，以满足公司营运资金的需求，确保公司的可持续发展，实现公司 未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 三、未来三年股东分红回报规划 为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决 策和监督机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益， 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券 监督管理委员会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司 章程》的规定，公司制定了未来三年（2021年-2023年）股东回报规划。 （一）股东回报规划制定的主要考虑因素 公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实 际情况、所处发展阶段及发展规划、股东的回报要求和意愿、社会资金成本、外 部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目 投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学 的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性 和稳定性。 （二）股东回报规划制定的基本原则 根据相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提 下，充分重视对投资者的合理投资回报；保持公司利润分配政策的连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司 董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策进行决策、论证和调整过程中应当 充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。 （三）未来三年（2021年-2023年）股东回报规划 1、利润分配的基本原则 公司结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， 制定有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配政策； 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 稳定性，保持公司长期持续稳定发展。 2、利润分配的形式和期间间隔 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在具备利润分配条件的情况下，公 司应进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%。在满足现金分红条件下：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体 情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。本条所称的特殊情况包括：（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具 非标准无保留意见的审计报告；（2）公司发生未来12个月内对外投资、收购资 产及进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产 的30%等重大投资计划或重大资金支出安排事项（募集资金项目除外）；（3） 公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含 银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；（4）公司当年经 营性净现金流为负值；（5）外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成 重大影响；（6）已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营 情况及资金情况产生重大影响的事件。如公司在特殊情况下无法按照前述现金分 红政策确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分 配利润的确切用途以及预计收益情况等事项，公司独立董事应对此发表独立意见。 4、发放股票股利的条件 在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 5、利润分配方案的研究论证程序和决策机制： 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事 会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳 定、科学的回报基础上，形成有利于投资者分享公司经营成果的利润分配政策。 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立 董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大 会批准。 股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东（特别 是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经营情况发生重大变化、 公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可以调整利 润分配政策，但应当满足本章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事应当发 表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整利润分 配政策的相关议案由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议该 等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提条件 以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表对公司2020年和2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈 利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。相关假设如下： 1、假设国内外宏观经济和社会环境、证券市场情况、产业政策、行业发展 状况、产品市场情况以及公司经营环境未发生重大不利变化。 2、假设本次非公开发行于2021年6月底实施完毕，该完成时间仅用于计算 本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行 实际完成时间的判断，最终时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； 3、假设本次非公开发行募集资金总额为128,970.00万元，发行数量为本次 非公开发行股票的发行上限，即153,396,000股，暂不考虑相关发行费用。本次 非公开发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购 情况以及发行费用等情况最终确定； 4、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如营业 收入、财务费用、投资收益）等方面的影响； 5、假设公司2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发 红股。该利润分配方案仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标 的影响，实际以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。 6、预测公司总股本和计算每股收益时，以本次非公开发行前2020年末总股 本511,320,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑 公司送股、公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化； 7、预测公司净资产时，不考虑除本次非公开发行股票募集资金及预测净利 润之外的其他因素对净资产的影响； 8、假设公司换股吸收合并东贝B股于2020年初已完成，公司2020年1-9 月归属于母公司所有者的备考净利润为12,665.33万元，扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的备考净利润为11,393.36万元（该等数据未经审计）。 据此，假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为16,887.11万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,191.15万元（此假设仅 用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2020年度经营情况及业绩水平的判断、预测和承诺）。 假设2021年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润在2020年度的基础上，按照下降10%、持平、增长10% 三种情景分别计算。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于前述假设及前提，公司本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的 影响如下： 项目 2020年度/ 2020-12-31 2021年度/2021-12-31 非公开发行前 非公开发行后 总股本（万股） 51,132.00 51,132.00 66,471.60 情形1：2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年下降10% 归属于母公司所有者的 净利润（万元） 16,887.11 15,198.40 15,198.40 基本每股收益（元） 0.5629 0.2972 0.2585 稀释每股收益（元） 0.5629 0.2972 0.2585 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元） 15,191.15 13,672.04 13,672.04 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元） 0.5064 0.2674 0.2325 扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元） 0.5064 0.2674 0.2325 归属于母公司股东的所 有者权益（万元） 377,622.98 392,821.38 521,791.38 加权平均净资产收益率 10.38% 3.95% 3.38% 扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率 9.34% 3.55% 3.04% 情形2：2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平 归属于母公司所有者的 净利润（万元） 16,887.11 16,887.11 16,887.11 基本每股收益（元） 0.5629 0.3303 0.2872 稀释每股收益（元） 0.5629 0.3303 0.2872 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元） 15,191.15 15,191.15 15,191.15 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元） 0.5064 0.2971 0.2583 扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元） 0.5064 0.2971 0.2583 归属于母公司股东的所 有者权益（万元） 377,622.98 394,510.09 523,480.09 加权平均净资产收益率 10.38% 4.37% 3.75% 扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率 9.34% 3.93% 3.37% 情形3：2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长10% 归属于母公司所有者的 净利润（万元） 16,887.11 18,575.82 18,575.82 基本每股收益（元） 0.5629 0.3633 0.3159 稀释每股收益（元） 0.5629 0.3633 0.3159 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元） 15,191.15 16,710.27 16,710.27 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元） 0.5064 0.3268 0.2842 扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元） 0.5064 0.3268 0.2842 归属于母公司股东的所 有者权益（万元） 377,622.98 396,198.81 525,168.81 加权平均净资产收益率 10.38% 4.80% 4.12% 扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率 9.34% 4.32% 3.70% 注：1、基本每股收益和加权平均净资产收益率按照中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》和《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算；2、公司2020 年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润系假设公司换股吸收合并东贝B股于2020年初已完成的备考数据，据此预测出公司2020 年全年的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润数据。 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加， 若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加 权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后 可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票 可能存在摊薄即期回报的风险。 三、关于本次非公开发行的必要性和合理性 本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募 集资金使用的可行性分析”之“二、本次发行募集资金投资项目的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）公司募投项目与现有业务的相关性 公司的主营业务为研发生产制冷压缩机和商用制冷器具以及加工制造压缩 机电机和各类铸件等，业务覆盖了压缩机铸件、压缩机电机、压缩机和商业制冷 设备等压缩机产业链上下游多个业务板块，形成一个有机的整体，产业链各环节 之间、不同产品之间实现战略性有机协同。 本次非公开发行募集资金投资于东贝中央研究院建设项目、年产100万台大 规格商用制冷压缩机项目、年产400万台高柔性智能压缩机生产线扩建项目、年 产660万台高效环保节能变频电机项目、高端智能铸造及加工项目以及补充流动 资金，围绕公司主营业务展开，涵盖压缩机、电机和铸件多个业务板块，是公司 贯彻发展战略、强化业务布局的举措，有助于实现公司的战略目标。 （二）公司从事募投项目在人员、经验、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金投资项目的实施具备人员、技术、市场等方面的基础， 关于本次发行募集资金投资项目在上述方面的储备情况，详见本预案“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次发行募集资金投资项目 的可行性分析”。 五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 （一）完善公司治理，提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使其权利， 确保董事会能够按照法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定行使职权，并 作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使其对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。不断提升公司治理水平， 为公司发展提供制度保障。 （二）加强募集资金管理，确保规范有效使用 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对 募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督以及责任追究进行明确规定。本次 非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法律、法规和规范性文 件的要求，持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，并 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范 使用，合理防范募集资金使用风险。 （三）推进募投项目建设，实现项目预期收益 本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来整体战略 方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募集资金投资项目的实施，有 利于提升公司的生产和研发能力，丰富公司产品种类，扩大业务规模，提升公司 整体经营业绩和盈利能力，提升行业影响力和竞争优势。本次非公开发行的募集 资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募集资金投资 项目建设，提高募集资金使用效率，加强项目相关的人才与技术储备，争取募投 项目早日建成达产并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平。 （四）完善利润分配政策，优化投资回报机制 为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决 策和监督机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益， 根据相关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，公司制定了 未来三年（2021年-2023年）股东回报规划，进一步完善了公司的利润分配政策， 强化了投资者回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配 条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确 保公司全体股东特别是中小股东的利益得到保护。 六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报 措施的承诺 （一）公司全体董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采 取填补措施的承诺 为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公 司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人 输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司 利益； 2.本人承诺将支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束； 3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为 规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4.本人承诺将支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪酬制度 时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或 股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 5.本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将支持公司将该员工股权激 励方案的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事 会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 6.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）控股股东关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维 护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺： “1.本企业在持续作为公司控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动， 不侵占公司利益； 2.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本企业同意，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。” 湖北东贝机电集团股份有限公司董事会 2021年1月19日 中财网
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