三和管桩:北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告
原标题:三和管桩:北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告 北京市通商律师事务所 关于广东三和管桩股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A股)股票 并在深圳证券交易所中小板上市的 律师工作报告 二零一九年十二月 5-2-1 目录 释义....................................................................................................................................... 2 引言....................................................................................................................................... 6 正文....................................................................................................................................... 9 一、本次发行上市的批准及授权...................................................................................... 9 二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................................ 11 三、发行人本次发行上市的实质条件............................................................................ 12 四、发行人的设立............................................................................................................ 16 五、发行人的独立性........................................................................................................ 19 六、发行人的发起人和股东............................................................................................ 20 七、发行人的股本及演变................................................................................................ 30 八、发行人的业务............................................................................................................ 41 九、关联交易及同业竞争................................................................................................ 44 十、发行人的主要财产.................................................................................................... 54 十一、发行人的重大债权、债务关系............................................................................ 74 十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................................ 77 十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................... 77 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................ 78 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................... 80 十六、发行人的税务........................................................................................................ 84 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................... 86 十八、发行人募集资金的运用........................................................................................ 89 十九、发行人业务发展目标............................................................................................ 90 二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................ 91 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................................. 93 二十二、律师需要说明的其他问题................................................................................. 93 二十三、结论..................................................................................................................... 97 释义 除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、三和股份指广东三和管桩股份有限公司 三和建材指 中山市三和建材有限公司，2007年 11月更名为广东三和管桩 有限公司，系发行人前身 三和有限指广东三和管桩有限公司，系发行人前身 实际控制人指 韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩文、 韦植林、韦佩雯、韦智文 10人 韦氏四兄弟指韦泽林、韦润林、韦坤林、韦植林，四人系兄弟关系 建材集团指广东三和建材集团有限公司 三和桩杆指中山市三和混凝土桩杆有限公司，系建材集团前身 三和沙石指中山市三和沙石土方工程有限公司 小榄合成沙石指中山市小榄合成沙石土方工程有限公司 裕胜国际指裕胜国际集团有限公司 中科创投指中山中科创业投资有限公司 凌岚科技指中山市凌岚科技资讯有限公司 德慧投资指中山市德慧投资咨询有限公司 诺睿投资指中山诺睿投资有限公司 首汇投资指中山市首汇蓝天投资有限公司 粤科振粤指广东粤科振粤一号股权投资合伙企业(有限合伙) 方见咨询指广东省方见管理咨询中心(有限合伙) 迦诺咨询指广东迦诺信息咨询中心(有限合伙) 中山国鹏指中山市国鹏建材贸易有限公司 中山中升指中山市中升运输有限公司 三和咨询指广东三和企业管理咨询有限公司 漳州三和指漳州新三和管桩有限公司 龙海裕隆指龙海市裕隆运输有限公司 国宏建材指漳州市国宏建材有限公司 苏州三和指苏州三和管桩有限公司 太仓鑫龙指太仓市鑫龙运输有限公司 江苏三和指江苏三和建设有限公司 南京箭驰指南京箭驰汽车运输有限公司 湖北三和指湖北三和管桩有限公司 湖北腾龙指湖北腾龙运输有限公司 湖北中升指湖北中升运输有限公司 荆门三和指荆门三和管桩有限公司 荆门顺龙指荆门顺龙运输有限公司 长沙三和指长沙三和管桩有限公司 长沙坤龙指长沙坤龙运输有限公司 合肥三和指合肥三和管桩有限公司 合肥中升指合肥中升运输有限公司 5-2-2 盐城三和指盐城三和管桩有限公司 阜宁飞龙指阜宁飞龙汽车运输有限公司 宿迁三和指宿迁三和管桩有限公司 泗阳天龙指泗阳天龙运输有限公司 山西三和指山西三和管桩有限公司 晋中中升指晋中市中升物流运输有限公司 德州三和指德州三和管桩有限公司 平原德龙指平原县德龙运输有限公司 辽宁三和指辽宁三和管桩有限公司 铁岭中升指铁岭中升运输有限公司 丹东三和指丹东三和管桩有限公司 惠州三和指惠州三和管桩有限公司 淮安三和指淮安三和管桩有限公司 湖北新构件指湖北三和新构件科技有限公司 江苏新构件指江苏三和新构件科技有限公司 宿迁新构件指宿迁三和新构件科技有限公司 江门鸿达指江门鸿达造船有限公司 浙江三和指浙江三和管桩有限公司 海隆运输指舟山市海隆运输有限公司 瑞盈国际指瑞盈国际集团有限公司 和建建材指广东和建建材有限公司 和建新建材指广东和建新建材有限公司 广东拓纳指 广东拓纳建材有限公司，2019年 7月更名为广东和建新建材 有限公司 北京中宇指北京中宇砼鑫科技发展有限责任公司 南京昌龙指南京昌龙汽车运输有限公司 南京三和指南京三和管桩有限公司 海南中和建指海南中和建建材有限公司 广东建华指广东建华管桩有限公司 福建宝丰指福建宝丰管桩有限公司 福建三和指 福建三和混凝土桩杆有限公司，系福建宝丰管桩有限公司更名 前的名称 天津宝丰指天津宝丰建材有限公司 天津三和指 天津三和管桩有限公司，系天津宝丰建材有限公司更名前的名 称 唐山宝丰指唐山宝丰管桩有限公司 马鞍山宝丰指马鞍山宝丰管桩有限公司 中国指 中华人民共和国(为本律师工作报告之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区及台湾地区) A股指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交 易的普通股股票 本次发行指发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票 本次发行上市指发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深 5-2-3 圳证券交易所中小板上市 中国证监会指中国证券监督管理委员会 招商证券、保荐机构、主 承销商 指招商证券股份有限公司 立信指立信会计师事务所(特殊普通合伙) 北京中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 本所、我们指北京市通商律师事务所 本律师工作报告指 《北京市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司首 次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所中小 板上市的律师工作报告》 法律意见书指 《北京市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司首 次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所中小 板上市的法律意见书》 《招股说明书(申报稿)》指 发行人为本次发行上市制作的《广东三和管桩股份有限公司首 次公开发行 A股股票招股说明书(申报稿)》 《审计报告》指 立信于 2019年 9月 25日出具的信会师报字[2019]第 ZC10560 号《广东三和管桩股份有限公司审计报告及财务报表》 《税务专项报告》指 立信于 2019年 9月 25日出具的信会师报字[2019]第 ZC10563 号《关于广东三和管桩股份有限公司主要税种纳税情况说明的 专项审核报告》 《内控报告》指 立信于 2019年 9月 25日出具的信会师报字[2019]第 ZC10564 号《内部控制鉴证报告》 《公司法》指 《中华人民共和国公司法》(根据 2018年 10月 26日第十三届 全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正) 《证券法》指 《中华人民共和国证券法》(根据 2014年 8月 31日第十二届 全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正) 《首发管理办法》指 《首次公开发行股票并上市管理办法(2018年修订 )》(中国证 券监督管理委员会令第 141号) 《章程指引》指 《上市公司章程指引(2019年修订)》(中国证券监督管理委员 会公告[2019]10号) 《公司章程》指 经发行人 2015年 7月 28日召开的创立大会审议通过且现行有 效的公司章程 《公司章程(草案)》指 经发行人 2019年 10月 18日召开的 2019年第六次临时股东大 会审议通过，于发行人在深圳证券交易所中小板上市之日起实 施的公司章程 报告期、最近三年一期指 2016年、2017年、2018年及 2019年 1-6月 元指除特别注明外，均指人民币元 注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因所致。 5-2-4 5-2-5 中国北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层1000226/F,NCITower,A12JianguomenwaiAvenue,Beijing100022,China 电话Tel:+861065693399传真Fax:+861065693838 电邮Email:beijing@tongshang.com网址Web:www.tongshang.com 关于广东三和管桩股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A股)股票 并在深圳证券交易所中小板上市的 律师工作报告 致：广东三和管桩股份有限公司 根据发行人与本所签订的《关于首次发行 A股股票并上市事项之法律顾问聘用协 议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所 证券法律业务执业规则》(试行)和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、 法规、规章、规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 本所及本所律师依据上述规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上 市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完 整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 如本所在本次发行上市工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重大 事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致 发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔 偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效判决认定后，本所将 本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原则，根据本所过错大小承担投资者直接遭 受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的 范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保 投资者合法权益得到有效保护。 关于广东三和管桩股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A股)股票 并在深圳证券交易所中小板上市的 律师工作报告 致：广东三和管桩股份有限公司 根据发行人与本所签订的《关于首次发行 A股股票并上市事项之法律顾问聘用协 议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所 证券法律业务执业规则》(试行)和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、 法规、规章、规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 本所及本所律师依据上述规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上 市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完 整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 如本所在本次发行上市工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重大 事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致 发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔 偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效判决认定后，本所将 本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原则，根据本所过错大小承担投资者直接遭 受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的 范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保 投资者合法权益得到有效保护。 5-2-6 引言 一、本所及签字律师简介 本所经北京市司法局批准于1992年5月在北京正式成立，现持有北京市司法局颁 发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码：31110000E00016266T)。本所本部 设在北京，并在上海、深圳、香港设有分所。本所的业务范围包括证券、银行、金融、 公司、房地产建筑工程业务、基础设施建设及项目融资、外商投资、税务、贸易、商务、 知识产权、诉讼和仲裁等法律业务领域。 为完成本次发行上市的法律服务工作，本所成立了项目工作组，并指派程益群律师 (执业证号：11101200910440235)、高毛英律师(执业证号：11101201511121671)作为本 次发行上市法律意见书和本律师工作报告的签字律师，两位律师的联系方式为：电话 010-65693399，传真010-65693838。 二、本所制作本次发行上市法律意见书及律师工作报告的过程 本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发 行上市出具法律意见书与本律师工作报告。本所制作法律意见书和本律师工作报告的主 要工作过程如下： (一)提交尽职调查文件清单，实施法律尽职调查 本所担任公司的发行人律师后，本所律师即向发行人提交了全面法律尽职调查文件 清单及相关补充调查清单。在此期间，本所律师收集、查阅了大量文件资料，走访了相 关政府部门，对公司的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及 经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、董事、监事和高级管理人 员、公司治理及规范运作、劳动人事、诉讼仲裁等进行了全面的核查与了解。 (二)审阅文件资料及相关证据材料，建立律师工作底稿 为全面了解公司的法律状况，从而为公司本次发行上市提供建议，本所成立项目工 作组，对搜集到的各类文件资料进行全面的审阅和查验，遵循审慎性及重要性原则，合 理、充分地运用了访谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，严格建立 律师工作底稿，将重要的文件资料归类成册，作为法律意见书和本律师工作报告的事实 与法律依据。本所律师在工作中发现的问题，均及时向公司有关部门及相关人员提出， 以使公司在充分理解的基础上，根据不同情况依法进行处理或规范。 (三)参与对发行人的辅导及本次发行上市准备工作 本所律师应保荐机构安排，对发行人董事、监事、高级管理人员及全体股东等进行 了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。本所律 师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议， 与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人 治理结构，满足本次发行上市的条件，本所律师协助发行人按照相关法律法规的要求， 5-2-7 制定和修改了《公司章程》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所律师 还参与了《招股说明书(申报稿)》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。 (四)风控委员会复核 本所风控委员会对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关 问题的解决情况、法律意见书和本律师工作报告的制作情况等，进行了认真的讨论和复 核。经办律师根据风控委员会的意见，修改完善了法律意见书和本律师工作报告。 (五)出具法律意见书和律师工作报告 基于上述工作，本所律师现已完成对法律意见书和本律师工作报告有关的文件资料 的审查判断，并依据法律意见书和本律师工作报告出具日之前业已发生或存在的事实以 及现行法律、法规和规范性文件的规定出具法律意见书和本律师工作报告。 三、声明 本律师工作报告只对中国法律问题作出评论，出具本律师工作报告所审阅和依据的 中国法律、法规，是指本律师工作报告出具日在中国境内有效的法律、法规和规范性文 件，我们并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。 本所律师审阅了发行人及相关主体提供的我们认为必要且与出具本律师工作报告 相关的文件，并听取了发行人及相关主体就有关事实作出的陈述和说明，在进行了必要 尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和 有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效 的；所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当 的授权签署该等文件；就发行人及相关主体所知，一切足以影响本律师工作报告和法律 意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。 对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所向有 关政府部门、发行人及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有关方的陈述或 其出具的证明文件出具本律师工作报告。 本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计 及资产评估等专业事项发表意见。在本律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资 产评估报告书中某些数据或结论的引述，并不表明本所律师对这些数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适 当资格。 本所律师同意发行人在《招股说明书(申报稿)》中引用或按中国证监会审核要求引 用本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上 的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》的相关内 容进行再次审阅并确认。 本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件， 随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 5-2-8 本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本律师工作报告如 下： 5-2-9 正文 一、 本次发行上市的批准及授权 (一)本次发行上市的批准 2019年 9月 25日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了公司本 次发行上市相关的各项议案，并同意将相关议案提交公司 2019年第六次临时股东 大会审议。 2019年 10月 18日，发行人召开 2019年第六次临时股东大会，审议通过了与本 次发行上市相关的议案，主要包括以下内容： 1.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》，并逐 项表决通过了下列事项： (1)股票种类：人民币普通股(A股)； (2)每股面值：人民币 1.00元； (3)发行数量及比例：本次公开发行不超过 6,800万股，占本次发行后公司总 股本的比例不低于 10%；本次发行不涉及公司股东公开发售股份；最终 发行数量由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定，并经中国证 监会核准； (4)发行价格：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询 价的方式确定发行价格； (5)发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上市值申购定价发行相结 合的方式或中国证监会认可的其他方式； (6)发行对象：符合资格的询价对象且已开立深圳证券证券交易所股票账户 的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)； (7)承销方式：主承销商余额包销； (8)拟上市地：深圳证券交易所中小板； (9)本决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 24个月内有效。 2.《关于公司首次公开发行 A股募集资金项目及其可行性的议案》； 3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜 的议案》； 4.《关于公司首次公开发行 A股前滚存利润分配的议案》； 5-2-10 5.《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》； 6.《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》； 7.《关于公司填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺的议案》； 8.《关于公司首次公开发行股票并上市事项出具相关承诺并提出约束措施的议 案》； 9.《关于公司首次公开发行股票并上市后启用<公司章程(草案)>的议案》； 10.《关于公司首次公开发行股票并上市后启用<股东大会议事规则>的议案》； 11.《关于公司首次公开发行股票并上市后启用<董事会议事规则>的议案》； 12.《关于公司首次公开发行股票并上市后启用<监事会议事规则>的议案》； 13.《关于公司首次公开发行股票并上市后启用<累积投票制实施细则>的议案》； 14.《关于公司首次公开发行股票并上市后启用<募集资金使用管理办法>的议 案》； 15.《关于审核确认公司 2016年 1月 1日至 2019年 6月 30日期间关联交易的议 案》。 (二)本次发行上市的授权 发行人于 2019年 10月 18日召开的 2019年第六次临时股东大会作出决议授权公 司董事会办理本次发行上市相关事项，包括但不限于： 1.根据法律、法规及证券监管部门的相关规定，全面负责实施本次发行方案等具 体事项；具体包括：决定股票的发行时间、发行数量、发行方式、定价方式、 发行价格等； 2.根据本次发行实际情况和证券监管部门的要求，制定、修改、报送本次发行申 请文件； 3.签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；根据本次股东大会决议并 结合本次发行的实施情况及证券监管部门的意见，在法律、法规规定的范围内， 调整本次募集资金投资项目； 4.根据需要在发行前确定募集资金专用账户； 5.聘请本次申请发行人民币普通股(A股)并上市的各中介机构，并与其签订相关 合同； 6.在本次人民币普通股(A股)发行完成后，根据发行情况，按照有关法律、法规 5-2-11 规定及主管部门的要求，对《公司章程(草案)》个别条款进行调整； 7.本次公开发行完成后，办理验资及变更工商登记等有关手续，办理本次发行人 民币普通股(A股)并在证券交易所挂牌上市的有关事宜； 8.办理其他与本次发行人民币普通股(A股)并上市有关的事宜； 9.本授权的有效期限自股东大会批准之日起 24个月内有效。 (三)发行人本次发行尚待中国证监会核准，本次发行完成后，发行人发行的股票于深圳 证券交易所挂牌交易尚需获得深圳证券交易所的审核同意。 综上，本所律师认为，发行人就本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发 行人本次发行尚待获得中国证监会核准，发行人股票于深圳证券交易所上市交易尚待获 得深圳证券交易所审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一)发行人系根据《公司法》等相关法律、法规的规定，由三和有限整体变更设立的股 份有限公司。 发行人系由三和有限整体变更设立的股份有限公司，现持有中山市市场监督管理 局颁发的统一社会信用代码为 91442000755618423K的《营业执照》。经本所律师 核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性 文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。 (二)发行人持续经营时间在三年以上。 发行人系由三和有限整体变更设立的股份有限公司，自发行人前身于 2003年 11 月 7日成立之日起至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间已超过三年， 符合《首发管理办法》第九条之规定。 (三)发行人注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 如本律师工作报告“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及演变”所述， 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》 第十条之规定。 (四)发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“生产经营高强度混 凝土管桩、管桩制造机械及其配件、混凝土制品和预制构件、预制桩、轻质高强 度多功能墙体材料、特种矿物掺合料、五金制品 (不含电镀工序)、其他知识产权服 务。货物进出口。人力资源服务 (不含中介服务)”。根据《审计报告》、《招股说 明书(申报稿)》及发行人的确认，发行人主要从事预应力混凝土管桩产品的研发、 5-2-12 生产、销售。发行人已取得其经营业务所需的法律、法规和规范性文件所要求的 批准、许可及登记。发行人的经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定， 符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 (五)发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更。 根据《审计报告》、《招股说明书 (申报稿)》、发行人确认并经本所律师核查，发 行人自设立以来的主营业务均为预应力混凝土管桩产品的研发、生产、销售，没 有发生过重大变化。最近三年发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，且 实际控制人没有发生变更。前述情况符合《首发管理办法》第十二条之规定。 (六)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷。 根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人的股权 清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在 重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。 综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 经本所律师核查，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《首发 管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件： (一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1.经本所律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董 事、独立董事、监事 (含职工代表监事)；聘任了总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人等高级管理人员；设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、战略与投资委员会等董事会专门委员会，具备健全且运行良好 的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。 2.根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能 力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。 3.根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年财务会 计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款 第(三)项及第五十条第一款第(四)项之规定。 4.发行人本次发行上市前股本总额为 435,836,583元，不少于 3,000万元，符合《证 券法》第五十条第一款第(二)项之规定。 5.根据发行人 2019年第六次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行不 超过 6,800万股 A股股票。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份占 5-2-13 本次发行上市后发行人股份总数的比例不低于 10%，符合《证券法》第五十 条第一款第(三)项之规定。 6.根据工商、税务、社会保险和住房公积金等政府主管部门出具的相关证明文件、 立信出具的《审计报告》，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告 无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项之规定。 7.根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人已聘请具有保荐资格的 招商证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十一条第一款和 第四十九条第一款之规定。 8.根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人本次拟向社会公众公开 发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的 发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 (二)发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1.主体资格 如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备 本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。 2.规范运行 (1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责(详见本律师工作报告 “十三、发行人章程的制定与修改”、“十四、发行人股东大会、董事 会、监事会议事规则及规范运作” )，符合《首发管理办法》第十四条之 规定。 (2)经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人 员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五 条之规定。 (3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证 券交易所公开谴责的； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。 5-2-14 符合《首发管理办法》第十六条之规定。 (4)根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合 理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符 合《首发管理办法》第十七条之规定。 (5)经本所律师核查，发行人不存在下列情形： ①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍未处于持续 状态； ②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗 手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核 委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理 人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 符合《首发管理办法》第十八条之规定。 (6)发行人现行有效的《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程 (草 案)》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办 法》第十九条之规定。 (7)发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 3.发行人的财务与会计 (1)根据立信出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合 理，盈利能力较强，现金流正常，符合《首发管理办法》第二十一条之 规定。 (2)根据《内控报告》，发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作 报告出具之日，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信 5-2-15 出具无保留意见的《内控报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之 规定。 (3)根据《审计报告》、《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公 允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了 标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条之 规定。 (4)根据《审计报告》，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项 为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者 相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理 办法》第二十四条之规定。 (5)根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人完整披露 了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五 条之规定。 (6)根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下 列条件： ①以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人 2016年度、2017 年度、2018年度、2019年 1月至 6月的净利润分别为56,615,656.97 元、158,602,741.65元、214,658,102.52元、71,714,620.42元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元； ②发行人 2016年度、2017年度、2018年度、2019年 1月至 6月经营 活动产生的现金流量分别为 618,438,370.04元、670,370,227.29元、 613,883,705.19元、-165,995,187.12元，最近 3个会计年度经营活动 产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；发行人 2016年度、 2017年度、2018年度、2019年 1月至 6月营业收入分别为 3,050,666,247.74元、4,366,186,668.45元、5,695,359,734.97元、 2,680,370,749.21元，最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； ③发行人本次发行前股本总额为人民币 435,836,583元，不少于人民币 3,000万元； ④截至 2019年 6月 30日，发行人经审计的归属于母公司的净资产为 1,112,597,116.29元，无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后)为 1,555,676.93元，最近一期无形资产占净资产的比例不高于 20%； ⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形。 5-2-16 (7)根据《审计报告》、《税务专项报告》、发行人的说明并经本所律师核 查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十 七条之规定。 (8)根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在重 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 (9)根据《招股说明书 (申报稿)》、《审计报告》、发行人的说明并经本所律 师核查，发行人申报文件中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 符合《首发管理办法》第二十九条之规定。 (10)根据《招股说明书 (申报稿)》、《审计报告》及发行人的说明，发行人具 有持续盈利能力，财务状况良好，不存在《首发管理办法》第三十条规 定的下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 5-2-17 (一)发行人整体变更设立的重大事项 1. 2015年 6月 4日，广东省工商行政管理局向三和有限出具《企业名称变更预 先核准通知书》(粤名称变核外字[2015]第 1500022248号)，同意核准企业名称 变更为“广东三和管桩股份有限公司”。 2. 2015年 6月 24日，三和有限召开董事会，作出董事会决议：同意公司类型由 有限公司整体变更为股份有限公司；同意以经审计的截至 2015年 1月 31日的 净资产 540,026,005.88元按 1:0.7274的比例折为股份公司总股本 39,281.50万 股，每股面值 1.00元，前述经审计的净资产超过股本的部分计入资本公积； 一致同意由三和有限 6名法人股东作为三和股份的发起人。 3. 2015年 6月 25日，建材集团、裕胜国际、诺睿投资、凌岚科技、首汇投资、 德慧投资作为发起人签署《广东三和管桩股份有限公司发起人协议》(以下简 称“《发起人协议》”)，决定发起设立三和股份。协议约定，三和股份注册 资本为 39,281.50万元，全部资本由等额股份构成，股份总数为 39,281.50万股， 全部为普通股股份，每股面值 1.00元，全部由发起人认购，所有股份同股同 权。 4. 2015年 7月 24日，广东省商务厅出具《关于合资企业广东三和管桩有限公司 转制为外商投资股份有限公司的批复》(粤商务资字[2015]260号)，批复如下： 同意公司转制为外商投资股份有限公司并更名为广东三和管桩股份有限公司； 转制后，三和股份总股本 392,815,000股，每股面值 1元。其中建材集团持有 223,055,600股，占 56.79%；裕胜国际持有 74,356,200股，占 18.93%；诺睿投 资持有 44,570,350股，占 11.35%；凌岚科技持有 30,067,750股，占 7.65%； 首汇投资持有 14,151,320股，占 3.60%；德慧投资持有 6,613,780股，占 1.68%； 三和股份注册资本为 392,815,000元。 5. 2015年 7月 28日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关 于发起设立广东三和管桩股份有限公司的议案》等议案，并选举了发行人第一 届董事会董事及股东代表监事。 6. 2015年 7月 28日，建材集团、裕胜国际、诺睿投资、凌岚科技、首汇投资、 德慧投资签署《广东三和管桩股份有限公司章程》。 7. 2015年 7月 29日，广东省人民政府向发行人换发《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2003]0044号)。 8. 2015年 8月 13日，三和股份就上述整体变更事项完成了工商变更登记并取得 了中山市工商行政管理局换发的《营业执照》。 本所律师认为，发行人整体变更发起设立为股份有限公司在程序、资格、条件、 方式等方面均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 (二)发行人设立过程中所签订的《发起人协议》 5-2-18 2015年 6月 25日，全体发起人签署《发起人协议》，该协议对拟设立股份有限公 司的名称、注册地址、经营宗旨、经营范围、公司股份和注册资本、筹备工作、 发起人权利与义务等内容作出明确约定。 本所律师认为，发行人整体变更发起设立时发起人签署的《发起人协议》符合当 时有效的法律、法规和规范性文件的规定，公司的设立行为不存在潜在纠纷。 (三)发行人设立过程中有关的资产审计、评估、验资事项 1.经审计，三和有限截至 2015年 1月 31日的净资产为 540,026,005.88元。 2. 2015年 6月 23日，北京中企华出具《广东三和管桩有限公司拟变更为股份公 司所涉及该公司的各项资产及负债项目评估报告》(中企华评报字(2015)第3437 号)，以 2015年 1月 31日为评估基准日，对三和有限的各项资产及负债进行 了评估。经评估，三和有限的净资产账面价值为 54,002.60万元，净资产评估 价值为 134,389.13万元。 3.经审验，截至 2015年 7月 28日，三和股份(筹)已根据《公司法》有关规定及 公司折股方案，将三和有限截至 2015年 1月 31日经审计的所有者权益(净资 产)540,026,005.88元，按 1:0.7274的比例折合为股份总额 39,281.50万股，每 股面值 1元，共计股本 39,281.50万元，超过折合股本部分 147,211,005.88元 计入资本公积。 本所律师认为，发行人整体变更发起设立过程中有关审计、评估和验资等均履行 了必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 (四)发行人的创立大会 1. 2015年 7月 28日，发行人召开创立大会，出席该次创立大会的股东共 6名， 代表股份 39,281.50万股，占发行人股份总数的 100%。 2.经审议，创立大会一致通过了《关于股份有限公司筹办情况的议案》、《关于 股份有限公司设立费用情况的议案》、《关于发起设立广东三和管桩股份有限 公司的议案》、《关于股份有限公司发起人出资情况的议案》、《关于股份公 司章程(草案)的议案》、《关于授权董事会办理股份公司工商登记等相关事宜 的议案》等与整体变更设立股份有限公司相关的议案。同时，审议通过了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他相关管 理制度，并选举了第一届董事会董事及股东代表监事，股东代表监事与职工代 表监事共同组成公司第一届监事会。 本所律师认为，发行人创立大会的召开、召集程序和所议事项符合当时有效的法 律、法规和规范性文件的规定。 综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障 碍或潜在的法律风险。 5-2-19 五、 发行人的独立性 (一)发行人的资产独立 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有 关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂 房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原 材料采购和产品销售系统。 (二)发行人的人员独立 根据发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的简历、 调查表等相关材料，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。发行人的财务人员也未在发行人 的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 (三)发行人的财务独立 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的说明，发行人设有独立的财务部门， 配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务 决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人拥有独立的 银行账户，独立核算，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 (四)发行人的机构独立 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》及历次股东大会、董事会及监事会会议文 件，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设审计委员会、提 名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会。发行人各机构按照《公司章 程》等内部规章制度的规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 (五)发行人的业务独立 根据发行人《营业执照》、《招股说明书 (申报稿)》并经本所律师核查，发行人主 要从事预应力混凝土管桩产品的研发、生产、销售，拥有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业 竞争或者显失公平的关联交易。 综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整 的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。 5-2-20 六、 发行人的发起人和股东 (一)发行人的发起人 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人设立时的发起人共 6名， 各发起人的基本情况如下： 1.建材集团 建材集团现持有中山市市场监督管理局颁发的《营业执照》，其基本情况如下： 公司名称广东三和建材集团有限公司 统一社会信用代码 91442000618127476L 住所广东省中山市东升镇工业区 法定代表人韦泽林 注册资本 720万美元 公司类型有限责任公司 经营范围 生产混凝土；经济信息、技术、投资咨询服务(市场调查、会计、 审计、法律咨询业务除外)。 营业期限 1993年 5月 6日至长期 截至本律师工作报告出具之日，建材集团直接持有发行人 297,411,800股股份， 持股比例为 68.24%，其股权结构如下： 序 号 股东名称 认缴出资额 (万美元) 认缴出资比例 (%) 实缴出资额 (万美元) 实缴出资比例 (%) 1三和沙石 637.50 88.54 637.50 88.54 2裕胜国际 82.50 11.46 82.50 11.46 合计 720.00 100.00 720.00 100.00 2.裕胜国际 根据曹美婷律师行于 2019年 8月 13日出具的关于裕胜国际的《香港法律意见 书》，裕胜国际于 2003年 1月 20日在香港注册成立，公司注册编号为 830319， 注册资本港币 20,000,000元，共 20,000,000股，均为普通股。截至该法律意见 书出具之日，和骏国际持有裕胜国际 20,000,000股普通股，系裕胜国际的唯一 股东，裕胜国际仍合法存续。根据曹美婷律师行于 2019年 8月 13日出具的关 于和骏国际的《香港法律意见书》，和骏国际的唯一股东为三和沙石。三和沙 石的股东分别为韦绮雯、韦婷雯、韦洪文、韦倩文、韦智文、韦佩雯、韦植林。 截至本律师工作报告出具之日，裕胜国际已不直接持有发行人股份，通过建材 集团间接持有发行人 34,078,435股股份，间接持股比例为 7.82%。 3.诺睿投资 公司名称广东三和建材集团有限公司 统一社会信用代码 91442000618127476L 住所广东省中山市东升镇工业区 法定代表人韦泽林 注册资本 720万美元 公司类型有限责任公司 经营范围 生产混凝土；经济信息、技术、投资咨询服务(市场调查、会计、 审计、法律咨询业务除外)。 营业期限 1993年 5月 6日至长期 截至本律师工作报告出具之日，建材集团直接持有发行人 297,411,800股股份， 持股比例为 68.24%，其股权结构如下： 序 号 股东名称 认缴出资额 (万美元) 认缴出资比例 (%) 实缴出资额 (万美元) 实缴出资比例 (%) 1三和沙石 637.50 88.54 637.50 88.54 2裕胜国际 82.50 11.46 82.50 11.46 合计 720.00 100.00 720.00 100.00 2.裕胜国际 根据曹美婷律师行于 2019年 8月 13日出具的关于裕胜国际的《香港法律意见 书》，裕胜国际于 2003年 1月 20日在香港注册成立，公司注册编号为 830319， 注册资本港币 20,000,000元，共 20,000,000股，均为普通股。截至该法律意见 书出具之日，和骏国际持有裕胜国际 20,000,000股普通股，系裕胜国际的唯一 股东，裕胜国际仍合法存续。根据曹美婷律师行于 2019年 8月 13日出具的关 于和骏国际的《香港法律意见书》，和骏国际的唯一股东为三和沙石。三和沙 石的股东分别为韦绮雯、韦婷雯、韦洪文、韦倩文、韦智文、韦佩雯、韦植林。 截至本律师工作报告出具之日，裕胜国际已不直接持有发行人股份，通过建材 集团间接持有发行人 34,078,435股股份，间接持股比例为 7.82%。 3.诺睿投资 5-2-21 诺睿投资现持有中山市市场监督管理局颁发的《营业执照》，其基本情况如下： 公司名称中山诺睿投资有限公司 统一社会信用代码 91442000314981438K 住所中山市东升镇东港大道 48号 403室 法定代表人韦泽林 注册资本 1,575万元 公司类型有限责任公司 经营范围 法律、法规、政策允许的股权投资；企业投资管理；企业管理信 息咨询。 营业期限 2014年 8月 27日至 2034年 8月 27日 截至本律师工作报告出具之日，诺睿投资直接持有发行人 44,570,350股股份， 持股比例为 10.23%，其股权结构如下： 序 号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 认缴出资比例 (%) 实缴出资额 (万元) 实缴出资比例 (%) 1韦泽林 1,575.00 100.00 1,575.00 100.00 合计 1,575.00 100.00 1,575.00 100.00 4.凌岚科技 凌岚科技现持有中山市市场监督管理局颁发的《营业执照》，其基本情况如下： 公司名称中山市凌岚科技资讯有限公司 统一社会信用代码 914420003148487336 住所中山市东升镇东港大道 48号 402室 法定代表人韦植林 注册资本 1,062.5万元 公司类型有限责任公司 经营范围科技中介服务、工业产业化信息咨询服务、知识产权服务。 营业期限 2014年 8月 18日至 2034年 8月 18日 截至本律师工作报告出具之日，凌岚科技直接持有发行人 30,067,750股股份， 持股比例为 6.90%，其股权结构如下： 序 号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 认缴出资比例 (%) 实缴出资额 (万元) 实缴出资比例 (%) 1韦泽林 354.20 33.34 354.20 33.34 2韦润林 354.15 33.33 354.15 33.33 3韦植林 354.15 33.33 354.15 33.33 合计 1,062.50 100.00 1,062.50 100.00 5.首汇投资 首汇投资现持有中山市市场监督管理局颁发的《营业执照》，其基本情况如下： 公司名称中山诺睿投资有限公司 统一社会信用代码 91442000314981438K 住所中山市东升镇东港大道 48号 403室 法定代表人韦泽林 注册资本 1,575万元 公司类型有限责任公司 经营范围 法律、法规、政策允许的股权投资；企业投资管理；企业管理信 息咨询。 营业期限 2014年 8月 27日至 2034年 8月 27日 截至本律师工作报告出具之日，诺睿投资直接持有发行人 44,570,350股股份， 持股比例为 10.23%，其股权结构如下： 序 号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 认缴出资比例 (%) 实缴出资额 (万元) 实缴出资比例 (%) 1韦泽林 1,575.00 100.00 1,575.00 100.00 合计 1,575.00 100.00 1,575.00 100.00 4.凌岚科技 凌岚科技现持有中山市市场监督管理局颁发的《营业执照》，其基本情况如下： 公司名称中山市凌岚科技资讯有限公司 统一社会信用代码 914420003148487336 住所中山市东升镇东港大道 48号 402室 法定代表人韦植林 注册资本 1,062.5万元 公司类型有限责任公司 经营范围科技中介服务、工业产业化信息咨询服务、知识产权服务。 营业期限 2014年 8月 18日至 2034年 8月 18日 截至本律师工作报告出具之日，凌岚科技直接持有发行人 30,067,750股股份， 持股比例为 6.90%，其股权结构如下： 序 号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 认缴出资比例 (%) 实缴出资额 (万元) 实缴出资比例 (%) 1韦泽林 354.20 33.34 354.20 33.34 2韦润林 354.15 33.33 354.15 33.33 3韦植林 354.15 33.33 354.15 33.33 合计 1,062.50 100.00 1,062.50 100.00 5.首汇投资 首汇投资现持有中山市市场监督管理局颁发的《营业执照》，其基本情况如下： 5-2-22 公司名称中山市首汇蓝天投资有限公司 统一社会信用代码 914420003247929808 住所中山市东升镇裕隆二路 82号 法定代表人韦泽林 注册资本 520万元 公司类型有限责任公司 经营范围 法律、法规、政策允许的股权投资业务；企业投资咨询服务；环 境工程设计、咨询、技术服务；土木工程技术服务。 营业期限 2014年 12月 19日至 2034年 12月 19日 截至本律师工作报告出具之日，首汇投资直接持有发行人 14,151,320股股份， 持股比例为 3.25%，其股权结构如下： 序号股东姓名 认缴出资额 (万元) 认缴出资比例 (%) 实缴出资额 (万元) 实缴出资比例 (%) 1韦润林 173.40 33.35 173.40 33.35 2韦泽林 173.30 33.33 173.30 33.33 3韦植林 173.30 33.33 173.30 33.33 合计 520.00 100.00 520.00 100.00 6.德慧投资 德慧投资现持有中山市市场监督管理局颁发的《营业执照》，其基本情况如下： 公司名称中山市德慧投资咨询有限公司 统一社会信用代码 914420003148480984 住所中山市东升镇东港大道 48号 401室 法定代表人韦植林 注册资本 233.75万元 公司类型有限责任公司 经营范围企业投资管理信息咨询服务。 营业期限 2014年 8月 21日至长期 截至本律师工作报告出具之日，德慧投资直接持有发行人 6,613,780股股份， 持股比例为 1.52%，其股权结构如下： 序号股东姓名 认缴出资额 (万元) 认缴出资比例 (%) 实缴出资额 (万元) 实缴出资比例 (%) 1韦润林 78.00 33.37 78.00 33.37 2韦植林 78.00 33.37 78.00 33.37 3韦泽林 77.75 33.26 77.75 33.26 合计 233.75 100.00 233.75 100.00 本所律师认为，发行人的发起人建材集团、诺睿投资、凌岚科技、首汇投资、德 慧投资系依据中国法律依法设立并有效存续的企业法人，裕胜国际系依据香港法 公司名称中山市首汇蓝天投资有限公司 统一社会信用代码 914420003247929808 住所中山市东升镇裕隆二路 82号 法定代表人韦泽林 注册资本 520万元 公司类型有限责任公司 经营范围 法律、法规、政策允许的股权投资业务；企业投资咨询服务；环 境工程设计、咨询、技术服务；土木工程技术服务。 营业期限 2014年 12月 19日至 2034年 12月 19日 截至本律师工作报告出具之日，首汇投资直接持有发行人 14,151,320股股份， 持股比例为 3.25%，其股权结构如下： 序号股东姓名 认缴出资额 (万元) 认缴出资比例 (%) 实缴出资额 (万元) 实缴出资比例 (%) 1韦润林 173.40 33.35 173.40 33.35 2韦泽林 173.30 33.33 173.30 33.33 3韦植林 173.30 33.33 173.30 33.33 合计 520.00 100.00 520.00 100.00 6.德慧投资 德慧投资现持有中山市市场监督管理局颁发的《营业执照》，其基本情况如下： 公司名称中山市德慧投资咨询有限公司 统一社会信用代码 914420003148480984 住所中山市东升镇东港大道 48号 401室 法定代表人韦植林 注册资本 233.75万元 公司类型有限责任公司 经营范围企业投资管理信息咨询服务。 营业期限 2014年 8月 21日至长期 截至本律师工作报告出具之日，德慧投资直接持有发行人 6,613,780股股份， 持股比例为 1.52%，其股权结构如下： 序号股东姓名 认缴出资额 (万元) 认缴出资比例 (%) 实缴出资额 (万元) 实缴出资比例 (%) 1韦润林 78.00 33.37 78.00 33.37 2韦植林 78.00 33.37 78.00 33.37 3韦泽林 77.75 33.26 77.75 33.26 合计 233.75 100.00 233.75 100.00 本所律师认为，发行人的发起人建材集团、诺睿投资、凌岚科技、首汇投资、德 慧投资系依据中国法律依法设立并有效存续的企业法人，裕胜国际系依据香港法 律设立并存续的公司，发行人的发起人具有相关法律、法规和规范性文件规定担 任股份公司发起人或进行出资的资格。 企业名称广东粤科振粤一号股权投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91440600MA4X99ME27 住所 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6号南海 39度空间艺术创意社 区 6号楼一层 101号之三 (住所申报，集群登记) 执行事务合伙人广东粤科创业投资管理有限公司(委派代表：刘宁湘) 类型有限合伙企业 经营范围股权投资及相关咨询服务。 营业期限 2017年 10月 27日至 2024年 10月 27日 截至本律师工作报告出具之日，粤科振粤直接持有发行人 14,388,489股股份， 持股比例为 3.30%，其出资结构如下： 序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额 (万元) 认缴出资比例 (%) 1广东粤科创业投资管 理有限公司 普通合伙人 500.00 1.00 2前海人寿保险股份有 限公司 有限合伙人 25,500.00 51.00 3广东省科技创业投资 有限公司 有限合伙人 24,000.00 48.00 合计 50,000.00 100.00 根据粤科振粤提供的相关材料并经本所律师核查，粤科振粤的执行事务合伙人 及私募基金管理人广东粤科创业投资管理有限公司成立于 2006年 4月 28日， 现持有广东省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91440000787975054D的《营业执照》，住所为广东省广州市天河区珠江新城 珠江西路 17号 4301房自编 5号房，法定代表人为刘宁湘，注册资本为 1亿元， 营业期限为长期，经营范围为创业投资管理，项目投资管理，投资项目策划及 咨询。 截至本律师工作报告出具之日，广东粤科创业投资管理有限公司的唯一股东为 广东省粤科金融集团有限公司，广东省粤科金融集团有限公司的唯一股东为广 东省人民政府。 5-2-24 2.杨云波，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号 44052719690630****，住所为广东省深圳市龙岗区中心城天健花园*号。截至 本律师工作报告出具之日，杨云波直接持有发行人 8,633,094股股份，持股比 例为 1.98%。 3.方见咨询 方见咨询现持有珠海市横琴新区工商行政管理局颁发的《营业执照》，其基本 情况如下： 企业名称广东省方见管理咨询中心(有限合伙) 统一社会信用代码 91440400MA52K9PD7L 住所珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-64188(集中办公区 ) 执行事务合伙人李维 类型有限合伙企业 经营范围实业信息咨询；科技中介服务；工程技术咨询。 营业期限 2018年 11月 28日至长期 截至本律师工作报告出具之日，方见咨询直接持有发行人 7,400,000股股份， 持股比例为 1.70%，其出资结构如下： 序 号 合伙人 姓名 合伙人类型 认缴出资额 (万元) 认缴出资比 例(%) 实缴出资额 (万元) 实缴出资比 例(%) 1李维普通合伙人 200.00 27.03 200.00 27.03 2姚光敏有限合伙人 150.00 20.27 150.00 20.27 3吴延红有限合伙人 100.00 13.51 100.00 13.51 4谢学云有限合伙人 100.00 13.51 100.00 13.51 5陈群有限合伙人 100.00 13.51 100.00 13.51 6杨小兵有限合伙人 90.00 12.16 90.00 12.16 合计 740.00 100.00 740.00 100.00 4.吴延红，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号 14240119720720****，住所为广州市白云区黄石西路美居三街*号。截至本律 师工作报告出具之日，吴延红直接持有发行人 7,000,000股股份，持股比例为 1.61%。 5.迦诺咨询 迦诺咨询现持有珠海市横琴新区工商行政管理局颁发的《营业执照》，其基本 情况如下： 企业名称广东迦诺信息咨询中心(有限合伙) 统一社会信用代码 91440400MA52KN6U34 住所珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-64370(集中办公区 ) 企业名称广东省方见管理咨询中心(有限合伙) 统一社会信用代码 91440400MA52K9PD7L 住所珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-64188(集中办公区 ) 执行事务合伙人李维 类型有限合伙企业 经营范围实业信息咨询；科技中介服务；工程技术咨询。 营业期限 2018年 11月 28日至长期 截至本律师工作报告出具之日，方见咨询直接持有发行人 7,400,000股股份， 持股比例为 1.70%，其出资结构如下： 序 号 合伙人 姓名 合伙人类型 认缴出资额 (万元) 认缴出资比 例(%) 实缴出资额 (万元) 实缴出资比 例(%) 1李维普通合伙人 200.00 27.03 200.00 27.03 2姚光敏有限合伙人 150.00 20.27 150.00 20.27 3吴延红有限合伙人 100.00 13.51 100.00 13.51 4谢学云有限合伙人 100.00 13.51 100.00 13.51 5陈群有限合伙人 100.00 13.51 100.00 13.51 6杨小兵有限合伙人 90.00 12.16 90.00 12.16 合计 740.00 100.00 740.00 100.00 4.吴延红，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号 14240119720720****，住所为广州市白云区黄石西路美居三街*号。截至本律 师工作报告出具之日，吴延红直接持有发行人 7,000,000股股份，持股比例为 1.61%。 5.迦诺咨询 迦诺咨询现持有珠海市横琴新区工商行政管理局颁发的《营业执照》，其基本 情况如下： 企业名称广东迦诺信息咨询中心(有限合伙) 统一社会信用代码 91440400MA52KN6U34 住所珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-64370(集中办公区 ) 执行事务合伙人李维 类型有限合伙企业 经营范围业务信息咨询；科技中介服务；实业管理。 营业期限 2018年 11月 30日至长期 截至本律师工作报告出具之日，迦诺咨询直接持有发行人 5,600,000股股份， 持股比例为 1.28%，其出资结构如下： 序 号 合伙人 姓名 合伙人类型 认缴出资额 (万元) 认缴出资 比例(%) 实缴出资额 (万元) 实缴出资 比例(%) 1李维普通合伙人 87.50 6.25 87.50 6.25 2王超有限合伙人 112.50 8.04 112.50 8.04 3刘凡有限合伙人 100.00 7.14 100.00 7.14 4陈桂华有限合伙人 100.00 7.14 100.00 7.14 5贺永刚有限合伙人 100.00 7.14 100.00 7.14 6李龙有限合伙人 100.00 7.14 100.00 7.14 7刘涛有限合伙人 100.00 7.14 100.00 7.14 8韦顺林有限合伙人 100.00 7.14 100.00 7.14 9周建锋有限合伙人 100.00 7.14 100.00 7.14 10余晓文有限合伙人 75.00 5.36 75.00 5.36 11聂德松有限合伙人 75.00 5.36 75.00 5.36 12高永恒有限合伙人 75.00 5.36 75.00 5.36 13肖慈元有限合伙人 75.00 5.36 75.00 5.36 14袁强有限合伙人 50.00 3.57 50.00 3.57 15汪志勇有限合伙人 50.00 3.57 50.00 3.57 16蔡鸿有限合伙人 50.00 3.57 50.00 3.57 17文维有限合伙人 50.00 3.57 50.00 3.57 合计 1,400.00 100.00 1,400.00 100.00 (三)发行人的发起人人数、住所及出资比例 如本律师工作报告“六、 (一)发行人的发起人”所述，发行人的发起人共 6名，除 裕胜国际外，其余发起人的住所均位于中国境内。发起设立时，各发起人的持股 情况如下： 序号发起人名称持股数(股) 持股比例(%) 1建材集团 223,055,600 56.79 2裕胜国际 74,356,200 18.93 3诺睿投资 44,570,350 11.35 5-2-25 5-2-26 序号发起人名称持股数(股) 持股比例(%) 4凌岚科技 30,067,750 7.65 5首汇投资 14,151,320 3.60 6德慧投资 6,613,780 1.68 合计 392,815,000 100.00 本所律师认为，发行人的发起人人数、住所及出资比例符合《公司法》等法律、 法规和规范性文件的相关规定。 (四)发起人出资的合法性 发行人系由三和有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人均以其各自持有的 三和有限股权所对应的三和有限截至 2015年 1月 31日经审计的净资产按照 1:0.7274的比例折股作为对发行人的出资，所有出资均已到位。 本所律师认为，发行人的发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投 入发行人不存在法律障碍。 (五)由于发行人系整体变更设立，发起人在将三和有限依法整体变更设立股份公司时， 不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以在其他企 业中的权益折价入股的情形。 (六)由于发行人系整体变更设立，各发起人以其对三和有限出资形成的权益所对应的 净资产折为其所拥有的发行人股份，三和有限的资产、业务及债权、债务全部由 发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的 情形。 (七)发行人股东中私募投资基金和私募投资基金管理人情况 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人股东中，需要履行私募投 资基金管理人登记或私募投资基金备案手续的股东为粤科振粤。粤科振粤系在中 国基金业协会备案的私募投资基金，备案日期为 2017年 11月 29日，备案编码为 SY3537，基金管理人为广东粤科创业投资管理有限公司。广东粤科创业投资管理 有限公司系在中国基金业协会登记的私募基金管理人，登记时间为 2014年 5月 4 日，登记编号为 P1001949。 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，除粤科振粤外，其余境内机构股 东投资发行人的资金均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金 设立的情形，该等股东均自行运营管理，未委托基金管理人管理其资产，亦未受 托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募投资 基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。 (八)发行人的控股股东、实际控制人 1.发行人的控股股东 序号发起人名称持股数(股) 持股比例(%) 4凌岚科技 30,067,750 7.65 5首汇投资 14,151,320 3.60 6德慧投资 6,613,780 1.68 合计 392,815,000 100.00 本所律师认为，发行人的发起人人数、住所及出资比例符合《公司法》等法律、 法规和规范性文件的相关规定。 (四)发起人出资的合法性 发行人系由三和有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人均以其各自持有的 三和有限股权所对应的三和有限截至 2015年 1月 31日经审计的净资产按照 1:0.7274的比例折股作为对发行人的出资，所有出资均已到位。 本所律师认为，发行人的发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投 入发行人不存在法律障碍。 (五)由于发行人系整体变更设立，发起人在将三和有限依法整体变更设立股份公司时， 不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以在其他企 业中的权益折价入股的情形。 (六)由于发行人系整体变更设立，各发起人以其对三和有限出资形成的权益所对应的 净资产折为其所拥有的发行人股份，三和有限的资产、业务及债权、债务全部由 发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的 情形。 (七)发行人股东中私募投资基金和私募投资基金管理人情况 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人股东中，需要履行私募投 资基金管理人登记或私募投资基金备案手续的股东为粤科振粤。粤科振粤系在中 国基金业协会备案的私募投资基金，备案日期为 2017年 11月 29日，备案编码为 SY3537，基金管理人为广东粤科创业投资管理有限公司。广东粤科创业投资管理 有限公司系在中国基金业协会登记的私募基金管理人，登记时间为 2014年 5月 4 日，登记编号为 P1001949。 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，除粤科振粤外，其余境内机构股 东投资发行人的资金均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金 设立的情形，该等股东均自行运营管理，未委托基金管理人管理其资产，亦未受 托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募投资 基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。 (八)发行人的控股股东、实际控制人 1.发行人的控股股东 5-2-27 截至本律师工作报告出具之日，建材集团持有发行人 297,411,800股股份，持 股比例为 68.24%，系发行人控股股东，其基本情况详见本律师工作报告“六、 (一)发行人的发起人”。 2.发行人的实际控制人 (1)韦泽林先生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号 44062019510811****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。 (2)韦润林先生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号 44062019530602****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。 (3)韦植林先生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号 44062019620920****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。 (4)韦绮雯女士，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号 44200019780211****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。 (5)韦婷雯女士，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号 44200019810724****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。 (6)韦洪文先生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号 44200019810917****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。 (7)韦倩文女士，中华人民共和国公民，拥有匈牙利永久居留权，身份证号 44200019861003****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。 (8)韦佩雯女士，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号 44200019880727****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。 (9)韦智文先生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号 44200019930623****，住所为广东省中山市小榄镇民兴路*。 (10)李维先生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号 44140219790203****，住所为广东省中山市小榄镇沙口公路*。 韦泽林、韦润林、韦植林、韦绮雯、韦婷雯、韦洪文、韦倩文、韦佩雯、韦智 文、李维为发行人的共同实际控制人，10名实际控制人之间的亲属关系为： 韦泽林、韦润林、韦植林系兄弟关系，韦绮雯、韦婷雯系韦泽林之女，韦洪文、 韦倩文系韦润林之子女，韦智文、韦佩雯系韦植林之子女，李维系韦绮雯之配 偶。 3.发行人实际控制人认定的理由 5-2-28 (1)报告期内，从间接持有发行人股份比例来看，10名实际控制人拥有发行 人的绝对控制权。 根据发行人提供的相关材料，自发行人股改以来，10名实际控制人间接 持有发行人的股份比例一直在 90%以上。截至本律师工作报告出具之日， 10名实际控制人合计间接持有发行人 395,164,996股股份，占发行人总股 本的 90.68%。10名实际控制人的间接持股数、间接持股比例具体如下： 姓名间接持股数 (股) 间接持股比例 (%) 韦泽林 61,509,953 14.11 韦绮雯 49,667,770 11.40 韦婷雯 49,667,770 11.40 李维 2,350,000 0.54 韦润林 16,947,983 3.89 韦洪文 49,667,770 11.40 韦倩文 49,667,770 11.40 韦植林 32,410,676 7.44 韦佩雯 29,741,180 6.82 韦智文 53,534,124 12.28 合计 395,164,996 90.68 (2)发行人治理结构健全、运行良好，多人共同拥有发行人控制权的情况不 影响发行人的规范运作。 发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、 监事会及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，并根据生产经营 需要设置了相关职能部门，相关机构和人员能够依法积极履行职责，保 障发行人的规范运作。经核查发行人股改至今历次召开的股东大会、董 事会及监事会会议通知、会议记录、议案及决议等会议文件，10名实际 控制人在涉及发行人相关议案的表决上均保持一致。 本所律师认为，发行人治理结构健全、运行良好，多名实际控制人共同 控制发行人的情况没有影响发行人的规范运作，实际控制人通过股东大 会、董事会行使权利，没有超越决策机构对发行人实施控制的情况。 (3) 10名实际控制人已签署《一致行动人协议》、《承诺函》。 2018年 1月 5日，除李维之外的其余 9名实际控制人签署了《一致行动 人协议》，协议主要条款如下： A.为家族利益考虑，本协议的 9名当事人(即韦泽林、韦润林、韦植林、 韦绮雯、韦婷雯、韦洪文、韦倩文、韦佩雯、韦智文)确认以往在涉 及三和股份重大事项的决策时之意见均保持了一致，具有事实上的一 致行动关系，且内部形成的一致意见均与韦泽林的意见保持了一致。 B.鉴于协议各方在涉及三和股份重大决策事项中一致行动关系的事实， 为提高决策效率、稳定性及一致性，各方将保证在涉及三和股份重大 韦泽林 61,509,953 14.11 韦绮雯 49,667,770 11.40 韦婷雯 49,667,770 11.40 李维 2,350,000 0.54 韦润林 16,947,983 3.89 韦洪文 49,667,770 11.40 韦倩文 49,667,770 11.40 韦植林 32,410,676 7.44 韦佩雯 29,741,180 6.82 韦智文 53,534,124 12.28 合计 395,164,996 90.68 (2)发行人治理结构健全、运行良好，多人共同拥有发行人控制权的情况不 影响发行人的规范运作。 发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、 监事会及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，并根据生产经营 需要设置了相关职能部门，相关机构和人员能够依法积极履行职责，保 障发行人的规范运作。经核查发行人股改至今历次召开的股东大会、董 事会及监事会会议通知、会议记录、议案及决议等会议文件，10名实际 控制人在涉及发行人相关议案的表决上均保持一致。 本所律师认为，发行人治理结构健全、运行良好，多名实际控制人共同 控制发行人的情况没有影响发行人的规范运作，实际控制人通过股东大 会、董事会行使权利，没有超越决策机构对发行人实施控制的情况。 (3) 10名实际控制人已签署《一致行动人协议》、《承诺函》。 2018年 1月 5日，除李维之外的其余 9名实际控制人签署了《一致行动 人协议》，协议主要条款如下： A.为家族利益考虑，本协议的 9名当事人(即韦泽林、韦润林、韦植林、 韦绮雯、韦婷雯、韦洪文、韦倩文、韦佩雯、韦智文)确认以往在涉 及三和股份重大事项的决策时之意见均保持了一致，具有事实上的一 致行动关系，且内部形成的一致意见均与韦泽林的意见保持了一致。 B.鉴于协议各方在涉及三和股份重大决策事项中一致行动关系的事实， 为提高决策效率、稳定性及一致性，各方将保证在涉及三和股份重大 5-2-29 决策事项中行使表决权时采取相同的意思表示，且最终协议各方形成 的一致意见以韦泽林的意见为准。 C.协议各方同意，在其作为三和沙石、建材集团、三和股份之直接或间 接股东及/或董事(高级管理人员)期间，对涉及三和股份的重大决策事 项行使表决权时，包括但不限于通过三和沙石股东会、建材集团股东 会和董事会、三和股份股东大会和董事会及其他行使表决权的形式， 将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意 见行使表决权，且最终协议各方形成的一致意见以韦泽林的意见为 准。 D.协议各方对涉及三和股份的重大决策事项应保持一致意见；如果出现 意见不统一时，应先行沟通协商，如 15日内协商不成的，则无条件 服从韦泽林的意见。 E.为有效执行上述约定，若因不可抗力或意外事件而导致韦泽林无法履 行在本协议下的权利义务，则由韦绮雯承继韦泽林于本协议项下的所 有权利及义务。 F.如果任何一方违反其作出的本协议下的承诺，必须按照其他守约方的 要求将其全部直接或间接持有的公司股份无偿平均转让给其他守约 方中的一方、两方或多方。 G.本协议有效期自协议签署至公司股票于 A股上市后 60个月，该等期 限届满前的三个月内协议各方可协商延长本协议有效期。 2019年 3月 29日，李维签署了《承诺函》，就《一致行动人协议》的相 关内容确认及承诺如下： A.确认在以往涉及三和股份重大决策时均与《一致行动人协议》的签署 方保持了一致，具有事实上的一致行动关系。 B.确认并同意《一致行动人协议》的全部条款及内容适用于其本人，承 诺将遵守《一致行动人协议》的全部条款及内容。 C.如违反该《承诺函》，守约方可以按《一致行动人协议》相关条款追 究其违约责任。 D.承诺在直接或间接持有三和股份的股权/股份期间、及 /或担任三和股 份董事及/或高级管理人员期间将持续遵守《一致行动人协议》的全 部条款及内容。 E.该《承诺函》自签署之日起生效，期限同《一致行动人协议》。 F.确认已充分、完整理解和知悉《一致行动人协议》的全部条款，上述 承诺事项均为其本人真实意思表示。 5-2-30 本所律师认为，上述《一致行动人协议》及《承诺函》内容合法有效、权利义 务清晰、责任明确，约定了决议作出程序以及存在不同意见时的解决办法。韦 泽林、韦润林、韦植林、韦绮雯、韦婷雯、韦洪文、韦倩文、韦佩雯、韦智文、 李维作为发行人的共同实际控制人、共同拥有发行人的控制权是真实、合理、 稳定、有效的，符合共同控制的条件。 综上，本所律师认为，发行人的实际控制人为韦泽林、韦润林、韦植林、韦绮雯、 韦婷雯、韦洪文、韦倩文、韦佩雯、韦智文、李维 10名自然人，且近三年未发生变更。 七、 发行人的股本及演变 (一)发行人前身的设立及股权变更 1. 2003年 11月，设立 2003年 5月 20日，中山市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》 ((粤中)名称预核外字[2003]第 002325号)，同意预先核准外商投资企业名称为 “中山市三和建材有限公司”。 2003年 10月 15日，三和沙石与裕胜国际签署《合资经营企业中山市三和建 材有限公司合同》、《合资经营企业中山市三和建材有限公司章程》。 2003年 10月 28日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资经营企业中 山市三和建材有限公司项目的批复》(中外经贸资字[2003]911号)，同意三和沙 石与裕胜国际合资经营三和建材；投资总额为 500万美元，注册资本为 350万 美元，其中：三和沙石认缴 105万美元，占注册资本的 30%，裕胜国际认缴 245万美元，占注册资本的 70%。 2003年 10月 31日，广东省人民政府向三和建材颁发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤中合资证字[2003]0048号)。 2003年 11月 7日，三和建材取得中山市工商行政管理局颁发的《企业法人营 业执照》。 三和建材设立时的股权结构如下： 序号股东名称 认缴出资额 (万美元) 认缴出资比例 (%) 实缴出资额 (万美元) 实缴出资比例 (%) 1三和沙石 105.00 30.00 0.00 0.00 2裕胜国际 245.00 70.00 0.00 0.00 合计 350.00 100.00 0.00 0.00 2. 2004年 4月，第一期实缴 序号股东名称 认缴出资额 (万美元) 认缴出资比例 (%) 实缴出资额 (万美元) 实缴出资比例 (%) 1三和沙石 105.00 30.00 0.00 0.00 2裕胜国际 245.00 70.00 0.00 0.00 合计 350.00 100.00 0.00 0.00 2. 2004年 4月，第一期实缴 5-2-31 2004年 4月 9日，中山市中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中信 验字[2004]第 081号)，经审验，截至 2004年 3月 16日，三和建材收到股东三 和沙石、裕胜国际分别以货币缴纳的出资 12,081.67美元、532,046.68美元。 本次实缴完成后，三和建材的股权结构如下： 序号股东名称 认缴出资额 (万美元) 认缴出资比例 (%) 实缴出资额 (万美元) 实缴出资比例 (%) 1三和沙石 105.00 30.00 1.21 0.35 2裕胜国际 245.00 70.00 53.20 15.20 合计 350.00 100.00 54.41 15.55 3. 2004年 9月，第二期实缴 2004年 7月 27日，中山市花城会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (中花 验字(2004)第 2051号)，经审验，截至 2004年 7月 24日，三和建材收到三和 沙石第二期缴纳的注册资本664,883.35美元，其中以货币出资278,251.15美元， 以土地使用权出资 386,632.20美元。 2004年 9月 6日，三和建材就本期注册资本实缴事项完成了工商变更登记手 续，并取得中山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次实缴完成后，三和建材的股权结构如下： 序号股东名称 认缴出资额 (万美元) 认缴出资比例 (%) 实缴出资额 (万美元) 实缴出资比例 (%) 1三和沙石 105.00 30.00 67.70 19.34 2裕胜国际 245.00 70.00 53.20 15.20 合计 350.00 100.00 120.90 34.54 根据发行人、三和沙石的确认并经本所律师核查，三和沙石于 2004年 9月用 于注册资本实缴的土地使用权包括 2宗，即“中府国用(2004)第 090159号” 地块、“中府国用(2003)第 090962号”地块。根据中联国际评估咨询有限公 司出具的《中山市三和沙石土方工程有限公司以土地使用权作价出资涉及其位 于中山市东升镇 2宗国有土地使用权市场价值追溯评估资产评估报告书》(中 联国际评字[2019]第 FYGPA0483号)，以 2004年 6月 30日为基准日，两宗土 地评估值为 438.13万元。 根据发行人、三和沙石的确认并经本所律师核查，三和沙石本次用于注册资本 实缴涉及的土地使用权在出资时已登记在三和建材名下。其中：关于“中府国 用(2003)第 090962号”地块，因年代久远，三和沙石购买该地块的客观证明 文件已无法找回。针对前述瑕疵，发行人召开董事会、股东大会，审议同意三 和沙石以等额货币资金 195.6175万元进行补足。截至本律师工作报告出具之 日，三和沙石已将相关款项已全部支付给发行人，并计入发行人资本公积。2019 年 12月 13日，立信出具《关于广东三和管桩股份有限公司注册资本实收情况 序号股东名称 认缴出资额 (万美元) 认缴出资比例 (%) 实缴出资额 (万美元) 实缴出资比例 (%) 1三和沙石 105.00 30.00 1.21 0.35 2裕胜国际 245.00 70.00 53.20 15.20 合计 350.00 100.00 54.41 15.55 3. 2004年 9月，第二期实缴 2004年 7月 27日，中山市花城会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (中花（未完）  |