[HK]香港建设(控股):联合公告 (1) 华创创业投资有限公司建议根据《公司法》第99条以协议安排方式私有化香港建设（控股）有限公司 (2) 宣派第二次中期股息 (3) 建议撤销香港建设（控股）.
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公告全部或任何部分 內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購要約人或本公司證券的邀請或要約，亦 不在任何司法權區構成任何表決或批准的招攬。 GenesisVenturesLimited 華創創業投資有限公司 （於英屬處女群島註冊成立之有限公司）（於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號： 190） （網址：）www.hkcholdings.com 聯合公告 (1)華創創業投資有限公司建議 根據《公司法》第99條以協議安排方式 私有化香港建設（控股）有限公司 (2)宣派第二次中期股息 (3)建議撤銷香港建設（控股）有限公司的上市地位 (4)成立獨立董事委員會 及 (5)恢復香港建設（控股）有限公司股份買賣 要約人的財務顧問 新百利融資有限公司 – 1 – 1. 緒言 要約人及本公司聯合宣佈，於二零二一年一月十二日，要約人要求董事會向協議安 排股東提呈關於根據《公司法》第99條以協議安排方式將本公司私有化的建議事項。 2. 建議事項的條款 倘建議事項獲批准及實行： (a) 協議安排股東所持有之全部協議安排股份將以削減本公司已發行股本方式予以 註銷及銷毀，被註銷之每股協議安排股份將獲支付之註銷價作為交換； (b) 緊隨註銷及銷毀協議安排股份後，本公司已發行之股本將透過運用因上述削減 本公司已發行股本而在本公司賬簿中產生的入賬額，向要約人配發及發行按面 值全數繳足的數目相等於上述所註銷及銷毀協議安排股份數目的新股份（入賬 列作繳足），增加至緊接註銷及銷毀協議安排股份前數額； (c) 本公司將由(i)要約人擁有約32.17%及(ii)創達集團有限公司及華創集團有限公 司（即要約人一致行動人士，由黃先生最終實益全資擁有）擁有約67.83%；及 (d) 本公司將根據上市規則第6.15條向聯交所申請撤銷股份於聯交所的上市地位， 且該撤銷緊隨生效日期後生效。 協議安排將規定，協議安排股東可就每股協議安排股份獲支付現金8.00港元作為註 銷協議安排股份的代價，較股份於最後交易日於聯交所所報的每股收市價3.63港元 溢價約120.39%。 註銷價將不會提高，且要約人亦無保留權利如此行事。 – 2 – 倘於本聯合公告日期後就協議安排股份作出或派付任何股息或其他分派（下文所提 及的第二次中期股息除外），註銷價將按相等於有關股息或其他分派金額之金額予 以降低。本公司預期不會於生效日期或之前宣派任何股息或其他分派（下文所提及 的第二次中期股息除外）。 建議事項須待下文「建議事項及協議安排的條件」一節所述的條件達成或獲豁免（視 何者適用而定）後方可作實。所有條件將須於最後完成日期（或要約人與本公司可能 同意或在適用的範圍內，執行人員可能同意及╱或法院可能指示的較後日期）或之 前達成或獲豁免（視何者適用而定），否則建議事項將失去時效。 3.建議事項的理由及裨益 建議事項的理由及裨益於下文詳述。總而言之，股價低迷及交易流動性低下。註銷 價（為90天平均收市股價4.00港元的兩倍）為協議安排股東提供一個具吸引力的機會 在充滿挑戰的市場環境中以全額形式退出及變現彼等於本公司的投資。此外，因每 股資產淨值較市價的持續重大折讓，本公司一直未能夠在不攤薄其每股資產淨值的 情況下進行任何有意義的股權集資。從本公司的角度來看，倘建議事項順利進行， 本公司可在制定長遠策略及節省上市開支方面提高靈活性。 4.財務資源 根據上述基準，建議事項項下之應付現金代價最高金額將約為11.8億港元。要約人 擬以其內部現金資源撥付建議事項所需現金。 作為要約人的財務顧問，新百利融資有限公司信納要約人具備充裕財務資源，可用 以償付實行建議事項所需的現金代價最高金額。 – 3 – 5.第二次中期股息 於二零二一年一月十三日，董事會議決向股東宣派第二次中期股息每股13港仙，代 替截至二零二零年十二月三十一日止年度的末期股息。第二次中期股息將會派付予 於將予宣佈的股息記錄日期名列本公司股東名冊的股東。股息記錄日期將為(a)協議 安排記錄日期；或(b)二零二一年六月三十日兩者之較早者。協議安排記錄日期將載 於本公司與要約人將予刊發的協議安排文件。第二次中期股息將於股息記錄日期起 計30日內派付予股東。第二次中期股息並不以建議事項生效為條件且並不會自註銷 價削減。 6.撤銷上市地位 在協議安排生效時，所有協議安排股份將被註銷（同時要約人將獲發行相同數目的 繳足新股份），而協議安排股份的股票此後將不再具有作為所有權文件或證據的效 力。本公司將根據上市規則第6.15條向聯交所申請撤銷股份於聯交所的上市地位， 且該撤銷緊隨生效日期後生效。 在《收購守則》規定的規限下，若任何條件並未於最後完成日期（或要約人與本公司 可能協定或在適用的範圍內執行人員可能同意及╱或法院可能指示的較後日期）或 之前達成或獲豁免（視何者適用而定），則建議事項將失去時效。若協議安排不獲批 准或建議事項在其他情況下失去時效，則股份於聯交所的上市地位不會被撤銷。 7.協議安排文件 遵照《收購守則》及適用法律與規例的規定，股東將在切實可行的範圍內盡快獲寄發 一份協議安排文件，當中包含（其中包括）建議事項的詳情、一份說明函件、關於建 議事項的預期時間表、獨立董事委員會的推薦建議、獨立財務顧問發出的意見函 件，以及法院會議及股東特別大會的通知書。 – 4 – 8.暫停及恢復買賣 應本公司的要求，股份已於二零二一年一月十三日上午九時正起於聯交所暫停買 賣，以待刊發本聯合公告。本公司已向聯交所申請於二零二一年一月十八日上午九 時正起恢復股份於聯交所的買賣。 警告 股東及本公司的準投資者應注意，建議事項須待條件達成或獲豁免（視何者適用而定）後 方可作實，故建議事項可能會亦可能不會實施。因此，股東及本公司的準投資者於買賣 本公司證券時應審慎行事。任何人士如對應採取的行動有所疑問，應徵詢彼等的股票經 紀、銀行經理、律師或其他專業顧問的意見。 本聯合公告不擬亦並非構成於任何司法權區依據建議事項或在其他情況下的出售或認購 任何證券的要約、購買或認購任何證券的邀請，或對任何票數或批准的尋求，且不擬作 為亦並非作為前述要約、邀請或尋求的一部分，而且不得在違反適用法律的情況下於任 何司法權區出售、發行或轉讓本公司證券。建議事項僅會透過協議安排文件提出，協議 安排文件將載列建議事項的全部條款及條件，包括就建議事項如何表決的詳情。對建議 事項的任何批准或其他回應，僅應基於協議安排文件中的資料作出。 並非居於香港的人士是否可獲提供建議事項，可能會受彼等所在的或彼等為公民的有關 司法權區的適用法律所影響。並非居於香港的人士應自行了解並遵守所屬司法權區的任 何適用法律或監管規定。有關海外協議安排股東的詳情將載於協議安排文件。 緒言 於二零二一年一月十二日，要約人要求董事會向協議安排股東提呈關於以協議安排方式將 本公司私有化的建議事項，當中涉及註銷全部協議安排股份，繼而本公司將由(i)要約人擁 有約32.17%及(ii)創達集團有限公司及華創集團有限公司（即要約人一致行動人士，由黃先 生最終實益全資擁有）擁有約67.83%。 – 5 – 建議事項的條款 倘建議事項獲批准及實行： (a) 協議安排股東所持有之全部協議安排股份將以削減本公司已發行股本方式予以註銷及 銷毀，被註銷之每股協議安排股份將獲支付之註銷價作為交換； (b) 緊隨註銷及銷毀協議安排股份後，本公司已發行之股本將透過運用因上述削減本公司 已發行股本而在本公司賬簿中產生的入賬額，向要約人配發及發行按面值全數繳足的 數目相等於上述所註銷及銷毀協議安排股份數目的新股份（入賬列作繳足），增加至緊 接註銷及銷毀協議安排股份前數額； (c) 本公司將由(i)要約人擁有約32.17%及(ii)創達集團有限公司及華創集團有限公司（即要 約人一致行動人士，由黃先生最終實益全資擁有）擁有約67.83%；及 (d) 本公司將根據上市規則第6.15條向聯交所申請撤銷股份於聯交所的上市地位，且該撤 銷緊隨生效日期後生效。 註銷價 協議安排將規定，協議安排股東可就每股協議安排股份獲支付現金8.00港元作為註銷協議 安排股份的代價。 於本聯合公告日期，本公司並無任何已發行但尚未行使的期權、權證、衍生工具、可換股 證券或其他相關證券（定義見《收購守則》規則22註釋4）。 不提價聲明 註銷價將不會提高，且要約人亦無保留權利如此行事。 倘於本聯合公告後就協議安排股份作出或派付任何股息或其他分派（下文所提及的第二次 中期股息除外），註銷價將按相等於有關股息或其他分派金額之金額予以降低。本公司預 期不會於生效日期或之前宣派任何股息或其他分派（下文所提及的第二次中期股息除外）。 – 6 – 總代價 於本聯合公告日期，本公司已發行股本總數由511,074,246股股份組成。目前已發行 147,149,308股協議安排股份佔本公司於本聯合公告日期的已發行股本約28.79%。 按註銷價計算，建議事項對本公司全部已發行股本的估價約為40.9億港元。 實行建議事項所需的現金代價最高金額將約為11.8億港元。 對財務資源的確認 協議安排應付的現金代價將以要約人的內部現金資源撥付。 作為要約人的財務顧問，新百利融資有限公司信納要約人具備充裕財務資源，可用以償付 實行建議事項所需的現金代價最高金額。 建議事項及協議安排的條件 待以下條件達成或獲豁免（視何者適用而定）後，建議事項及協議安排將會生效並對本公司 及全部協議安排股東具約束力： (a) 協議安排獲得親身或委派代表出席法院會議並於會上投票，且持股不少於協議安排股 東所持協議安排股份價值四分之三的大多數協議安排股東批准（以投票方式表決）； (b) 協議安排獲得親身或委派代表出席法院會議並於會上投票，且持股不少於無利害關係 協議安排股東所持協議安排股份所附投票權四分之三的批准（以投票方式表決），但前 提為投票（以投票方式表決）反對批准協議安排的決議案的票數不超過無利害關係協議 安排股東所持全部協議安排股份所附投票權的10%； (c) 親身或委派代表出席股東特別大會並於會上投票的股東以所投票數不少於四分之三的 大多數通過特別決議案，批准下列事宜並使之生效：藉註銷及銷毀協議安排股份削減 本公司已發行股本及緊隨其後批准下列事宜並使之生效：運用因上述削減本公司已發 行股本而在本公司賬簿中產生的進賬額增加本公司已發行股本至之前金額，按面值全 – 7 – 數繳足將向要約人配發及發行的數目相等於上述所註銷及銷毀協議安排股份數目的新 股份（入賬列作繳足）； (d) 法院批准協議安排（不論有否經過修訂）及向百慕達公司註冊處處長遞交法院的命令副 本進行登記； (e) 分別就協議安排及削減本公司已發行股本遵守《公司法》的程序規定及條件（如有）； (f) 一切該等授權（如有）均已或已自、通過或由（視乎情況而定）百慕達、香港及任何其他 有關司法權區的有關當局獲得； (g) 在截至及於協議安排生效之時，所有該等授權（如有）在未經改動的情況下仍然具有十 足效力及作用，而所有有關司法權區的一切必要法定或規管責任均已獲得遵守，並且 就建議事項或其相關的任何事宜、文件（包括通函）或事項的有關法律、規則、條例或 守則而言，任何有關當局並無施加任何未經明確規定的要求，亦無施加任何要求作為 明確規定以外的附加要求； (h) 任何司法權區的政府、政府機構、準政府機構、法定或監管機構、法院或部門，均未 曾採取或提起任何行動、法律程序、訴訟、調查或研訊（亦未曾頒佈、作出或建議，且 持續並無尚未了結的任何法規、規例、索求或命令），而會（在各情況下）導致建議事項 或按其條款實施建議事項屬無效、不可強制執行、非法或並不切實可行，或會就建議 事項或按其條款實施建議事項而施加任何重大條件或責任，惟對要約人進行建議事項 的法律能力不會造成重大不利影響的該行動、法律程序、訴訟、調查或研訊除外； (i) 根據本集團任何公司成員任何現有合約責任就該建議事項及撤銷股份於聯交所的上市 地位可能需要的所有必要同意（包括相關貸款人的同意）已經獲得及仍然生效； – 8 – (j) 就建議事項或按其條款實施建議事項而言，於所有有關司法權區的所有必要法律或監 管責任均已獲得遵從，且未曾施加有關法律或規例中並無明文規定的（或屬於有關法 律或規例中明文規定的要求之上的）任何法律或監管要求； (k) 實施建議事項不會引致下列各項，且未曾發生任何事件或出現任何情況而會或預期可 能會引致下列各項： (i) 本集團的任何成員公司的任何負債（實有的或是或有的）立即或在其所列到期日或 還款日前須予償還（或可被宣佈為須予償還）； (ii) 本集團的任何成員公司為一方的（或者任何前述成員公司或其任何資產可能受之 約束、享有或受之規限的）任何協議、安排、特許、許可證或文書（或本集團的任 何成員公司在前述各項下的任何權利、法律責任、責任或權益）予以終止或遭受 不利修改（或本集團的任何成員公司就此產生任何重大責任或法律責任）；或 (iii)對本集團的任何成員公司的全部或任何部分業務、財產或資產設立或強制執行任 何抵押權益，或任何前述抵押（不論在何時出現）變成可強制執行， 而（在各情況下）就本集團整體而言或者就建議事項或按其條款實施建議事項而言屬重 大；及 (l) 自本聯合公告日期起： (i) 本集團的任何成員公司的業務、資產、財務或經營、狀況、利潤或前景，概無發 生就本集團整體而言或就建議事項而言屬重大的不利變動；及 (ii) 任何前述成員公司為一方（不論是作為原告人、被告人或其他身分）的任何訴訟、 仲裁、其他法律程序或其他爭議解決程序（就本集團整體而言或者就建議事項或 按其條款實施建議事項而言屬重大者），均概無被提起、以書面形式被威脅進行 或者仍未了結；概無任何政府、準政府機構、超國家機構、監管或調查機構或法 院針對或關乎任何前述成員公司或其所經營業務的調查（就本集團整體而言或者 就建議事項或按其條款實施建議事項而言屬重大者），亦概無以書面形式被威脅 進行、展開或者仍未了結。 – 9 – (a)至(e)段條件不能獲豁免。要約人在相關法律與規例、上市規則及《收購守則》允許的範 圍內（整體或任何特定事宜），保留豁免所有或任何(f)至(l)段條件的權利。本公司無權豁免 任何條件。所有條件將須於最後完成日期（在適用的範圍內，執行人員可能同意及╱或法 院可能指示的較後日期）或之前達成或獲豁免（視何者適用而定），否則建議事項將失去時 效。若協議安排被撤銷、不獲批准或失去時效，則股份於聯交所的上市地位不會被撤銷。 根據《收購守則》規則30.1註釋2，僅在產生援引任何有關條件之權利的情況就建議事項而 言對要約人構成重大影響時，要約人方可援引任何或所有條件，以不繼續進行建議事項。 參照(f)段的條件，於本聯合公告日期，要約人及本公司各自並不知悉任何對該等授權的要 求（惟(a)至(e)段的條件所載者除外）。 參照(h)段的條件，於本聯合公告日期，要約人及本公司各自並不知悉任何有關的行動、法 律程序、訟案、調查、法規、規例、索求或命令。 參照(i)段的條件，於本聯合公告日期，除就若干融資函須獲得數間金融機構同意外，要約 人及本公司各自並不知悉任何該同意。 參照(j)段的條件，於本聯合公告日期，要約人及本公司各自並不知悉任何有關的不遵從情 況或監管要求（惟(a)至(e)段的條件所載者除外）。 參照(k)及(l)段的條件，於本聯合公告日期，要約人及本公司各自並不知悉任何有關事件或 情況。 如條件達成或獲豁免（如適用），協議安排將對所有協議安排股東具有約束力（無論彼等是 否出席法院會議或股東特別大會或於會上投票）。 於本聯合公告日期，概無條件達成或獲豁免（視乎情況而定）。 – 10 – 股東及本公司的準投資者應注意，建議事項須待條件達成或獲豁免（視何者適用而定）後方 可作實，故建議事項可能會亦可能不會實施。因此，股東及本公司的準投資者於買賣本公 司證券時應審慎行事。任何人士如對應採取的行動有所疑問，應徵詢彼等的股票經紀、銀 行經理、律師或其他專業顧問的意見。 第二次中期股息 於二零二一年一月十三日，董事會議決向股東宣派第二次中期股息每股13港仙，代替截至 二零二零年十二月三十一日止年度的末期股息。第二次中期股息將會派付予於股息記錄日 期名列本公司股東名冊的股東。股息記錄日期將為(a)協議安排記錄日期；或(b)二零二一 年六月三十日兩者之較早者。協議安排記錄日期將載於本公司與要約人將予刊發的協議安 排文件。第二次中期股息將於股息記錄日期起計30日內派付予股東。第二次中期股息並不 以建議事項生效為條件且並不會自註銷價削減。 本公司將另行公佈有關第二次中期股息的進一步詳情（包括為釐定享有第二次中期股息的 權利而暫停股份過戶登記以及股息記錄日期）。 價值比較 註銷價較： .股份於最後交易日於聯交所所報的收市價每股3.63港元溢價約120.39%或第二次中期 股息除淨收市價每股3.50港元溢價約128.57%； .股份按截至最後交易日（包括當日）止5個交易日於聯交所所報的每日收市價計算所得 的平均收市價每股3.60港元溢價約122.22%或第二次中期股息除淨每日收市價計算所 得的平均收市價每股3.47港元溢價約130.55%； .股份按截至最後交易日（包括當日）止30個交易日於聯交所所報的每日收市價計算所得 的平均收市價每股3.64港元溢價約119.78%或第二次中期股息除淨每日收市價計算所 得的平均收市價每股3.51港元溢價約127.92%； – 11 – .股份按截至最後交易日（包括當日）止60個交易日於聯交所所報的每日收市價計算所得 的平均收市價每股3.82港元溢價約109.42%或第二次中期股息除淨每日收市價計算所 得的平均收市價每股3.69港元溢價約116.80%； .股份按截至最後交易日（包括當日）止180個交易日於聯交所所報的每日收市價計算所 得的平均收市價每股4.47港元溢價約78.97%或第二次中期股息除淨每日收市價計算所 得的平均收市價每股4.34港元溢價約84.33%； .股東應佔二零一九年十二月三十一日經審核綜合資產淨值每股股份約24.99港元折讓 約67.99%（已排除二零一九年末期股息）或股東應佔二零一九年十二月三十一日經審核 綜合資產淨值每股股份約24.86港元折讓約67.82%（已排除二零一九年末期股息及第二 次中期股息）；及 .股東應佔二零二零年六月三十日未經審核綜合資產淨值每股股份約24.67港元折讓約 67.57%（已排除二零二零年中期股息）或股東應佔二零二零年六月三十日未經審核綜合 資產淨值每股股份約24.54港元折讓約67.40%（已排除二零二零年中期股息及第二次中 期股息）。 註銷價已計及（其中包括）股份在聯交所的成交價及股份的每股資產淨值折讓，以及聯交所 上市公司近期私有化交易定價溢價而予以釐定。 於最後交易日前六個月期間，股份於聯交所所報的最高收市價為於二零二零年七月十五日 及二零二零年九月一日的每股4.74港元，而股份於聯交所所報的最低收市價為於二零二一 年一月八日的每股3.55港元。 對建議事項具有重大影響的安排 於本聯合公告日期： (a)概無與要約人股份或股份有關而可能對建議事項具有重大影響的安排（不論是透過期 權、彌償保證或其他形式的安排）； – 12 – (b) 概無要約人身為其中一方的協議或安排，而有關協議或安排涉及要約人可能會或不會 援引或試圖援引建議事項的某項條件的情況；及 (c) 要約人及要約人一致行動人士都未曾接獲有關表決贊成或反對建議事項的不可撤銷承 諾。 本公司的股權架構 於本聯合公告日期： (a) 本公司已發行股本由511,074,246股股份組成； (b) 要約人擁有、控制或對之行使指示的股份為17,267,000股，佔本公司已發行股本約 3.38%； (c) 376,640,907股股份（佔本公司已發行股本約73.70%）是由要約人一致行動人士（包括黃 先生及彼之妻子劉慧女士、創達集團有限公司、華創集團有限公司、黃先生之父親黃 志源先生以及本公司執行董事李肇怡先生及黃植良先生）擁有、控制或對之行使指 示； (d) 於二零二零年九月七日，黃志源先生（要約人一致行動人士）透過一家英屬處女群島公 司以4.48港元購買11,834,513股股份。除上述所披露者外，概無於本聯合公告日期前 六個月開始期間由要約人或要約人一致行動人士進行股份交易； (e) 概無由要約人或要約人一致行動人士持有、控制或對之行使指示而與股份相關的可換 股證券、權證或期權； (f) 要約人及要約人一致行動人士都並未訂立任何與本公司證券相關而尚未行使的衍生工 具；及 (g) 要約人及要約人一致行動人士都未曾借入或借出本公司的任何有關證券（定義見《收購 守則》規則22註釋4）。 於本聯合公告日期，協議安排股份由147,149,308股股份組成，佔已發行股份約28.79%。 下表載列本公司於本聯合公告日期以及緊隨協議安排生效（假設此前將不會發行新股份）後 的股權架構。 – 13 – 股東 於本聯合公告日期緊隨協議安排生效後 佔本公司已發 佔本公司已發 股份數目行股本概約%股份數目行股本概約% 要約人 (1) 17,267,000 3.38% 164,416,308 32.17% 要約人一致行動人士 所持不受協議安排約束的股份 —創達集團有限公司 (2) 203,445,407 39.81% 203,445,407 39.81% —華創集團有限公司 (2) 143,212,531 28.02% 143,212,531 28.02% 小計 346,657,938 67.83% 346,657,938 67.83% 所持受協議安排約束的股份 —黃先生及劉慧女士 (3) 11,154,987 2.18% —— —黃志源先生 (3) 11,834,513 2.32% —— —李肇怡先生 (4) 7,200 0.00% —— —黃植良先生 (4) 6,986,269 1.37% —— 小計 29,982,969 5.87% —— 小計：要約人及要約人一致行動人士 393,907,907 77.07% 511,074,246 100.00% 無利害關係協議安排股東 117,166,339 22.93% —— 總計 511,074,246 100.00% 511,074,246 100.00% 附註： (1) 要約人乃由黃先生及彼之妻子劉慧女士分別最終實益擁有50%及50%權益。 (2) 創達集團有限公司及華創集團有限公司均由黃先生最終實益全資擁有。 (3) 黃先生及彼之妻子劉慧女士（作為要約人的最終實益聯席擁有人）為要約人一致行動人士。黃志源先生 乃黃先生之父親，因此被視作一名要約人一致行動人士，而彼之股份乃透過一家英屬處女群島公司持 有。22,989,500股由黃先生及彼之妻子劉慧女士以及黃志源先生持有之股份將構成協議安排股份的一部 分，且待協議安排根據其條款成為具約束力及生效後將予以註銷。 (4) 李肇怡先生及黃植良先生為本公司董事，因此被視作要約人一致行動人士。李肇怡先生及黃植良先生 持有之股份將構成協議安排股份的一部分，且待協議安排根據其條款成為具約束力及生效後將予以註 銷。 (5) 由於四捨五入，百分比相加後未必等於總數。 – 14 – 於本聯合公告日期，除其511,074,246股股份的已發行股本外，本公司概無有關證券（定義 見《收購守則》規則22註釋4）。 於本聯合公告日期，要約人實益擁有或控制17,267,000股股份，佔本公司已發行股本約 3.38%。該等股份將不構成協議安排股份的一部分，且不會就此在法院會議上進行表決， 該等股份亦不會於協議安排生效後予以註銷。 於本聯合公告日期，要約人一致行動人士（包括黃先生及彼之妻子劉慧女士、創達集團有 限公司、華創集團有限公司、黃先生之父親黃志源先生以及本公司執行董事李肇怡先生及 黃植良先生）擁有376,640,907股股份的權益（佔本公司已發行股本約73.70%）。該等股份將 不構成協議安排股份的一部分，惟由黃先生及彼之妻子劉慧女士、黃先生之父親黃志源先 生以及本公司執行董事李肇怡先生及黃植良先生持有之股份除外。所有有關的要約人一致 行動人士將在法院會議上就協議安排放棄表決。 所有股東均有權就將於股東特別大會提呈的有關批准透過註銷及銷毀協議安排股份以削減 本公司已發行股本並使其生效及，隨即批准將本公司的已發行股本增加至其之前的數額， 透過應用因上述削減本公司已發行股本而在本公司賬冊產生的進賬數額用於按面值繳足與 因上述原因而註銷及銷毀之協議安排股份數目相等之新股份（入賬列作繳足），以供配發及 發行予要約人的特別決議案進行表決。要約人已表明，倘協議安排在法院會議上獲得批 准，要約人將表決贊成將於股東特別大會上提呈的特別決議案。於協議安排生效後，本公 司將由(i)要約人擁有約32.17%的權益及(ii)創達集團有限公司及華創集團有限公司（即由黃 先生最終實益全資擁有的要約人一致行動人士）擁有約67.83%的權益。 要約人的財務顧問、獨立董事委員會及獨立財務顧問 要約人已委任新百利融資有限公司為其就建議事項的財務顧問。 – 15 – 獨立董事委員會（由在建議事項中無利害關係的下列獨立非執行董事組成：羅凱栢先生及 溫賢福先生）（不包括鄭毓和先生，彼亦為新百利融資控股有限公司（股份代號：8439）（為 要約人的財務顧問新百利融資有限公司的控股公司）的獨立非執行董事）已予成立以就建議 事項向無利害關係協議安排股東提供意見，並將委任獨立財務顧問以就建議事項向獨立董 事委員會及無利害關係協議安排股東提供意見。獨立董事委員會及獨立財務顧問有關建議 事項是否屬公平合理及無利害關係協議安排股東於法院會議及股東特別大會上應如何表決 的推薦建議及建議，將載於協議安排文件。 建議事項的理由及裨益 對於協議安排股東：一個具吸引力的機會，以誘人的溢價價格變現彼等於本公司的投資 (a) 鑒於股價低迷及流動性低下，在無由要約人及要約人一致行動人士進行股份收購及由 本公司進行股份購回的情況下 要約人的最終實益擁有人（亦即控股股東）於過去十年內已透過於市場上或市場以外收 購股份以給予本公司承諾及支持。自二零一九年九月，本公司已使用其盈餘現金於市 場購回股份以支持本公司的價值及股東投資。就過去的12個月，於二零二零年一月十 七日股價達到最高為7.52港元，但當本公司於禁止買賣期間於二零二零年二月及三月 停止購回其股份時開始下跌。於二零二零年三月十九日股價跌至4.40港元。本公司於 二零二零年四月恢復其股份購回且股價輕微回彈至6.00港元以下。然而，由於上市規 則項下最低公眾持股量規定的限制，本公司於二零二零年四月至七月購回的股份數目 僅為於二零二零年一月購回數量的16%。距離達到最低公眾持股量規定前的餘量上限 僅為0.24%，本公司於二零二零年七月三日股份收市價為4.87港元時最後一次購回股 份。股價逐漸下降且於最後交易日的收市價格為3.63港元。鑒於維持最低公眾持股量 的限制，要約人及要約人一致行動人士不大可能進一步大規模購回股份或在市場上購 買股份，而此舉消除了股份的一個重要流通性來源。 – 16 – 要約人認為建議事項將為協議安排股東提供一個具吸引力的機會，以高於現行股價的 溢價變現彼等對本公司的投資。註銷價乃(i)自二零一六年一月一日高於最高收市價 及(ii)自二零一一年一月一日，在合共2,469個交易日的其中2,232個交易日中高於收市 價。每股註銷價8.00港元較(i)股份於最後交易日於聯交所所報的收市價每股3.63港元 溢價約120.39%；(ii)股份按直至最後交易日（包括當日）止30個交易日於聯交所所報的 每日收市價計算所得的平均收市價每股約3.64港元溢價約119.78%；及(iii)股份按直至 最後交易日（包括當日）止60個交易日於聯交所所報的每日收市價計算所得的平均收市 價每股約3.82港元溢價約109.42%。 股份的流通性已長時間處於相對低企的水平，特別是當控股股東不能於市場購買及未 進行股份購回的情況下。股份低企的交易流通性，使股東難以在不對股份價格造成不 利影響的情況下執行場內出售。誠如上述所概括，建議事項為協議安排股東提供機 會，以誘人的溢價價格以全額現金的形式退出及變現彼等於本公司的投資。 (b)鑒於每股資產淨值之歷史折讓 過去十年期間，誠如上文所述，要約人的最終實益擁有人已承諾透過股份收購事項支 持本公司，而本公司以現金盈餘進行股份購回，旨在提高股東價值。然而，股份於過 去五年按介乎68.56%至86.79%的每股資產淨值之重大折讓進行買賣，其中於概無要 約人及要約人一致行動人士股份收購及本公司股份購回的二零二零年七月六日至本聯 合公告日期期間的折讓為80.70%至85.69（誠如上文所討論）。因此本公司於不攤薄其 每股資產淨值的情況下無法進行任何重大股本集資，而這對本公司或股東而言並非有 利局面。因此，建議事項將為協議安排股東提供機會，以較彼等於市場可獲得較低的 每股資產淨值之折讓變現彼等於本公司之投資。註銷價較二零二零年六月三十日的每 股資產淨值折讓67.57%（不包括二零二零年中期股息）。根據《收購守則》之規定，本集 團物業之獨立專業估值將予開展，有關詳情將於協議安排文件予以披露。 – 17 – (c)鑒於業務展望所增加之不確定因素 本集團已對其於中國的物業發展及投資業務投入大量資源。誠如本公司截至二零一八 年及二零一九年十二月三十一日止年度的年報所披露，於二零一八年及二零一九年， 由於中國經濟放緩及中國當局對房地產行業採取抑制投機活動及收緊信貸的政策，中 國房地產市場正在降溫。因此，本集團於二零一八年及二零一九年錄得住宅物業銷售 額分別減少46.2%及36.4%。誠如本公司截至二零二零年六月三十日止六個月之中期 報告所披露，於二零二零年上半年，受近期中美局勢緊張及2019冠狀病毒疫情影 響，(i)由於銷售辦事處被勒令關閉且地方政府提倡人們不外出，導致二零二零年第一 季度住宅物業之已簽約銷售額不佳；及(ii)由於商業活動減少、商場人流減少以及政府 提倡辦公室工作人員在家辦公，使辦公室及零售物業的需求減少，從而導致投資物業 租金收益受到不利影響，較二零一九年同期下降13%。由於中美局勢緊張、2019冠狀 病毒疫情持續等不確定因素，經營業績波動容易壓低本公司股價。在本公司業務展望 所增加之不確定因素的情況下，建議事項為協議安排股東提供及時機會，以變現彼等 於本公司之投資。 就本公司而言：建議事項促進於制定長期業務發展策略及以有限資金籌集功能降低維持上 市平台所產生成本方面之靈活性 面對充滿挑戰的市場環境、政府規定之變動以及中美局勢及2019冠狀病毒病情之不確定 性，本集團或須集中其資源，實施必要措施以渡過難關。建議事項（倘實施）將幫助本公司 專注於長期發展策略，為本公司於支持其長期業務發展方面提供更多靈活性及更高效率， 當中並無附帶短期利潤預期、市場預期壓力、股價波動以及與維持本公司上市地位有關之 合規規定。 過去五年，上市平台未能有效利用任何股本集資活動。由於負面經濟逆境、地緣政治風險 加劇、2019冠狀病毒等因素給本公司盈利能力帶來的不確定性，或會導致本公司股價表現 不佳，股份交易流動性較低，董事會認為，本公司從股本市場籌集資金的能力有限，而目 前的上市平台不再作為本集團業務及長期發展的切實可行的集資渠道。本公司董事已致力 – 18 – 降低企業成本。本公司上市涉及所產生之行政、合規及其他上市相關成本及費用。倘建議 事項順利進行，則該等成本及費用將獲抵銷。 鑒於要約人及要約人一致行動人士持有本公司約77.07%已發行股本，而要約人已表明其持 有該等股份作為長期投資，將不大可能存在來自第三方就協議安排股東所持股份之建議事 項。 要約人對於本公司的意向 建議事項實施後，要約人計劃本集團將繼續開展其物業發展業務、物業投資及租賃業務以 及再生能源業務。要約人並無計劃於其他市場持有上市股份及對本集團業務及僱用本集團 的僱員作出重大變動（要約人審閱其有關本集團業務、架構及╱或方向的策略後可不時實 施的變動除外）。 有關要約人的資料 要約人是一間於英屬處女群島註冊成立的公司，並為一間投資控股公司。要約人由本公司 主席兼行政總裁黃先生最終實益擁有50%權益，而餘下50%權益則由彼之妻子劉慧女士擁 有。要約人的主要資產為其於本公司持有之股份以及其他上市投資。 要約人之董事為黃先生及劉慧女士。 有關本公司的資料 本集團主要於中國從事物業發展及投資業務。本集團亦透過其擁有56.00%之附屬公司中國 再生能源投資有限公司（股份代號：987）於中國投資再生能源項目。 撤銷股份的上市地位 在協議安排生效時，所有協議安排股份將被註銷。協議安排股東所持股份的股票此後將不 再具有作為所有權文件或證據的效力。本公司將按照上市規則第6.15條申請撤銷股份於聯 交所的上市地位，並自生效日期起生效，惟須待協議安排生效方可作實。 – 19 – 協議安排股東將透過公告獲通知就批准並落實協議安排而舉行的法院會議及股東特別大會 的確實日期、股份最後買賣日期、協議安排及股份被撤銷聯交所上市地位的生效日期，以 及第二次中期股息的派付日期。實施建議事項的詳細時間表將載於協議安排文件。 在《收購守則》規定的規限下，若任何條件並未於最後完成日期（或要約人與本公司可能協 定或在適用的範圍內執行人員可能同意及╱或法院可能指示的較後日期）或之前達成或獲 豁免（視何者適用而定），則建議事項將失去時效。若協議安排不獲批准或建議事項在其他 情況下失去時效，則股份於聯交所的上市地位不會被撤銷。 若協議安排不獲批准或建議事項在其他情況下失去時效，則根據《收購守則》，其後作出的 要約須受到限制，即要約人或在建議事項期間與其一致行動的人士（或在其後與上述任何 人士一致行動的人士），均不可於協議安排不獲批准或建議事項在其他情況下失去時效當 日起計的十二個月內宣佈對本公司作出要約或可能作出要約，惟獲執行人員同意則除外。 要約人無意尋求該同意。 海外協議安排股東 向並非居於香港的協議安排股東提出及實施建議事項時，可能會受有關司法權區的適用法 律所影響。並非居於香港的任何協議安排股東應自行了解並遵守彼等所屬司法權區的任何 適用規定。 任何海外協議安排股東如欲就建議事項採取任何行動，即有責任令其本人信納已全面遵守 與之相關的有關司法權區的法律，包括於該司法權區取得可能必要的任何政府、外匯管制 或其他同意，遵從必需手續，並且支付任何應繳的發行、轉讓或其他稅項。 協議安排股東一旦接納建議事項，將視作構成向要約人及本公司以及彼等各自的顧問（包 括要約人的財務顧問新百利融資有限公司）聲明及保證其已遵從該等法律及監管規定。 倘任何有關法律或法規禁止協議安排股東收取協議安排文件，或協議安排股東僅可在符合 要約人或本公司的董事認為屬過於繁苛或繁重（或在其他方面不符合要約人或本公司或彼 等各自的股東的最佳利益）的條件或規定的情況下方可收取，則該等海外協議安排股東可 – 20 – 能不獲寄發協議安排文件。就此而言，本公司於屆時將依據《收購守則》規則8註釋3申請豁 免。只有在執行人員信納向該等海外協議安排股東寄發協議安排文件屬過於繁重時，方會 授予任何有關豁免。就授予豁免而言，執行人員將關注到該等協議安排股東必須獲提供協 議安排文件內的所有重大資料。倘執行人員授予任何有關豁免，則要約人及本公司保留就 建議事項而對並非居於香港的股東作出安排的權利。該等安排可能包括透過在報紙上刊登 公告或廣告向有海外登記地址的股東通知有關協議安排或建議事項的任何事宜，而該報紙 可能會亦可能不會在該等股東所居住的司法權區內傳閱。即使該等股東未能收取或看到該 通知，該通知亦會視作已充分發出。 稅務意見 倘協議安排股東對接納或拒絕建議事項的稅務影響有所疑問，建議彼等徵詢其專業顧問的 意見。謹此強調，要約人、本公司、新百利融資有限公司或彼等各自的任何董事、高級人 員或聯繫人或參與建議事項的任何其他人士，概不就任何人士因實施建議事項而承受或產 生的任何稅務影響或責任負責。 協議安排文件 遵照《收購守則》及適用法律與規例的規定，股東將在切實可行的範圍內盡快獲寄發一份協 議安排文件，當中包含（其中包括）建議事項的進一步詳情、一份說明函件、關於建議事項 的預期時間表、獨立董事委員會的推薦建議、將獲委任之獨立財務顧問向獨立董事委員會 發出的意見函件，以及法院會議及股東特別大會的通知書。 協議安排文件將載列重要資料；謹請協議安排股東在法院會議或股東特別大會上進行表決 （或者就法院會議或股東特別大會提供任何委託書）前，先細閱協議安排文件。 – 21 – 交易披露 謹此提醒要約人及本公司的聯繫人（定義見《收購守則》）須披露彼等於股份的交易。按照 《收購守則》規則3.8，《收購守則》規則22註釋11的全文轉載如下： 「股票經紀、銀行及其他中介人的責任 代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人，都負有一般責任在他們能力所及的範圍 內，確保客戶知悉規則22下要約人或受要約公司的聯繫人及其他人應有的披露責任，及這 些客戶願意履行這些責任。直接與投資者進行交易的自營買賣商及交易商應同樣地在適當 情況下，促請注意有關規則。但假如在任何7日的期間內，代客進行的任何有關證券的交 易的總值（扣除印花稅和經紀佣金）少於100萬元，這規定將不適用。 這項豁免不會改變主事人、聯繫人及其他人士自發地披露本身的交易的責任，不論交易所 涉及的總額為何。 對於執行人員就交易進行的查訊，中介人必須給予合作。因此，進行有關證券交易的人應 該明白，股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中，將會向執行人員提供該等交 易的有關資料，包括客戶的身分。」 一般事項 於本聯合公告日期： (a) 除根據協議安排就已註銷的每股協議安排股份應付的註銷價外，要約人及要約人一致 行動人士都未曾且不會就協議安排股份而向協議安排股東或與彼等一致行動的人士支 付任何形式的其他代價、補償或利益； (b) 要約人及要約人一致行動人士（作為一方）與協議安排股東及與彼等一致行動的人士 （作為另一方）之間概無特別交易（定義見《收購守則》規則25）；及 (c) (i)本公司的任何股東；與(ii)本公司、其附屬公司或聯屬公司之間概無特別交易（定義 見《收購守則》規則25）。 – 22 – 暫停及恢復買賣 應本公司的要求，股份已於二零二一年一月十三日上午九時正起於聯交所暫停買賣，以待 刊發本聯合公告。本公司已向聯交所申請於二零二一年一月十八日上午九時正起恢復股份 於聯交所的買賣。 釋義 在本聯合公告中，除文意另有所指外，下列詞彙具有以下涵義。 「一致行動」指具有《收購守則》所賦予的涵義 「聯繫人」指具有《收購守則》所賦予的涵義 「該等授權」指與建議事項相關的一切必需通告、登記、申請、存檔、授權、 命令、認可、授予、豁免與同意、特許、確認、批核、允許、 暫不採取行動寛免、豁免寛免命令及批准（包括但不限於根據 或關乎任何適用法律與規例或者本公司的任何特許、許可證 或合約責任而屬必要或合宜的任何前述各項），以及所有適當 的等候期（包括其延展期） 「董事會」指本公司董事會 「英屬處女群島」指英屬處女群島 「註銷價」指依據協議安排以現金應付協議安排股東的每股協議安排股份 8.00港元的價格 「《公司法》」指百慕達一九八一年《公司法》（經修訂） 「本公司」指香港建設（控股）有限公司，一間於百慕達註冊成立之獲豁免 有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：190） 「條件」指建議事項的條件，載於本聯合公告上文「建議事項及協議安排 的條件」一節 「法院」指百慕達最高法院 – 23 – 「法院會議」指將按照法院指示，就協議安排（不論有否修改）進行投票表決 而召開之協議安排股份持有人會議或其任何續會 「無利害關係協議安排指除要約人一致行動人士以外之協議安排股東 股東」 「股息記錄日期」指協議安排記錄日期或二零二一年六月三十日之較早者 「生效日期」指協議安排按照《公司法》及條件生效當日 「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或任何獲其轉授權力的人士 「本集團」指本公司及其附屬公司 「港元」指港元，香港的法定貨幣 「香港」指中國香港特別行政區 「獨立董事委員會」指為就建議事項向無利害關係協議安排股東提供意見而成立的 本公司獨立董事委員會 「最後交易日」指二零二一年一月十二日，即暫停買賣股份以待刊發本聯合公 告前的最後交易日 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「最後完成日期」指二零二一年九月三十日或要約人與本公司可能協定，或於適 用程度下按法院可能指示之較後日期，且在任何情況下，須 經執行人員及法院許可 「黃先生」指黃剛先生，本公司主席兼行政總裁以及控股股東 「每股資產淨值」指股東應佔經審核或未經審核綜合淨值除以本公司不時公佈的 已發行股份數目 – 24 – 「要約人」指華創創業投資有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之股 份有限公司，由黃先生及其妻子劉慧女士分別最終實益擁有 50%及50%權益 「要約人一致行動指就本公司而言，與要約人一致行動之人士（如《收購守則》所界 人士」定）（包括黃先生及彼之妻子劉慧女士、創達集團有限公司、 華創集團有限公司、黃先生之父親黃志源先生以及本公司執 行董事李肇怡先生及黃植良先生） 「中國」指中華人民共和國 「建議事項」指本聯合公告所述由要約人提出以協議安排方式將本公司私有 化的建議 「公司註冊處處長」指百慕達公司註冊處處長 「有關當局」指有關政府及╱或政府組織、監管組織、法院或機構 「協議安排」指本公司及協議安排股東根據《公司法》第99條建議作出註銷所 有協議安排股份的協議安排，可經法院批准或施加任何修 訂、增補或條件並受其規限 「協議安排文件」指本公司就協議安排而將向股東發出的協議安排文件 「協議安排記錄日期」指就釐定協議安排之協議安排股東權利而將宣佈的合適記錄日 期 「協議安排股東」指於協議安排記錄日期協議安排股份之登記持有人 「協議安排股份」指除要約人、創達集團有限公司及華創集團有限公司所持有之 外的股份 – 25 – 「第二次中期股息」指董事會於二零二一年一月十三日向於股息記錄日期名列本公 司股東名冊的股東宣派的第二次中期股息13港仙以代替截至 二零二零年十二月三十一日止年度之末期股息 「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會 「《證券及期貨條例》」指香港法例第571章《證券及期貨條例》 「股東特別大會」指將召開及緊隨法院會議後召開之本公司股東特別大會（或其任 何續會）以考慮（其中包括）實施建議事項之所有必要決議案 「股份」指本公司股本中每股面值0.25港元的普通股 「股東」指股份的持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「《收購守則》」指香港《公司收購及合併守則》 承董事會命承董事會命 華創創業投資有限公司香港建設（控股）有限公司 董事執行董事 黃剛先生梁榮森先生 香港，二零二一年一月十七日 於本聯合公告日期，董事會由七名董事組成，包括執行董事黃剛先生、李肇怡先生、黃植 良先生及梁榮森先生；以及獨立非執行董事鄭毓和先生、羅凱栢先生及溫賢福先生。 本公司的董事願就本聯合公告所載資料（與要約人有關者除外）的準確性共同及個別承擔全 部責任，並在作出一切合理查詢後確認，據彼等所深知，本聯合公告所表述的意見（由要 約人的董事以彼等作為要約人董事的身份所表述者除外）乃經周詳審慎考慮後方始發表， 且本聯合公告並無遺漏任何其他事實，致使本聯合公告所作任何聲明有誤導成份。 – 26 – 於本聯合公告日期，要約人的董事為黃剛先生及劉慧女士。 要約人的董事願就本聯合公告所載資料（與本集團有關者除外）的準確性共同及個別承擔全 部責任，並在作出一切合理查詢後確認，據彼等所深知，本聯合公告所表述的意見（由本 公司董事以彼等作為本公司董事的身份所表述者除外）乃經周詳審慎考慮後方始發表，且 本聯合公告並無遺漏任何其他事實，致使本聯合公告所作任何聲明有誤導成份。 *僅供識別 – 27 – 中财网
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