[HK]中国通海金融:修订有关框架服务协议之主要及持续关连交易之现有年度上限
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：952） 修訂有關框架服務協議之主要及持續關連交易之 現有年度上限 中國通海國際金融有限公司之財務顧問 茲提述本公司日期為二零一九年九月二十四日之通函，內容有關（其中包括） 本公司與泛海控股及通海各方訂立之框架服務協議以及其中所述持續關連 交易之相應年度上限。 修訂現有年度上限 根據框架服務協議，（其中包括）本集團分別向泛海控股集團及通海集團提 供財務資助及服務交易。根據本集團向泛海控股集團及通海集團提供之財 務資助過往每日最高未清結餘及泛海控股集團及通海集團之財務資助預測 需求，本公司預期，截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月 三十一日止年度，本集團向泛海控股集團及通海集團分別 (i)提供財務資助； 及(ii)提供服務交易所得收入之現有年度上限將不足以滿足本集團的需求。 因此，本公司建議修訂截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二 月三十一日止年度之相關年度上限。 – 1 – 上市規則的涵義 控股股東泛海控股國際金融發展由泛海控股間接全資擁有。泛海控股由通 海間接非全資擁有。因此，泛海控股及通海各自均為本公司的關連人士（定 義見上市規則）。 根據上市規則第14A.54(1)條，超逾年度上限或發行人擬更新有關持續關連交 易的協議前，本公司須重新遵守上市規則第 14A章項下的相關公告及經股東 批准之規定。 本集團根據框架服務協議向泛海控股集團及通海集團提供服務交易所得收 入及提供財務資助構成上市規則第14A章項下的持續關連交易。由於按合 計基準計算的經修訂年度上限的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過 5%，而經修訂年度上限合計價值超過 10,000,000港元，因此，經修訂年度上限 須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及經獨立股東批准之 規定。此外，由於按合計基準計算的經修訂年度上限的最高適用百分比率 （定義見上市規則）超過25%，相關財務資助及服務交易亦構成上市規則第 14 章項下的主要交易，故此須遵守上市規則第 14章項下的公告、通函及經股東 批准之規定。 一般事項 股東特別大會將予以召開及舉行，以供獨立股東考慮並酌情通過經修訂年 度上限。 由於本公司需要額外時間擬備及審定載入通函的若干資料，故載有（其中包 括）(i)經修訂年度上限詳情； (ii)獨立董事委員會就經修訂年度上限之推薦建 議；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件（載有其就經修 訂年度上限之意見）；(iv)股東特別大會通告；及 (v)上市規則規定之其他資料 的通函，預期將於二零二一年二月八日或之前寄發予股東。 緒言 茲提述本公司日期為二零一九年九月二十四日之通函，內容有關（其中包括）本 公司與泛海控股及通海各方訂立之框架服務協議以及其中所述持續關連交易 之相應年度上限。 – 2 – 修訂現有年度上限 根據框架服務協議，（其中包括）本集團分別向泛海控股集團及通海集團提供財 務資助及服務交易。本集團分別向泛海控股集團及通海集團提供有抵押或無 抵押融資及╱或貸款；本集團作為泛海控股集團及通海集團各自的銀團貸款的 安排人、代理人或牽頭貸款人，以上各項皆須支付本金額、因提供服務或參與 該等服務或交易而產生之相關費用、開支及╱或利息。 根據向泛海控股集團及通海集團提供財務資助之過往每日最高未清結餘及預 測需求，本公司預期，截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度， 本集團向泛海控股集團及通海集團分別提供財務資助及服務交易之相關現有 年度上限將不足以滿足本集團的需求。因此，本公司建議修訂相關年度上限。 下表載列截至二零二零年十一月三十日止十一個月根據本集團管理賬目之過 往金額、現有年度上限及經修訂年度上限： 截至截至 二零二零年二零二零年 十一月十二月截至十二月三十一日截至十二月三十一日 三十日止三十一日止年度止年度 十一個月止年度二零二一年二零二二年二零二一年二零二二年 過往金額現有年度上限經修訂年度上限 （百萬港元）（百萬港元）（百萬港元）（百萬港元）（百萬港元）（百萬港元） 現有年度上限 本集團向下列各方提供財務資助 之每日最高未清結餘： (a) 泛海控股集團 (b) 通海集團 1,290 988 1,300 1,000 1,300 1,000 1,300 1,000 1,500 1,200 1,500 1,200 本集團向下列各方提供服務交易 所得收入（附註）： (a) 泛海控股集團 (b) 通海集團 143 100 234 181 234 181 234 181 264 211 264 211 附註：提供財務資助所得收入已計入服務交易所得收入內。 – 3 – 經修訂年度上限之基準 根據本集團截至二零二零年十一月三十日止十一個月的未經審核管理賬目， 本集團向泛海控股集團及通海集團各自提供財務資助之每日最高未清結餘金 額正接近截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年 度之現有年度上限限額。經修訂年度上限乃經考慮 (i)截至二零二一年十二月 三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度該財務資助之預測需求；及 (ii) 本集團就財務資助收取的當前利率後釐定。 定價基準 誠如本公司日期為二零一九年九月二十四日的通函所載列，財務資助交易條 款將按照一般商業條款釐定，利率參考相關有效期的市場息率、融資╱貸款規 模、貸款條款（包括有抵押貸款的抵押品質素及擔保類別（如有））、信貸風險評 估及當前市況計算。 經修訂年度上限之裨益 提供財務資助乃本集團主要業務之一。經修訂年度上限將可令本集團把握泛 海控股集團及通海集團截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月 三十一日止年度之融資需求。財務資助將按一般商業條款提供，並將為本集團 帶來額外收入。因此，董事（不包括獨立非執行董事，彼等將在考慮獨立財務顧 問之建議後發表意見）認為經修訂年度上限屬公平合理，且符合本公司及股東 的整體利益。 本集團的資料 本集團主要從事(i)證券、期貨及期權之全權委託及非全權委託交易服務、證券 配售及包銷服務、保證金融資及借貸服務、保險經紀及財富管理服務； (ii)企業 融資顧問及一般顧問服務； (iii)基金管理、全權委託資產組合管理及組合管理 顧問服務； (iv)財經媒體服務；以及 (v)投資及買賣各類投資產品。 – 4 – 泛海控股及通海的資料 泛海控股為一間在中國成立的股份有限公司，其股份在深圳證券交易所上市 （股份代號： 000046）。其主要在中國、香港及美國從事投資及投資管理、金融、 策略投資、資產管理、房地產業務營運及物業管理、房地產開發及投資、自有 物業租賃、公司管理諮詢及建築材料、裝飾材料及機械設備銷售。泛海控股控 制控股股東泛海控股國際金融發展的全部已發行股本，故根據上市規則為本 公司的關連人士。 通海為於中國註冊成立的有限責任公司，其主營業務為投資控股。通海為本公 司的間接控股公司，故根據上市規則為本公司的關連人士。 上市規則的涵義 控股股東泛海控股國際金融發展由泛海控股間接全資擁有。泛海控股由通海 間接非全資擁有。因此，泛海控股及通海各自均為本公司的關連人士（定義見 上市規則）。 根據上市規則第14A.54(1)條，於超過持續關連交易的年度上限或發行人建議續 簽持續關連交易的協議之前，本公司須重新遵守上市規則第 14A章項下的相關 公告及經股東批准之規定。 本集團根據框架服務協議向泛海控股集團及通海集團提供服務交易所得收入 及提供財務資助構成上市規則第14A章項下的持續關連交易。由於按合計基準 計算的經修訂年度上限的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%，而經 修訂年度上限合計價值超過10,000,000港元，因此，經修訂年度上限須遵守上市 規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及經獨立股東批准之規定。此外，由 於按合計基準計算的經修訂年度上限的最高適用百分比率（定義見上市規則） 超過25%，相關財務資助及服務交易亦構成上市規則第 14章項下的主要交易， 故此須遵守上市規則第14章項下的公告、通函及經股東批准之規定。 – 5 – 一般事項 獨立董事委員會（包括全體獨立非執行董事）已獲成立，以就經修訂年度上限向 獨立股東提供意見。獨立財務顧問將獲委任就此向獨立董事委員會及獨立股 東提供意見。 股東特別大會將予以召開及舉行，以供獨立股東考慮並酌情通過經修訂年度 上限。 由於本公司需要額外時間擬備及審定載入通函的若干資料，故載有（其中包括） (i)經修訂年度上限詳情； (ii)獨立董事委員會就經修訂年度上限之推薦建議； (iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件（載有其就經修訂年度 上限之意見）；(iv)股東特別大會通告；及 (v)上市規則規定之其他資料的通函， 預期將於二零二一年二月八日或之前寄發予股東。 釋義 除文義另有所指外，本公告所用詞彙應具有以下涵義： 「董事會」指董事會 「中泛」指中泛控股有限公司，一間於百慕達註冊成立的 有限公司，股份於聯交所上市（股份代號： 715） 「中泛集團」指中泛及其附屬公司 「本公司」指中國通海國際金融有限公司，一間於百慕達註 冊成立的有限公司，股份於聯交所上市（股份代 號：952） 「董事」指本公司董事 「框架服務協議」指泛海控股框架服務協議及通海框架服務協議 「本集團」指本公司及其附屬公司 「港元」指港元，香港法定貨幣 – 6 – 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「獨立董事委員會」指由盧華基先生、孔愛國先生、劉紀鵬先生、賀 學會先生及黃亞鈞先生（彼等均為獨立非執行 董事）組成的獨立董事委員會，以就經修訂年度 上限向獨立股東提出意見 「獨立財務顧問」指即將獲委任以就經修訂年度上限向獨立董事委 員會及獨立股東提供建議之獨立財務顧問 「獨立股東」指除泛海控股國際金融發展及其聯繫人（定義見 上市規則）以外的股東 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「泛海控股」指泛海控股股份有限公司，在中國成立的股份有 限公司，股份於深圳證券交易所上市（股份代 號：000046） 「泛海控股框架服務指本公司與泛海控股於二零一九年八月三十日訂 協議」立的框架服務協議，內容有關於彼此之間進行 多項服務、投資、借貸及包銷交易 「泛海控股集團」指泛海控股及其附屬公司，就泛海控股框架服務 協議而言，不包括中泛集團及本集團 「泛海控股國際金融指泛海控股國際金融發展有限公司，一間於英屬 發展」處女群島註冊成立的有限公司 「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港 – 7 – 「經修訂年度上限」指截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日 止年度根據框架服務協議由本集團分別向泛海 控股集團及通海集團提供財務資助及服務交易 所得收入的經修訂年度上限 「股東特別大會」指本公司將會舉行的股東特別大會，以考慮及酌 情批准經修訂年度上限 「股東」指股份持有人 「股份」指本公司股本中每股面值三分之一港仙之普通股 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「通海」指通海控股有限公司，一間於中國註冊成立的有 限責任公司 「通海框架服務協議」指本公司與通海於二零一九年八月三十日訂立的 框架服務協議，內容有關於彼此之間進行多項 服務、投資、借貸及包銷交易 「通海集團」指通海及其附屬公司，就通海框架服務協議而 言，不包括中泛集團、泛海控股集團及本集團 「%」指百分比 代表董事會 中國通海國際金融有限公司 主席 韓曉生 香港，二零二一年一月十五日 – 8 – 於本公告日期，本公司董事會包括： 執行董事： 韓曉生先生（主席） 方舟先生（副主席） 張喜芳先生 劉洪偉先生 林建興先生 獨立非執行董事： 盧華基先生 孔愛國先生 劉紀鵬先生 賀學會先生 黃亞鈞先生 非執行董事： 劉冰先生 趙英偉先生 趙曉夏先生 – 9 – 中财网
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