[HK]世纪娱乐国际:有关(1)股本重组；(2)增加法定股本；(3)更改每手买卖单位；(4)有关认购可换股债券之关连交易；(5)委任独立财务顾问及(6)经修订股本重组时间表之更新公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴 該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，概不構成對收購、購買或認購任何本公司證券之邀請或要約。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：959） 有關 (1)股本重組； (2)增加法定股本； (3)更改每手買賣單位； (4)有關認購可換股債券之關連交易； (5)委任獨立財務顧問 及 (6)經修訂股本重組時間表 之更新公告 茲提述本公司日期為二零二零年十二月三十日之公告（「該公告」），內容有關（其 中包括）股本重組、更改每手買賣單位及認購事項。除非本公告另有所指，本公 告所用但未另行界定之詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。 經修訂股本重組 董事會建議修訂股本重組的架構（「經修訂股本重組」）如下： (i) 修訂股份合併的基準，將每十(10)股（而非每五 (5)股）每股面值 0.20港元之已 發行及未發行現有股份合併為一 (1)股每股面值 2.00港元之合併股份（「經調整 合併股份」）（「經修訂股份合併」）； 1 (ii) 對股本削減之基準作出相應修訂，通過註銷最多每股已發行經調整合併股份 1.99港元之繳足股本，將每股已發行經調整合併股份之面值由2.00港元削減 至0.01港元（「經修訂股本削減」）； (iii) 對股份拆細作出相應修訂，將本公司法定股本中每股面值2.00港元之未發行 經調整合併股份拆細為二百(200)股每股面值0.01港元之新股份（「經修訂股份 拆細」）； (iv) 將經修訂股本削減所產生之進賬額轉撥至公司法所界定本公司之繳入盈餘 賬；及 (v) 繳入盈餘賬之進賬金額用於悉數抵銷本公司之累計虧損，或按照公司細則及 百慕達所有適用法律可能允許之任何其他方式使用。 於本公告日期，本公司之法定股本為400,000,000港元，分為2,000,000,000股現 有股份，其中包括1,282,475,614股已發行及入賬列為繳足之現有股份。假設本公 司之已發行股本由本公告日期起直至經修訂股份合併生效之日止期間將無變動及 經修訂股份合併僅將產生0.4股零碎經調整合併股份，本公司之已發行股本將為 256,495,122.80港元，分為128,247,561股每股面值2.00港元之經調整合併股份。 因經修訂股份合併而產生之本公司已發行股本中之零碎經調整合併股份（如有）亦 將予註銷。股東有權享有之任何零碎經調整合併股份將彙集出售，收益撥歸本公 司所有。 於經修訂股本削減生效後，通過註銷最多每股已發行經修訂合併股份1.99港元之 繳足股本，所有已發行經調整合併股份之面值將由每股2.00港元削減至每股0.01 港元。 根據公司細則，新股份彼此之間在所有方面將享有同等地位。已發行股本將削減 至1,282,475.61港元，分為128,247,561股每股面值0.01港元之新股份。 根據於本公告日期1,282,475,614股已發行之現有股份，經修訂股本削減所產生之 進賬額約 255,212,647.19港元將轉撥至公司法所界定之本公司繳入盈餘賬（連同因 註銷經修訂股份合併產生之本公司已發行股本中之任何零碎股份而可能產生之任 何進賬），並將由董事會用於悉數抵銷本公司之累計虧損或按照公司細則及百慕達 所有適用法律可能允許之任何其他方式使用。 除已產生及將予產生之相關開支外，實施經修訂股本重組將不會對本集團之綜合 資產淨值造成任何影響，亦不會改變本公司之相關資產、業務、營運、管理或財 務狀況。 2 經修訂股本重組將不會涉及減少與本公司任何未繳股本或向股東償還本公司任何 未繳股本有關之任何負債，亦不會導致股東之相對權利出現任何變動。此外，本 公司將不會於經修訂股本重組生效後增加法定股本。 經修訂股本重組之影響 下表載列假設本公司之已發行股本由本公告日期起至經修訂股本重組生效之日止 期間並無變動，經修訂股本重組對於經修訂股本重組實施前後之本公司股本所產 生之影響。 緊隨經修訂緊隨經修訂 於本公告日期股份合併生效後股本重組生效後 面值每股現有股份 0.20港元 每股經調整 合併股份 2.00港元 每股新股份 0.01港元 法定股本 400,000,000港元， 分為2,000,000,000股 現有股份 400,000,000港元， 分為200,000,000股 經調整合併股份 400,000,000港元， 分為40,000,000,000股 新股份 已發行及繳足或256,495,122.80港元，256,495,122.00港元，1,282,475.61港元， 入賬列為繳足分為1,282,475,614股分為128,247,561股分為128,247,561股 股本 現有股份 經調整合併新股份（附註） 股份（附註） 未發行股本 143,504,877.20港元，143,504,878.00港元，398,717,524.39港元， 分為717,524,386股分為71,752,439股分為39,871,752,439股 現有股份 經調整合併新股份（附註） 股份（附註） 附註：假設本公司之已發行股本由本公告日期起至經修訂股份合併生效之日止期間將無變動及 經修訂股份合併僅將產生0.4股零碎經調整合併股份。 3 經修訂股本重組更改每手買賣單位之影響 更改每手買賣單位之基準將維持不變。 根據現有股份於本公告日期在聯交所所報之收市價每股0.041港元（相當於每股新 股份之理論收市價 0.41港元）計算，現有每手買賣單位 2,000股現有股份之價值為 82港元，而新每手買賣單位10,000股新股份之理論價值（假設經修訂股本重組已 生效）將為 4,100港元。 更改每手買賣單位將不會導致股東之相對權利出現變動。 經修訂股本重組之理由 根據上市規則第13.64條，倘發行人證券之市價接近0.01港元或9,995.00港元之極 端水平，發行人可能被要求更改買賣方式或將其證券合併或分拆。此外，根據香 港交易及結算所有限公司頒佈的《有關若干類別公司行動的交易安排之指引》所載 之規定，經計及證券買賣的最低交易成本，預期每手買賣單位的價值應高於 2,000 港元。鑒於近期本公司股價於該公告後呈現下滑趨勢，經修訂股份合併及更改每 手買賣單位可使保證金更具靈活性，以符合上市規則之買賣規定。經修訂股份合 併與股份合併相比將進一步減少目前已發行之股份總數。因此，預期經修訂股份 合併將可令股份之成交價相應進一步上調。 同時，經修訂股本重組亦涉及經修訂股本削減，將會將已發行經調整合併股份之 面值由每股經調整合併股份2.00港元削減至每股新股份0.01港元。根據百慕達法 例，公司不得按有關股份面值之折讓價發行股份。因此，經修訂股本削減將能為 日後任何新股份發行的定價提供更大靈活性。 因此，董事會認為，經修訂股本重組及更改每手買賣單位符合本公司及股東之整 體利益。 4 有關認購可換股債券之補充認購協議 鑒於經修訂股本重組，本公司與認購人已於二零二一年一月十五日（聯交所交易 時段後）訂立認購協議的補充協議，以修訂可換股債券相應經修訂股本重組之若 干條款（「補充認購協議」）。補充認購協議的詳情載列如下： 日期：二零二一年一月十五日（聯交所交易時段後） 訂約方：本公司（作為發行人） 認購人（作為認購人） 於本公告日期，認購人及其受控制法團（即 East Legend）共同持有合共 358,721,959股現有股份，佔現有已發行股份數目之約27.97%。因此，根據上市規 則，認購人為本公司之主要股東及本公司之關連人士。 建議修訂 根據補充認購協議，本公司及認購人共同協定修訂可換股債券之條款如下： 轉換價可換股債券之轉換價將由每股新股份0.25港元（相當於每股現有股 份0.05港元（已就股本重組之影響作出調整））修訂為每股新股份 0.50港元（相當於每股現有股份 0.05港元（已就經修訂股本重組之 影響作出調整）），可予調整（「經修訂轉換價」）。 除上述者外，認購協議及可換股債券的其他所有條款及條件將維持不變。 假設可換股債券之本金額50,000,000港元按經修訂轉換價獲悉數轉換時，將發行 合共最多100,000,000股新股份（假設經修訂股本重組已生效），總面值為1,000,000 港元，佔本公司現有已發行股本總額約78.0%（計及經修訂股本重組之影響）及本 公司經發行轉換股份擴大後已發行股本總額約43.8%（計及經修訂股本重組之影 響）。 本公司之股權架構 於本公告日期，除該公告「有關本公司其他證券之調整」一節提及的尚未行使之購 股權外，概無其他尚未行使之購股權、認股權證、衍生工具或其他附帶權利可認 購或轉換為股份之證券。 5 下表列示本公司於本公告日期及緊隨經修訂股本重組生效及按經修訂轉換價悉數 轉換可換股債券之 50,000,000港元後之股權架構（假設本公司之已發行股本及股 權架構自本公告日期起及直至發生下文所述相關事件日期止期間概無任何其他變 動）： 緊隨發行及可換股債券 於本公告日期緊隨經修訂股本重組後悉數轉換為轉換股份後 股份數目 %股份數目 %股份數目 % 吳文新先生（附註1） 358,721,959 27.97 35,872,196 27.97 135,872,19659.53 （附註2） 鄭慧敏女士 96,212,121 7.50 9,621,212 7.50 9,621,212 4.22 黃偉強先生 86,900,000 6.78 8,690,000 6.78 8,690,000 3.80 黃錦華先生 82,542,121 6.44 8,254,212 6.44 8,254,212 3.62 公眾股東 658,099,413 51.31 65,809,941 51.31 65,809,941 28.83 1,282,475,614 100.00 128,247,561 100.00 228,247,561 100.00 附註： 1. 吳文新先生為本公司主要股東、執行董事、主席兼行政總裁。 2. 轉換可換股債券須受該公告「可換股債券之主要條款」一節項下「行使轉換權之限制」所規 限。 委任獨立財務顧問 浤博資本有限公司，為根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見） 受規管活動的持牌法團，已獲委任為獨立財務顧問以就認購事項是否屬公平合理 向獨立股東及獨立董事委員會作出推薦建議，並就於股東特別大會上如何就有關 建議決議案投票向獨立股東提供意見，而該委任已獲獨立董事委員會批准。 經修訂預期時間表 二零二一年 寄發通函連同股東特別大會通告及代表委任表格 ...........二月五日（星期五） 遞交過戶文件及有關股票以合資格出席 股東特別大會並於會上投票之最後時間 .............二月二十三日（星期二） 下午四時三十分 6 為確定股東出席股東特別大會並 於會上投票之資格而暫停辦理 股份過戶登記（包括首尾兩日）....................二月二十四日（星期三） 至三月一日（星期一） 遞交股東特別大會代表 委任表格之最後時間 ............................二月二十七日（星期六） 上午十一時正 股東特別大會之預期日期及時間 ........................三月一日（星期一） 上午十一時正 公告股東特別大會之結果 ..............................三月一日（星期一） 以下事件須待實施經修訂股本重組之條件達成後，方可作實： 預期經修訂股本重組之生效日期 ........................三月三日（星期三） 上午九時正 免費以現有股票換領新股票之首日.......................三月三日（星期三） 開始買賣新股份 ...........................三月三日（星期三）上午九時正 按每手買賣單位2,000股現有股份 （以現有股票（藍色）形式）買賣現有股份 之原有櫃位臨時關閉 ................................三月三日（星期三） 上午九時正 按每手買賣單位200股新股份 （以現有股票（藍色）形式）買賣新股份 之臨時櫃位開放....................................三月三日（星期三） 上午九時正 按每手買賣單位10,000股新股份 （以新股票（綠色）形式）買賣新股份 之原有櫃位重新開放 ..............................三月十七日（星期三） 上午九時正 7 並行買賣新股份（以新股票（綠色） 及現有股票（藍色）形式）開始.......................三月十七日（星期三） 上午九時正 指定經紀開始為新股份碎股提供對盤服務 ...............三月十七日（星期三） 按每手買賣單位200股新股份 （以現有股票（藍色）形式） 買賣新股份之臨時櫃位關閉 ..........................四月九日（星期五） 下午四時十分 並行買賣新股份（以新股票（綠色） 及現有股票（藍色）形式）結束.........................四月九日（星期五） 下午四時十分 指定經紀停止為新股份碎股提供對盤服務 .................四月九日（星期五） 下午四時十分 免費以現有股票（藍色）換領新股票（綠色）之截止日期.....四月十三日（星期二） 下午四時三十分 本時間表僅作指示之用，預期時間表其後如有任何變動，本公司將於適當時候公 佈。 一般事項 本公司將會召開股東特別大會，會上將提呈決議案，以尋求股東批准(i)經修訂股 本重組；(ii)認購協議（經補充認購協議所補充）及其項下擬進行之交易（包括但不 限於發行可換股債券及於轉換權獲行使後發行及配發兌換股份）。 經計及編製上述資料所需時間，預期將於二零二一年二月五日或前後向股東寄發 通函，當中載有（其中包括） (i)經修訂股本重組；(ii)更改每手買賣單位；(iii)認購 事項及可換股債券；(iv)獨立董事委員會就認購事項作出之推薦建議；(v)獨立財 務顧問就認購事項向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見；及(vi)股東特別大會 通告之詳情。 8 僅於記錄日期名列本公司股東名冊之股東有權出席股東特別大會並於會上投票。 為符合有權出席股東特別大會及於會上投票之資格，未登記為股份持有人之人士 須確保所有過戶文件連同有關股票須於二零二一年二月二十七日（星期六）上午十 一時正前遞交至本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為 香港皇后大道東183號合和中心54樓，辦理登記手續。 股東及潛在投資者務請注意，認購協議（經補充認購協議所補充）須待本公告所載 的各項條件獲達成後，方告完成，因此，認購事項不一定進行。 股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事，如對本身之狀況有任何疑問，應 諮詢彼等之專業顧問。 承董事會命 世紀娛樂國際控股有限公司 主席兼行政總裁 吳文新 香港，二零二一年一月十五日 於本公告日期，吳文新先生（主席兼行政總裁）及吳慧儀女士為本公司執行董事； 以及楊佩嫻女士、李志輝先生及施念慈女士為本公司獨立非執行董事。 9 中财网
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