锦富技术:对深圳证券交易所第二轮重组问询函回复
原标题:锦富技术:关于对深圳证券交易所第二轮重组问询函回复的公告 证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2021-003 苏州锦富技术股份有限公司 关于对深圳证券交易所第二轮重组问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州锦富技术股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”、“锦富技术”） 于2020年12月23日收到深圳证券交易所创业板管理部下发的《关于对苏州锦 富技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2020]第46号） （以下称“第二轮重组问询函”），公司会同中介机构对第二轮重组问询函的有关 事项进行了认真核查与落实，并按照相关要求对所涉及的事项进行了资料补充和 问题说明，具体内容如下： 在本回复中，除非文义载明，相关简称与《苏州锦富技术股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 “《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中 任何表格中若出现与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入 而致。 本回复的字体代表以下含义： 问询函所列问题 黑体 问询函所列问题的回复 宋体 引用同行业公司的公开披露信息 宋体倾斜 对重组报告书的补充披露或修改 楷体、加粗 重组报告书补充披露或修改的位置 宋体下划线 目 录 目 录 ........................................................................................................................ 2 问题一 ...................................................................................................................... 3 问题二 ...................................................................................................................... 8 问题三 .................................................................................................................... 19 问题四 .................................................................................................................... 53 问题一 1、报告书显示，标的公司主营产品具有高度定制化特点，报告期内生产的 产品型号高达1,000余种，分为软板类、天线类、镜面屏类、中框类、电池盖 类、其他共计6大类产品。回复公告显示，报告期内标的公司营销人员逐年减 少，分别为12人、9人、7人。 请你公司结合订单获取的具体方式、营销人员数量及其发挥的作用等，补 充说明订单获取是否具备可持续性，是否对特定人员存在依赖。如订单获取对 特定人员存在依赖，请补充说明是否与相关人员约定服务期限、竞业限制等保 障标的公司利益的相关安排，并说明相关安排是否符合有关法律法规要求。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对相关安排的合法合规性核 查并发表明确意见。 【回复】 一、请你公司结合订单获取的具体方式、营销人员数量及其发挥的作用等， 补充说明订单获取是否具备可持续性，是否对特定人员存在依赖。 （一）标的公司与终端客户、直接客户均合作稳定，订单获取具备可持续 性 标的公司销售模式有自主市场化开发与终端品牌商指定两种不同方式，无论 是苹果产业链直接客户订单，还是小米产业链终端客户订单，标的公司获取订单 有以下几个共性特点：（1）需要通过终端客户或直接客户的认证或入选合格供应 商序列；（2）提前1年左右时间开始新产品的立项、配合研发、新产品试制等一 系列前期投入，是获取订单的必经过程；（3）订单份额的多少通常由客户综合考 量多种因素后以非公开、非招标的方式确定。上述特点符合消费电子行业惯例。 标的公司在智能手机功能配件领域深耕多年，基于自身技术实力和长期研发 积累所形成的核心技术竞争优势，尤其在柔性电路板模切产品的剪裁工艺、制程 控制、良率管理等方面具备了核心竞争力。公司已经进入苹果、小米、华为等国 际知名消费电子品牌厂商供应链体系，已与立讯精密、鹏鼎控股、蓝思科技、比 亚迪、日本紫翔集团、香港通达集团、富士康等大型电子元器件厂商或组装代工 厂建立了良好的直接合作关系。 上述终端客户、直接客户建立了较为严格的供应商筛选标准，尤其对供应商 的研发能力，品质控制、快速反应能力等方面有着严格要求，在供应商不出现产 品重大质量责任等极端风险事故的前提下，供应商选择相对稳定。标的公司依靠 在行业内多年积累的研发能力、品质控制能力等核心竞争优势与终端客户、直接 客形成了较为稳定的长期合作关系，订单获取具有可持续性。 （二）标的公司营销团队人数变化的原因及发挥的作用 为适应标的公司经营发展规划，标的公司营销部门搭建了销售经理、销售员 的层次架构，销售经理是营销团队的核心，需要具备产品、技术、营销等综合素 质，主要负责配合实际控制人宁欣或自主获取新客户或新项目订单，同时负责主 要客户日常维护与服务；销售员则主要负责日常订单跟进，属于事务性工种，可 替代性较强。 报告期内，标的公司销售经理为瞿春银、宋昭，为营销团队的负责人，此二 人在标的公司服务年限分别为14年、8年，曾在研发部、质量部等多部门任职。 目前瞿春银、宋昭担任销售经理的同时，兼顾公司软板模切工艺、创新式边缘产 品（如如包裹式导电泡棉、补强钢片等）的技术方向，亦是公司核心技术人员。 营销团队中其他人员均为销售员，依照项目订单繁忙程度的不同，略有增减属于 正常情况。 截至报告期各期末，标的公司营销人员分别为12人、9人、7人，人数变化 全部为销售员离职或内部调动，2019年末、2020年7月末人数变动原因主要是 个人原因而正常入职或离职（净减少人数分别为2人、2人）或标的公司内部岗 位调整调离或调入（净减少人数分别为1人、0人），销售经理均维持高度稳定， 未发生过变化。2020年8月至本回复出具日，公司为了应对大量新项目订单的 管理，提高客户需求响应速度，内部岗位调动新增销售员3人，截至本回复出具 日，标的公司营销团队的人数为10人，其中2名销售经理、8名销售员。因此 营销人员人数的变动不会对标的公司订单获取造成重大不利影响。 （三）营销人员占比低于同行业上市公司 受模切件产品特性影响，精密模切器件在客户验收后，需要售后服务的情况 较少。行业售后服务需求少，客观导致了营销人员比例较低的行业共性。下表是 截至2019年12月31日同行业上市公司的销售人员数量及占比情况： 上市公司 销售人员数量 员工总数 销售人员占比 领益智造 649 71,244 0.91% 安洁科技 128 6,391 2.00% 飞荣达 273 5,574 4.90% 恒铭达 50 690 7.25% 智动力 92 3,823 2.40% 博硕科技 73 909 8.03% 达瑞电子 102 1,909 5.34% 鸿富瀚 86 1,245 6.91% 平均值 4.72% 中位数 5.12% 标的公司 9 479 1.87% 注：因博硕科技、达瑞电子、鸿富瀚无2019年数据，上表取其2020年6月末数据。 截至2019年12月31日，标的公司的营销人员占比为1.87%。由上表可知， 标的公司的营销人员占比高于领益智造，与安洁科技、智动力大致相仿。此外， 由于标的公司员工人数少于上表中的可比公司，人数变动对百分比的影响较大。 总体来说，标的公司的销售人员占比低于同行业上市公司，符合公司的实际经营 情况。 （四）标的公司订单获取不对特定人员存在依赖 标的公司的新客户开拓或新项目开展过程，一般会历经立项、研发、试制、 量产等多个环节，终端客户及直接客户在新供应商认证或确认供应商新项目参与 份额时，会综合考核和评估供应商的研发能力、排产能力、产品品质、交付能力、 报价、服务能力等多方面能力，并重点关注产品研发、产品品质、产品供应能力。 基于此，标的公司在获取新客户或新项目订单时，通常会由实际控制人宁欣负责 牵头，组织公司研发、生产、销售等多个部门多个团队共同合作推进，以满足终 端客户及直接客户多方位需求。因此，标的公司订单获取更依赖于其研发团队、 生产团队、销售团队人员的多方面综合实力，不存在依赖个别特定人员的情形。 综上，标的公司订单获取具备可持续性，不对特定人员存在依赖。 二、如订单获取对特定人员存在依赖，请补充说明是否与相关人员约定服 务期限、竞业限制等保障标的公司利益的相关安排，并说明相关安排是否符合 有关法律法规要求。 尽管标的公司订单获取不会对特定人员存在依赖，但为维持核心技术人员、 营销人员的稳定性，确保标的公司利益不会因人员离职而受损，标的公司根据经 营发展战略并结合所在地区薪资水平制定了《薪酬管理及激励制度》，同时，与 全部在职的核心技术人员、营销人员签署了竞业禁止协议、保密协议，并由核心 技术人员向标的公司出具《关于服务期限的承诺函》。 根据现行有效的《中华人民共和国劳动合同法（2012修正）》、《中华人民共 和国劳动合同法实施条例》及相关司法解释等规定，用人单位为劳动者提供专项 培训费用，对其进行专业技术培训的，可以与该劳动者订立协议，约定服务期。 用人单位可与其高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员约定竞 业限制条款，在解除或终止劳动关系后，竞业限制期限不得超过二年。竞业限制 的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，但不得违反相关规定。劳动者违 反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。 我国及江苏省现行有效的法律、法规和规范性文件未就前述违约情形下劳动 者应支付的违约金金额、损失赔偿金额进行明确规定，可由当事人自由约定。 经核查，（1）核心技术人员、营销人员与标的公司签署的《竞业限制协议》 中的约定（包括期限、违约金、赔偿标准等），不存在违反现行有效的法律、法 规的情形。（2）核心技术人员向标的公司出具的《关于服务期限的承诺函》，承 诺了36个月的服务期限；前述关于服务期限的承诺为核心技术人员本人真实意 思表示，亦不存在违反现行有效的法律、法规及规范性文件禁止性规定的情形。 综上，标的公司订单获取具备可持续性，不对特定人员存在依赖，与相关人 员约定的服务期限、竞业限制等保障标的公司利益的相关安排符合有关法律法规 要求。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、标的公司订单获取具备可持续性，不对特定人员存在依赖。 2、标的公司与相关人员约定的服务期限、竞业限制等保障标的公司利益的 相关安排符合有关法律法规要求。 经核查，律师认为： 标的公司与相关人员约定的服务期限、竞业限制等保障标的公司利益的相关 安排符合有关法律法规要求。 问题二 2、回复公告显示，受总产能、交货周期、项目品质差异、经济效益等因素 的影响，报告期内标的公司选择将部分产品委托外部加工（以下简称“委外加 工”）。外协厂通常采用成品交付形式，报告期内标的公司委外加工的采购金额 分别为2,601.83万元、5,002.78万元、5,856.68万元。 请你公司补充披露：（1）标的公司委外加工的具体产品种类、金额及占比 情况、定价依据、毛利率水平，以及相关成本、收入的会计处理政策及其合规 性；（2）外协厂商是否具备相应认证资质，外协厂商生产的合法合规性，下游 客户是否知悉并认可标的公司所采取的委外加工做法，外协加工的可持续性及 风险。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、标的公司委外加工的具体产品种类、金额及占比情况、定价依据、毛 利率水平，以及相关成本、收入的会计处理政策及其合规性 （一）委外加工的具体产品种类、金额及占比 标的公司主要从产能、交货周期、订单品质、经济效益与风险等角度选择 是否外协，而非针对某类特定产品。经统计，外协订单涉及各类产品类型。 报告期各期，外协订单收入分别6,355.21万元、18,277.79万元、6,898.96 万元，占公司全部主营业务收入的比例分别为17.06%、39.50%、24.70%。2019 年度，因刚取得小米一级供应商资质，小米订单增长快速，产能瓶颈凸显，外 协订单收入占比较大。 按照产品大类、产业链分布来看，报告期内，标的公司委外加工产品的营 业收入及占比情况如下： 单位：万元 主营业务收入 分类 2020年1-7月 2019年度 2018年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 产品类 中框 2,799.56 40.58% 8,637.79 47.26% 1,193.32 18.78% 型 软板 439.43 6.37% 451.53 2.47% 873.02 13.74% 天线 189.64 2.75% 245.15 1.34% 1,808.13 28.45% 电池盖 1,641.45 23.79% 6,606.57 36.15% 380.51 5.99% 其他 1,828.88 26.51% 2,336.75 12.78% 2,100.23 33.05% 合计 6,898.96 100.00% 18,277.79 100.00% 6,355.21 100.00% 产业链 分布 苹果 628.99 9.12% 434.16 2.38% 3,479.35 54.75% 小米 6,269.98 90.88% 17,843.63 97.62% 2,849.10 44.83% 其他 - - - - 26.76 0.42% 合计 6,898.96 100.00% 18,277.79 100.00% 6,355.21 100.00% 制程工艺难度大、精确度要求高的软板模切件，以及具有导电导通特性的 天线模切件两类产品，凝聚了标的公司积累多年的核心技术，属于高附加值产 品，毛利率较高。报告期内，标的公司主营业务毛利率平均值为26.50%，而软 板类产品的平均毛利率为33.64%、天线类产品的平均毛利率为42.00%。 从产品类型来看，由于软板、天线类订单相对优质、毛利率较高，标的公 司会优先选择自主生产，委外产品多数集中在非软板、非天线产品中，2019年 度、2020年1-7月，委外加工产品中非软板、非天线产品合计占比分别为96.19%、 90.88%。 从产业链来看，根据行业惯例，电子元器件的毛利率高低与终端客户品牌 息息相关，iPhone手机定位高端，制造工艺要求最为严格，苹果产业链的产品 毛利率相对较高，一般超过30%。小米手机因主打性价比、更新换代快，客户对 上游原材料的采购成本管控非常严格，模切器件的单位附加值较低，主要靠规 模盈利，毛利率水平一般在15%左右。报告期内，委外加工多数集中在小米产业 链中毛利率相对较低的客户，2019年度、2020年1-7月，委外加工产品中小米 产业链占比分别为97.62%、90.88%。 2018年度，标的公司向关联方深圳佳世弘委外的订单较多（超过1,200万 元），产品为苹果iPhone手机内部金属垫片的富士康订单，附着在软板上起到 补强作用、附着在天线上起到屏蔽信号的作用，因而该订单产品被归在软板/天 线大类中，导致2018年度外协产品中软板与天线占比较高、苹果产业链占比较 高。深圳佳世弘目前已无经营，标的公司未来不再向其委外订单，该类交易不 具有可持续性。关于深圳佳世弘的采购情况已在第一轮问询回复及重组报告书 （修订稿）中进行了充分披露。 综上，外协订单涉及各类产品类型。从产品类型来看，委外加工主要集中 在非软板、非天线等低毛利率产品中；从产业链来看，委外加工主要集中在小 米产业链客户中。 （二）委外加工的定价依据 标的公司针对委外加工的项目，同时向多家外协厂商询价、比价，外协方 综合考量原材料方案、机器折旧、人员成本、合理利润等因素，向标的公司报 价。标的公司在维持自身合理利润的前提下，最终确定外协合作方及价格。 根据产品加工难易程度的不同，标的公司留给外协厂商的利润空间也不尽 相同，通常外协厂商的经营毛利率不超过10%。虽然外协厂商赚取了部分利润， 但不会对标的公司的整体毛利率产生较大不利影响，具体原因如下： 1、标的公司具备执行外协订单的技术能力，标的公司可以选择自主生产， 也可以综合考量总产能、交货周期、成本效益等因素后交予外协厂商执行。 2、市场上外协资源丰富，标的公司地位相对强势，在委外加工的订价方面 拥有较大的主动权。在与外协厂商定价过程中，标的公司会根据每个订单的具 体情况，评估其自主生产与委外加工的经济性，给予外协厂商的利润空间通常 已充分考虑了预先估算自主生产的制造成本，包括良率损失（报告期内平均良 率90%左右）、人员成本、设备折旧等，不会因为委外生产将该订单的毛利率大 幅下降。 3、与标的公司相比，外协厂商的规模较小，生产管理灵活度更高，人员、 设备、税收等方面的综合成本具有一定优势。 因此，从外协厂商角度来看，外协厂商依靠其相对灵活的生产管理方式与 综合成本优势承接订单；从委外订单角度来看，标的公司某一订单的毛利率不 会因为外协与否，而产生重大不利影响；从整个公司角度来看，标的公司通过 外协产能的合理利用，增加了公司的利润总额，争取了更多的经济效益。 （三）委外加工的毛利率水平 报告期内，标的公司委外加工订单的毛利率如下： 项目 2020年1-7月 2019年度 2018年度 外协订单毛利率 16.07% 16.26% 24.11% 其中：小米订单 12.57% 14.23% 8.73% 报告期内标的公司小米 订单毛利率 15.00% 15.89% 11.66% 报告期内标的公司主营 业务毛利率 26.52% 24.86% 28.12% 报告期内，选择委外加工的小米订单毛利率分别为8.73%、14.23%和12.57%， 略低于小米产业链订单毛利率平均水平11.66%、15.89%和15.00%，符合委外加 工的商业逻辑，具有合理性。另外，由于外协订单中还存在部分毛利率较高的 苹果产业链订单，拉高了外协整体毛利率水平，使得外协订单整体毛利率介于 小米产业链毛利率与公司整体主营业务毛利率之间，亦符合实际情况。 （四）委外加工相关成本、收入的会计处理政策及其合规性 报告期内，标的公司委外加工以订单为单位进行成品采购，即外协厂负责 从原材料采购到模切件成品生产的全部工序。标的公司作为委托方，负责明确 标准规格、性能指标、质量验收，以及必要时向外协厂客供或销售个别对性能 指标有着关键影响的重要原材料。 标的公司外协采购而来的模切件在经过检验合格后，通常可以直接对外销 售。 1、委外成品的采购过程 经询价、比价后，标的公司按照双方约定的外协成品价格和对账确认的金 额开票结算，标的公司将委外加工采购成本全部计入存货成本。当存在标的公 司向外协厂商客供原材料的情形时，外协入库的存货成本中还包含客供料成本。 2、委外成品的销售过程 委外加工订单的销售过程与自产订单之间不存在区别，即产品交付客户后， 按月与客户对账（通常为次月确认上月），经双方确认无误后开票，标的公司确 认主营业务收入，同时将对应的外协成品的存货成本结转为主营业务成本。 综上，报告期内，根据上述标的公司与外协厂的交易模式、合同条款、对 账与开票、款项结算，标的公司对委外加工产品的存货成本及其对外销售时所 对应的主营业务收入和主营业务成本的核算，均符合《企业会计准则》的规定。 二、外协厂商是否具备相应认证资质，外协厂商生产的合法合规性，下游 客户是否知悉并认可标的公司所采取的委外加工做法，外协加工的可持续性及 风险。 （一）外协厂商履行了标的公司的合格供应商资格认证 标的公司对外协加工有严格的控制措施。外协厂商作为标的公司的上游供 应商，均通过了标的公司认证审核，进入了标的公司合格供应商名录。 在选定外协厂前，标的公司会对新进厂商进行严格的资格审查与评定，包括 基本情况、主要生产和检测设备状况、体系认证情况，并从品质、技术、成本、 服务、环保五个方面进行打分，综合评分低于70分为不合格。通过审查后的合 格供应商，方才有资格承接标的公司委外订单。 履行相应的合格供应商认证程序是消费电子产业链内各级参与企业都必须 遵守的制度。鉴于外协供应商仅对标的公司负责，不直接对接客户，因此其仅 需履行标的公司的认证流程，由标的公司对自己的客户负责并承担产品全部质 量风险，因而标的公司客户不需要对外协供应商进行认证。 （二）委外加工模式符合行业惯例，得到了行业内企业的普遍认可，不存 在违反相关法律法规的情形 除履行合格供应商认证程序外，模切产品的生产与销售无需获得特殊业务 资质，模切工序也不属于诸如工程勘察、设计和施工服务等现行法律、法规等 明确规定必须取得发包人同意方可将部分工作交由第三方完成的行业及业务类 型。因而委外加工是精密功能性器件行业的通行做法，得到了行业内企业的普 遍认可。 经查阅同行业上市公司（含已过会或在申报企业）的相关公开披露文件，领 益智造、飞荣达、博硕科技、达瑞电子、鸿富瀚均在招股说明书或重组报告书中 明确表明存在委外加工的情况，具体情况如下表所示： 公司名称 状态 招股说明书或重组报告书中的相关描述 领益智造 已上市 （002600.SZ） 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，领益科技外 协加工总额分别为8,860.03万元、17,858.07万元、43,500.93 万元和20,546.22万元，占同期总采购额的4.01%、8.01%、 16.49%和14.55%。 飞荣达 已上市 （300602.SZ） 报告期内，发行人委外工序主要为电镀、注塑、模切等， 市场上该类外协供应商较多，发行人对外协供应商不存在 重大依赖。报告期内（2013年度至2015年度、2016年1-6 月），前五大外协供应商采购加工费金额分别为1,952.01万 元、2,271.94万元、1,969.61万元、927.24万元，占采购总 额的比例分别为7.50%、6.79%、5.63%和4.38%。 博硕科技 已通过上市委 会议、已提交 证监会注册 公司产品销售存在一定季节性和周期性，在产品旺季规模 化批量生产时，公司为保证对客户的快速响应，满足客户 交货需求，将部分工艺简单产品或零部件进行外协加工。 报告期内（2017年度至2019年度、2020年1-6月），外协 加工商采购金额分别为1,349.63万元、507.54万元、733.25 万元、29.04万元，未明确披露采购占比。报告期内，外协 加工成本分别为1,132.27万元、429.93万元、654.61万元、 34.12万元，占主营业务成本的比例分别为8.09%、2.04%、 2.28%和0.28%。 达瑞电子 已通过上市委 会议 公司产品主要采取自行生产的方式，但由于环保资质限制 或降低生产成本的需要，公司将部分简单工序委托给外协 供应商生产。在外协加工管理上，公司根据订单的需求数 量和工期要求，确定委托加工厂家以及具体的技术要求、 质量验收要求和工期要求等；同时根据情况需要委派公司 员工驻厂监造，确保产品质量符合要求。报告期内（2017 年度至2019年度、2020年1-6月），营业成本中委托加工 金额分别为138.84万元、114.03万元、440.14万元、204.25 万元，占主营业务成本的比例分别为0.65%、0.34%、0.98% 和1.03%。 鸿富瀚 已申报 公司在综合考虑订单交货期、需求数量及运输周期等因素 的基础上，结合生产能力、原材料备货情况合理安排生产。 公司由生产部根据生产计划，具体组织协调生产过程中各 种资源，及时处理订单在执行过程中的相关问题，对质量、 产量、成本、良率等方面实施管控，保证生产计划能够顺 利完成。为满足客户交货需求，公司对于少量加工能力不 足或工艺较为简单的生产环节采取外协加工。报告期内 （2017年度至2019年度、2020年1-6月），外协供应商采 购金额分别为91.14万元、103.56万元、60.44万元、7.85 万元，占主营业务成本的比例分别为0.71%、0.50%、0.24%、 0.07%。 此外，安洁科技、智动力虽未直接披露自身的外协情况，但安洁科技于2017 年实施收购威博精密100%股权、智动力于2020年筹划收购阿特斯49%股权， 两笔重组交易的标的资产均涉及委外加工，具体情况如下表所示： 交易名称 交易进度 重组报告书中的相关描述 安洁科技 （002635.SZ）收购威 博精密100%股权 完成 消费电子金属精密结构件对CNC机台的数量和品质 要求较高，设备购买对资金的需求较大，威博精密 的资金一直较为紧张，且产能不足以满足客户不断 增长的订单需求，因此部分工序采用外协加工的方 式完成。威博精密通过对外采购半成品或外协加工 的形式以弥补自身产能的不足，2015年、2016年， 外协加工金额分别达到 4,131.25万元、20,228.19万 元。未明确披露采购占比或营业成本占比情况。 智动力（300686.SZ） 收购阿斯特49%的股 权 草案阶段 标的公司部分产品存在将生产过程中的喷涂、表面 硬化等环节交予外协厂商完成的情况。尽管标的公 司在对外协加工厂商的选择、外协加工采购流程管 理、质量控制等方面进行了严格规定，并与外协加 工厂商建立了长期稳定的合作关系，其供货及时性、 产品质量一直较为稳定，但在未来生产经营中，如 果标的公司的相关管理措施在实际运行过程中未能 得到切实有效执行，或外协加工厂商的产品质量、 交货及时性及价格等方面发生较大不利变化，将对 标的公司的生产经营造成不利影响。2017年度至 2019年度，阿斯特主营业务成本中委外加工费成本 分别为1,653.92万元、10,119.23万元、20,912.65万 元，占全部主营业务成本的比例为14.58%、26.15% 和32.36%。 一方面，标的公司认证的外协供应商不直接对标的公司的客户负责；另一 方面，标的公司客户将某一订单交给标的公司执行时，重点考察或最为关心的 是与标的公司的合作历史、标的公司以往产品的质量表现、标的公司本次订单 成本报价以及供货及时性保障等因素。基于上述行业通行惯例以及标的公司与 主要客户保持了多年良好合作的事实，客户对标的公司资金实力、技术实力和 业务模式都比较了解，对标的公司的生产方式、供货速度与稳定性有所预期， 双方合作已经形成了较高的默契度。因此，通常标的公司不会特意通知客户外 协采购的相关事项。 在责任的承担方面，对于存在外协采购的项目，外协厂商依据与标的公司 签署的《采购合同》和《品质协议》，就其成品质量向标的公司承担相应的法律 责任，不就标的公司的最终交付成果对标的公司的客户承担责任。标的公司监 督和把控外协产品的入库质量，外协方向标的公司提供的成品，每批货物都需 提供出货检验/测试报告、产品合格证明或材质分析证明，如上述文件未随货提 供，来料将拒收，直至全部取得。标的公司与外协厂针对不合格品处理及赔偿 进行了详细的约定。标的公司外协采购而来的模切件在经过检验合格后，通常 可以直接对外销售，由标的公司就交付给客户的最终成品对客户负责。中介机 构通过走访报告期内标的公司主要客户，对标的公司合同履行情况及合作过程 中不存在纠纷进行了书面确认。 综上，委外加工模式符合行业惯例，得到了行业内企业的普遍认可，不存 在违反相关法律法规的情形，标的公司与主要客户合作形成了较高的默契度， 不存在因部分产品由外协厂商生产而致使标的公司与客户之间合同履行发生纠 纷的情形。 （三）委外加工的可持续性与风险 报告期内，出于产能、交货周期、订单品质、经济效益与风险等方面的考 虑，标的公司将部分订单委托给外协厂商进行生产，实现了生产资源的高效配 置，同时具备较高的可持续性，委外加工风险较低。 1、委外加工的可持续性较高 影响委外加工模式可持续性的两个主要因素是外协资源的数量和价格。充 足的外协资源数量能够保证精密功能性器件厂商能够及时完成订单，稳定的价 格能够避免成本短期内大幅波动。我国长三角、珠三角地区逐步形成了完整的 消费电子产品产业链，配套的中低端模切技术已经较为普及，一大批以外协为 主营业务的厂商涌现。这些厂商数量多，能够稳定生产相对低端的模切产品， 竞争较为激烈。在这一市场背景下，标的公司在选取外协厂商时，拥有较大的 选择空间和议价能力，预期未来该市场格局不会发生重大变化。 此外，基于前述分析，委外加工模式符合行业惯例，标的公司客户更为关 心订单产品质量与供货及时性，标的公司与客户的关系稳固且默契，不存在因 外协生产而致使合同履行发生纠纷的情形。因此，标的公司委外加工的可持续 性较高。 2、委外加工占比较高的风险已在重组报告书中进行了补充披露 上市公司已在重组报告书（修订稿）中对委外加工占比较高的风险进行了明 确的补充披露，具体如下：“ （七）委外加工占比较高的风险 受总产能、交货周期、项目品质差异、经济效益等因素的影响，报告期内 久泰精密选择将部分产品委外加工。报告期内，外协订单收入分别6,355.21万 元、18,277.79万元、6,898.96万元，占公司全部主营业务收入的比例分别为 17.06%、39.50%、24.70%，占比较高。2019年度，因刚取得小米一级供应商资 质，小米订单增长快速，产能瓶颈凸显，当年外协占比较大。 本次评估中，标的公司将优先采用增加夜班班组的方式提升产能供给，预 计可覆盖大部分增量带来的产能瓶颈；其次持续加大研发投入，用以改进工序 流程，一定程度上提升自有产能；再次，考虑到行业内外协合作模式成熟，市 场上资源丰富、可按需供给，产能弹性空间大，当未来确有必要时，外协将作 为有效补充。虽然无法具体量化预测期各年外协额度与占比，但由于增加班组 可覆盖大部分的产能缺口，故而预测期扩产计划导致外协占比持续升高的可能 性较低。 针对委外加工合作稳定性、良品率、交货期等风险，标的公司已制定相关 保障措施，但仍然无法完全排除或避免未来因外协合作突然中断、外协交货周 期不稳定、外协产品质量事故导致标的公司流失下游客户订单的情形。若发生 上述外协风险事件，将会对标的公司生产经营与上市公司利益造成损害，敬请 投资者注意。” 3、委外加工合作稳定性、良品率、交货期等风险的应对措施 标的公司对于委外加工拥有健全的风险管控机制。正常情况下，委外加工 的风险主要包括合作突然中断、产品质量参差不齐和交货周期不稳定等方面。 截至本重组报告书签署日，标的公司与主要外协厂商的合作已经持续多年，合 作情况良好，未出现委外加工风险事故与纠纷。 首先，为确保合作的稳定性，标的公司制定了严格的质量审查和资质评定 流程，外协厂商只有在提交合规资料、通过实地考核的情况下方可承接订单， 且标的公司会每年对外协厂商进行复查。通过资质认定与定期管理，标的公司 可以有效保障并监督标的公司维持健全资质与稳定生产，同时对外协厂商的产 能情况、与其他客户的合作情况进行实时关注，避免合作突然中断的风险。 其次，为确保产品质量符合要求，每一批外协订单在入库时，标的公司的 专业技术人员均会对产品质量进行检测，确保产品质量达标。每批货物都需提 供出货检验/测试报告、产品合格证明或材质分析证明，如上述文件未随货提供， 来料将拒收，直至全部取得。 再次，针对交货周期可能存在的波动，标的公司一方面会提前预留充足的 时间，另一方面设立了严格的逾期惩罚机制，多次无法按时供应符合规格产品 的外协厂商将被标的公司从合格供应商名单中剔除。 因此，针对委外加工合作稳定性、良品率、交货期等风险，标的公司已制 定相关保障措施。 上市公司已在重组报告书（修订稿）之“第五节 交易标的基本情况”之“十 二、标的公司主营业务情况”之“（十）委外加工的情况”中对上述内容进行了 补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、标的公司主要从订单品质、经济效益与风险等角度选择是否外协，而非 某类特定产品。经统计，外协订单涉及各类产品类型。从产品类型来看，委外加 工主要集中在非软板、非天线等低毛利率产品中；从产业链来看，委外加工主要 集中在小米产业链客户中。 2、报告期内外协订单毛利率符合实际情况，具有合理性。 3、标的公司针对委外加工的项目，同时向多家外协厂询价、比价，外协方 综合考量原材料方案、机器折旧、人员成本、合理利润等因素，向标的公司报价。 标的公司在维持自身合理利润的前提下，最终确定外协合作方及价格。报告期内， 根据标的公司与外协厂的交易模式、合同条款、对账与开票、款项结算，标的公 司委外加工的会计处理准确完整地核算了委外加工业务的收入和成本，符合《企 业会计准则》的规定。 4、外协厂商履行了标的公司的合格供应商资格认证程序，无需履行标的公 司客户资质认证程序，委外加工模式符合行业惯例，得到了行业内企业的普遍认 可，不存在违反相关法律法规的情形，外协加工的可持续性较高。针对委外加工 合作稳定性、良品率、交货期等风险，标的公司已制定相关保障措施，委外加工 占比较高的风险已在重组报告书中进行了补充披露。 问题三 3、回复公告显示，（1）2019年度、2020年1-7月，标的公司收入增长率 分别为20.79%、15.83%。预测期收入增长率自14.64%逐年下降至预测期最后一 年的3.63%。（2）标的公司现阶段产能已饱和，但可以通过多种渠道增加产能供 给。现有固定资产的有序更新已能满足未来产能增长、产品（技术）进步等， 无需新增资本性支出或缩短固定资产更新年限来满足未来经营的需求，预测期 资本性支出为存量资产的更新支出。（3）标的公司报告期主营业务毛利率分别 为28.12%、24.86%和26.52%，平均值为26.50%；预测期主营业务毛利率在25.22% 至25.47%之间，平均值为25.36%。 （1）请你公司结合标的公司行业发展前景、市场需求量、竞争对手情况、 预计取得的市场份额、产能情况、销售单价等关键参数，量化说明营业收入预 测的具体依据及合理性，并说明上述营业收入预测是否有赖于放宽销售政策、 信用期政策等因素； （2）请你公司补充说明为满足营业收入预测，标的公司拟采取的具体产能 扩张路径及分配情况； （3）请你公司结合标的公司行业地位、核心竞争力，报告期和预测期内产 品结构变化及产品毛利率差异，不同产品类别的单价、销量、成本的变动情况 等，对预测期毛利率水平进行量化分析，并说明在现阶段产能已饱和且无新增 资本性支出的情况下，标的公司预测期毛利率水平继续维持或略高于2019年毛 利率水平的合理性及可实现性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、请你公司结合标的公司行业发展前景、市场需求量、竞争对手情况、 预计取得的市场份额、产能情况、销售单价等关键参数，量化说明营业收入预 测的具体依据及合理性，并说明上述营业收入预测是否有赖于放宽销售政策、 信用期政策等因素； （一）营业收入预测的具体依据 1、标的公司所在行业的发展前景良好 久泰精密的主营业务与下游消费电子行业息息相关，具有广阔的发展前景。 一方面，我国是世界上最大的消费电子生产基地，国际知名消费电子品牌均有在 我国设厂。另一方面，以手机、平板电脑为代表的全球消费电子产品市场经历了 近十年的高速增长，市场规模庞大，而以5G为代表的新技术不断取得突破，正 在引领着新的设备换代周期。未来，久泰精密可以依靠自身在消费电子精密功能 性器件领域的优势，与上市公司在技术研发，客户资源等领域发挥协同效应。随 着我国制造业产业升级与消费电子产品需求的不断发展，标的公司所处行业需求 预计将持续增长，标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。 2、消费电子产品精密模切器件市场需求巨大 消费电子产品精密模切器件主要应用于智能手机、平板电脑、智能穿戴等在 内的电子产品。根据IDC的预测，到2024年智能手机、平板电脑和智能穿戴设 备出货量分别能够达到14.90亿台、1.27亿台和6.32亿台。根据模切行业经验， 单台设备的模切器件的数量在100至200个左右，全部价值为1-3美元左右，根 据产品种类、通信制式等不同略有浮动。由于模切器件单个价值量较低，且不同 型号的电子产品内部模切器件的数量与金额存在差异，难以精准统计且尚无权威 机构数据。通过查阅同行业研究报告，市场普遍认为智能设备功能日渐丰富，摄 像头、芯片等硬件的升级以及5G通讯技术的普及，带动着精密模切器件行业呈 现“量价齐升”的趋势。 在乐观情况下，精密模切市场还有望取得更大突破，以电动汽车、智能家居 为代表的、尚处在发展初期的新业态，未来也能够有望拉动这一市场。总体来说， 精密模切器件市场需求潜力巨大。 （1）智能手机 根据国际数据公司（IDC）发布的数据，2016年智能手机出货量达到历史巅 峰，当年全球手机出货量19.71亿台，其中智能手机出货14.71亿台，占比提升 至74.73%。随后手机市场进入稳定期，2019年全球手机出货量17.9亿台，其中 28.77% 41.68% 55.17% 66.18% 72.60% 74.56% 74.10% 74.35% 77.39% 80.59% 83.46% 68.88% 82.50% 89.82% 94.51% 96.93% 97.65% 97.96% 98.20% 98.55% 98.90% 99.13% 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00% 60.00% 70.00% 80.00% 90.00% 100.00% 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 E 2021 年 E 全球范围内智能手机占比 智能手机出货量占比 智能手机出货金额占比 智能手机出货量13.71亿台。虽然出货量有所下降，但全球范围内智能手机仍然 存在巨大潜力。这种潜力来自于两方面：一是整体市场容量，二是5G对换机周 期的提速效应。 智能手机的整体市场容量可以通过人口数量和智能手机渗透率进行判断。① 人口数量与手机出货量上限紧密相关，过去10年间全球人口从69亿增加至78 亿，全球手机销量从11亿部增加至最高点接近20亿部，随后近年来稳定在15~20 亿部；据Population Pyramid预计，2025年全球人口有望小幅增加至82亿，年 化增速约1%。②从手机普及情况来看，手机整体渗透率和智能手机占比双双增 长。整体渗透率方面，经济相对发达区域渗透率已经较高，经济相对落后地区仍 将缓慢提升：2019年全球手机用户渗透率66.9%，GSMA预计2025年可小幅提 升至70.5%；分地区看，中国、欧洲、俄罗斯与独联体、北美地区的手机渗透率 较高，均在80%以上；亚太地区、拉丁美洲、中东和北非渗透率在65%左右， 撒哈拉以南非洲和西非渗透率较低，仅为45%左右，预计到2025年，非洲地区 的手机用户渗透率能够全面达到50%以上。 数据来源：IDC 另一个影响智能手机发展的因素是换机周期。从历史来看，换机周期在过去 十年里呈现稳步上升的态势。据IDC统计，2014年全球换机周期约为23.8个月， 而到2019年时已经超过了33个月。出现这一现象的内部原因是手机质量的提高 和寿命延长，外部原因是4G能够承载的应用创新和服务创新逐渐饱和。 25.6 23.8 25.1 28.1 30.7 32.3 33.2 32.6 0 5 10 15 20 25 30 35 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020E IDC对于智能手机换机周期的预测（月） 数据来源：IDC 随着 5G 商用加速，高清大视频、VR/AR、海量物联和无人驾驶等创新应 用和创新生态的兴起，应用和服务体验创新必将大幅提升用户体验，对现有4G 内容有着巨大颠覆，中短期来看，5G有望拉动新一轮换机。 从IDC公布的数据来看，目前5G手机还处于普及初期。以国内市场为例， 2019年国内整体市场智能手机平均单价约为322美元，而5G手机的平均单价为 646美元，超出市场平均水平2倍以上。这主要是5G智能手机的SoC等关键元 器件硬件成本较高导致的。 5G基站等服务设备也正在加速建设。2020年9月5日，中国国际服务贸易 交易会“5G新兴服务贸易发展论坛”举办。工信部信息通信发展司司长闻库在 论坛上表示，全国已建成5G基站超过48万个；5G终端连接数不断增长，5G 网上终端连接数已超过1个亿。此外，根据2020年6月6日工信部发布的数据， 预计到2020年年底5G基站数量会超过60万个。 综上，未来新兴市场的人口增长、智能手机的渗透率提升和5G落地带来的 置换需求，均能够促进智能手机产业的发展。 （2）平板电脑 平板电脑是消费电子的另一重要板块。与智能手机有所不同，平板电脑的出 货基数较小，达到峰值的速度也较快。经过多年的结构优化和竞争淘汰，平板电 脑市场已经进入相对稳定状态。2019年，全球平板电脑出货量总计1.44亿台， 6.9 19.7 32.5 59.4 97.4 135.3 177.4 216.2 16.1 64.8 78.4 86 108 148.1 189.5 214.5 204.8 0 50 100 150 200 250 300 350 400 450 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 全球TWS耳机市场规模（亿元） 安卓端TWS耳机市场规模 苹果端TWS耳机市场规模 同比略降1.5%。中国市场走势和全球市场保持一致，但波动幅度较小，近五年 平板电脑出货量一直维持在两千余万台。2019年，中国平板电脑市场复苏，出 货量达2,241万台，自2015年以来首次出现反弹，同比增长0.8%。 总体来说，目前平板电脑已经进入了平稳发展的阶段，出货量和市场格局短 期内均不会有较大程度的波动，对于现有产业链内的公司，后续需求量将维持在 一个相对稳定的状态。 （3）智能穿戴设备 智能穿戴设备是兴起的消费电子领域，具备广阔的发展前景。久泰精密生产 的功能性器件也可广泛用于以蓝牙耳机与智能手表为代表的智能穿戴设备中。 2016-2019年，全球蓝牙耳机市场规模（按销售额）从16.1亿美元增长至118.4 亿美元，年复合增长率达94.4%。未来五年，伴随蓝牙、芯片、传感器等技术的 成熟，以及在线办公和在线学习需求逐日旺盛，蓝牙耳机行业将加速发展，有望 成为增长最快的智能穿戴设备领域，预测全球市场规模在2024年将达420.9亿 美元。 数据来源：Wind、头豹研究院 不仅是蓝牙耳机，以智能手表为代表的其他智能终端也迎来了机遇期。与蓝 牙耳机相比，智能手表受到体积的约束较小，可以实现包括通话、导航、检测、 交互等多种功能，且可以不依赖于手机进行独立工作。 目前，智能手表也已经进入了百家争鸣的阶段。除苹果外，华为、小米、三 星、OPPO等知名手机厂商均已经推出了自己的手表产品。根据IDC的预测，2020 年全球可穿戴设备的出货量预计为3.96亿台，而到2024年将达到6.37亿台，复 合年增长率为12.4%。 3、标的公司可比上市公司与直接竞争对手情况 目前，行业内知名的消费电子产品精密模切器件厂商主要有领益智造 （002600.SZ）、立讯精密（002475.SZ）、恒铭达（002947.SZ）、飞荣达（300602.SZ）、 智动力（300686.SZ）、安洁科技（002635.SZ）和博硕科技、达瑞电子、鸿富瀚 等。 由于精密功能性器件的产品类别众多，技术差异较大，按照行业惯例，苹果、 小米等消费电子品牌企业非常重视供应链的稳定性，在每个领域都会培育几个有 实力的合格供应商；各同行业公司基于自身的比较优势，通常会形成差异化竞争， 亦会进行互相的产业协作，上述同行业公司中立讯精密、安洁科技亦是标的公司 的主要客户。上述同行业公司的主要情况如下： 单位：万元 证券代码 上市公司 可比产品类别 可比公司可比产品板块业务收入 主要客户 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 002600.SZ 领益智造 精密功能及结构 件 886,631.95 1,693,195.06 1,435,642.68 苹果、华为、 OPPO、VIVO 002475.SZ 立讯精密 消费性电子 3,108,381.22 5,199,038.18 2,680,674.19 苹果、华为、 OPPO、VIVO、 小米、惠普、戴尔 002947.SZ 恒铭达 精密功能性器件 （平板、手机、手 表及其他消费电 子产品） 21,929.72 58,492.10 50,065.03 苹果、华为、小米 300602.SZ 飞荣达 电磁屏蔽、导热、 其他电子器件、基 站天线等 147,277.62 261,527.08 132,576.28 华为、中兴、诺基 亚、思科、联想、 微软 300686.SZ 智动力 功能性电子器件 41,883.35 72,598.01 62,642.03 三星、华为、小米、 联想、OPPO 002635.SZ 安洁科技 智能终端功能件 及模组类产品 53,716.55 119,648.07 143,818.65 联想、华为、微软 A20079.SZ 博硕科技 手机及其他消费 14,657.22 39,765.30 29,528.50 苹果、华为、小米、 电子类产品-功能 性器件 OPPO、VIVO、 大众、奥迪 A20305.SZ 达瑞电子 消费电子功能性 器件 26,687.58 60,893.26 40,473.98 苹果、华为、 OPPO、Jabra、 Bose、Sony、 Facebook、 Sennheiser A20568.SZ 鸿富瀚 消费电子功能性 器件 16,376.66 32,353.57 28,858.01 苹果、微软、亚马 逊、华为、小米 平均值 479,726.87 837,501.18 511,586.59 - 中位数 41,883.35 72,598.01 62,642.03 - 本次交易标的公司 2020年 1-7月 2019年度 2018年度 主要客户 久泰精密 精密模切器件 （主营业务） 27,932.43 46,278.64 37,254.15 苹果、小米 注：数据来源于上市公司年报，因上市公司多元化经营，为增加可比性，仅选取“营业收入构成-分产品” 中与标的公司业务相关的可比产品板块。 上述上市公司虽然所处行业相同，但上市公司的业务范围更广、产品种类更 多，营收利润规模总体上超过了标的公司。诸如领益智造等大型企业，上市后不 断通过产业并购的形式，深入到产业链多个环节。 从在手项目订单情况来看，久泰精密主要直接竞争对手大部分为非上市公司， 具体如下： 序号 直接竞争对手名称 竞争对手类型 主要竞争项目 1 东莞市达瑞电子股份有 限公司 创业板已过会尚未注册 iPhone软板、Facebook智能穿 戴设备 2 深圳市鸿富瀚科技股份 有限公司 创业板申报中 iPhone软板 3 深圳市伟铂瑞信科技有 限公司 未上市 Facebook智能穿戴设备 4 深圳市丰正昌精密科技 有限公司 未上市 Apple耳机、手表、iPhone天 线、华为天线 5 深圳市三合兴光电科技 有限公司 未上市 Apple耳机、手表、iPhone天 线 6 广东领益智造股份有限 公司 已上市 （002600.SZ） 红米中框、电池盖 7 苏州达翔新材料有限公 司 未上市 iPhone无线充电组件 8 威斯泰（苏州）智能科 技有限公司 未上市 iMac天线 9 苏州天立达胶粘制品有 限公司 未上市 iPhone软板 4、预计取得的市场份额和销售单价等关键参数 （1）关于标的公司的市场份额 总体来说，标的公司所在行业市场空间巨大，但市场集中度较低，具体市场 规模缺乏行业权威统计数据佐证。同时，同行业企业基于自身的比较优势，通常 会形成差异化竞争，亦会进行互相的产业协作，历史期标的公司与同行业公司的 营业收入情况无法准确代表各自的真实市场份额。此外，还有众多竞争企业为非 上市公司，其营业收入等数据也缺乏相关权威数据来源。 （2）关于主营业务收入预测方式 采用历史数据结合在手订单进行未来收入预测是资产评估行业通行方法，与 市场份额占比法相比，本次评估逻辑避免了非企业因素对预测收入准确性的影响， 适合标的公司这种行业市场规模较大，集中度较低的行业。另外，市场容量与份 额预测值的细微变动将会导致标的公司营业收入的大幅变动，预测结果主观性较 大、精准度较差。因而，在预测标的公司主营业务收入时，预测基础始终基于标 的公司历史数据和在手订单，而非分析市场容量和市场份额。 具体而言：对于销售单价主要参考历史数据进行合理预测；对于2020年度 的销售收入依照在手订单、客户告知的生产计划进行预测；对于2021年及以后 年度的销售收入根据在手项目未来计划完成量、研发项目预计未来产量，结合企 业未来发展计划、行业预计发展前景进行预测。本次评估中，主营业务收入相关 的销量增长率预测和单价变化率预测如下： 销量增长率 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 天线 23% 14% 8.5% 5% 4% 软板 23% 14% 8.5% 5% 4% 中框 10% 8% 5% 4% 3% 镜面屏 6% 5% 4% 4% 3% 电池盖 10% 10% 7% 5% 4% 其他 6% 5% 4% 4% 3% 单价变化率 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 单价 1% 1% 0.5% 0.5% 0.0% ① 单价预测 A. 行业宏观角度 从IDC公布的数据来看，2019年国内整体市场智能手机平均单价约为322 美元，而5G手机的平均单价为646美元，超出市场平均水平2倍以上。5G芯 片等核心硬件的升级是导致手机价格上升的主要原因。 根据中信证券的研究报告，精密功能件占智能手机BOM（即Bill of Material， 物料清单）成本的约5~10%，占零售价的约3~5%，单机价值量有望在5G换机 期间保持10~20%增速。模切件作为功能性器件的代表产品之一，随着5G通讯 技术对散热性、电磁屏蔽性提出了更高的要求，新型材料（如吸波材质、石墨片） 陆续被应用，使得模切产品正面向高端化发展。近年来，中信证券、中信建投证 券、华泰证券、招商证券、国金证券、民生证券、东北证券均对精密功能件行业 及代表性公司做过专题研究，研究结论基本保持了较高的一致性——即精密功能 件的价格提升主要来自于三个原因。 （a）通信频段的增加使得屏蔽类功能器件的价值提升 当前全球不同区域2G~4G多网并存，5G手机需要向前兼容，支持的频段需 要从4G的20个提升到5G的约50个（含毫米波）；手机内部电磁干扰/兼容 （EMI/EMC）的需求显著提升，需要在和内部结构设计和电磁屏蔽材料上改进 方案。 （b）手机内部集成化程度加大，拉动了散热类功能器件的单价 5G手机的普及与内部集成化加大，导致散热件需求增加。手机中主要热源 为SoC、屏幕、摄像头以及充电状态下的电池等，当前4G手机平均功耗在5瓦 左右，5G芯片的峰值耗电量是4G芯片的2.5倍，平均功耗预计相比4G有30% 左右提升，散热需求相比4G更加突出，需要应用更加高端的石墨材料（人造石 墨、石墨烯等），客观拉动产品单价提升。IDC数据显示2019年全球手机散热市 场规模约83亿元，预计2025年有望接近209亿元，年复合增长率约为16.6%。 4G手机的散热模组大致价格在5元左右，而5G手机的散热模组大概在30到40 元。 （c）工艺流程趋于复杂、加工难度提高，带动了其他功能件价格上升 智能手机等消费电子产品进一步向智能化、轻薄化和高性能方向发展，产品 的精密度提高，更多的零部件之间的固定通过贴合完成，对内部精密功能件的加 工精度、零部件的结构复杂度、可实现的功能等提出了更高的要求，使得功能件 的工艺流程复杂、加工难度提高，价格相应上升。 以行业龙头领益智造为例，虽然每代IPhone中领益智造产品的种类（同时 存在功能性器件和结构性器件）、份额有所波动，但是总体价值趋势能够反映出 精密功能性器件在手机成本中的走势，能够一定程度上作为参考依据。 序号 机型 每部手机应用的领益科技产品价值 1 iPhone 6s 3.11美元 2 iPhone 7 6.59美元 3 iPhone 8 8.35美元 4 iPhone 8 Plus 9.05美元 5 iPhone X 16.94美元 资料来源：《江粉磁材:发行股份购买资产暨关联交易报告书》 可以看到，每部iPhone应用的领益智造产品价值呈现上升趋势，iPhone X 尤为明显，与苹果历代手机的BOM成本走势契合。 综上，从宏观角度来看，因5G通信革命带来的影响，标的公司主营产品的 模切件作为功能性器件的代表产品之一，预计在5G普及与5G手机换代的前3-4 年中，单价保持一定上升趋势。 B. 标的公司历史期与在手订单的对比表现 （a）历史期平均单价与在手项目的平均单价对比 受产品换代的影响，镜面屏产品形状、材质发生较大变化，导致标的公司 2020年1-7月镜面屏模切件单价从上一年度的1.9451元/片降至1.0829元/片， 降幅约45%。标的公司考虑到该类情况较为罕见，同一代产品的单位用料差异一 般不大，形状大小缩水或材质变更导致售价骤降的同时也会同向、同比例影响用 料成本，综合来看对标的公司整体利润的影响较小，故剔除上述因素对售价的特 殊影响后，2019年、2020年1-7月，两期加权单价分别0.091元/片和0.092元/ 片，销售单价略有上升1.10%。 （b）在手项目分产品的议售单价对比 由于智能穿戴设备、平板电脑、电脑等电子产品受4G转5G的影响较小， 且其订单体量占比亦较小，其销售单价对各类产品单价的影响较小。选取标的公 司截至评估基准日在手订单中终端产品为智能手机的位置、功能类似且可比的产 品议售单价，可以看出由于5G通信技术带来的大部分产品单价上升趋势明显， 具体如下： i）在手订单中软板项目的议售单价 项目 客户 产品类别 议售单价 （元/套） 每套产品片 数（片） 4G/5G终端 10代 iphone 软板 紫翔 软板 1.25 19 4G 10代 iphone 软板 藤仓 软板 1.3 2 4G 10代 iphone 软板 鹏鼎 软板 0.85 23 4G 11代iphone 软板 紫翔 软板 1.18 16 4G 11代iphone 软板 藤仓 软板 1.4 2 4G 11代iphone 软板 鹏鼎 软板 0.98 18 4G 12代iphone 软板 紫翔 软板 0.75 15 5G 12代iphone 软板 藤仓 软板 2.8 7 5G 12代iphone 软板 鹏鼎 软板 0.2 12 5G 10代 iphone 软板平均每片单价及较上代产品增长率 0.08 - 4G 11代 iphone 软板平均每片单价及较上代产品增长率 0.10 增长率25% 4G 12代 iphone 软板平均每片单价及较上代产品增长率 0.11 增长率10% 5G 注：各客户负责终端产品的部件不同，比较同类产品单价时，将各客户同类产品议售单价合计数除以 同类产品产品片数之和 由上表可知，在手订单的6个软板项目，每一代iPhone软板模切件的单价 都有上升。 ii）在手订单中天线项目的议售单价 项目 客户 产品类别 议售单价 （元/套） 每套产品片 数（片） 4G/5G终端 10代 iphone天线 立讯 天线 0.20 15 4G 11代 iphone天线 立讯 天线 0.20 15 4G 12代 iphone天线 立讯 天线 0.20 15 5G 由上表可知，在手订单的三个天线项目，天线模切件的单价保持不变，主要 系考虑长期合作，上述三个项目在报价时有所压价。标的公司与立讯精密合作的 项目较多，仅在手少量项目的平价议售预计无法改变5G技术及行业整体趋势。 随着5G项目的增多，未来新项目报价预计将有上涨趋势。 iii）小米产品在手项目的议售单价与历史期可比产品的实际单价对比情况 小米产业链智能手机由于产品销售周期较苹果手机较短，评估基准日时无 4G/5G产品同时生产的情况，比较历史期类似且可比的4G产品和现有5G产品 的议售单价，也呈现价格上涨趋势，具体情况如下： 项目 客户 产品类别 议售单价 （元/套） 每套产品片 数（片） 4G/5G终端 小米 J19 4G项目 小米 中框 2.10 32 4G 小米G7A（k30pro）5G 小米 中框 2.50 38 5G 小米 J19 4G项目中框单价及较上代产品增长率 0.0656 - 4G 小米G7A(k30pro)5G中框单价及较上代产品增长率 0.0658 0.3% 5G 小米 J19 4G项目 小米 电池盖 1.80 8 4G 小米G7A（k30pro）5G 小米 电池盖 3.10 5 5G 小米 J19 4G项目电池盖单价及较上代产品增长率 0.225 - 4G 小米G7A（k30pro）5G电池盖单价及较上代产品增长 率 0.620 175.56% 5G 综上，标的公司在手项目无论苹果产业链或小米产业链产品，伴随着终端产 品由4G转向5G时，对功能模切件的销售单价大多存在上涨趋势，而上涨的主 要原因为所用原材料对屏蔽、隔热及通导的要求提高。 C. 历史期可比同行业公司情况 证券代码 上市公 司 可比产品类别 可比公司可比产品板块单 价（元/片) 增长率 主要客户 2019年度 2018年度 002600.SZ 领益智 造 精密功能及结 构件 0.43 0.41 5.58% 苹果、华为、OPPO、 VIVO 002475.SZ 立讯精 密 消费性电子 23.20 20.49 13.21% 苹果、华为、OPPO、 VIVO、小米、惠普、戴 尔 002497.SZ 恒铭达 精密功能性器 件 0.30 0.25 16.04% 苹果、华为、小米 002635.SZ 安洁科 技 智能终端功能 件及模组类产 品 0.53 0.71 -26.43% 联想、华为、微软 A20079.SZ 博硕科 技 电子产品功能 性器件 0.16 0.20 -20.13% 苹果、华为、小米、 OPPO、VIVO A20305.SZ 达瑞电 子 消费电子功能 性器件 0.31 0.20 54.48% 三星、苹果、小米、华 为、OPPO 可比公司单价增长率平均值 7.13% - 可比公司单价增长率中位数 9.40% - 其他可比公司中，智动力披露数据以面积作为计量单位，无法计算每片单价， 飞荣达未披露单价信息。根据鸿富瀚招股说明书，其2019年单价出现大幅下滑 49.29%，系新收购的子公司烨德实业生产的金属结构件和粘贴固定类标签产品单 价低、数量大，与其他功能性器件产品有较大差异。若剔除上述公司，同行业可 比公司2019年度产品单价较上一年度平均增长率为7.13%，增长率中位数为 9.40%。 综上所述，结合（1）“量价双升”的产业研究共识、（2）标的公司历史期单 价对比情况、（3）截至评估基准日时在手订单中绝大部分在手项目议售单价的实 际增长情况、（4）同行业可比公司可比产品的单价变化情况，评估师预测未来前 两年（2021-2022年）单价在2020年产品单价的基础上每年略微增长1%，后两 年（2023-2024年）0.5%，最后一年（2025年）持平，预测期内的产品单价预测 具有谨慎性、合理性。 ② 销量预测 根据在手研发项目及大计划订单的数量，以及对苹果、小米下游终端产品的 市场需求，综合分析，对每一类产品的销量给予差异化的增长率。 A. 对于2020年度，依照大计划情况进行预测 离基准日预测期的销售收入根据标的公司在手订单、客户告知的生产计划预 测。通常来说，客户大计划准确度很高，最终订单金额合计数与大计划差别较小。 截至2020年7月31日，标的公司已获得直接客户大计划情况如下： 单位：万元 客户 8月份金额 9月份金额 10月份金额 大计划金额汇总 藤仓 900 900 600 2,400 庆鼎 55 60 75 190 联滔 800 800 900 2,500 紫翔 400 400 200 1,000 维信 40 50 50 140 蓝思 9 3 3 15 厦门通达 55 150 150 355 伯恩 150 300 300 750 盈旺 300 400 400 1,100 比亚迪 300 300 300 900 冠宇 100 120 120 340 信维 153 200 300 653 鹏鼎 220 450 450 1,120 截至评估基准日（2020-7-31）大计划金额合计 11,463 截至2020年7月末，未来三个月大计划金额已达11,463万元，接近评估师 预测8-12月主营业务收入总额（17,853.14万元）的65%。2020年最后五个月， 客户仍然会按照合作惯例持续给出大计划预测。因此2020年收入预测的可实现 性较高。 B. 对于2021年及以后年度，依照在手项目未来计划完成量及行业发展前景 进行预测 对2021年及以后年度项目的销售收入，根据标的公司在手项目未来计划完 成量、研发项目预计未来产量进行预测。消费电子产品进入5G时代，消费电子 产品的换机潮的到来及物联网产品的应用带来下游产品的快速增长。 （a）总销量的预测合理性 虽然标的公司依照不同种类产品的在手项目数量及客户未来需求，对各类产 品销售数量进行了差异化的预测，但从公司角度来看，销售总量逐年增长的趋势 和增速情况与行业历史期情况基本一致。具体如下： 预测期未来五年，标的公司主营产品的销量分别489,625.16万片、537,361.08 万片、571,200.48万片、596,674.90万片和617,332.87万片，每年增长率分别为 13.83%、9.75%、6.30%、4.46%和3.46%，复合增速为7.49%。同时对比分析同 行业上市公司各年销售数量及增长率情况如下表所示： 单位：万片 可比公司 业务类别 2017年销量 2018年销量 2019年销量 安洁科技 智能终端功能件及模组类 产品 181,398.64 201,532.63 227,736.24 - 11.10% 13.00% 领益智造 精密功能及结构件 3,291,199.92 3,488,692.09 3,897,059.40 - 6.00% 11.71% 恒铭达 精密功能性器件（平板、手 机、手表及其他消费电子产 品） 193,294.37 196,489.84 197,827.89 - 1.65% 0.68% 立讯精密 消费性电子 69,378.40 130,826.30 224,131.30 可比公司 业务类别 2017年销量 2018年销量 2019年销量 - 88.57% 71.32% 上述可比公司总销量之增长率 - 7.56% 13.17% 上述可比公司增长率之中位数 - 8.55% 12.36% 注：其他可比公司中智动力披露数据以面积作为计量单位，与标的公司不可比；飞荣达未披露。 由于各可比公司的产品结构、发展阶段与销售数量均存在较大差异，增长率 范围较广，2018年、2019年，上述可比公司的总销量增长率分别为7.56%和 13.17%，各公司增长率之中位数分别为8.55%、12.36%。标的公司近年来发展势 头较好，预测期第一年（2021年）的总销量较2020年度增长率13.83%与行业平 均表现相当，并随着标的公司业务规模基数的增加，增长率逐年下降，具有合理 性、谨慎性。 2021年及以后年度标的公司在手量产项目情况如下表所示（以下简称“在 手量产项目表”）。 项目 产品类别 预计停产时 间 全寿命周期客 户需求套数 （万套） 主要竞争对手 标的公司全寿 命周期预计生 产套数（万套） 每套产品片 数（片） 直接客户 10代 iphone 软板 软板类 2021.12 20,000.00 天立达 5,000.00 19 紫翔 10代 iphone 软板 软板类 2021.12 20,000.00 天立达/达瑞 8,000.00 2 藤仓 10代 iphone 软板 软板类 2021.12 20,000.00 伟铂瑞信/达瑞 5,000.00 23 鹏鼎 11代iphone 软板 软板类 2022.12 20,000.00 东苏发 6,000.00 16 紫翔 （未完）  |