东安动力:哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
股票代码：600178 股票简称：东安动力 公告编号：临2021-004 说明: sinolink logo-4 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 实施情况报告书 独立财务顾问 二〇二一年一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本次重大资产重 组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的 法律责任。 本次交易审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 本公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 交易的情形。 本报告书是本公司对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做 出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书 存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 公司声明........................................................................................................................ 2 释 义.............................................................................................................................. 4 第一节 本次交易概述.................................................................................................. 6 一、本次交易方案概述........................................................................................ 6 二、本次交易构成关联交易................................................................................ 7 三、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 7 四、本次交易不构成重组上市............................................................................ 7 第二节 本次交易的实施情况...................................................................................... 8 一、本次交易的决策、审批或备案情况............................................................ 8 二、本次交易的相关资产过户及交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ............................................................................................................................... 9 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 11 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 11 五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形.......................................... 11 六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 12 七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 12 第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见................................................ 13 一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见.................. 13 二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见.......................... 13 第四节 备查文件及查阅方式.................................................................................... 15 一、备查文件...................................................................................................... 15 二、备查方式...................................................................................................... 15 三、备查网址...................................................................................................... 15 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本报告书 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交 易实施情况报告书 本次重大资产购买、本 次重大资产重组、本次 交易 指 东安动力以支付现金方式向三菱商事、三菱自动车、马中 投资购买其持有的东安汽发19.64%股权 公司、上市公司、东安 动力 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 标的公司、东安汽发 指 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 标的资产、交易标的 指 东安汽发19.64%股权 三菱商事 指 三菱商事株式会社 三菱自动车 指 三菱自动车工业株式会社 马中投资 指 MCIC Holdings Sdn. Bhd.，中文名为“马中投资控股有限公 司” 交易对方 指 三菱商事、三菱自动车及马中投资 交易各方 指 上市公司及交易对方 中国长安 指 中国长安汽车集团有限公司，曾用名“中国长安汽车集团 股份有限公司” 中国兵装 指 中国兵器装备集团有限公司 哈航集团 指 哈尔滨航空工业（集团）有限公司，曾用名“哈尔滨飞机 制造公司” 《支付现金购买资产 协议》 指 东安动力与交易对方签署的《哈尔滨东安汽车动力股份有 限公司与三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、 MCIC Holdings Sdn. Bhd.之支付现金购买资产协议》 资产评估报告 指 川华衡评报[2020]133号资产评估报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 独立财务顾问、国金证 券 指 国金证券股份有限公司 法律顾问 指 北京市天元律师事务所 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、天健华衡 指 四川天健华衡资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次交易概述 一、本次交易方案概述 （一）交易方案概述 东安汽发股东三菱商事、三菱自动车、马中投资转让三方合计持有东安汽发 30.00%股权；东安汽发股东哈航集团放弃优先购买权，东安动力、中国长安行使 优先购买权。本次交易前，东安动力、中国长安分别持有东安汽发36.00%、19.00% 股权，东安动力、中国长安按照持有东安汽发的股权比例行使优先购买权，东安 动力、中国长安受让的股权比例分别为19.64%、10.36%，交易方式为现金购买。 本次交易完成后，东安动力持有东安汽发55.64%的股权。 根据中国长安与交易对方签订的《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权 转让合同》，如因任何原因而导致《支付现金购买资产协议》未能实施的，交易 对方与中国长安一致同意，由中国长安购买东安动力未能购买的东安汽发 19.64%股权。 根据《支付现金购买资产协议》，《支付现金购买资产协议》终止或解除的 情况下，东安动力应出具声明书放弃对标的资产的优先购买权，同意交易对方将 标的资产转让给包括中国长安在内的第三方。 （二）交易标的 本次交易标的为东安汽发19.64%股权。 （三）交易对方 本次交易的交易对方为三菱商事、三菱自动车、马中投资。 （四）标的资产的估值及作价 本次交易的评估基准日为2020年4月30日，根据天健华衡出具的《资产评 估报告》（川华衡评报[2020]133号），截至评估基准日，东安汽发股东全部权 益收益法下的评估值为327,256.10万元，资产基础法下的评估值为328,918.92 万元；评估结论采用资产基础法评估结果，即为328,918.92万元。按照东安汽发 19.64%股权计算，交易标的的评估值为64,599.68万元。 交易各方经过充分的协商，并参考该评估价值，商定东安汽发19.64%股权 本次交易作价为15,712.00万元，加上可能需要承担的额外税金4,888.77万元， 上市公司的实际交易成本不超过20,600.77万元。 二、本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司及其控股股东中国长安分别收购东安汽发19.64%和 10.36%股权，为上市公司与其控股股东共同投资，构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司及标的公司2019年度经审计的财务数据，相关比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 上市公司 占比 资产总额与交易作价孰高 497,797.59 396,539.83 125.54% 资产净额与交易作价孰高 303,216.73 188,302.27 161.03% 营业收入 159,997.70 193,922.62 82.51% 注：根据《重组管理办法》相关规定，标的资产的资产总额、净资产额以成交额与账面 值孰高确定。 根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均超过上市 公司相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次 交易构成重大资产重组。 本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交 中国证监会审核。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。 本次交易完成前后上市公司的控股股东均为中国长安，实际控制人均为中国兵 装，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策、审批或备案情况 （一）东安动力的批准与授权 2020年9月20日，东安动力召开第七届董事会二十二次会议，审议通过了 本次重大资产购买的相关议案。 2020年10月22日，东安动力召开2020年第一次临时股东大会，审议通过 了本次重大资产购买的相关议案。 （二）交易对方的批准与授权 本次交易的出售方三菱自动车、三菱商事及马中投资均已经履行其内部决策 程序，同意参与本次交易。 （三）东安汽发的批准与授权 2020年9月14日至9月18日，东安汽发以书面表决形式召开第三十五次 董事会会议，同意三菱自动车、三菱商事及马中投资将其合计持有的东安汽发 19.64%股权转让给东安动力。 （四）中国兵装的批复和备案 2020年9月23日，中国兵装出具编号为兵装资〔2020〕393号的《关于中 国长安汽车集团有限公司及哈尔滨东安动力股份有限公司收购哈尔滨东安汽车 发动机制造有限公司30%股权的批复》，原则同意本次交易。 2020年10月10日，中国兵装对华衡评估出具的《资产评估报告》予以备 案。 （五）经营者集中审查 2020年11月25日，国家市场监督管理总局反垄断局出具《经营者集中反 垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2020]第466号），对上市 公司收购东安汽发股权案不实施进一步审查。 截至本报告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策、审批及备 案程序，不存在尚需履行的决策、审批或备案程序。 二、本次交易的相关资产过户及交付、相关债权债务处 理等事宜的办理情况 （一）资产交付及过户 根据《支付现金购买资产协议》约定，交割日为东安汽发19.64%股权过户 至上市公司名下并完成变更登记之日，具体以市场监督管理部门为东安汽发换发 的营业执照所载发证日期为准；自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一 切权利、权益和利益，承担标的资产相关的一切风险、责任和义务。 哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于2021年1月8日核发变更后的营业 执照，三菱自动车、三菱商事及马中投资所持东安汽发19.64%股权过户至上市 公司名下的相关工商变更登记手续已于2021年1月8日办理完毕。 （二）交易对价的支付情况 2020年9月18日，本次交易收购方东安动力与出让方三菱自动车、三菱商 事以及马中投资三方共同签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。 截至本报告书出具之日，根据《支付现金购买资产协议》约定，东安动力尚 未达到付款条件，尚未支付交易款项，具体支付方式将按照《支付现金购买资产 协议》相关约定进行支付，具体如下： 1、交割日后5个工作日内，东安动力应向其所属的有权税务主管部门申报 《支付现金购买资产协议》项下的股权转让交易，并申请核定交易对方中各方因 向东安动力转让标的资产而分别应缴纳的税金。 2、《支付现金购买资产协议》4.3.1款所述之有权税务主管部门核定出交易 对方中各方因本次交易而应缴纳的税金的具体金额后10个工作日内，东安动力 应按照税务部门核定的纳税金额，分别为交易对方中的各方一次性代缴其各自应 缴纳的税金并取得完税证明（以下统称为“完税证明”）。前述纳税手续完成后， 东安动力应当将完税证明提供给交易对方。东安动力在完成前述纳税手续的同时 还应办理服务贸易等项目对外支付税务备案。 3、东安动力同意，交割日后5个工作日内，促使东安汽发开始办理东安汽 发的外汇变更登记（以下与《支付现金购买资产协议》4.3.2款所述之对外支付 的税务备案合称为“税务备案及外汇变更登记”）。 4、东安动力和东安汽发完成《支付现金购买资产协议》4.3.3款所述之税务 备案及外汇变更登记后5个工作日内，东安动力应按照届时外汇主管部门的规定 和要求，向银行申请购汇以支付《支付现金购买资产协议》项下的转让价款。东 安动力应在购付汇申请获得核准后10个工作日内，将《支付现金购买资产协议》 4.1款规定的转让价款扣减已代缴的税金（但根据4.3.5款规定应由东安动力承担 的部分除外）的剩余款项（以下统称为“税后价款”），分别支付给交易对方中 的各方，但在实际支付时如发生《支付现金购买资产协议》4.3.7规定的情形， 则按该款规定处理。因支付而发生的东安动力的银行手续费由东安动力承担。 5、如果税务主管部门以高于《支付现金购买资产协议》4.1款规定的转让价 格的金额为基准计算并要求交易对方缴纳税金时，因此而多发生的税金部分由东 安动力承担，不得从转让价款中扣减。 6、税后价款应以美元现汇形式支付，汇率按照购汇时的银行规定执行，东 安动力应当将购汇时适用的汇率通知交易对方。 7、如因为外汇出境政策上的限制，银行无法一次性为东安动力办理全部税 后价款的购付汇手续，税后价款可以根据银行的实际核准金额分批付至交易对方 中的各方。如果银行分批办理东安动力的购付汇申请，东安动力每次为支付税后 价款而购付汇的金额均应为银行当次核准的最高金额，税后价款亦应以最少批次 付至交易对方。 如税后价款分批支付给交易对方，东安动力在每批支付中分别向交易对方中 各方支付的税后价款的具体金额，应按三菱自动车、三菱商事和马中投资之间 10.02：3.73：5.89的比例计算。 （三）相关债权债务处理等事宜的办理情况 根据《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，东安汽发作为东安动力 的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效， 本次交易不涉及员工转移安置问题。 根据《支付现金购买资产协议》，本次交易不涉及东安汽发债权债务的转移 和处置，东安汽发原有债权债务仍由本次交易后的东安汽发承担。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具之日，东安动力已就本次重大资产重组履行了截至目前的 相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产 重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关 人员的调整情况 2020年12月9日，上市公司董事李鑫、职工董事刘海波因工作变动，申请 辞去董事、职工董事职务。 2020年12月9日，上市公司职代会选举推荐李学军为第七届董事会职工董 事，任期自本次职代会选举通过之日至上市公司第七届董事会届满，由股东推荐 董事变更为职工董事。 2020年12月16日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，选举王 瑛玮、陈芙蓉为上市公司董事候选人，任期与第七届董事会一致；上市公司拟定 于2021年1月15日召开股东大会审议选举王瑛玮、陈芙蓉为上市公司董事的议 案。 2020年12月17日，上市公司职工监事刘堃因工作变动申请辞去职工监事 职务。同日，上市公司召开职工代表大会，选举推荐葛建国为第七届监事会职工 监事，任期自本次职代会选举通过之日至第七届监事会届满。 在本次交易实施过程中，除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人 员未发生其他变化。 五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形 截至本报告书出具之日，在本次重大资产重组实施过程中，东安动力不存在 被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在东安动力为实际控制 人及其关联方提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 2020年9月18日，本次交易收购方东安动力与出让方三菱自动车、三菱商 事以及马中投资三方共同签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。 截至本报告书出具之日，本次重大资产重组涉及的《支付现金购买资产协议》 已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定 的情形。 （二）相关承诺履行情况 本次交易的相关承诺已在《重组报告书》中予以披露。截至本报告书出具之 日，相关方按照《重组报告书》的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反 承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）本次重大资产重组相关各方尚需继续履行本次重组相关协议的相关约 定及作出的相关承诺； （二）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。 截至本报告书出具之日，本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面 不存在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律 障碍；本次交易相关风险已在《重组报告书》中予以披露。 第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见 一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论 性意见 独立财务顾问认为： 本次交易已经完成所有需要履行的决策、审批及备案程序，其实施符合《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本 次交易涉及的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易的实施符合本次交易协 议及《重组管理办法》的规定，本次交易相关方尚需办理《支付现金购买资产协 议》后续事项；本次交易标的资产不涉及员工转移安置问题，不涉及债权债务的 转移和处置；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重 大差异的情况；在本次交易实施过程中，东安动力董事、监事、高级管理人员的 变动已履行了必要的法律程序，且合法、有效；在本次交易实施过程中，不存在 被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在东安动力为实际控制 人及其关联方提供担保的情形；本次重大资产重组涉及的相关协议已生效，协议 各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形，相关 方已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；本次重大资产重组相关 后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，后续事项的办理不存在实质性法律 障碍。 二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意 见 法律顾问认为： 东安动力本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条 件；三菱自动车、三菱商事及马中投资已完成所持东安汽发19.64%股权过户至 上市公司名下的相关工商变更登记手续；本次交易实施过程中，未发现相关实际 情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；本次重大资产重组的相关协议及承 诺均正常履行；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障 碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 第四节 备查文件及查阅方式 一、备查文件 1、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于哈尔滨东安 汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见》 2、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于哈尔滨东安 汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易的实施情况的法律意见》 二、备查方式 （一）哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 地址：哈尔滨市平房区保国街51号 联系人：王江华 电话：0451-86528172 传真：0451-86505502 （二）国金证券股份有限公司 地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23楼 联系人：于淼、王沈杰、唐翔 电话：021-68826021 传真：021-68826000 三、备查网址 上海证券交易所指定信息披露网址：www.sse.com.cn 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2021年1月14日 中财网
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