台华新材:北京市竞天公诚律师事务所关于浙江台华新材料股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书
新logo-透明底 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话：（ 86 - 10 ） 5809 - 1000 传真：（ 86 - 10 ） 5809 - 1 100 关于浙江台华新材料股份有限公司 2021年第一次临时股东大会的法律意见书 致： 浙江台华新材料 股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称 “ 本所 ” ）接受 浙江台华新材料 股份有限 公司（以下称 “ 公司 ” ）的委托，指派本所律师列席公司于 2021 年 1 月 11 日 14 点 3 0 分在浙江省嘉兴市秀洲区王店镇梅北路 113 号浙江嘉华特种尼龙有限公司 会议室召开的 2021 年 第一次临时 股东大会（以下称 “ 本次股东大会 ” ），并依据 《中华人民共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下称 “ 中国 法律法规 ” ）及《 浙江台华新材料 股份有限公司章程》（以下称 “ 公司章程 ” ）的 规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会 议表决程序和表决结果等事宜（以下称 “ 程序事宜 ” ）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文 件，包括但不限于第 四 届董事会第 二 次会议决议、第 四 届监事会第 二 次会议决议、 独立董事出具的意见以及根据上述决议内容刊登的 公告、本次股东大会的通知、 议案和决议等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本 次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效 的，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所 律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表 法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同 意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律 意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见 书不得用于其他任何目的。 基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 公司第 四 届董事会第二次会议于 2020 年 12 月 2 5 日审议通过了召开本次股 东大会的决议，并于 2020 年 12 月 26 日在 《证券时报》、 上海证券交易所网站 等指定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。 该公告载明了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的 日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间 、融资融券、转融通、 约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东大会投票注 意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等，并说明了股东均有权亲自 出席或委托代理人出席本次股东大会和股东委托的代理人不必是公司股东等事 项。 本次股东大会共 10 项议案，为《 关于变更公司注册资本暨修订 < 公司章程 > 的议案 》《 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 》《 关于公司公开 发行可转换公司债券方案的议案 》《 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议 案 》《 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案 》 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司 债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于控股股东、实际控制人、公司董事、 高级管理人员出具公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺 的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则（ 2020 年 12 月）的议案》《关 于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司公开发行可转换公 司债券相关事宜的议案》。 上述议案的主要内容已经于 2020 年 12 月 26 日公告。 经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召 集和召开程序符 合中国法律法规和公司章程的规定。 二、出席本次股东大会人员资格 1 、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及 / 或股东代理人，以下同） 出席本次股东大会现场会议的股东代表 7 名（代表 9 名股东），代表有表决 权的股份数为 709 ,881,876 股，占公司有表决权股份总数的 8 5.3 178 % 。经验证， 本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和公 司章程的规定。 通过网络投票的股东代表 1 名，代表有表决权的股份数为 9 00 股，占公司有 表决权股份总数的 0 .0001% 。 2 、参加股东大会表决的中小投资者股东 出席本次股东大会表决的中小投资者股东代表名，代表有表决权的股份数为 26,525,120 股，占公司有表决权股份总数的 3.1879 % 。 3 、出席及列席本次股东大会的其他人员 经验证，除股东代表外 ， 公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会 ， 其中独立董事王瑞、宋夏云、覃小红 因 疫情 原因 通过 视频接入 方式 参会；公司高 级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。 三、本次股东大会召集人资格 本次股东大会召集人为公司董事会。 本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。 四、本次股东大会的表 决程序和表决结果 1 、现场会议表决程序 本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次 股东大会的全部议案并进行了逐项表决。 2 、网络投票表决程序 本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系 统投票的方式，股东通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票，具体时间 为 2021 年 1 月 11 日 9:15 - 9:25 、 9:30 - 11:30 、 13:00 - 1 5:00 ；股东通过上海证券交 易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为 2021 年 1 月 11 日 9:15 - 15:00 。 投票结束后，上海证券 信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的 有表决权股份数和表决结果等情况。 3 、表决结果 现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。公司当场分别公布了现场投票 表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。 本次股东大会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包 括股东代理人）代表的有效投票表决通过。其中，中小股东投票情况及其他事项 说明如下： （ 1 ） 议案 1 《 关于变更公司注册资本暨修订 < 公司章程 > 的议案 》为 特别 决议 事项 ，经出席股东大会有表决权股东代表所持表决权的三分之二以上通 过；其中， 出席本次会议中小股东同意 26,525,120 股，占出席会议中小股东所持有效表决权 的 100% 。 （ 2 ）议案 2 《 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 》为 特别 决 议事项 ，经出席股东大会有表决权股东代表所持表决权的三分之二以上通过；其 中，出席本次会议中小股东同意 26,52 4 , 2 20 股，占出席会议中小股东所持有效表 决权的 99.9966% 。 （ 3 ）议案 3 《 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 》 及其各个子议 案 为 特别 决议事项 ，经出席股东大会有表决权股东代表所持表决权的三分之二以 上通过；其中，出席本次 会议中小股东同意 26,52 4 , 2 20 股，占出席会议中小股东 所持有效表决权的 99.9966% 。 （ 4 ）议案 4 《 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 》为 特别 决议事 项 ，经出席股东大会有表决权股东代表所持表决权的三分之二以上通过；其中， 出席本次会议中小股东同意 26,52 4 , 2 20 股，占出席会议中小股东所持有效表决权 的 99.9966% 。 （ 5 ）议案 5 《 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析 报告的议案 》为 特别 决议事项 ，经出席股东大会有表决权股东代表所持表决权的 三分之二以上通过；其中，出席本次会议 中小股东同意 26,52 4 , 2 20 股，占出席会 议中小股东所持有效表决权的 99.9966% 。 （ 6 ）议案 6 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 为 特别 决议事项 ， 经出席股东大会有表决权股东代表所持表决权的三分之二以上通过；其中，出席 本次会议中小股东同意 26,52 4 , 2 20 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 99.9966% 。 （ 7 ）议案 7 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的 议案》 为 特别 决议事项 ，经出席股东大会有表决权股东代表所持表决权的三分之 二以上通过；其中，出席本次会议中小股东同意 26,52 4 , 2 20 股，占出席会议中小 股东所持有效表决权的 99.9966% 。 （ 8 ）议案 8 《关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具公 开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》 为 特别 决议事 项 ，经出席股东大会有表决权股东代表所持表决权的三分之二以上通过；其中， 出席本次会议中小股东同意 26,52 4 , 2 20 股，占出席会议中小股东所持有效表决权 的 99.9966% 。 （ 9 ）议案 9 《关于可转换公司债券持有人会议规则（ 2020 年 12 月）的议案》 为 特别 决议事项 ，经出席股东大会有表决权股东代表 所持表决权的三分之二以上 通过；其中，出席本次会议中小股东同意 26,52 4 , 2 20 股，占出席会议中小股东所 持有效表决权的 99.9966% 。 （ 1 0 ）议案 1 0 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公 司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 为 特别 决议事项 ，经出席股东大会 有表决权股东代表所持表决权的三分之二以上通过；其中，出席本次会议中小股 东同意 26,52 4 , 2 20 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 99.9966% 。 经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程 的规定，表 决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和 公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资 格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合 法有效。 本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。 中财网
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