营口港:大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
原标题:营口港:大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 证券代码：601880.SH 证券简称：大连港 上市地点：上海证券交易所 证券代码：02880.HK 证券简称：大连港 上市地点：香港联合交易所 证券代码：600317.SH 证券简称：营口港 上市地点：上海证券交易所 大连港股份有限公司 换股吸收合并营口港务股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书 摘要 吸并方 被吸并方 说明: image 大连港股份有限公司 营口港务股份有限公司 辽宁省大连市保税区大窑湾新港商务大厦 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 说明: image 说明: image 吸并方财务顾问 说明: C:\Users\wengsl\AppData\Local\Temp\WeChat Files\0a6af051d833f09337749c723e3a4fe.jpg 二〇二一年一月 目 录 目 录 ............................................................................................................................... 1 声 明 ............................................................................................................................... 3 中介机构承诺 ................................................................................................................... 4 释 义 ............................................................................................................................... 5 一、一般释义 ................................................................................................................ 5 二、专业释义 ................................................................................................................ 9 重大事项提示 ................................................................................................................. 10 一、本次交易方案 ...................................................................................................... 10 二、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 32 三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 33 四、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 33 五、本次交易的估值情况 .......................................................................................... 34 六、本次交易对合并后存续公司的影响 .................................................................. 35 七、本次交易的决策过程和审批情况 ...................................................................... 41 八、本次交易相关方的重要承诺 .............................................................................. 43 九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东 及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间 的股份减持计划 .................................................................................................................. 57 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 59 十一、本次交易对债权人权益保护的安排 .............................................................. 63 十二、财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................. 70 重大风险提示 ................................................................................................................. 71 一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 71 二、与合并后的存续公司相关的风险 ...................................................................... 76 三、其他风险 .............................................................................................................. 80 第一章 本次交易概况 ................................................................................................. 81 一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 81 二、本次交易方案 ...................................................................................................... 86 三、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 108 四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 108 五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 109 六、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................... 110 七、本次交易对合并后存续公司的影响 ................................................................ 112 声 明 1、合并双方董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容真 实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在合并双方/存续公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合并 双方/存续公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中 登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺该等锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 2、合并双方负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘 要所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除报告书及其摘要 内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书及其摘要中披露的各项风险 因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 4、报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监 管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项 所做的任何决定或意见，均不表明其对合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证。 中介机构承诺 本次交易的证券服务机构中金公司、招商证券、中信证券、金杜、中伦、安永、信 永中和，以及证券服务机构经办人员同意合并双方在报告书及其摘要中引用证券服务机 构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本 次交易申请文件引用的前述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服务机 构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 释 义 一、一般释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书摘要 指 《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并 募集配套资金暨关联交易报告书摘要》 报告书、《重组报告书》 指 《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并 募集配套资金暨关联交易报告书》 吸并方、合并方、大连港 指 大连港股份有限公司 被吸并方、被合并方、营口 港 指 营口港务股份有限公司 合并双方 指 大连港及营口港 本次换股吸收合并、本次合 并、本次重组、本次重大资 产重组 指 大连港向营口港全体股东发行A股股份换股吸收合并营口港的 交易行为 本次募集配套资金、募集配 套资金 指 大连港采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股 股份募集配套资金的交易行为 本次交易 指 大连港向营口港全体股东发行A股股份换股吸收合并营口港，并 采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募 集配套资金的交易行为 存续公司、存续主体、存续 上市公司 指 本次换股吸收合并完成后的大连港 大连港集团 指 大连港集团有限公司 大连融达 指 大连融达投资有限责任公司 大连海泰 指 大连海泰控股有限公司 大连德泰 指 大连德泰控股有限公司 大连保税正通 指 大连保税正通有限公司 营口港务集团 指 营口港务集团有限公司 港航发展、辽港集团 指 辽宁港口集团有限公司（曾用名为辽宁东北亚港航发展有限公 司） 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司 招商局辽宁 指 招商局（辽宁）港口发展有限公司 招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司 布罗德福国际 指 布罗德福国际有限公司，英文名称“Broadford Global Limited” CMU 指 China Merchants Union（BVI）Limited CMID 指 招商局投资发展有限公司，英文名称“China Merchants Investment Development Company Limited” 招商港口 指 招商局港口集团股份有限公司 招商局港口 指 招商局港口控股有限公司 招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 群力国际 指 群力国际有限公司 辽宁港湾金控 指 辽宁港湾金融控股集团有限公司 Verise 指 Verise Holdings Company Limited 新港矿石公司 指 营口新港矿石码头有限公司 新世纪公司 指 营口新世纪集装箱码头有限公司 营口港第一分公司 指 营口港务股份有限公司第一分公司 营口港第二分公司 指 营口港务股份有限公司第二分公司 营口港第三分公司 指 营口港务股份有限公司第三分公司 营口港第四分公司 指 营口港务股份有限公司第四分公司 营口港第六分公司 指 营口港务股份有限公司第六分公司 营口港物流分公司 指 营口港务股份有限公司物流分公司 营口港集装箱码头分公司 指 营口港务股份有限公司集装箱码头分公司 营口港粮食分公司 指 营口港务股份有限公司粮食分公司 营口港机械分公司 指 营口港务股份有限公司机械分公司 营口港汽运分公司 指 营口港务股份有限公司汽车运输分公司 营口港实业发展分公司 指 营口港务股份有限公司实业发展分公司 换股股东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的营口港的全体股东 换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持营口港股票按换股比例换 成大连港为本次换股吸收合并所发行的A股股票的行为 大连港换股价格 指 大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行A股股票的每股 价格 营口港换股价格 指 本次换股中，营口港每一股股票转换为大连港A股股票时的营口 港股票每股价格 大连港异议股东 指 在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相 应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本 次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投 出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大 连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申 报程序的大连港的股东 营口港异议股东 指 在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就 关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并 协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一 直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选 择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股 东 收购请求权 指 本次换股吸收合并中赋予大连港异议股东的权利。申报行使该权 利的大连港异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求 权提供方以现金受让其所持有的全部或部分大连港股票 现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予营口港异议股东的权利。申报行使该权 利的营口港异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择 权提供方以现金受让其所持有的全部或部分营口港股票 收购请求权提供方 指 向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得大连港股票的机 构。大连港集团、中金公司担任本次合并的大连港A股异议股东 的收购请求权提供方，根据大连港集团和中金公司的安排，将由 中金公司受让全部有效申报行使收购请求权的大连港A股股票。 布罗德福国际担任本次合并的大连港H股异议股东的收购请求 权提供方 现金选择权提供方 指 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得营口港股票的机 构。大连港集团、中金公司担任本次合并的营口港异议股东的现 金选择权提供方，根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金 公司受让全部有效申报行使现金选择权的股票 收购请求权实施日 指 收购请求权提供方在该日受让大连港异议股东拟用于行使收购 请求权的部分或全部股份，并向该部分大连港异议股东支付现金 对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 现金选择权实施日 指 现金选择权提供方在该日受让营口港异议股东拟用于行使现金 选择权的部分或全部股份，并向该部分营口港异议股东支付现金 对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 合并实施股权登记日 指 于此日在证券登记结算机构登记在册的营口港全体股东（包括此 日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的 营口港股份按照换股比例全部转换为大连港发行的A股股份。该 日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 换股日、换股实施日 指 大连港向换股股东用作支付本次合并对价的发行的A股股份由 证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合 并的合并双方另行协商确定并公告 交割日 指 应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，大连 港取得营口港的全部资产、债务和业务 完成日 指 大连港就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日 或营口港完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准 定价基准日 指 大连港及营口港审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告 日 最近三年 指 2017年、2018年、2019年 最近两年及一期、报告期 指 2018年、2019年及2020年1-6月 最近一年及一期 指 2019年及2020年1-6月 《换股吸收合并协议》、合并 协议 指 《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并 协议》 《换股吸收合并协议之补充 协议》、合并协议补充协议 指 《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并 协议之补充协议》 过渡期、过渡期间 指 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间 中金公司、吸并方独立财务 顾问、吸并方估值机构 指 中国国际金融股份有限公司 招商证券、吸并方财务顾问 指 招商证券股份有限公司 中信证券、被吸并方独立财 务顾问、被吸并方估值机构 指 中信证券股份有限公司 金杜、吸并方法律顾问、吸 并方律师 指 北京市金杜律师事务所 中伦、被吸并方法律顾问、 被吸并方律师 指 北京市中伦律师事务所 安永、吸并方审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和、被吸并方审计机 构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司、证券登记结算机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 商务部 指 中华人民共和国商务部 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 香港证监会执行人员 指 香港证监会企业融资部执行董事或其任何代表 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 营口市国资委 指 营口市人民政府国有资产监督管理委员会 十九大 指 中国共产党第十九次全国代表大会 中共中央 指 中国共产党中央委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组（2018年修订）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公 告[2016]17号） 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128号） 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 H股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市、以人 民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票 元 指 人民币元，中国的法定流通货币 港元 指 香港的法定流通货币 新金融工具准则 指 2017年颁布修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和 计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准 则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融 工具列报》 新租赁准则 指 2018年颁布修订的《企业会计准则第21号——租赁》 新收入准则 指 2017年颁布修订的《企业会计准则第14号——收入》 二、专业释义 腹地 指 陆向腹地，以某种运输方式与港口相连，为港口产生货源或消耗 经该港口进出货物的地域范围 泊位 指 港区内停靠船舶、装卸货物的港口固定位置 码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施 航道 指 在江河、湖泊、水库、渠道及港湾等水域中，供一定标准尺度的 船舶航行的通道 货物吞吐量 指 经由水运进出港区范围，并经过装卸的货物总量，由水运运进港 口卸下后又装船运出港区的转口货物，分别按进口和出口各计算 一次吞吐量 TEU 指 英文Twenty-feet Equivalent Unit的缩写，是国际集装箱标准箱单 位，长20英尺、宽8英尺、高8英尺6英寸，配货毛重一般为 17.5吨，体积为24-26立方米。通常用来表示船舶装载集装箱的 能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位 散杂货 指 散货与杂货的统称，其中散货是指以散装形式运输、以其重量作 为计算单位的货物，分为大宗散货如煤炭、矿石和油品等和小宗 批量散货如化肥、水泥等；杂货是指品种繁杂、性质各异、形状 不一，批量较小的货物总称 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报 告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。 重大事项提示 一、本次交易方案 （一）本次交易方案概述 大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股 东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式 向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。 本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子 公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。 大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。 本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募 集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。 （二）换股吸收合并 1、换股吸收合并双方 本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。 2、换股发行股份的种类及面值 大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值为1.00元。 3、换股对象及合并实施股权登记日 本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全 体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金 选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持 有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次换股吸收合并发行的A股 股票。 合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记 日。 4、定价依据、换股价格及换股比例 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日 公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干 个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发 行按照前述规定执行。 合并双方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均 价具体情况如下表所示： 项目 大连港A股 （元/股） 营口港A股 （元/股） 停牌前20个交易日均价 1.71 2.16 停牌前60个交易日均价 1.73 2.16 停牌前120个交易日均价 1.81 2.25 本次换股吸收合并中，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交 易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生 派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格 将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础， 并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股 实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除 权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。 每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A股的 换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换 股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。 自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股 利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规 或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作 调整。 2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配 方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现 金股利0.21元（含税）；2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通 过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体 股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本报告书摘要签署日，合并双方2019 年度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换 股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030， 即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。 5、换股发行股份的数量 截至本报告书摘要签署日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H股股票为 5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照本次换股比例 1:1.5146计算，大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为9,803,980,057 股。 若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金 股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数 量将作相应调整。截至本报告书摘要签署日，合并双方2019年度利润分配方案已实施 完毕，上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换股发行的股份数量为 9,728,893,454股。 营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数 量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依 次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则 采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 6、换股发行股份的上市地点 大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。 7、异议股东权利保护机制 （1）大连港异议股东的保护机制 大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相 应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于 本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一 直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定 时间里履行相关申报程序的大连港的股东。 为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者的影 响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股吸收合并交 易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由大连港集团、中金公司 担任大连港A股异议股东的收购请求权提供方，布罗德福国际担任大连港H股异议股 东的收购请求权提供方。在此情况下，该等大连港异议股东不得再向任何同意本次换股 吸收合并的大连港的股东主张收购请求权。 大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日 （即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A股自 定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本 公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相应调整。 大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易日 股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包 括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则H股收购请求权价格将做相应调整。 2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配 方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现 金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行公布的 人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现金股利 0.02299港元）。截至本报告书摘要签署日，大连港2019年度利润分配方案已实施完毕， 大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格相应调整，调整 后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请 求权价格为0.65港元/股。 行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购 请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将 相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施 日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。 登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连港A 股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并 方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补 充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港H股股东而言，在大连港关于 本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决 的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均 投出有效反对票；②自大连港审议本次换股吸收合并的股东大会、类别股东会的股权登 记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请 求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅 有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换 股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被 司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大 连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收 购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。 持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求 权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等 法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股 东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。 已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申 报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方 能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申 报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。 如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关 监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购 请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、 结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规 以及上交所的规定及时进行信息披露。 根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使收购请求 权的大连港A股股票。 （2）营口港异议股东的保护机制 营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就 关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合 并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反 对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报 程序的营口港的股东。 为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由大连港 集团、中金公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，该等营口港异 议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的股东主张现金选择权。 营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日 前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实 施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权 除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配 方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利0.48元（含税）。截至本报告书摘要签署日，营口港2019年度利润分配方案已实 施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11 元/股。 行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金 选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将 相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施 日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金 选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次换股吸收合并方案实施日 全部按换股比例转换为大连港为本次换股吸收合并所发行的A股股票。 登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口港关于 本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就 关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；② 自营口港审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口 港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报 期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申 报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之 后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数 量相应减少；营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生 股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。 持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择 权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等 法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承诺放弃营口港异议股 东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张 现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。 已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申 报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方 能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申 报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。 如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关 监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金 选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、 结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规 以及上交所的规定及时进行信息披露。 根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使现金选择 权的股票。 （3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制 1）调整对象 调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。 2）可调价期间 大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次 交易前。 3）可触发条件 ①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件 A、向上调整 a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中 有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交 易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连 港A股的交易均价涨幅超过20%； 或 b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中 有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交 易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连 港A股的交易均价涨幅超过20%。 B、向下调整 a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中 有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交 易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连 港A股的交易均价跌幅超过20%； 或 b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中 有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交 易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连 港A股的交易均价跌幅超过20%。 ②大连港H股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件 A、向上调整 a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至 少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且 在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较 大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%；或 b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易 日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交 易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%。 B、向下调整 a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至 少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且 在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较 大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%；或 b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易 日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交 易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%。 4）调整机制及调价基准日 当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个交易日 内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求权价格进行 调整。大连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异议股东收购请求权价格的调整 在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议 股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请 求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会 决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。 调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的次一交 易日。调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格为各自调价基准日 前20个交易日股票交易均价。 （4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制 ①调整对象 调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。 ②可调价期间 营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 ③可触发条件 A、向上调整 a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中 有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且 在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港 停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%； 或 b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中 有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且 在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港 停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%。 B、向下调整 a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中 有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且 在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港 停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%； 或 b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中 有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且 在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港 停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%。 ④调整机制及调价基准日 当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交易日 内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择权价格进行 调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已 召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时， 不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再 次触发价格调整条件时，不再进行调整。 调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金 选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。 （5）调价条件是否得到满足的相关情况 自大连港及营口港审议本次交易的股东大会决议公告日（2020年9月26日）至中 国证监会核准本次交易前，上证指数（000001.SH）或港口指数（886031.WI）未出现在 任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股或营口 港停牌前一个交易日（2020年6月19日）的收盘点数涨幅或跌幅超过20%的情形，恒 生指数（HSI.HI）或香港运输指数（887115.WI）亦未出现在任一交易日前的连续20个 交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日（2020年6月 19日）的收盘点数涨幅或跌幅超过20%的情形。因此，本次交易方案项下的大连港A 股及H股异议股东的收购请求权、营口港异议股东的现金选择权价格调整机制的可触 发条件均尚未满足，大连港及营口港均不涉及拟进行的调价安排。 （6）大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况 1）大连港股东大会中异议股东持股情况 根据大连港2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、2020 年第一次H股类别股东会决议，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会 上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订 合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的A股股份为 602,800股；在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上对于本次合并方案 的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协 议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的H股股份为4,600股。因此，大连港A 股异议股东持有的股份数量为不超过602,800股，大连港H股异议股东持有的股份数量 为不超过4,600股。 2）营口港股东大会中异议股东持股情况 根据营口港2020年第二次临时股东大会决议，对于本次合并方案的相关议案及逐 项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均 投出有效反对票的股东所代表的股份为2,277,100股。因此，营口港异议股东持有的股 份数量为不超过2,277,100股。 （7）大连港集团、中金公司及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值 以及是否有足够支付能力 1）大连港集团、中金公司及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值金 额 本次换股吸收合并中，大连港集团、中金公司担任大连港A股异议股东的收购请求 权提供方及营口港异议股东的现金选择权提供方，布罗德福国际担任大连港H股异议股 东的收购请求权提供方。本次大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股、大连港 H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股、营口港异议股东现金选择权价格为2.11元/ 股。结合前述大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况，大连港集团、中金公司需 对大连港A股异议股东支付的现金对价预计将不超过101.87万元，布罗德福国际需对大 连港H股异议股东支付的现金对价预计将不超过0.30万港元，大连港集团、中金公司需 对营口港异议股东支付的现金对价预计将不超过480.47万元。综上，大连港集团、中金 公司需对异议股东支付现金对价的最大值为582.34万元，布罗德福国际需对异议股东支 付现金对价的最大值为0.30万港元。 2）大连港集团、中金公司及布罗德福国际具有足够的支付能力 截至2020年6月30日，大连港集团合并报表（未经审计）的货币资金余额为53.62亿 元；2020年1-6月，大连港集团合并报表（未经审计）的营业收入及净利润分别为37.88 亿元、2.12亿元。截至2019年12月31日，大连港集团合并报表（经审计）的货币资金余 额为27.16亿元；2019年度，大连港集团合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别 为84.07亿元、15.44亿元。 截至2020年6月30日，中金公司合并报表（经审计）的货币资金余额为781.72亿元； 2020年1-6月，中金公司合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别为104.93亿元、30.79 亿元。截至2019年12月31日，中金公司合并报表（经审计）的货币资金余额为614.54亿 元；2019年度，中金公司合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别为157.55亿元、 42.48亿元。 截至2020年6月30日，布罗德福国际合并报表（未经审计）的货币资金余额为273.14 亿元；2020年1-6月，布罗德福国际合并报表（未经审计）的营业收入及净利润分别为 138.61亿元、3.08亿元。截至2019年12月31日，布罗德福国际合并报表（经审计）的货 币资金余额为169.45亿元；2019年度，布罗德福国际合并报表（经审计）的营业收入及 净利润分别为165.51亿元、57.89亿元。 综上，大连港集团、中金公司及布罗德福国际经营情况良好，资金储备充裕，账面 货币资金规模远高于需对异议股东支付的现金对价最大值，具有足够的现金支付能力。 8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制 大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据 各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或 为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连 港或其全资子公司承继。 合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下： （1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，已取得债权人同意的情 况 1）大连港的债务及取得债权人同意情况 根据安永出具的大连港2020年1-6月审计报告（安永华明（2020）专字第 60777447_E07号），截至2020年6月30日，大连港母公司口径的负债总额为1,030,501.31 万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后的负债 金额为937,503.22万元。前述负债中，所涉大连港发行在外的债券包括“2011年大连 港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司2018年度第一期中期票据”，截至2020 年6月30日，该等债券的应付余额为602,509.86万元。大连港所发行债券的主要情况 如下： 债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日 发行金额 （亿元） 2011年大连港股份有限公司公 司债券 11大连港 122072 2011-05-23 2021-05-23 23.5 大连港股份有限公司2017年面 向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 17连港01 140399 2017-04-27 2022-04-27 10.7 大连港股份有限公司2018年度 第一期中期票据 18大连港 MTN001 101800837 2018-08-03 2023-08-03 25.0 注：大连港集团为11大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 截至本报告书摘要签署日，根据大连港于2020年8月28日在上交所发布的《2011 年大连港股份有限公司公司债券2020年第一次债券持有人会议决议公告》、于2020 年8月25日在上交所发布的《大连港股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）2020年第一次债券持有人会议决议公告》及于2020年8月31日在 上海清算所网站发布的《关于大连港股份有限公司“18大连港MTN001”持有人会议 决议的公告》，就上述债券，大连港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则 等规定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维 持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保。前述已 取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额为602,509.86万元，占截至2020年6 月30日大连港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延 收益及递延所得税负债后）的比例为64.27%。 截至2020年6月30日，大连港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。 此外，大连港已分别于2020年9月26日、2020年10月13日、2020年10月22 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。 2）营口港的债务及取得债权人同意情况 根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020年6 月30日，营口港母公司口径的负债总额为172,530.47万元，扣除应付职工薪酬、应交 税费、应付股利、预计负债及递延收益后的负债金额为127,654.14万元。前述负债中， 所涉营口港发行在外的债券为“营口港务股份有限公司2014年公司债券”（以下简称 “14营口港”）。截至2020年6月30日，14营口港的应付余额为102,309.83万元。 营口港所发行债券的主要情况如下： 债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日 发行金额 （亿元） 营口港务股份有限公司 2014年公司债券 14营口港 122331 2014-10-20 2021-10-20 10 截至本报告书摘要签署日，根据营口港于2020年9月18日在上交所发布的《营口 港务股份有限公司2014年公司债券2020年第一次债券持有人会议决议公告》，就14 营口港，营口港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定召开债券持有 人会议，审议通过14营口港的提前兑付事宜。截至本报告书摘要签署日，营口港已提 前兑付14营口港剩余债券并支付自2019年10月20日至2020年9月30日期间的应计 利息，14营口港已完成摘牌。前述已提前偿还的债务金额为102,309.83万元，占截至 2020年6月30日营口港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股 利、预计负债及递延收益后）的比例为80.15%。 截至2020年6月30日，营口港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。 此外，营口港已于2020年9月26日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜 通知债权人、债务人的公告。 （2）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合理 期限内偿还完毕或为其另行提供担保 大连港、营口港已分别于指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、 债务人的公告，相关债权人自公告刊登之日起四十五日内，有权向大连港、营口港申报 债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求大连港、营口港清偿债务或者提供相应 担保。 上述债权申报期限已经届满，大连港及营口港均未收到任何债权人明确表示不同意 本次合并的通知。 （3）债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排等的具 体影响及应对方案 根据安永出具的大连港2020年1-6月审计报告（安永华明（2020）专字第 60777447_E07号），截至2020年6月30日，大连港母公司口径的货币资金为149,101.58 万元，交易性金融资产为135,279.28万元。以大连港母公司口径的负债分析，假设需提 前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，大连港的流动资产 覆盖率和净资产覆盖率如下表所示： 单位：亿元 净资产 流动资产 负债合计 假设提前清 偿比率 假设提前清偿债 务金额 净资产 覆盖率 流动资产覆 盖率 190.25 58.47 103.05 100% 103.05 184.62% 56.74% 50% 51.53 369.20% 113.47% 10% 10.31 1845.30% 567.12% 截至本报告书摘要签署日，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要， 大连港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行 提前清偿债务或提供担保的能力。 根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020年6月 30日，营口港母公司口径的货币资金为107,256.74万元。以营口港母公司口径的负债分 析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，营口港 的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示： 单位：亿元 净资产 流动资产 负债合计 假设提前清 偿比率 假设提前清偿 债务金额 净资产 覆盖率 流动资产覆 盖率 125.46 14.49 17.25 100% 17.25 727.30% 84.00% 50% 8.63 1453.77% 167.90% 10% 1.73 7252.02% 837.57% 截至本报告书摘要签署日，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要， 营口港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行 提前清偿债务或提供担保的能力。 因此，截至本报告书摘要签署日，大连港及营口港的流动资产可基本满足偿还金融 负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营口港可通过提供担保、 支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；同时，本次交易中，大连港拟 采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21 亿元，用于补充本次交易后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构 费用，以进一步加强应对能力。 （4）14营口港提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事项对营 口港经营资金、资产负债率的影响 1）14营口港提前兑付进展 营口港于2014年10月发行14营口港（债券代码：122331.SH），发行规模10亿 元，债券期限7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权），票 面利率5.60%。根据14营口港的债券募集说明书约定，投资者有权在14营口港存续期 间第5个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行人。 2019年10月17日，营口港发布《营口港务股份有限公司关于“14营口港”回售 实施结果的公告》，14营口港实施回售，申报数量15,789手、回售金额1,578.90万元 （不含利息）。2019年10月21日，营口港对有效申报回售的14营口港持有人支付本 金及利息。本次回售实施完毕后，14营口港在上交所上市并交易的数量为984,211手， 总面值为98,421.10万元。 2020年9月18日，营口港发布《营口港务股份有限公司2014年公司债券2020年 第一次债券持有人会议决议公告》，营口港已于2020年9月16日召开14营口港2020 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于提前兑付“14营口港”债券议案》。 营口港依据该提前兑付议案于2020年9月25日向中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司支付14营口港兑付款105,740.06万元（包括本金、利息及手续费）。截至 本报告书摘要签署日，营口港已完成对14营口港的提前兑付。 2）营口港偿付能力分析 营口港从事港口行业，其盈利能力及变现能力较强，经营活动现金流稳定，现金流 出主要用于偿还金融负债、大规模投资活动较少。 ①营口港经营活动现金净流入较为充裕 营口港2018年度、2019年度和2020年1-6月经营活动现金流量净额及投资活动现 金流量净额对比如下所示： 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 经营活动现金流量净额 86,199 196,582 169,189 投资活动现金流量净额 684 -2,640 -2,724 营口港经营活动现金流充裕，2017年以来年均经营活动现金净流入均在16亿元以 上，而投资活动现金净流出均低于2亿元，经营活动产生的现金流入远大于投资活动的 现金流出，使营口港积累了一定的货币资金储备。 ②营口港资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻 营口港截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的资产负债率与同 行业可比公司的对比情况如下： 证券代码 证券简称 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年6月30日 601880.SH 大连港 40.93% 39.02% 37.50% 600018.SH 上港集团 42.96% 36.14% 42.83% 601018.SH 宁波港 42.93% 38.10% 39.83% 601298.SH 青岛港 39.67% 36.35% 38.04% 001872.SZ 招商港口 37.18% 39.38% 42.69% 601228.SH 广州港 40.36% 44.58% 48.28% 000582.SZ 北部湾港 38.99% 40.95% 41.04% 601326.SH 秦港股份 42.26% 38.82% 38.52% 601000.SH 唐山港 26.85% 25.49% 21.32% 600717.SH 天津港 38.73% 37.00% 36.22% 000088.SZ 盐田港 24.89% 25.75% 25.81% 600017.SH 日照港 41.86% 41.03% 42.95% 600190.SH 锦州港 61.59% 62.87% 63.32% 证券代码 证券简称 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年6月30日 600279.SH 重庆港九 41.70% 46.07% 47.30% 000507.SZ 珠海港 52.29% 38.87% 44.98% 000905.SZ 厦门港务 57.84% 54.53% 53.77% 002040.SZ 南京港 32.06% 29.04% 27.63% 中值 40.93% 38.87% 41.04% 平均值 41.36% 39.65% 40.71% 600317.SH 营口港 24.71% 15.24% 11.79% 数据来源：上市公司公告及Wind资讯 综上，营口港经营活动现金净流入较为充裕，并积累了一定的货币资金储备，资产 负债率较低，债务负担相对同行业较轻，具备独立提前偿付14营口港的能力，提前偿付 不会对营口港正常生产经营活动产生重大不利影响。 3）提前偿付对营口港经营资金及资产负债率的影响 以营口港截至2020年6月30日财务报表数据为基准，兑付前后营口港相关财务数据 如下所示。 单位：万元 项目 提前兑付前 提前兑付后 货币资金 309,118 203,378 流动资产 362,192 256,452 流动负债 70,793 66,904 流动比率 511.62% 383.31% 资产总额 1,498,159 1,392,419 负债总额 176,677 74,367 资产负债率 11.79% 5.34% 由上可见，提前兑付14营口港前后：①营口港货币资金持有量由30.91亿元下降至 20.34亿元，仍能够满足营口港正常生产经营相关的资金需求；②营口港流动比率由 511.62%下降为383.31%，仍保持较高的流动性；③营口港资产负债率由11.79%下降至 5.34%。 综上，提前兑付14营口港不会对营口港经营资金及资产负债率产生重大不利影响。 9、过渡期安排 在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业： （1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何 异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良 好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3） 制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。 在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有 关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方 在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共 同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。 10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排 （1）资产交割 自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专 利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连 港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办 理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的 权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利 等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行 动或签署任何文件，或应大连港或其全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采 取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全 资子公司名下。大连港或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变 更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述 资产享有权利和承担义务。 本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为大 连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司或其全资子公 司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。 （2）债务承继 除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予 偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。 （3）合同承继 在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的 合同主体变更为大连港或其全资子公司。 （4）资料交接 营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印 章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移 交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以 来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记 文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往 来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。 （5）股票过户 大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的A股股 份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的 股东。 11、员工安置 本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合 同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港 或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有 员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港或其全 资子公司享有和承担。 截至本报告书摘要签署日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股 吸收合并涉及的员工安置方案。 12、滚存未分配利润安排 除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换 股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。 （三）发行股份募集配套资金 1、募集配套资金的金额及用途 大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套 资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。 本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本 次交易的中介机构费用。 2、募集配套资金发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00 元。 3、发行对象及发行方式 本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的 特定投资者。 本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构 投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上 基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连港取得本次交易核准文件后，按照 《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发 行对象。 4、定价依据和发行价格 根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行 方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期 首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得 中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范 性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确 定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股 票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关 规定对上述发行价格作相应调整。 5、发行数量 本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且 不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最终股份发行数 量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中 国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股 票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应 调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。 6、上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。 7、锁定期 本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此 后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。 本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、 配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。 8、滚存未分配利润安排 大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老 股东按持股比例共同享有。 二、本次交易构成关联交易 本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港的实际 控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营口港的关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 （一）本次交易构成大连港重大资产重组 本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港的成交 金额（交易价格=营口港换股价格×营口港总股本），为164.41亿元。营口港2019年末 经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占大连 港的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以 上且超过5,000万元，营口港2019年度经审计的营业收入占大连港同期经审计的营业 收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成大连 港重大资产重组。 （二）本次交易构成营口港重大资产重组 本次换股吸收合并中，大连港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占营 口港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上，大连港2019年 度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，大连港2019 年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占营口港同期经审计 的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，根据《重组管 理办法》的规定，本次交易构成营口港重大资产重组。 四、本次交易不构成重组上市 本次换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。 2017年12月20日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权 无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展， 上述无偿划转的股权于2018年2月9日完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港 航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省 国资委。 2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招（未完）  |