宝通科技:对外投资兖矿东平陆港有限公司的进展公告
证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2021-001 债券代码：123053 债券简称：宝通转债 无锡宝通科技股份有限公司 关于对外投资兖矿东平陆港有限公司的进展公告 本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资基本情况 无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝通科技”）于2020 年12月7日召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于对外 投资兖矿东平陆港有限公司的议案》，同意宝通科技境外全资子公司使用自 有资金5,000万美元增资兖矿东平陆港有限公司（以下简称“兖矿东平陆 港”）。公司全体董事一致同意该项议案，并授权公司经营管理层签署投资 合作协议及具体办理投资的有关事宜。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的相关公告，公告编号：2020-107、2020-109。 二、对外投资进展情况 近日，公司境外全资子公司火星人网络有限公司（以下简称“火星人”） 与兖矿东平陆港股东香港泰中能源有限公司签署了《兖矿东平陆港有限公司 股权转让协议》，以人民币600万元受让兖矿东平陆港1%的股权；同时，火 星人与兖矿东平陆港原股东签署了《关于兖矿东平陆港有限公司增资协议》， 火星人以现金形式向兖矿东平陆港增资人民币32,093.5万元（即总投资额度 为5000万美元，汇率以实际付款日中国人民银行发布的美元兑人民币的外汇 中间价为准），增资完成后火星人占兖矿东平陆港的比例为35.43%。上述事 宜已于近期办理完成了工商变更注册登记手续，并取得了营业执照。营业执 照具体信息如下： 1、公司名称：兖矿东平陆港有限公司 2、法定代表人：何雨生 3、统一社会信用代码：91370900MA3R233K9Y 4、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 5、注册资本：91997.5074万元人民币 6、住所：山东省泰安市东平县彭集街道财智大厦 7、登记日期：2020年12月24日 8、经营范围：港口基础设施建设、运营及管理；道路货物运输；铁路货 物运输；货物装卸服务；货物仓储（不含危险化学品）；国际与国内贸易代 理；供应链管理服务；货物及技术进出口业务；建筑材料、橡胶制品、润滑 油脂、水泥、化肥、化工产品（不含危险化工产品）、铁矿石、镍矿石、铁 精粉、钢坯、焦炭、水煤浆、螺纹钢、五金、不锈钢制品、有色金属、煤炭、 木材、木制品、纸制品、纸浆、造纸原料、农副产品、粮食的销售。（以上 项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 三、增资协议的主要内容 甲方（投资方）：火星人网络有限公司 乙方（原股东）：兖煤国际（控股）有限公司等 丙方（目标公司）：兖矿东平陆港有限公司 鉴于： 1、甲方火星人网络有限公司（英文名称MARS Network Company Limited） 是一家于2018年1月30日根据中华人民共和国香港法律成立并存续的私人 股份有限公司，公司编号为2649136。 2、丙方是一家根据中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司； 3、丙方现有股东持股情况如下表所列： 序号 股东姓名/名称 出资额（万 元） 持股比例（%） 1 兖煤国际（控股）有限公司 36,600 61.00 2 兖州煤业股份有限公司 6,000 10.00 3 香港泰中能源有限公司 5,400 9.00 4 瑞星集团股份有限公司 5,400 9.00 5 泰安市东岳金财投资有限公司 3,000 5.00 6 泰安市东原资产经营有限公司 3,000 5.00 7 火星人网络有限公司 600 1.00 合计 60,000 100.00 4、各方同意，甲方按本协议相关约定向丙方增资。 上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经协商一致，特订 立本协议，以兹共同遵守。 第一条 定义 1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义： 各方或协议各方 指甲方、乙方、丙方。 控股股东 指乙方（1）。 本协议 指本《火星人网络有限公司与兖矿东平陆港有限公司原股东 关于兖矿东平陆港有限公司之增资协议》及其补充协议。 本次增资 指依据本协议由甲方向丙方增资行为。 元 指人民币元。 1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。 第二条 增资方案 2.1 甲方以每1元注册资本1.003元的价格认购目标公司新增注册资本。 甲方以现金形式向丙方增资【32,093.5】万元人民币的等额美元（汇率应以 实际付款日中国人民银行发布的美元兑换人民币的外汇中间价为准）（下称 “增资款”），其中【31,997.5074】万元人民币计入丙方新增注册资本， 【95.9926】万元计入丙方资本公积，取得丙方本次增资后【34.78】%的股权 （对应注册资本【31,997.5074】万元人民币）。经过本次增资，丙方的注册 资本由原来的人民币60,000万元增加至人民币【91,997.5074】万元。 2.2 本次增资完成后，丙方的股本结构如下图所示： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 兖煤国际（控股）有限公司 36,600 39.78% 2 兖州煤业股份有限公司 6,000 6.52% 3 香港泰中能源有限公司 5,400 5.87% 4 瑞星集团股份有限公司 5,400 5.87% 5 泰安市东岳金财投资有限公司 3,000 3.26% 6 泰安市东原资产经营有限公司 3,000 3.26% 7 火星人网络有限公司 32,597.5074 35.43% 合计 91,997.5074 100.00 第三条 本次增资交割 3.1 各方协商一致，待以下条件满足后【10】个工作日内，甲方应一次 性将增资款，即人民币32,093.5万元对应的等额美元，支付至丙方指定银行 账户（“本次增资交割”）： （1）目标公司现有股东已经通过股东会决议，该决议批准本协议以及本 协议项下相关交易；目标公司现有股东同意放弃其拥有的就本次增资的优先 认购权及其他类似权利； （2）投资方获得其内部批准，同意本协议以及本协议项下相关交易； （3）如果本次增资需要取得政府部门的批准和第三方的同意，丙方应取 得本次增资所需的全部批准和同意； （4）本协议以及本协议项下要求签署的其他文件已经被相关方合法签署 并提供。 （5）本次增资涉及的工商变更登记手续完成。 3.2 甲方支付增资款后【10】个工作日内，由丙方负责委托有资质的会 计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告。 第四条 股东权利和义务 4.1 自完成工商变更登记之日起，各股东依照法律、本协议和丙方章程 的规定享有股东权利、承担股东义务，丙方的资本公积金、盈余公积金和未 分配利润由所有股东按本协议第2.2条确定的股权比例分享。 4.2 控股股东及目标公司应确保在投资方作为公司股东期间，投资方享 有作为股东所享有的公司经营管理的知情权及监督权，有权查阅财务会计报 告、会计账簿。 第五条 章程修改和公司治理 5.1 各方同意，自完成工商变更登记之日起，目标公司设股东会，由控 股股东、原始股东及投资方组成，为目标公司最高权力机构；目标公司股东 会有权对如下事项作出决议： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程； （11）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会 议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 5.2 各方同意，自完成工商变更登记之日起，目标公司设董事会，由9 名董事组成，其中兖州煤业股份有限公司委派5名，瑞星集团股份有限公司 委派1名，香港泰中能源有限公司委派1名，泰安市东岳金财投资有限公司 委派1名，投资方委派1名。董事任期为3年，经继续委派可以连任。目标 公司的董事长由兖州煤业股份有限公司委派。目标公司董事会有权就如下事 项作出决议： （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名 决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监及其报酬事项； （9）其他应由董事会决定的重大事宜； （10）制定公司的基本管理制度； （11）《公司章程》规定的其他职权。 四、备查文件 1、关于兖矿东平陆港有限公司增资协议； 2、兖矿东平陆港有限公司营业执照。 特此公告。 无锡宝通科技股份有限公司 董 事 会 2021年1月4日 中财网
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