*ST大港:控股子公司增资扩股及公司放弃增资优先认购权暨关联交易
证券代码：002077 证券简称：*ST大港 公告编号：2020-061 江苏大港股份有限公司 关于控股子公司增资扩股及公司放弃增资优先认购权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 因经营和发展的需要，江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）控股子 公司镇江市港龙石化港务有限责任公司（以下简称“港龙石化”）拟通过增资扩 股方式引入战略投资者镇江市港口发展集团有限公司（以下简称“港发集团”）， 港发集团拟以现金出资2,594.81万元对港龙石化进行增资，其中增加注册资本 1,036.85万元，其余1,557.96万元计入港龙石化的资本公积，增资完成后港龙石化 注册资本由2,067.50万元增至3,104.35万元，公司及其他股东中国石化集团资产经 营管理有限公司江苏石油分公司、镇江中油京惠石油化工有限公司放弃本次增资 优先认购权。本次增资完成后，港发集团将持有港龙石化33.40%的股权，成为港 龙石化第二大股东，公司持有港龙石化的股权比例将从67.71%下降至45.10%， 仍为港龙石化第一大股东。本次增资资金主要用于偿还借款及补充流动资金。 鉴于本次增资后公司持有港龙石化的股权比例低于50%，因而公司在签署增 资协议的同时将与港发集团签署一致行动人协议，有效期5年。本次增资完成后， 公司对港龙石化仍实质控制，因而港龙石化仍纳入公司合并报表范围。 由于公司董事长王茂和先生于过去12个月内曾担任港发集团董事，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条规定的情形，港发集团为公司的关联法人， 因而本次增资事宜属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 公司于2020年12月30日召开了第七届董事会第二十一次会议，以5票通 过，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃增资 优先认购权暨关联交易的议案》，董事胡志超因个人原因缺席，未委托其他董事 代为表决，关联董事王茂和先生回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项 进行了事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及公司《关联交易决策制 度》的审批权限，本次关联交易在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。 本次增资交易事项已完成国资部门的审批备案。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：镇江市港口发展集团有限公司 2、 统一社会信用代码：91321191MA1UQP2D5J 3、注册资本：143,300万元 4、注册日期：2017年12月18日 5、注册地：镇江新区通港路96号1幢22楼 6、法定代表人：荆天翔 7、经营范围：长江及内河岸线港口码头及相关基础设施的投资、建设、运 营管理；特许经营（锚地管理、水上建材市场、政策允许范围内有序采砂）；涉 江涉港国有资产经营管理；国内外货物装卸、仓储、中转、运输及物流配送、大 宗商品交易；沿江运河岸线及陆域资源收储和开发利用；港口产业投资、管理和 运营（不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、待客理财等经营活动）； 会计服务。 8、股东及实际控制人情况 单位：万元 股东名称 认缴出资额 持股比例 镇江交通产业集团有限公司 71,000.00 49.55% 扬中市交通投资发展有限公司 30,300.00 21.14% 镇江城市建设产业集团有限公司 20,200.00 14.10% 丹阳投资集团有限公司 12,000.00 8.37% 江苏瀚瑞投资控股有限公司 6,800.00 4.75% 镇江海纳川物流产业发展有限责任公司 3,000.00 2.09% 合 计 143,300.00 100.00% 港发集团实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。 9、主要财务状况：截至2019年末的资产总额为31,564.80万元，负债总额 为3,997.86万元，净资产为27,566.94万元；2019年度实现营业收入为 19,663.01万元，归属于母公司所有者的净利润为4,154.11万元。（以上数据已 经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所审计） 10、与公司关联关系的说明：公司董事长王茂和先生于过去12个月内曾担 任港发集团董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条规定的情形， 港发集团为公司的关联法人。 11、港发集团不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、增资方式 本次港发集团将以现金方式对港龙石化进行增资。 2、标的公司情况 （1）标的公司名称：镇江市港龙石化港务有限责任公司 （2）注册资本：2,067.5万元人民币 （3）成立日期：1998年8月17日 （4）公司类型：有限责任公司 （5）住所：镇江新区大港临江西路88号 （6）法定代表人：薛文君 （7）统一社会信用代码：91321191703943232X （8）经营范围：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口设 施、设备和港口机械租赁、维修货物、管道运输；建筑材料、有色金属的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （9）增资前后股东情况： 单位：万元 股东名称 增资前 增资后 认缴金额 持股比例 认缴金额 持股比例 江苏大港股份有限公司 1,400.00 67.71% 1,400.00 45.10% 中国石化集团资产经营管 理有限公司江苏石油分公 司 467.50 22.61% 467.50 15.06% 镇江中油京惠石油化工有 限公司 200.00 9.68% 200.00 6.44% 镇江市港口发展集团有限 公司 － － 1,036.85 33.40% 合计 2,067.50 100.00% 3,104.35 100.00% 公司及中国石化集团资产经营管理有限公司江苏石油分公司、镇江中油京惠 石油化工有限公司放弃本次增资优先认购权。 （10）主要财务数据： 单位：万元 项目 2020年5月31日 2019年12月31日 资产总额 9,470.59 11,663.83 负债总额 6,934.87 9,417.39 净资产 2,535.71 2,246.44 项目 2020年1-5月 2019年度 营业总收入 1,065.71 950.16 利润总额 291.63 -855.07 净利润 289.27 -848.80 经营活动产生的现金流量净额 596.84 363.81 注：上述数据均已经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所苏 亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所审计。 （11）评估情况： 本次增资聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估公司北京中天 华资产评估有限责任公司对港龙石化的股东全部权益价值进行了评估。出具了 《镇江市港口发展集团有限公司拟投资所涉及的镇江市港龙石化港务有限责任 公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10472号），评 估基准日为2020年5月31日。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，具体 情况如下： ①资产基础法评估结果： 港龙石化在评估基准日2020年5月31日的资产总额账面值9,470.59万元，评 估值12,038.62万元，评估增值2,568.03万元，增值率27.12%；负债总额账面值 6,934.87万元，评估值6,934.87万元，评估无增减值；净资产账面值2,535.71 万元，评估值5,103.75万元，评估增值2,568.03万元，增值率101.27%。 ②收益法评估结果： 港龙石化在评估基准日2020年5月31日的净资产账面值2,535.71万元， 采用收益法净资产评估值为5,174.08万元，评估增值2,638.37万元，增值率 104.50%。 ③评估结论的确定： 经分析，认为收益法评估结果5,174.08万元更能公允反映公司于本次评估目 的下的价值，主要理由为： 资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完 全反映企业拥有相关资质、市场资源、管理团队资源、客户资源及商誉等对公司 收益形成贡献的无形资产价值。 收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收 益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映 企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能 力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估 结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是 由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东 权益报酬是股权定价的基础。 基于以上原因，采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的 价值内涵，因此确定采用收益法的评估结果5,174.08万元作为港龙石化股东全部 权益价值的最终评估结论。 四、交易的定价政策及定价依据 本次增资定价以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估公司北京中天华 资产评估有限责任公司评估的结果为依据，本着自愿、公平、平等互利、诚实信 用的原则，经协议各方协商确定，以港龙石化股东全部权益评估价值5,174.08 万元为依据，港发集团以现金出资2,594.81万元对港龙石化进行增资，其中增 加注册资本1,036.85万元，其余1,557.96万元计入港龙石化的资本公积，增资 完成后港龙石化注册资本由2,067.50万元增至3,104.35万元。 五、交易协议的主要内容 1、协议方 被投资方：镇江市港龙石化港务有限责任公司 原控股股东：江苏大港股份有限公司 投资方：镇江市港口发展集团有限公司 2、增资方案 各方根据本协议的安排，港发集团以货币资金2,594.81万元人民币认购港龙 石化增资后33.40%的股权，成为港龙石化的股东。 3、增资价格 （1）各方一致同意，根据中天华资评报字[2020]第10472号《镇江市港口发 展集团有限公司拟投资所涉及的镇江市港龙石化港务有限责任公司股东全部权 益价值资产评估报告》，在评估基准日2020年5月31日，港龙石化净资产评估 值为5,174.08万元，在符合本协议约定的相关条款和先决条件的前提下，投资 方出资2,594.81万元人民币，认购港龙石化增资后33.40%的股权，其中1,036.85 万元计入注册资本，1,557.96万元计入港龙石化资本公积。本次增资完成后， 港龙石化注册资本变更为3,104.35万元，股权结构变更为： 序号 股 东 出资额（万元） 股权比例 1 江苏大港股份有限公司 1400 45.10% 2 镇江市港口发展集团有限公司 1036.85 33.40% 3 中国石化集团资产经营管理有限公司江苏石油分公 司 467.5 15.06% 4 镇江中油京惠石油化工有限公司 200 6.44% 合 计 3104.35 100% 4、本次增资的程序及期限 （1）本协议生效前，港龙石化已取得股东会关于同意投资方增资及修订章程 的股东会决议。 （2）协议各方自本协议签署之日起20个工作日内，完成港龙石化章程、增 资后股东会及董事会决议等文件的签署。 （3）投资方应在本协议中所述支付增资价款的先决条件全部满足之日起10 个工作日内，按照约定的数额将增资价款一次性支付至港龙石化开设的指定账 户，由港龙石化开具书面出资证明书予以确认。 （4）投资方的增资价款到位后的10个工作日内，投资方应配合港龙石化将 全部变更资料递交市场监督管理部门办理相关变更登记。 5、本次增资的先决条件 （1）持有三分之二以上股权的原有股东完成对公司的本次增资扩股事宜相关 的法律文件的修订及签署，包括但不限于股东会决议、公司章程及本协议等。 （2）增资扩股事项按照国有资产管理的相关规定获得审批机关必要的批准。 6、本次增资的相关约定 港龙石化、公司应当采取一切措施保障投资方享有下列权利，包括但不限于 签署相关协议文件、配合办理工商变更手续。 （1）优先受让权 ①本次增资后，公司拟向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的港龙石 化部分或全部股权的（以下简称“转让股权”），应提前20个工作日书面通知投 资方。在同等价格和条件下，投资方享有优先受让权； ②本次增资后，如投资方及公司都对转让股权行使优先受让权，则公司与投 资方应协商确定各自优先受让的转让股权的份额；协商不成的，则根据届时各自 持有港龙石化的相关出资比例受让转让股权。 （2）优先认购权 除本次增资外，港龙石化股东会决议后续进行增资的，在同等条件下，投资 方与公司均享有优先认购权；如投资方与公司均主张优先认购权，则投资方与公 司应协商确定各自认购的增资份额；协商不成的，投资方与公司按照届时各自持 有港龙石化的相关出资比例进行增资。 （3）随售权 ①公司拟将其持有港龙石化全部或部分股权出售给任何第三方（“受让方”， 不包括公司）的，应提前20个工作日书面通知投资方。在此情况下，投资方有 权选择是否按相同的价格及条件与公司按照同比例同时向第三方出售其持有的 港龙石化全部或部分股权，且公司应保证收购方按照受让公司股权的价格受让投 资方拟出让的股权。本协议签署前已向投资方披露或已取得投资方书面确认放弃 该权利的除外。 ②投资方应于收到通知后的20个工作日内将是否随售的决定书面通知港龙 石化，否则，视为放弃随售权。 7、股东权益的分享与承担 自交割日（港发集团实际出资到位之日视为交割日）起，投资方与公司即按 各自持股比例对港龙石化享有和承担相对应的权利和义务。 8、公司治理 （1）为加强港龙石化管理，港龙石化董事长、财务总监由公司委派，总经理 由港发集团委派。 （2）为改善港龙石化的治理结构，本次投资完成后港龙石化设立董事会，由 七名成员组成，公司委派三名、港发集团委派两名、中国石化集团资产经营管理 有限公司江苏石油分公司和镇江中油京惠石油化工有限公司各委派一名。 港龙石化设立监事会，由三名监事组成，公司及港发集团各委派一名，另一 名为职工监事由职工代表大会选举产生。监事会设主席一名，监事会主席由港发 集团提名并经全体监事过半数选举产生。 （3）港龙石化成立独立党支部，支部书记可由总经理兼任。 9、违约责任和赔偿 （1）本协议各方均应严格遵守本协议的规定，如果本协议任何一方未能履行 其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目 的，则构成违约。 （2）投资人未按照本协议约定的期限履行出资义务的，每逾期一日，按照未 付金额的万分之一支付港龙石化逾期利息。 10、协议生效及其它 （1）本协议经各方签字、盖章后并履行国资审批程序后生效。 （2）本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并 依其解释。 （3）本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件；未经其他各方同意，本 协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务。 （4）港龙石化根据市场监督管理局或其他行政部门要求提交章程或另行签署 增资协议，相关文件内容与本协议及其补充协议的约定不一致的，以本协议及其 补充协议约定为准。 上述增资协议尚未正式签署。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，交易完成后，关 联方港发集团成为港龙石化的股东之一。 为了保证港龙石化长期稳定的发展，港发集团与公司拟按照《中华人民共和 国公司法》等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使股东权利，承 担股东义务，共同参与港龙石化的经营管理。为明确双方作为一致行动人的权利 和义务，拟签署《一致行动协议》，主要内容如下： 1、协议双方的权利义务 （1）协议双方应当通过相同的意思表示按照港龙石化《公司章程》共同行使 股东权利、承担股东义务，包括但不仅限于召集权、提案权、提名权、表决权时 采取一致行动。 （2）协议双方应当在行使股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的 协商、沟通，以保证顺利作出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促 使协议双方达成采取一致行动的决定。 （3）协议双方在港龙石化中委派的董事，在董事会相关决议过程中应当确保 采取一致行动，行使董事权利。 （4）协议双方应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。 （5）协议双方若不能就一致行动达成统一意见时，按照本协议第3条第一项 执行。 2、协议双方的声明、保证和承诺 （1）协议双方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议 双方具有合法、有效的约束力。 （2）协议双方对因采取一致行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知 的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。 （3）协议双方确认并同意，在本协议有效期内，双方应当根据相关法律、法 规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，并应当保证披露信息的真实性、 准确性、完整性。 （4）协议双方确认双方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与 其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。 （5）本协议各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实际情况而做 出的，协议双方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均不可撤销。 3、一致行动的特别约定 （1）若协议双方在港龙石化经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时， 应当按照一致行动人持有港龙石化股权多数决原则作出一致行动的决定，协议双 方应当严格按照该决定执行。 （2）协议任何一方如转让其所持有的港龙石化股权时应至少提前30日书面 通知协议另一方；且乙方承诺，如其将所持有的港龙石化的全部或部分股权对外 转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署 本协议作为股权转让的生效条件之一。 （3）除非法律规定及双方另行约定，协议有效期内双方不得擅自解除本协议。 4、违约责任 由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承 担违约责任。 5、争议解决方式 凡因本协议所发生的一切争议、纠纷，协议双方均应通过友好协商的方法解 决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，任何 一方均有权就争议事项向公司所在地人民法院提起诉讼。 6、协议生效及其他 （1）本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议双方协商 解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有等同法律效力。 （2）本协议的有效期自本协议生效之日起至60个月内有效，在未经双方共 同同意前，任何一方不得以转让、质押等方式处理自己所持有的港龙石化股权， 从而维持一致行动的稳定性、有效性。协议期满前30日内，协议双方经协商一 致，可续签本协议或另行签署补充协议延长本协议有效期。 （3）本协议的任何修改须经双方共同签署书面文件。 （4）本协议经双方签字盖章并完成港龙石化增资工商变更程序后生效。 上述一致行动协议尚未正式签署。 七、交易的目的及对上市公司的影响 1、目的 本次增资扩股旨在引入具备行业影响力的战略投资者，增强港龙石化资本和 业务实力，快速补充企业运营资金，提升运营实力和业务规模。 2、对上市公司的影响 港龙石化拥有镇江新区内唯一的公共液体化工码头，本次引入具备港口业务 丰富运营管理经验的战略投资者港发集团，有利于整合各方优势资源，实现优势 互补，资源共享，提升港龙石化的综合实力和运营效益。 本次增资完成后，公司持有港龙石化45.10%的股权，仍为港龙石化第一大 股东，且公司与港发集团拟签署一致行动人协议，明确双方在行使权利和承担义 务采取一致行动，且在双方无法达成一致意见时，应当按照一致行动人持有港龙 石化股权多数决原则作出一致行动的决定，因而公司对港龙石化仍具有控制权， 本次交易虽稀释了公司持股比例，但不会导致公司合并报表范围变化，对公司财 务状况及经营成果亦无重大影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2020年初至披露日与港发集团累计已发生的各类关联交易总金额为0元。 九、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见 公司控股子公司港龙石化本次增资扩股有利于提升其资本实力，扩大业务规 模，符合公司及港龙石化的发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 该事项构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事需回避表决，同意将此交 易事项提交公司董事会审议。 2、独立意见 公司控股子公司港龙石化本次增资扩股，公司放弃增资优先认购权，引入具 备行业影响力的战略投资者,将有利于增强其资本实力，促进企业提升运营实力 和业务规模。本次增资已聘请了具有证券、期货从业资格的中介机构进行审计评 估，最终交易价格以评估价值为依据，定价公允，没有损害公司和中小股东利益。 本次交易事项董事会履行了相关审议程序，关联董事在表决过程中依法回避表 决，表决程序合法合规。 十、备查文件 1、公司第七届董事会第二十一次会议决议。 2、独立董事事前认可函和独立意见。 3、公司第七届监事会第十六次会议决议。 4、苏亚金诚会计师事务所出具的港龙石化审计报告。 5、北京中天华资产评估有限责任公司出具的港龙石化评估报告。 6、公司关联交易情况概述表。 7、镇江新区国资办批复文件。 特此公告。 江苏大港股份有限公司董事会 二○二○年十二月三十一日 中财网
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