东方能源:东方证券承销保荐有限公司关于公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
东方证券承销保荐有限公司 关于国家电投集团东方新能源股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、公司股权分置改革方案的相关情况 1、股权分置改革方案简介 以国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”、“公司”、 “上市公司”）股权分置改革前流通股股本141,225,000股为基础，由公司非流 通股股东向流通股股东支付总额为53,665,500股股票作为非流通股股东获得所 持股份上市流通权的对价，即流通股股东每持有10股流通股将取得3.8股股票 对价。 2、2006年6月9日，公司股票复牌，股权分置改革方案实施。 3、公司股权分置改革方案无追加对价安排。 二、公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 （一）承诺情况 1、非流通股股东法定承诺事项 根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规、规范性文件 的规定，非流通股股东承诺遵守法定义务。 2、石家庄东方热电集团有限公司（以下简称“东方热电集团”）的特别承 诺：若上海宽博实业发展有限公司（以下简称“上海宽博”）在股权分置改革实 施之日前不能解冻其所持有的东方能源之股份，东方热电集团将代其垫付其应安 排的对价股票。在东方热电集团垫付上述对价股票后，上海宽博须在6个月内予 以偿还；在上海宽博持有的股份上市流通前，需偿还完毕上述东方热电集团代为 垫付的股票或取得东方热电集团的同意。 3、东方热电集团的额外承诺：本承诺人所持有的东方能源非流通股股份自 获得上市流通权之日起三十六个月内不上市流通。 （二）承诺履行情况 1、上海宽博实业有限公司已经于2007年6月12日偿还了东方热电集团代 为垫付的457,151股对价，并经河北省国资委冀国资发产权【2007】76号文备 案。 2、上海宽博实业有限公司、石家庄乐仁堂股份有限公司严格履行了有关承 诺，自股改方案实施之日起，在十二个月内未上市交易或者转让。2007年7月， 上述两股东持有的1,819,088股股票上市流通。 3、东方热电集团严格履行了股改中的全部承诺。 （三）本保荐机构通过对公司股东承诺履行情况的核查，认为：公司相关股 东严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。 三、大股东资金占用情况 根据核查以及公司相关承诺，截止本核查意见出具之日，公司大股东不存在 占用上市公司资金的情况。 四、本次有限售条件的流通股基本情况 1、国家电投集团河北电力有限公司（以下简称：河北电力）所持东方能源 股份3,000,000股。 由于河北电力与东方热电集团、石家庄市东方元顺房地产开发有限公司存在 借款合同纠纷，东方热电集团所持公司3,000,000股股份被河北省石家庄市中级 人民法院（以下简称“石家庄市中院”）执行司法拍卖。具体内容详见公司于《中 国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2020-028-关于收到拍卖东方集团所持公司股权的执行裁定公告》、《2020-029- 关于河北省石家庄市中级人民法院拍卖东方集团所持公司股权的公告》、 《2020-036-关于东方集团所持公司股份被司法拍卖完成过户的公告》。 本次司法拍卖由于无人应价，东方热电集团所持公司3,000,000股股份经拍 卖后流拍。经河北电力申请，石家庄市中院出具《执行裁定书》，裁定将东方热 电集团所持有的公司3,000,000股股份抵偿给申请执行人河北电力所有。2020 年7月7日，该项股权已在中国证券登记结算公司深圳分公司完成股权过户手续。 2、股东承诺及合规情况 因该部分股份来自公司原控股股东石家庄东方热电集团有限公司，根据东方 热电集团股权分置改革时做出的承诺：持有的东方能源非流通股股份自获得上市 流通权之日起，至少在三十六个月内不上市流通。该承诺已履行完毕。 东方热电集团未做出追加承诺。 3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东均未发生非经 营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行 为的情况。 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况无差异。 五、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日期为2020年12月29日。 2、本次限售股份实际可上市流通数量为3,000,000股，占公司总股本的比 例为0.0557%。 3、股份解除限售及上市流通具体情况。 本次限售股份可上市流通情况如下： 序号 限售股份持 有人名称 持有限售股 份数（股） 本次可上市 流通股数 （股） 本次可上市 流通股数占 限售股份总 数的比例（%） 本次可上市流 通股数占无限 售股份总数的 比例（%） 本次可上市流 通股数占公司 总股本的比例 （%） 冻结的 股份数 1 国家电投集 3,000,000 3,000,000 0.070 0.273 0.0557 0 团河北电力 有限公司 合计 3,000,000 3,000,000 0.070 0.273 0.0557 0 4、本次解除限售前后公司股本结构变化情况 本次解除限售前后公司股本结构表 股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件 的流通股 4,284,386,044 79.5849 -3,000,000 4,281,386,044 79.5291 二、无限售条件 的流通股 1,099,032,476 20.4151 3,000,000 1,102,032,476 20.4709 三、总股本 5,383,418,520 100.00 - 5,383,418,520 100.00 六、其他事项 1、2006年10月20日，经2006年第三次临时股东大会审议通过，根据国 务院国资委《关于石家庄东方能源股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》 （国资产权【2006】975号文）及中国证监会《关于同意石家庄东方能源股份有 限公司注销以股抵债股份的批复》（证监公司字【2006】212号文），公司实施了 以股抵债方案，注销东方热电集团持有公司的、用以抵偿债务的4,424万股股份。 定向回购实施后，公司总股本由343,725,000股减少为299,485,000股。 2、2010年度，根据《河北省廊坊市中级人民法院的执行裁定书》（（2007） 廊指执字第5-8号）的裁定，将石家庄商业银行股份有限公司持有的东方能源限 售流通股557万股过户至中电投财务有限公司（以下简称“中电投财务”）名下， 由中电投财务持有。 3、2010年度，根据中电投财务与石家庄市国资委签订的《股权移交合同》 和河北高院执行裁定书（2004）冀执字第64-17号，河北省高级人民法院将东方 能源限售流通股1,720万股通过中国证券登记结算公司深圳分公司司法过户至 中电投财务的账户，由中电投财务持有。至此，中电投财务持有公司限售流通股 2,277万股。 4、2013年5月29日，石家庄市国资委和中电投河北电力有限公司（以下 简称“中电投河北”）签署了《无偿划转石家庄东方热电集团有限公司协议书》， 将其持有的东方热电集团100%股权无偿划转给中电投河北。2013年8月12日， 公司收到国务院国资委《关于石家庄东方热电集团有限公司国有产权无偿划转有 关问题的批复》（国资产权【2013】744号），同意东方热电集团全部国有产权自 2013年4月1日起无偿划转给中电投河北。本次无偿划转完成后，中电投河北 的股东中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）间接持有公司股权。 5、2014年1月14日，根据中国证监会下发的《关于核准石家庄东方热电 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1621号），公司向中电 投集团非公开发行新增股份183,908,000股，于2014年1月15日在深圳证券交 易所上市。限售期为36个月，可上市流通时间为2017年1月15日。公司总股 本由299,485,000股增加为483,393,000股。本次发行完成后，中电投集团成为 公司的控股股东。 6、2014年7月31日，中电投财务持有的2,277万股公司股票解除限售并 上市流通。 7、2014年12月5日，公司接到河北省石家庄市中级人民法院(2010)石执 字第00103-5号执行裁定书，裁定拍卖被执行人东方热电集团持有的东方能源 3,100万股股票。经过拍卖后，辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司获得公司此次拍 卖的3,100万股股票。 8、2015年2月10日，辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司持有的3,100万股 公司股票解除限售并上市流通。 9、2016年1月，根据中国证监会下发的《关于核准石家庄东方能源股份有 限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可【2015】2953号）， 公司向泰康资产管理有限责任公司等6名发行对象非公开发行新增股份 67,743,613股，于2016年1月15日在深圳证券交易所上市。限售期为12个月， 可上市流通时间为2017年1月15日。公司总股本由483,393,000股增加为 551,136,613股。本次发行完成后，公司控股股东为国家电力投资集团公司（2015 年6月经国务院批准由中电投集团与国家核电技术有限公司重组成立）。 10、2017年1月6日，兴全特定策略29号特定客户资产管理计划所持有的 1,500万股公司股票解除限售并上市流通。 11、2017年1月26日，财通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公 司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、北京天 融博汇资本管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司通过其所属的35个账户 持有的共67,743,613股公司股票解除限售并上市流通。 12、2018年7月30日，国家电力投资集团有限公司、国家电投集团河北电 力有限公司持有的共432,826,824股公司股票解除限售并上市流通。 13、2020年1月，根据中国证监会核发的《关于核准国家电投集团东方新 能源股份有限公司向国家电力投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2019]2660号），公司向国家电力投资集团有限公司等6名发行对象 非公开发行新增股份4,281,145,294股，于2020年1月9日在深圳证券交易所 上市。限售期为36个月，可上市流通时间为2023年1月9日。公司总股本由 1,102,273,226股增加为5,383,418,520股。 七、结论性意见 经核查，保荐机构认为：公司相关股东严格履行了在股权分置改革时所作出 的各项承诺，公司董事会提出的本次因股权分置改革形成的有限售条件的流通股 上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的规定，本 次因股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍；保荐 机构对公司本次因股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市流通无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于国家电投集团东方新能源股份 有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书之签署页） 保荐机构盖章：东方证券承销保荐有限公司 保荐代表人签字： 王 斌 年 月 日 中财网
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