山东黄金:以协议安排之方式将恒兴黄金私有化的建议及建议撤回恒兴黄金股份之上市地位
原标题:山东黄金:以协议安排之方式将恒兴黄金私有化的建议及建议撤回恒兴黄金股份之上市地位 2020 年12 月22 日 此乃要件 請即處理 閣下如對本計劃文件任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商或其他註冊證 券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下所有恒興黃金控股有限公司的股份出售或轉讓，應立即將本計劃文件及隨附的代表委任 表格交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買 主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本計劃文件的內容概 不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就本計劃文件全部或任何部分內容而 產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本計劃文件僅供參考，並不構成收購、購買或認購恒興黃金控股有限公司或山東黃金礦業股份有限公司任 何證券的邀請或要約。 SHANDONG GOLD MINING CO., LTD. 山東黃金礦業股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼：1787） Hengxing Gold Holding Company Limited 恒興黃金控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代碼：2303） (1) 山東黃金礦業股份有限公司 根據公司法第86 條 以協議安排之方式將恒興黃金控股有限公司 私有化的建議； 及 (2) 建議撤回恒興黃金控股有限公司股份 之上市地位 山東黃金之財務顧問恒興黃金之財務顧問 恒興黃金獨立董事委員會之獨立財務顧問 除文義另有所指外，本計劃文件（包括本封面頁）所用詞彙與本計劃文件第一部分「釋義」一節所界定者具有 相同涵義。本計劃文件由恒興黃金及山東黃金聯合刊發。恒興黃金股東應採取的行動載於本計劃文件第二 部分。法院會議謹訂於2021 年1 月13 日（星期三）上午十時正舉行，而恒興黃金臨時股東大會於2021 年1 月13 日（星期三）上午十時三十分舉行（或緊隨法院會議結束或休會後於同日及相同地點舉行），召開法院會議及 恒興黃金臨時股東大會的通告分別載於本計劃文件附錄七及附錄八。無論 閣下能否出席法院會議及╱或 恒興黃金臨時股東大會或其任何續會，強烈建議 閣下將隨附有關法院會議的粉紅色代表委任表格及隨附 有關恒興黃金臨時股東大會的白色代表委任表格按其上印列的指示填妥及簽署，並盡快交回恒興黃金的 香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183 號合和中心54 樓，惟無論如何 不遲於本計劃文件第二部分所述的相關時間及日期。倘粉紅色代表委任表格並未按上述方式提交，亦可於 法院會議上向法院會議主席提交，而其可全權酌情決定是否接納該表格。倘白色代表委任表格並未按上述 方式提交，亦可於恒興黃金臨時股東大會上向恒興黃金臨時股東大會主席提交，而其可全權酌情決定是否 接納該表格。 本計劃文件載有（其中包括）( 1) 本計劃文件第四部分所載恒興黃金董事會有關建議的函件；(2) 本計劃文件 第五部分所載恒興黃金獨立董事委員會函件，當中載有其就建議致恒興黃金股東的意見；(3) 本計劃文件 第六部分所載恒興黃金獨立財務顧問八方金融有限公司致恒興黃金獨立董事委員會的函件，當中載有其 就建議致恒興黃金獨立董事委員會的意見；及(4) 本計劃文件第七部分所載有關計劃的說明函件。就詮釋 而言，本計劃文件的中英文版本如有歧義，概以英文版本為準。 重 要 提 示 建議僅透過本計劃文件作出，當中載有建議的全部條款及條件，包括如何 就建議投票的詳情。對建議的接納、拒絕或其他回應僅應根據本計劃文件或提 出建議的任何其他文件所載資料作出。 並非居於香港的人士能否獲提供建議可能視其所在或身為公民的相關司法 權區法律而定。並非居於香港的人士應了解並遵守其司法權區的任何適用法律 或監管規定。 – i – 法院會議及恒興黃金臨時股東大會的預防措施 鑑於冠狀病毒病（ COVID-19）疫情持續，恒興黃金將於法院會議及恒興黃金 臨時股東大會上實施以下預防措施，以保障出席的恒興黃金股東、員工及持份 者免受感染的風險，包括但不限於： (1) 每名出席的恒興黃金股東或受委代表或其他出席者均須於會場入口強 制量度體溫。任何人士如體溫超過攝氏 37.3度將不得進入會場； (2) 每名出席的恒興黃金股東或受委代表或其他出席人士須於法院會議及 恒興黃金臨時股東大會整段期間佩戴外科口罩； (3) 法院會議及恒興黃金臨時股東大會將不會提供茶點；及 (4) 每名出席者或須回答 (a)緊接法院會議及╱或恒興黃金臨時股東大會（視 情況而定）前 14日內是否曾到訪香港以外地區；及 (b)是否須接受任何香 港政府隔離規定。對以上任何問題回覆「是」的人士，可能會被拒絕進 入會場或須離開會場。 任何不遵守預防措施、體溫高於攝氏 37.3度或須接受任何香港政府隔離規 定的人士，均可能被拒絕進入大會會場。恒興黃金提醒恒興黃金股東，其可委 任相關大會主席為其受委代表，於法院會議及╱或恒興黃金臨時股東大會（視 情況而定）上就相關決議案投票，以代替親身出席法院會議及╱或恒興黃金臨 時股東大會（視情況而定）。視乎 COVID-19的發展，恒興黃金可能會實施進一步 變動及預防措施，並可能就有關措施刊發進一步公告（如適用）。 – ii – 目錄 頁次 重要提示 ........................................................ i 法院會議及恒興黃金臨時股東大會的預防措施 ...................... ii 第一部分 —釋義 ............................................... 1 第二部分 —應採取的行動 ...................................... 11 第三部分 —預期時間表 ........................................ 14 第四部分 —恒興黃金董事會函件 ................................ 17 第五部分 —恒興黃金獨立董事委員會函件 ....................... 28 第六部分 —恒興黃金獨立財務顧問函件 ......................... 30 第七部分 —說明函件 .......................................... 67 附錄一 —恒興黃金集團的財務資料 ........................... I-1 附錄二 —恒興黃金集團的一般資料 ........................... II-1 附錄三 —山東黃金集團的財務資料 ........................... III-1 附錄四 —山東黃金集團的一般資料 ........................... IV-1 附錄五 —備查文件 .......................................... V-1 附錄六 —協議安排 .......................................... VI-1 附錄七 —法院會議通告 ...................................... VII-1 附錄八 —恒興黃金臨時股東大會通告 ......................... VIII-1 – iii – 第一部分釋義 於本計劃文件中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 釋義 「一致行動」指具有收購守則賦予該詞的涵義，而「一致行動 各方」應據此詮釋 「該公告」指恒興黃金及山東黃金根據（其中包括）收購守則 規則 3.5就建議聯合刊發日期為 2020年 9月 30日 的聯合公告 「公告日期」指 2020年 9月 30日，即該公告日期 「批准」指授權、登記、備案、判決、同意、意見、許可、 豁免、通知及批准 「聯營公司」指具有收購守則賦予該詞的涵義 「聯繫人」指具有收購守則賦予該詞的涵義 「澳元」指澳洲的法定貨幣澳元 「政府部門」指政府、準政府及╱或政府機構、法定或監管機 構、法院或任何上述者所指定的獲授權機構或 代理 「實益擁有人」指以登記擁有人名義登記恒興黃金股份的任何恒 興黃金股份實益擁有人 「營業日」指聯交所開門進行業務交易的日子（星期六、星 期日或公眾假期除外） 「英屬處女群島」指英屬處女群島 「股本削減」指透過註銷及終止計劃股份削減恒興黃金的已發 行股本 「中央結算系統」指香港結算設立及運作的中央結算及交收系統 – 1 – 第一部分釋義 「中金公司」指中國國際金融香港證券有限公司，於香港註冊 成立的有限公司，持牌從事證券及期貨條例下 第 1類（證券交易）、第 2類（期貨合約交易）、第 4 類（就證券提供意見）、第 5類（就期貨合約提供 意見）及第 6類（就機構融資提供意見）受規管活 動，為山東黃金關於建議及計劃的財務顧問 「公司法」指開曼群島公司法（ 2020年修訂本，經不時綜合及 修訂） 「條件」指本計劃文件第七部分「 3.建議及計劃的條件」一 節所載實行建議的條件 「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義 「法院」指開曼群島大法院 「法院會議」指按法院指示召開恒興黃金股東會議或其任何續 會，會上將就計劃（無論有無修訂）進行投票， 而計劃將於 2021年 1月 13日（星期三）上午十時 正假座香港灣仔港灣道 18號中環廣場 35樓舉行， 其通告載於本計劃文件附錄七 「無利害關係股東」指全體恒興黃金股東（山東黃金及山東黃金一致 行動各方除外），惟由中金公司集團以獲豁免 自營買賣商或獲豁免基金經理身份持有恒興黃 金股份（於各情況下就收購守則而言獲執行人 員認可獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理之 身份）除外，且不包括中金公司集團為及代表 其非全權委託投資客戶持有的恒興黃金股份 「執行人員」指證監會企業融資部門的執行董事或其任何授權 代表 「獲豁免基金經理」指具有收購守則賦予該詞的涵義 「獲豁免自營買賣商」指具有收購守則賦予該詞的涵義 – 2 – 第一部分 釋義 「獲豁免股份回購」指由於山東黃金有色礦業集團有限公司未能達成 於2015年5月訂立資產收購協議項下的若干溢 利承諾，山東黃金於 2020年12月15日就 25,509,517 股山東黃金 A股（佔山東黃金全部已發行股本約 0.59%，經計及山東黃金於 2019年及 2020年所發 行的紅股）按人民幣 1.00元的代價向山東黃金有 色礦業集團有限公司進行獲豁免股份回購（定 義見收購守則）。交易及股份回購的詳情載於山 東黃金於 2020年7月31日刊發的通函 「說明函件」指本計劃文件第七部分所載的說明函件，乃遵照 1995年開曼群島大法院規則（經修訂）刊發 「金山金礦」指金山金礦，一座位於中國新疆伊寧縣的金礦， 包括五個黃金礦床，即伊爾曼德礦床、馬依托 背礦床、京希 —巴拉克礦床、寬溝礦床及獅子 山礦床 「Gold Virtue」指 Gold Virtue Limited，於 2012年 3月 16日根據英屬 處女群島法律註冊成立的有限公司，持有恒興 黃金約 60%已發行股本之控股股東，並由柯希 平先生全資擁有 「港元」指 香港法定貨幣港元 「香港結算」指 香港中央結算有限公司 「香港」指 中華人民共和國香港特別行政區 「恒興黃金」指恒興黃金控股有限公司，於開曼群島註冊成立 的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股票 代碼： 2303） 「恒興黃金董事會」指 恒興黃金董事會 – 3 – 第一部分 釋義 「恒興黃金臨時股東大會」指於 2021年 1月 13日（星期三）上午十時三十分假 座香港灣仔港灣道 18號中環廣場 35樓舉行的恒 興黃金臨時股東大會（或緊隨法院會議結束或 休會後於同日及同一地點舉行），以供考慮及 批准實施建議的所有必要決議案，其通告載於 本計劃文件附錄八，或其任何續會 「恒興黃金集團」指 恒興黃金及其附屬公司 「恒興黃金獨立董事委員指恒興黃金獨立董事委員會，由恒興黃金董事會 會」成立以就（其中包括）建議及計劃向無利害關係 股東作出推薦建議 「恒興黃金獨立財務顧問」指八方金融有限公司，獲准許從事證券及期貨條 或「八方金融」例下第 1類（證券交易）及第 6類（就機構融資提 供意見）受規管活動的持牌法團，恒興黃金委 任之獨立財務顧問，就建議及計劃向恒興黃金 獨立董事委員會提供建議 「恒興黃金最後完整交易指 2020年 9月 28日，即恒興黃金股份緊接其於聯 日」交所停牌以待刊發該公告前在聯交所買賣之最 後完整交易日 「恒興黃金最後交易日」指 2020年 9月 29日，即恒興黃金股份緊接其於聯 交所停牌以待刊發該公告前在聯交所買賣之最 後交易日 「恒興黃金股東」指 恒興黃金股份登記持有人 「恒興黃金股份」指 恒興黃金股本中每股面值為 0.01港元的普通股 「恒興黃金特別股息」指恒興黃金董事會於 2020年 9月 29日宣派並於 2020年10月 30日派付的每股恒興黃金股份 0.3585 港元的特別股息 – 4 – 第一部分 釋義 「投資者戶口持有人」指獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系 統的人士，可為個人、聯名個人或法團 「不可撤回承諾」指契諾股東（同意將由契諾擔保人擔保其責任）於 2020年 9月 30日以山東黃金為受益人提供的不 可撤回承諾及保證 「契諾擔保人」指柯希平先生及柯家琪先生，分別為 Gold Virtue 及熙望的唯一股東 「契諾股東」指 Gold Virtue及熙望 「契諾股份」指 Gold Virtue持有 555,000,000股恒興黃金股份及熙 望持有 138,750,000股恒興黃金股份 「最後交易日」指恒興黃金最後交易日（就恒興黃金股份而言）或 山東黃金最後交易日（就山東黃金股份而言） 「最後實際可行日期」指 2020年 12月 18日，即確定本計劃文件所載若干 資料的最後實際可行日期 「上市規則」指 聯交所證券上市規則 「會議記錄日期」指 2021年 1月 13日（星期三）（香港時間），或恒興黃 金公佈的有關其他日期，即釐定恒興黃金股東 出席法院會議及於會上投票的資格及釐定恒興 黃金股東出席恒興黃金臨時股東大會及於會上 投票的資格的記錄日期 「柯家琪先生」指柯家琪，恒興黃金執行董事兼控股股東，柯希 平先生之子 「柯希平先生」指柯希平，恒興黃金執行董事、主席、總裁兼控 股股東 「非合資格海外股東」指具有本計劃文件第七部分「 16.海外計劃股東」 一節所賦予之涵義 – 5 – 第一部分 釋義 「要約期」指公告日期開始至下列時間止之期間（以最遲者 為準）：(1)建議失效之日； (2)山東黃金宣佈將 不會進行建議之時； (3)作出撤銷建議公告之日； 及 (4)計劃生效日期 「其他中央結算指其為中央結算系統參與者或已寄存恒興黃金股 系統參與者」份於中央結算系統參與者的經紀人、託管商、 代名人或其他相關人士 「中國」指中華人民共和國，就本計劃文件而言，不包括 香港、中國澳門特別行政區及台灣 「先決條件」指該公告「 3.提出建議的先決條件」一節所披露提 出建議的先決條件，而誠如恒興黃金與山東黃 金於 2020年 11月 27日聯合刊發的公告所披露， 全部先決條件已於 2020年 11月 24日達成 「建議」指按照本計劃文件所載條款且受限於其中條件， 山東黃金建議以計劃之方式將恒興黃金私有化， 其中涉及註銷及終止計劃股份、以向山東黃金 或其全資附屬公司（視乎情況而定）發行新恒興 黃金股份的方式將恒興黃金的股本恢復至緊接 註銷計劃股份前的金額，以及撤回恒興黃金股 份於聯交所的上市地位 「登記擁有人」指任何名列恒興黃金股東名冊的恒興黃金股份擁 有人（包括但不限於代名人、受託人、存管處或 任何其他授權託管商或第三方） 「有關期間」指 2020年 3月 30日（即公告日期前六 (6)個月當日） 起至最後實際可行日期止期間，包括首尾兩日 「有關證券」指 具有收購守則規則 22註釋 4賦予該詞的涵義 「人民幣」指 中國的法定貨幣人民幣 – 6 – 第一部分 釋義 「渣打銀行」指渣打銀行（香港）有限公司，於香港註冊成立的 有限公司且受香港金融管理局監管，以及在證 監會註冊可進行證券及期貨條例項下第 1類（證 券交易）、第 4類（就證券提供意見）及第 6類（就 機構融資提供意見）受規管活動，並就建議及 計劃作為恒興黃金財務顧問 「計劃」指本計劃文件附錄六所載根據公司法第 86條進行 的協議安排（可作出法院批准或施加及山東黃 金同意的任何修訂或添加或條件），涉及（其中 包括）註銷所有計劃股份及以向山東黃金或其 全資附屬公司（視乎情況而定）發行新恒興黃金 股份的方式將恒興黃金的已發行股本恢復至緊 接註銷計劃股份前的金額 「計劃文件」指本綜合計劃文件，包括當中所載的各函件、聲 明、附錄及通告 「計劃生效日期」指計劃（如獲法院通過及批准）根據其條款及公司 法生效的日期，即根據公司法第 86(3)條向開曼 群島公司註冊處處長呈交由法院頒發的批准計 劃的頒令副本，並就此進行登記的日期，預期 為 2021年 1月 28日（星期四）（開曼群島時間） 「計劃最後完成日期」指 2021年 6月 30日或由山東黃金與恒興黃金協定 或由法院指定（視情況而定）的較後日期，惟於 各情況下均須獲執行人員准許 「計劃記錄日期」指 2021年 1月 28日（星期四）（香港時間），或恒興黃 金公佈的其他日期，即釐定恒興黃金股東於計 劃項下權利的記錄日期 「計劃股份」指於計劃記錄日期之已發行恒興黃金股份（由山 東黃金及山東黃金一致行動各方持有的恒興黃 金股份除外） 「計劃股東」指 於計劃記錄日期的計劃股份持有人 – 7 – 第一部分 釋義 「山東黃金」指山東黃金礦業股份有限公司，於 2000年 1月 31 日根據中國法律註冊成立的股份有限公司，其 H股及 A股分別於聯交所主板（股票代碼： 1787） 及上海證券交易所（股票代碼： 600547）上市，為 建議項下之要約人 「山東黃金 A股」指山東黃金股本中每股面值人民幣 1.00元的內資 股，於上海證券交易所上市並以人民幣買賣 「山東黃金董事會」指 山東黃金董事會 「山東黃金類別會議」指於 2020年 11月 13日舉行的山東黃金 A股類別股 東大會及山東黃金 H股類別股東大會，以供考 慮及批准（其中包括）特別授權 「山東黃金一致行動各方」指按收購守則對「一致行動」的定義而與山東黃金 一致行動或被假定為一致行動的任何各方（就 收購守則而言獲執行人員認可獲豁免自營買賣 商或獲豁免基金經理之身份除外，且不包括中 金公司集團代表非全權委託投資客戶持有的恒 興黃金股份） 「山東黃金臨時股東大會」指於 2020年 11月 13日舉行的山東黃金臨時股東大 會，以供考慮及批准（其中包括）特別授權 「山東黃金集團」指 山東黃金及其附屬公司 「山東黃金 H股」指山東黃金股本中每股面值人民幣 1.00元的境外 上市外資股，以港元認購及買賣並於聯交所主 板上市 「山東黃金最後交易日」指 2020年 9月 29日，即山東黃金 H股緊接其於聯交 所停牌以待刊發該公告前在聯交所買賣之最後 完整交易日 「山東黃金股東」指 山東黃金股份登記持有人 – 8 – 第一部分釋義 「山東黃金股份」指山東黃金每股面值人民幣 1.00元的普通股，由 山東黃金 A股及山東黃金 H股組成 「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」指香港法例第 571章證券及期貨條例 「山東黃金集團」指山東黃金集團有限公司，於 1996年 7月 16日在 中國註冊成立的有限公司，為山東黃金的控股 股東，分別由山東國資委、山東國惠投資有限 公司及山東省社會保障基金理事會持有約 70%、約 20%及約 10%權益 「山東國資委」指山東省人民政府國有資產監督管理委員會 「換股比例」指根據計劃每股已被註銷的計劃股份可以獲取 5/29股新山東黃金 H股的兌換比例 「特別授權」指根據計劃，向計劃股東配發及發行入賬列作繳 足之新山東黃金 H股作為建議之代價之特別授 權 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞的涵義 「收購守則」指香港公司收購及合併守則 「交易日」指聯交所開門進行證券買賣業務的日子 「美元」指美國的法定貨幣美元 「熙望」指熙望發展有限公司，於 2012年 5月 11日在英屬 處女群島註冊成立的有限公司，持有恒興黃金 約 15%已發行股本之控股股東，並由柯家琪先 生全資擁有 – 9 – 第一部分釋義 「%」指百分比 本計劃文件內提述的所有時間及日期均指香港時間及日期，惟另行訂明者 除外；而凡提述有關批准計劃和確認股本削減呈請的法院聆訊的預計日期及計 劃生效日期則指開曼群島的有關日期。於本計劃文件日期，開曼群島時間較香 港時間慢 13小時，僅供參考。 本計劃文件所述的所有百分比均為約數，而本計劃文件所載的若干金額及 百分比數字已進行湊整調整。因此，若干列表總數所示的數字不一定為前述數 字的算術總和。 就本計劃文件而言，人民幣兌港元乃按人民幣 1元兌 1.1369港元之概約匯率 換算，僅供說明。概不表示任何人民幣兌港元之金額已經或可能已經按上述匯 率或任何其他匯率換算。 本計劃文件備有中英文版本。如有任何歧義，概以英文版為準。 – 10 – 第二部分應採取的行動 恒興黃金股東應採取的行動 為釐定恒興黃金股東出席法院會議及恒興黃金臨時股東大會並於會上投票 的權利，恒興黃金將於 2021年 1月 8日（星期五）至 2021年 1月 13日（星期三）（包括 首尾兩日）（或恒興黃金可能以公告方式知會的其他日期）暫停辦理股份過戶登 記手續，期間將不會辦理恒興黃金股份過戶登記手續。為符合資格出席法院會 議及恒興黃金臨時股東大會並於會上投票，閣下的恒興黃金股份的相關過戶 表格連同相關股票須不遲於 2021年 1月 7日（星期四）下午四時三十分（香港時間） 送達恒興黃金的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港皇 后大道東 183號合和中心 54樓）。 隨本計劃文件附奉適用於法院會議的粉紅色代表委任表格及適用於恒興黃 金臨時股東大會的白色代表委任表格，已寄發予登記擁有人。 無論閣下能否出席法院會議及╱或恒興黃金臨時股東大會，倘閣下為恒 興黃金股東，務請將隨附的粉紅色法院會議代表委任表格按其上印列的指示填 妥及簽署，並將隨附的白色恒興黃金臨時股東大會代表委任表格按其上印列的 指示填妥及簽署，並送達恒興黃金的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限 公司（地址為香港皇后大道東 183號合和中心 54樓）。適用於法院會議的粉紅色 代表委任表格應不遲於 2021年 1月 11日（星期一）上午十時正遞交，或在法院會 議上送交予法院會議主席，其可全權酌情決定是否接納該表格。適用於恒興黃 金臨時股東大會的白色代表委任表格最遲須於 2021年 1月 11日（星期一）上午十 時三十分遞交，或在恒興黃金臨時股東大會上送交予恒興黃金臨時股東大會主 席，其可全權酌情決定是否接納該表格。填妥及交回法院會議及╱或恒興黃金 臨時股東大會代表委任表格後，閣下仍可親身出席相關大會並於會上投票。 在此情況，所交回的代表委任表格將視作已撤銷論。 倘閣下並無委任代表且閣下並無出席法院會議及╱或恒興黃金臨時股 東大會並於會上投票，倘（其中包括）於法院會議及恒興黃金臨時股東大會上提 呈的決議案獲所需大多數恒興黃金股東通過，則閣下仍將受法院會議及恒興 黃金臨時股東大會的結果所約束。務請閣下親身或委派代表出席法院會議及 恒興黃金臨時股東大會並於會上投票。 – 11 – 第二部分應採取的行動 恒興黃金及山東黃金將根據收購守則規則 19.1（在適用範圍內）就法院會議 及恒興黃金臨時股東大會的結果刊發公告。該公告將載入有關贊成計劃的票數 及作出投票指示的中央結算系統參與者人數，以及反對計劃的票數及作出有關 投票指示的中央結算系統參與者人數的資料。倘所有決議案於該等會議上獲通 過，則恒興黃金將根據收購守則及上市規則的規定就（其中包括）法院，批准計 劃及確認股本削減的呈請聆訊結果，以及（如計劃獲批准及股本削減獲確認）計 劃生效日期及恒興黃金股份於聯交所撤銷上市地位的日期另行刊發公告。 通過信託或中央結算系統持有恒興黃金股份的人士應採取的行動 恒興黃金將不會承認任何人士通過任何信託持有任何恒興黃金股份。 倘閣下為其恒興黃金股份由登記擁有人（香港中央結算（代理人）有限公司除外） 以信託方式持有及於其名下登記的實益擁有人，閣下應聯絡登記擁有人，並 向登記擁有人提供有關閣下的恒興黃金股份於法院會議及╱或恒興黃金臨時 股東大會上應如何投票的指示或就此與登記擁有人作出安排。該等指示及╱或 安排應在上述遞交法院會議及恒興黃金臨時股東大會代表委任表格的最後期 限前發出或作出，以便登記擁有人有充足時間準確填寫及遞交其代表委任表格。 倘任何登記擁有人要求任何實益擁有人於上述遞交法院會議及╱或恒興黃金臨 時股東大會代表委任表格的最後時限前作出指示或安排，則任何有關實益擁有 人應符合登記擁有人的要求。 倘閣下為恒興黃金股份寄存於中央結算系統及以香港中央結算（代理人） 有限公司名義登記的實益擁有人，且有意於法院會議及╱或恒興黃金臨時股東 大會上投票，則除非閣下為投資者戶口持有人，否則閣下須聯絡閣下的經 紀、託管人、代名人或其他有關人士（身為其他中央結算系統參與者，或已因而 將該等恒興黃金股份寄存於其他中央結算系統參與者），以向該等人士發出投 票指示。閣下應在上述遞交法院會議及╱或恒興黃金臨時股東大會代表委任 表格的最後期限前聯絡閣下的經紀、託管人、代名人或其他相關人士，以便 該人士有充足時間向香港結算提供有關實益擁有人的恒興黃金股份在法院會 議及╱或恒興黃金臨時股東大會上應如何投票的指示。香港中央結算（代理人） 有限公司就恒興黃金股份的計劃投票程序須符合不時生效的「中央結算系統一 般規則」及「中央結算系統運作程序規則」。香港中央結算（代理人）有限公司可 根據自中央結算系統參與者接獲的指示投票贊成及反對計劃，以釐定是否已符 合公司法第 86(2)條項下計劃獲大多數恒興黃金股東批准的規定。投票贊成計 – 12 – 第二部分應採取的行動 劃的票數及作出該指示投票的中央結算系統參與者人數以及投票反對計劃的 票數及作出該指示投票的中央結算系統參與者人數將向法院披露，可能被考慮 釐定是否已達到法定大多數。 倘閣下為恒興黃金股份寄存於中央結算系統的實益擁有人，則亦可選擇 成為恒興黃金登記股東，並因此作為恒興黃金股東有權出席法院會議及恒興黃 金臨時股東大會並於會上投票。閣下可透過從中央結算系統提取全部或任何 恒興黃金股份及成為該等恒興黃金股份的登記擁有人而成為恒興黃金股東。就 從中央結算系統提取恒興黃金股份及辦理有關登記而言，閣下將須向中央結 算系統支付所提取每手買賣單位的提取費、所發行每張股票的登記費、各轉讓 文據的印花稅及（倘閣下的恒興黃金股份乃透過金融中介機構持有）閣下的 金融中介機構收取的任何其他相關費用。閣下應在遞交恒興黃金股份過戶 至閣下名下的最後時限前聯絡閣下的經紀、託管人、代名人或其他相關人 士，以便有關經紀、託管人、代名人或其他相關人士有充足時間從中央結算系 統提取恒興黃金股份，並將其登記在閣下名下，進而使閣下符合資格出席 法院會議及恒興黃金臨時股東大會並於會上投票。 行使閣下的投票權 倘閣下為恒興黃金股東或實益擁有人，恒興黃金及山東黃金敦請閣下 親身或委派代表於法院會議及恒興黃金臨時股東大會上行使閣下的投票權或 向相關登記擁有人發出指示投票。倘閣下於股份借出計劃中持有任何恒興黃 金股份，恒興黃金及山東黃金敦請閣下收回任何已借出的恒興黃金股份，以 避免市場參與者利用借入的恒興黃金股份投票。 倘閣下為代表實益擁有人持有恒興黃金股份的登記擁有人，恒興黃金及 山東黃金謹此感謝閣下將知會相關實益擁有人行使其投票權的重要性。 閣下對應採取的行動如有任何疑問，務請諮詢閣下的持牌證券交易商、 銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 – 13 – 第三部分預期時間表 以下時間表及本計劃文件其他地方訂明的日期及截止時間已計及法院有關 計劃的程序，僅屬指示性質，可予更改。倘以下預期時間表有任何變動，本公 司將另行刊發公告。 寄發本計劃文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2020年 12月 22日（星期二） 遞交恒興黃金股份過戶文件以符合資格 於法院會議及恒興黃金臨時股東大會上 投票的最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2021年 1月 7日（星期四） 下午四時三十分 恒興黃金暫停辦理股份過戶登記手續 以釐定相關恒興黃金股東出席法院會議 並於會上投票的權利以及恒興黃金股東出席 恒興黃金臨時股東大會並於會上 投票的權利（附註 1）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2021年 1月 8日（星期五） 至 2021年 1月 13日（星期三） （包括首尾兩日） 遞交粉紅色法院會議代表委任表格的 最後時限（附註 2）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2021年 1月 11日（星期一） 上午十時正 遞交白色恒興黃金臨時股東大會代表 委任表格的最後時限（附註 2）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2021年 1月 11日（星期一） 上午十時三十分 會議記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2021年 1月 13日（星期三） 法院會議（附註 3及 4）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2021年 1月 13日（星期三） 上午十時正 恒興黃金臨時股東大會（附註 3及 4）. . . . . . . . . . . . . . . . . .2021年 1月 13日（星期三） 上午十時三十分（或緊隨法院 會議結束或休會後） 於聯交所網站及恒興黃金網站刊載法院 會議及恒興黃金臨時股東大會結果公告 .....不遲於 2021年 1月 13日（星期三） 下午七時正 恒興黃金股份於聯交所的預期最後交易日 . . . . . . . . . . . .2021年 1月 22日（星期五） 遞交恒興黃金股份過戶文件以享有計劃 項下權利的最後限期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2021年 1月 27日（星期三） 下午四時三十分 – 14 – 第三部分 預期時間表 就批准計劃及確認股本削減的呈請 進行的法院聆訊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2021年 1月 27日（星期三） （開曼群島時間） 恒興黃金暫停辦理股份過戶登記手續 以釐定合資格參與計劃（附註 5）. ...............自 2021年 1月 28日（星期四）起 公佈法院聆訊結果、預期計劃生效日期及 恒興黃金股份於聯交所撤銷上市的 預期日期 .......................................................不遲於 2021年 1月 28日（星期四） 上午八時三十分 計劃記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2021年 1月 28日（星期四） 預期計劃生效日期（附註 6）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2021年 1月 28日（星期四） （開曼群島時間） 公佈計劃生效日期及恒興黃金股份 於聯交所撤銷上市 ..............................................不遲於 2021年 1月 29日（星期五） 上午八時三十分 預期恒興黃金股份於聯交所撤銷上市生效（附註 7）. . . . . .2021年 2月 1日（星期一） 下午四時正 就將予配發及發行的新山東黃金 H股 向計劃股東寄發股票（附註 8）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2021年 2月 4日（星期四） 已發行予計劃股份持有人的新山東黃金 H股 於聯交所買賣的首日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2021年 2月 5日（星期五） 上午九時正 附註： 1. 恒興黃金將於有關期間暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定恒興黃金股東出席法院會議並 於會上投票的權利及恒興黃金股東出席恒興黃金臨時股東大會並於會上投票的權利。暫停 辦理股份過戶登記期間並非為釐定計劃項下權利。 2. 代表委任表格須盡快且無論如何不遲於上述相關時間及日期遞交至恒興黃金的香港股份 過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港皇后大道東 183號合和中心 54樓），或倘 屬法院會議所用的粉紅色代表委任表格，則可於法院會議上送交法院會議主席，而法院會 議主席可全權酌情決定是否接納該表格，而倘屬恒興黃金臨時股東大會所用的白色代表委 任表格，則可於恒興黃金臨時股東大會上送交恒興黃金臨時股東大會主席，而恒興黃金臨 時股東大會主席可全權酌情決定是否接納該表格。恒興黃金股東填妥及交回法院會議或恒 興黃金臨時股東大會的相關代表委任表格後，仍可親身出席相關會議並於會上投票。在此 情況下，所交回的相關代表委任表格將被視為已撤回。 – 15 – 第三部分 預期時間表 3. 法院會議及恒興黃金臨時股東大會將於上述指定時間及日期假座香港灣仔港灣道 18號中 環廣場 35樓舉行。詳情請參閱本計劃文件附錄七所載法院會議通告及本計劃文件附錄八所 載恒興黃金臨時股東大會通告。 4. 倘於 2021年 1月 13日（星期三）上午八時正或之後懸掛「黑色」暴雨警告訊號或八號或以上熱 帶氣旋警告訊號或超強颱風後的極端情況，及╱或香港天文台於 2021年 1月 13日（星期三）上 午八時正或之前宣佈上述任何警告訊號將於未來兩小時內發出，則法院會議及恒興黃金臨 時股東大會將自動順延至下一個於上午八時正至上午十時正期間並無懸掛「黑色」暴雨警 告訊號或八號或以上熱帶氣旋警告訊號且超強颱風後的極端情況並無生效的營業日，在此 情況下，法院會議及恒興黃金臨時股東大會將分別於該營業日上午十時正及上午十時三十 分假座香港灣仔港灣道 18號中環廣場 35樓舉行。即使懸掛三號或以下熱帶氣旋警告訊號或 黃色或紅色暴雨警告訊號生效，法院會議及恒興黃金臨時股東大會仍將如期舉行。於惡劣 天氣情況下，合資格恒興黃金股東應因應自身情況，自行決定是否出席法院會議及恒興黃 金臨時股東大會，如選擇出席大會，則務請小心注意安全。 5. 恒興黃金將於有關期間暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定享有計劃項下權利的恒興黃金 股東。 6. 計劃將於所有條件達成或獲豁免（如適用）後生效。 7. 倘建議成為無條件及計劃生效，預期恒興黃金股份將於 2021年 2月 1日（星期一）下午四時正 於聯交所撤銷上市。 8. 根據計劃將向計劃股東配發及發行的新山東黃金 H股的股票將盡快及無論如何於計劃生效 日期後七 (7)個營業日（定義見收購守則）內以普通郵遞方式寄發至於計劃記錄日期在恒興 黃金股東名冊所示的登記地址，郵誤風險概由收件人承擔。山東黃金、恒興黃金、中金公司、 渣打銀行、恒興黃金的香港股份過戶登記分處及彼等各自的董事、僱員、高級職員、代理、 顧問、聯繫人及聯屬人士以及參與建議的任何其他人士概不會就寄發股票的任何損失或延 誤負責。 除另有說明者外，對日期及時間的提述均指香港時間及日期。 – 16 – 第四部分恒興黃金董事會函件 Hengxing Gold Holding Company Limited 恒興黃金控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代碼：2303） 執行董事：註冊辦事處： 柯希平先生（主席）經由 Ocorian Trust (Cayman) Limited 陳宇先生Windward 3, Regatta Office Park 柯家琪先生P.O. Box 1350 Grand Cayman, KY1-1108 非執行董事：Cayman Islands 何福留先生 香港主要營業地點： 獨立非執行董事：香港 黃欣琪女士灣仔 孫鐵民博士港灣道 18號 潘國成博士中環廣場 3203室 敬啟者： (1)山東黃金礦業股份有限公司 根據公司法第 86條 以協議安排的方式將恒興黃金控股有限公司 私有化的建議； 及 (2)建議撤銷恒興黃金控股有限公司股份 的上市地位 1.緒言 建議 茲提述該公告，內容有關（其中包括）計劃及建議。誠如該公告所載，於 2020年 9月 29日（交易時段後），山東黃金已正式要求（待先決條件達成後）恒 – 17 – 第四部分 恒興黃金董事會函件 興黃金董事會向計劃股東提呈建議，內容有關山東黃金建議根據公司法第 86條以協議安排的方式將恒興黃金私有化，當中涉及： (i) 透過註銷計劃股份削減恒興黃金的已發行股本，而於計劃生效日期， 計劃股東將就每股被註銷的計劃股份獲配發及發行 5/29股山東黃金 H股作為代價； (ii) 緊隨上文 (i)所述的股本削減後，透過向山東黃金發行與已註銷計劃 股份數目相同的新恒興黃金股份（入賬列作繳足），將恒興黃金的已 發行股本恢復至緊接註銷計劃股份前的金額，款項以因上文 (i)所指 削減股本使恒興黃金賬目上產生的進賬額撥付；及 (iii)根據上市規則第 6.15(2)條於緊隨計劃生效日期後撤銷恒興黃金股份 於聯交所的上市地位。 山東黃金保留就上文 (ii)的目的要求恒興黃金向山東黃金全資附屬公司 （代替山東黃金本身）發行新恒興黃金股份的權利。 誠如恒興黃金與山東黃金於 2020年 11月 27日聯合刊發的公告所披露， 恒興黃金獲山東黃金告知，所有先決條件已於 2020年 11月 24日獲達成。 如計劃獲恒興黃金股東所需大多數批准且獲法院批准、公司法的所有 規定（包括開曼群島公司註冊處處長登記的相關法院頒令）已獲遵守，且所 有其他條件已達成或獲豁免（視情況而定），計劃將對各計劃股東均具約束 力，不論彼等有否出席法院會議或恒興黃金臨時股東大會及╱或於會上投 票。待計劃生效後，山東黃金或其全資附屬公司（視情況而定）將於建議完 成後擁有恒興黃金的全部已發行股本。 本計劃文件旨在向閣下提供有關（其中包括）建議、計劃、恒興黃金、 山東黃金、預期時間表的進一步資料及上市規則及╱或收購守則規定的若 干其他資料，並向閣下發出法院會議及恒興黃金臨時股東大會通告（連同 相關代表委任表格）。亦請閣下垂注本計劃文件第五部分所載的恒興黃金 獨立董事委員會函件、本計劃文件第六部分所載的恒興黃金獨立財務顧問 函件、本計劃文件第七部分所載的說明函件及本計劃文件附錄六所載的計 劃條款。 – 18 – 第四部分 恒興黃金董事會函件 恒興黃金特別股息 誠如該公告所載，於 2020年 9月 29日，恒興黃金董事會已批准向於 2020 年10月16日名列恒興黃金股東名冊的恒興黃金股東宣派恒興黃金特別股息。 恒興黃金特別股息已於 2020年 10月 30日派付。 為免生疑問，恒興黃金特別股息（已派付）獨立於建議。派付恒興黃金特 別股息將不會導致對換股比例作出任何調整。 2. 建議的條款 根據建議，倘計劃生效，所有計劃股份將予以註銷，並按換股比例換取新 發行的山東黃金 H股： 每股註銷計劃股份 ................................. 5/29股山東黃金 H股 （約佔 0.17241*股山東黃金 H股） * 本計劃文件所列概約數字 0.17241僅供說明用途，並須作出四捨五入調整。精確權利的 計算請使用 5/29分數。 換股比例經考慮 (i)山東黃金及恒興黃金過往業績及業務潛力； (ii)山東黃金 H股及恒興黃金股份當時及過往於聯交所買賣的市價水平； (iii)近年來香港及 全球金礦業近年其他可資比較換股交易；及 (iv)恒興黃金特別股息後按商業基 準釐定。 僅當計劃生效後，方會向計劃股東發行新山東黃金 H股。 根據計劃將向計劃股東發行的山東黃金 H股數目將根據換股比例釐定，且 數目不會增加，而山東黃金亦無保留權利如此行事。 山東黃金及恒興黃金的股息派付 恒興黃金及山東黃金均不打算在計劃生效、失效或於恒興黃金臨時股 東大會或法院會議上未獲批准（視情況而定）前， (i)宣派及╱或支付任何股 息（恒興黃金特別股息除外）或其他分派；或 (ii)對其股本進行合併或分拆。 – 19 – 第四部分 恒興黃金董事會函件 價值比較 恒興黃金股東、投資者及潛在投資者務請注意，由於恒興黃金股份的 收市價已作調整，以反映恒興黃金特別股息的分派情況，令聯交所現時所 報的恒興黃金股份交易資料有所更新，故以下比較結果與該公告所呈列者 不同。 發行新山東黃金 H股的溢價乃參考在下表不同過往期間每股恒興黃金 股份的平均收市價與每股山東黃金 H股的平均收市價之間的不同比例計算： 直至各最後交易日（包括該日）的交易期間 10個30個60個90個120個 交易日 交易日 交易日 交易日 交易日 A 按聯交所所報每日 收市價的每股恒興 黃金股份的平均 收市價（港元） 3.19 3.32 3.27 3.00 2.78 B按聯交所所報每日 收市價的每股山東 黃金 H股的平均 收市價（港元） 20.09 21.02 21.54 19.78 18.87 C 溢價 = (5/29)/(A/B)-1 8.50% 9.29% 13.53% 13.80% 16.90% 附註： 1. 「C」指按任何指定期間每股恒興黃金股份的平均收市價與任何指定期間每股山東 黃金 H股的平均收市價之間的比例計算就每股計劃股份發行 5/29股新山東黃金 H 股的溢價。 2. 上表所示數字四捨五入至小數點後兩位。 3. 由於數字經四捨五入，利用上表所示股價或不能計算出準確的溢價數字。 根據於最後實際可行日期每股山東黃金 H股收市價 18.24港元計算，就 每股計劃股份發行 5/29股新山東黃金 H股，表示每股計劃股份價值 3.14港元， 有關價值較恒興黃金股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股 3.05 港元溢價約 3.11%。 根據於山東黃金最後交易日每股山東黃金 H股收市價 19.08港元計算， 就每股計劃股份發行 5/29股新山東黃金 H股，表示每股計劃股份價值 3.29港 元，有關價值較： (i) 恒興黃金股份於恒興黃金最後交易日在聯交所所報收市價 3.40港元 （經恒興黃金股份就恒興黃金特別股息按除權基準開始買賣而作出 調整）折讓約 3.10%； – 20 – 第四部分 恒興黃金董事會函件 (ii) 恒興黃金股份於恒興黃金最後完整交易日在聯交所所報收市價 3.06 港元（經恒興黃金股份就恒興黃金特別股息按除權基準開始買賣而 作出調整）溢價約 7.58%； (iii)基於直至恒興黃金最後交易日（包括該日）之前 10個交易日聯交所 所報每日收市價得出的平均收市價每股恒興黃金股份約 3.19港元（經 恒興黃金股份就恒興黃金特別股息按除權基準開始買賣而作出調整） 溢價約 3.03%； (iv)基於直至恒興黃金最後交易日（包括該日）之前 30個交易日聯交所 所報每日收市價得出的平均收市價每股恒興黃金股份約 3.32港元（經 恒興黃金股份就恒興黃金特別股息按除權基準開始買賣而作出調整） 折讓約 0.79%； (v) 基於直至恒興黃金最後交易日（包括該日）之前 60個交易日聯交所 所報每日收市價得出的平均收市價每股恒興黃金股份約 3.27港元（經 恒興黃金股份就恒興黃金特別股息按除權基準開始買賣而作出調整） 溢價約 0.56%； (vi)基於直至恒興黃金最後交易日（包括該日）之前 90個交易日聯交所 所報每日收市價得出的平均收市價每股恒興黃金股份約 3.00港元（經 恒興黃金股份就恒興黃金特別股息按除權基準開始買賣而作出調整） 溢價約 9.76%； (vii)基於直至恒興黃金最後交易日（包括該日）之前 120個交易日聯交所 所報每日收市價得出的平均收市價每股恒興黃金股份約 2.78港元（經 恒興黃金股份就恒興黃金特別股息按除權基準開始買賣而作出調整） 溢價約 18.23%； (viii)恒興黃金於 2019年 12月 31日的經審核綜合資產淨值減恒興黃金特 別股息每股恒興黃金股份約人民幣 0.83元（相當於約 0.94港元）溢價 約 248.16%；及 (ix) 恒興黃金於 2020年 6月 30日的未經審核綜合資產淨值減恒興黃金特 別股息每股恒興黃金股份約人民幣 0.80元（相當於約 0.91港元）溢價 約 262.27%。 – 21 – 第四部分恒興黃金董事會函件 計劃將按換股比例執行。以上比較僅為方便投資者而提供，只供說明 之用。股東使用該等比較時務請審慎行事，並考慮本計劃文件內的其他披 露事項，包括但不限於本計劃文件中第七部分的說明函件所載建議的理由 及益處。 根據計劃將予以發行的新山東黃金 H股 於最後實際可行日期， (i)恒興黃金全部已發行股本包括 925,000,000股恒 興黃金股份，所有該等股份將構成計劃股份；及 (ii)恒興黃金概無任何附帶 權利可認購或兌換或交換恒興黃金股份的已發行但尚未行使購股權、可換 股證券、認股權證、衍生工具或其他有關證券（定義見收購守則規則 22註釋 4）。 根據換股比例並假設自最後實際可行日期起至計劃生效日期止山東黃 金已發行股本或恒興黃金已發行股本並無變動，且待計劃生效後，山東黃 金將於計劃生效日期向計劃股東配發及發行合共 159,482,759股山東黃金 H股， 將佔 (i)最後實際可行日期山東黃金已發行股本約 3.70%；及 (ii)僅經發行上 述數目的新山東黃金 H股擴大後山東黃金已發行股本 4,473,429,525股山東黃 金股份約 3.57%。 倘計劃股東根據換股比例獲得的山東黃金 H股數目並非整數，則計劃 股東按照其小數點後尾數由高至低排序，且各有關計劃股東依次額外獲得 一股山東黃金 H股，直至山東黃金 H股實際換股總數與建議發行的山東黃 金 H股總數一致，即 159,482,759股山東黃金 H股。 如遇小數點後尾數相同的計劃股東數目多於擬發行的餘下山東黃金 H 股數目時，則通過計算機系統隨機配發山東黃金 H股直至山東黃金 H股實 際換股總數與建議發行的山東黃金 H股總股數一致。 計劃股東須注意，於接受建議時，並無意就接納建議而產生之山東黃 金 H股之碎股之買賣作出任何安排。 根據計劃將予發行的新山東黃金 H股將不附帶任何留置權、抵押及產 權負擔並連同所附的一切權利，包括獲取所有股息及其他分派的權利（倘 確定相關股息及分配的權利的記錄時間為新山東黃金 H股發行日期當日或 之後），並將與當時已發行的所有其他山東黃金 H股享有同等權益。 – 22 – 第四部分恒興黃金董事會函件 山東黃金將向聯交所提交申請，將根據計劃將予發行的新山東黃金 H股於聯交所主板上市並批准買賣。 3.建議及計劃的條件 謹請閣下垂注本計劃文件第七部分所載說明函件中「 3.建議及計劃的條件」 一節。 4.恒興黃金獨立董事委員會 恒興黃金董事會已成立恒興黃金獨立董事委員會，由恒興黃金非執行董事 何福留先生以及恒興黃金全體獨立非執行董事黃欣琪女士、孫鐵民博士及潘國 成博士組成，以在經考慮恒興黃金獨立財務顧問的意見後，就 (i)建議及計劃之 條款是否公平合理；及 (ii)是否投票贊成法院會議上批准計劃的決議案及恒興 黃金臨時股東大會上實施建議所需的決議案向無利害關係股東提出推薦建議。 恒興黃金獨立董事委員會就有關建議及計劃的推薦建議發出的函件全文載 於本計劃文件第五部分。 5.恒興黃金獨立財務顧問 根據收購守則規則 2.1的規定，八方金融已獲恒興黃金委任為恒興黃金獨立 財務顧問，以就建議及計劃向恒興黃金獨立董事委員會提供意見。委任八方金 融為恒興黃金獨立財務顧問已獲恒興黃金獨立董事委員會批准。 恒興黃金獨立財務顧問就有關建議及計劃的推薦建議發出的函件全文載於 本計劃文件第六部分。 6.提出建議的理由及益處以及山東黃金對恒興黃金集團的意向 務請閣下細閱本計劃文件第七部分所載說明函件中「 12.提出建議的理由 及益處」及「 13.山東黃金對恒興黃金集團的意向」各節。 7.恒興黃金的資料 恒興黃金為於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板 上市（股票代碼： 2303）。恒興黃金的主要業務為黃金開採及生產。 – 23 – 第四部分恒興黃金董事會函件 8.山東黃金的資料 山東黃金為根據中國法律註冊成立的股份有限公司，乃一家綜合型黃金公 司。山東黃金 A股及山東黃金 H股自 2003年及 2018年起分別於上海證券交易所 上市（股票代碼： 600547）及於香港聯交所上市（股票代碼： 1787）。山東黃金主要 從事黃金勘探、開採、加工、冶煉及銷售，為於中國運營並於中國及╱或香港上 市之最大黃金生產商之一，控制及運營超過 10座金礦，其業務運營主要位於山 東省。 山東黃金的最終控股股東為山東國資委，其間接持有山東黃金已發行股本 約 46.75%權益。 9.實施建議及撤銷恒興黃金股份上市地位 (a)倘計劃生效 待計劃生效後，所有計劃股份將予以註銷，而計劃股份的股票其後將 不再具有所有權文件或憑證的效力。恒興黃金將於緊隨計劃生效後根據上 市規則第 6.15(2)條向聯交所申請撤銷恒興黃金股份於聯交所的上市地位。 計劃股東將透過公告方式獲通知恒興黃金股份於聯交所最後買賣之確 實日期，以及計劃生效日期及撤銷恒興黃金股份於聯交所的上市地位的生 效日期。計劃之詳細時間表載於本計劃文件第三部分。 (b)倘計劃不獲批准或建議失效 若任何條件於計劃最後完成日期或之前未達成或獲豁免（如適用），則 建議將告失效。倘計劃不獲批准或建議以其他方式失效，則 (i)將不會撤銷 恒興黃金股份於聯交所的上市地位；及 (ii)根據收購守則規則 31.1，提出後 續要約須受到限制，即山東黃金或於建議過程中與山東黃金一致行動之任 何人士，或其後與彼等任何一方一致行動之任何人士均不得於計劃未獲批 准或建議失效之日期起計 12個月內宣佈對恒興黃金提出要約或可能提出要 約，惟獲執行人員同意則除外。 10.海外計劃股東 謹請閣下垂注本計劃文件第七部分所載說明函件中「 16.海外計劃股東」一 節。 – 24 – 第四部分恒興黃金董事會函件 11.法院會議及恒興黃金臨時股東大會 謹請閣下垂注本計劃文件第七部分所載說明函件中「 18.法院會議及恒興 黃金臨時股東大會」一節。 根據法院指示，將予舉行法院會議，以考慮及以投票方式酌情通過決議案 以批准計劃（不論有否修訂）。於會議記錄日期名列恒興黃金股東名冊的無利害 關係股東將有權親身或委派代表出席法院會議並於會上投票。計劃須待無利害 關係股東按本計劃文件第七部分所載說明函件中「 5.計劃及法院會議」及「 6.收 購守則規則 2.10所訂明的其他規定」各節所述方式於法院會議上批准後，方可 作實。 恒興黃金臨時股東大會將於緊隨法院會議結束或休會後舉行，以考慮及酌 情通過特別決議案以批准及落實 (i)透過註銷及終止計劃股份削減恒興黃金已 發行股本； (ii)隨即透過向山東黃金或其全資附屬公司（視情況而定）發行數目相 等於因計劃而註銷的計劃股份數目的新恒興黃金股份，將恒興黃金的已發行股 本增加至註銷計劃股份前的數額；及 (iii)利用因計劃而於恒興黃金賬簿中產生 的進賬額按面值繳足入賬列作繳足的新恒興黃金股份，以供發行予山東黃金或 其全資附屬公司（視情況而定）。於會議記錄日期名列恒興黃金股東名冊的所有 恒興黃金股東將有權親身或委派代表出席恒興黃金臨時股東大會並於會上就 有關決議案投票。 法院會議及恒興黃金臨時股東大會通告載於本計劃文件附錄七及附錄八。 法院會議及恒興黃金臨時股東大會將於 2021年 1月 13日（星期三）在該等通告列 明的相關時間假座香港灣仔港灣道 18號中環廣場 35樓舉行。 12.不可撤回承諾 於 2020年 9月 30日，山東黃金獲得契諾股東（即 Gold Virtue及熙望）之不可撤 回承諾，據此，各契諾股東已承諾（其中包括）於法院會議及恒興黃金臨時股東 大會上行使相關契諾股份所附之所有投票權，贊成批准建議之決議案以及與此 有關之任何有關其他事項。於最後實際可行日期，契諾股東合共持有之 693,750,000股契諾股份佔恒興黃金已發行股本總額的約 75%。 有關進一步詳情，請參閱本計劃文件第七部分所載的說明函件「 4.不可撤回 承諾及保證」一節。 – 25 – 第四部分恒興黃金董事會函件 13.應採取的行動 謹請閣下垂注本計劃文件「第二部分 —應採取的行動」及第七部分所載說 明函件中「 20.應採取的行動」一節。 14.推薦建議 謹請閣下垂注本計劃文件第六部分所載恒興黃金獨立財務顧問函件內恒 興黃金獨立財務顧問就建議致恒興黃金獨立董事委員會之推薦建議。亦請閣 下垂注本計劃文件第五部分所載恒興黃金獨立董事委員會函件內恒興黃金獨 立董事委員會就建議作出的推薦建議。 於本計劃文件第六部分所載之恒興黃金獨立財務顧問函件中，恒興黃金獨 立財務顧問表示，其認為建議及計劃之條款就計劃股東而言屬公平合理。因此， 其建議恒興黃金獨立董事委員會推薦 (i)無利害關係股東於法院會議上投票贊 成批准計劃之決議案及 (ii)恒興黃金股東於恒興黃金臨時股東大會上投票贊成 批准及實施建議及計劃之特別決議案。 經考慮建議及計劃之條款，並計及恒興黃金獨立財務顧問之意見，尤其是 其函件所載之因素、理由及推薦建議，恒興黃金獨立董事委員會認為建議及計 劃之條款就無利害關係股東而言屬公平合理。因此，恒興黃金獨立董事委員會 建議 (i)無利害關係股東於法院會議上投票贊成批准計劃之決議案及 (ii)恒興黃 金股東於恒興黃金臨時股東大會上投票贊成特別決議案，以批准及實施建議及 計劃。 恒興黃金董事（包括恒興黃金獨立董事委員會成員，彼等之意見載於本計 劃文件第五部分）相信，建議及計劃之條款屬公平合理，並符合無利害關係股 東之整體利益。 – 26 – 第四部分恒興黃金董事會函件 15.登記及寄發新山東黃金 H股股票 謹請閣下垂注本計劃文件第七部分所載說明函件中「 15.登記及寄發新山 東黃金 H股股票」一節。 16.稅務及獨立意見 謹請閣下垂注本計劃文件第七部分所載之說明函件「 17.稅項」一節。 謹此強調，恒興黃金、山東黃金、與彼等一致行動或被推定為與彼等一致 行動的人士及彼等各自的顧問（包括但不限於中金公司及渣打銀行）及股份過 戶登記處以及彼等各自的任何董事、僱員、高級職員、代理或聯繫人或參與建 議的任何其他人士，概不就任何人士於香港或任何其他司法權區有關建議的任 何稅務影響或負債承擔任何責任。所有計劃股東及恒興黃金股東如對建議的稅 務影響有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。 17.進一步資料 務請閣下細閱分別載於本計劃文件第五部分及第六部分的恒興黃金獨立 董事委員會函件及恒興黃金獨立財務顧問函件、載於本計劃文件第七部分及本 計劃文件附錄的說明函件（包括但不限於載於本計劃文件附錄六的計劃條款、 載於本計劃文件附錄七的法院會議通告及本計劃文件附錄八所載的恒興黃金 臨時股東大會通告）。此外，寄發予登記擁有人的本計劃文件亦隨附法院會議 適用的粉紅色代表委任表格及恒興黃金臨時股東大會適用的白色代表委任表格。 此致 列位計劃股東及 恒興黃金股東台照 承董事會命 恒興黃金控股有限公司 主席 柯希平先生 2020年 12月 22日 – 27 – 第五部分恒興黃金獨立董事委員會函件 Hengxing Gold Holding Company Limited 恒興黃金控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代碼：2303） 敬啟者： (1)山東黃金礦業股份有限公司 根據公司法第 86條 以協議安排之方式將恒興黃金控股有限公司 私有化的建議； 及 (2)建議撤回恒興黃金控股有限公司股份 之上市地位 吾等提述山東黃金與恒興黃金就建議及計劃聯合刊發日期為 2020年 12月 22 日的計劃文件（「計劃文件」），本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函 件所用詞彙與計劃文件所界定者具有相同涵義。 吾等已獲恒興黃金董事會委任為恒興黃金獨立董事委員會，以就建議及計 劃向無利害關係股東提供意見。 經吾等批准，八方金融已獲委任為有關建議及計劃之恒興黃金獨立財務顧問。 吾等謹請閣下垂注 (a)計劃文件第四部分所載之恒興黃金董事會函件； (b) 計劃文件第六部分所載之恒興黃金獨立財務顧問函件，當中載有恒興黃金獨立 財務顧問於達致其推薦建議時所考慮之因素及理由；及 (c)計劃文件第七部分 所載之說明函件。 – 28 – 第五部分 恒興黃金獨立董事委員會函件 經考慮建議及計劃之條款，並經考慮恒興黃金獨立財務顧問之意見，尤其 是計劃文件第六部分所載恒興黃金獨立財務顧問函件所載之因素、理由及推薦 建議後，吾等認為建議及計劃之條款對無利害關係股東而言屬公平合理。 因此，吾等建議： (a) 無利害關係股東於法院會議上投票贊成批准計劃的決議案；及 (b) 恒興黃金股東於恒興黃金臨時股東大會上投票贊成特別決議案，以批 准及落實 (i)透過註銷及終止計劃股份削減恒興黃金已發行股本； (ii)隨 即透過向山東黃金或其全資附屬公司（視情況而定）發行數目相等於因 計劃而註銷的計劃股份數目的新恒興黃金股份，將恒興黃金的已發行 股本增加至註銷計劃股份前的數額；及 (iii)利用因計劃而於恒興黃金賬 簿中產生的進賬額按面值繳足入賬列作繳足的新恒興黃金股份，以供 發行予山東黃金或其全資附屬公司（視情況而定）。 此 致 列位無利害關係股東台照 恒興黃金獨立董事委員會 何福留先生 非執行董事 黃欣琪女士孫鐵民博士潘國成博士 獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事 2020年 12月 22日 – 29 – – 30 – 第六部分 恒興黃金獨立財務顧問函件 以下載列獨立財務顧問八方金融有限公司就建議致恒興黃金獨立董事委員 會之函件全文，乃為載入本計劃文件而編製。 八方金融有限公司 香港 干諾道中88 號 南豐大廈8 樓801–805 室 敬啟者： (1) 山東黃金礦業股份有限公司根據公司法第86 條 以協議安排之方式將恒興黃金控股有限公司 私有化的建議； 及 (2) 建議撤回恒興黃金控股有限公司股份 之上市地位 緒言 吾等提述吾等就建議獲委任為恒興黃金獨立董事委員會的獨立財務顧問， 當中包括(i)透過註銷計劃股份削減恒興黃金的已發行股本，而於計劃生效日期， 計劃股東將就每股被註銷的計劃股份獲配發及發行5/29 股山東黃金H股份作為 代價；(ii) 緊隨上文(i) 所述的股本削減後，透過向山東黃金發行與已註銷計劃股 份數目相同的新恒興黃金股份入賬列作繳足，將恒興黃金的已發行股本恢復至 緊接註銷計劃股份前的金額，款項以因上文(i) 所指削減股本使恒興黃金賬目上 產生的進賬額撥付；及(iii) 根據上市規則第6.15 條於緊隨計劃生效日期後撤銷 恒興黃金股份於聯交所的上市地位。建議的詳情載於日期為2020 年12 月22 日的 計劃文件（本函件為其中一部分）所載「恒興黃金董事會函件」及「說明函件」。除 文義另有所指外，本函件所用詞彙與計劃文件所界定者具有相同涵義。 於2020 年9 月29 日，恒興黃金董事會已批准向於2020 年10 月16 日名列恒興黃 金股東名冊的恒興黃金股東宣派恒興黃金特別股息。恒興黃金特別股息已於 2020 年10 月30 日派付。恒興黃金特別股息獨立於建議，而派付恒興黃金特別股 息將不會導致對換股比例作出任何調整。 第 六 部 分 恒 興 黃 金 獨 立 財 務 顧 問 函 件 恒興黃金獨立董事委員會 恒興黃金董事會已成立恒興黃金獨立董事委員會，由恒興黃金非執行董事 何福留先生以及恒興黃金全體獨立非執行董事黃欣琪女士、孫鐵民博士及潘國 成博士組成，以就建議及計劃之條款是否公平合理；及在經考慮八方金融的意 見後，是否投票贊成法院會議上批准計劃的決議案及恒興黃金臨時股東大會上 實施建議所需的決議案向無利害關係股東提出建議。 吾等（八方金融）已獲委任為恒興黃金獨立財務顧問，以就建議及計劃向恒 興黃金獨立董事委員會提供意見，而有關委任已根據收購守則規則 2.1獲恒興 黃金獨立董事委員會批准。 吾等與恒興黃金及山東黃金的財務或其他專業顧問（包括股票經紀）並非同 一集團，且吾等與恒興黃金、山東黃金或與彼等任何一方一致行動或假定一致 行動的任何人士並無聯繫，且吾等與恒興黃金、山東黃金或彼等任何一方的控 股股東並無任何關連、財務資助或其他關係。因此，根據收購守則規則 2.6，吾 等被視為合資格就建議及計劃向恒興黃金獨立董事委員會提供獨立意見。除就 是次委任已付或應付吾等之一般專業費用外，概無存在任何安排致使吾等將向 恒興黃金、山東黃金或與彼等任何一方一致行動或假定一致行動之任何人士收 取任何費用或利益。於最後實際可行日期，吾等與恒興黃金及山東黃金並無任 何可被合理視為與八方金融之獨立性有關之關係或權益。於過去兩年，恒興黃 金、山東黃金及八方金融並無訂立其他委聘。因此，吾等認為八方金融作為建 議及計劃之獨立財務顧問行事不會產生任何利益衝突。 吾等意見之基準 於達致吾等致恒興黃金獨立董事委員會之意見及推薦建議時，吾等已審閱（其 中包括） (i)計劃文件； (ii)恒興黃金截至 2019年 12月 31日止年度之年報（「恒興黃 金 2019年年報」）；(iii)山東黃金截至 2019年 12月 31日止年度之年報（「山東黃金 2019年年報」）；(iv)恒興黃金截至 2020年 6月 30日止六個月之中期報告（「恒興黃 金2020年中期報告」）；及 (v)山東黃金截至 2020年6月30日止六個月之中期報告（「山 東黃金 2020年中期報告」）。吾等依賴計劃文件所載或所述及╱或恒興黃金、恒 興黃金董事會及恒興黃金管理層向吾等提供的陳述、資料、意見及聲明。吾等 亦假設恒興黃金董事會、山東黃金董事會、恒興黃金及山東黃金的管理層於計 劃文件中分別所作信念、意見及意向的所有聲明乃經審慎查詢後合理作出。吾 等認為，吾等獲提供之資料足以使吾等達致意見，並提供本函件所載意見及推 – 31 – 第六部分 恒興黃金獨立財務顧問函件 薦建議。吾等並無理由認為任何重要資料被遺漏或隱瞞，或懷疑所獲提供資料 之真實性或準確性。然而，吾等並無對恒興黃金集團、山東黃金集團或彼等各 自之任何聯繫人或與彼等任何一方一致行動或假定一致行動之任何人士之業 務及事務進行任何獨立調查，亦無對獲提供之資料進行任何獨立核證。吾等亦 假設計劃文件所載或提述的所有聲明於作出時及計劃文件刊發日期均屬真實， 且直至最後實際可行日期仍屬真實，而倘吾等知悉有關聲明其後出現任何重大 變動，則恒興黃金獨立董事委員會及無利害關係股東將盡快獲告知。 吾等並無考慮接納或不接納建議對計劃股東產生的稅務影響（如有），因此 吾等不會就計劃股東因建議可能產生的任何稅務影響或負債承擔責任。尤其是， 須就買賣證券繳納香港或海外稅項的計劃股東，務請就稅務事宜尋求其本身的 專業顧問意見。有關稅務影響的進一步詳情，請參閱計劃文件第七部分所載說 明函件「 17.稅項」一節。 建議的主要條款 計劃代價 根據建議，倘計劃生效，所有計劃股份將予以註銷，並按換股比例換取新 發行的山東黃金 H股： 每股註銷計劃股份 ................................. 5/29股山東黃金 H股 （約佔 0.17241*股山東黃金 H股） * 本計劃文件所列概約數字 0.17241僅供說明用途，並須作出四捨五入調整。精確權利的 計算請使用 5/29分數。 換股比例經考慮 (i)山東黃金及恒興黃金過往業績及業務潛力； (ii)山東黃金 H股及恒興黃金股份當時及過往於聯交所買賣的市價水平； (iii)香港及全球金 礦業近年可資比較換股交易；及 (iv)恒興黃金特別股息後按商業基準釐定。 僅當計劃生效後，方會向計劃股東發行新山東黃金 H股。 不提價聲明 根據計劃將向計劃股東發行的山東黃金 H股數目將根據換股比例釐定，且 數目不會增加，而山東黃金亦無保留權利如此行事。 – 32 – 第六部分恒興黃金獨立財務顧問函件 山東黃金及恒興黃金的股息派付 恒興黃金及山東黃金均不打算在計劃生效、失效或於恒興黃金臨時股東大 會或法院會議上未獲批准（視情況而定）前， (i)宣派及╱或支付任何股息（恒興黃 金特別股息除外）或其他分派；或 (ii)對其股本進行任何合併或分拆。 建議及計劃的條件 待計劃文件第七部分所載說明函件「 3.建議及計劃的條件」一段所載條件於 計劃最後完成日期 2021年 6月 30日或之前達成或獲豁免（如適用）後，實施建議 及計劃方會生效並對恒興黃金及所有計劃股東具有約束力（不論其是否出席法 院會議或恒興黃金臨時股東大會及╱或於會上投票）。 條件包括（其中包括） (i)計劃獲大多數計劃股東（以投票表決方式）批准，以 及獲至少 75%無利害關係股東所持計劃股份所附票數批准，惟親身或委派代表 出席法院會議並於會上投票的無利害關係股東（以投票表決方式）投票反對批 准計劃的決議案的票數不得超過無利害關係股東所持全部計劃股份所附票數 的 10%；(ii)法院批准計劃； (iii)聯交所上市委員會已批准根據計劃將予發行的 山東黃金 H股於聯交所上市及買賣；及 (iv)有關建議及計劃的所有必要批准，其 中包括 (1)中國國家市場監督管理總局的合併備案；及 (2)中國證券監督管理委 員會已就山東黃金發行山東黃金 H股向中國、開曼群島、香港及任何其他相關 司法權區的有關政府部門取得、獲發出或作出（視情況而定），並已遵守公司法 的規定，包括向開曼群島公司註冊處處長登記有關法院命令。 待計劃生效後，恒興黃金的全部已發行股本將於建議完成後由山東黃金或 其全資附屬公司（視情況而定）擁有。 不可撤回承諾及保證 山東黃金已收到契諾股東（即 Gold Virtue及熙望）的不可撤銷承諾，據此，各 契諾股東已承諾（其中包括）於法院會議及恒興黃金臨時股東大會上行使有關 契諾股份附帶的所有投票權，以贊成批准建議及與其有關的任何其他事宜的決 議案。契諾股東合共持有的 693,750,000股契諾股份，佔恒興黃金於最後實際可 行日期已發行股本總額約 75%。 – 33 – 第六部分恒興黃金獨立財務顧問函件 有關進一步詳情，請參閱計劃文件第七部分所載說明函件「 4.不可撤回承諾 及保證」一節。 考慮的主要因素及理由 恒興黃金及山東黃金的背景及財務資料 1.1恒興黃金 恒興黃金集團主要從事黃金開採以及生產及銷售加工黃金產品。恒興 黃金集團目前擁有及經營一個位於中國新疆伊寧縣的金礦，即金山金礦， 按每年礦石加工產能及黃金產量計算，該礦是新疆最大的獨立金礦。 財務表現 下文載列恒興黃金截至 2019年 12月 31日止兩個年度各年以及截至 2019年及 2020年 6月 30日止六個月之綜合收益表概要，乃摘錄自恒興黃 金 2019年年報及恒興黃金 2020年中期報告： 截至 12月 31日止年度截至 6月 30日止六個月 2018年 2019年 2019年 2020年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （經審核）（經審核）（未經審核）（未經審核） 收益 毛利 恒興黃金擁有人應佔 溢利 每股盈利（人民幣） 830,006 365,168 260,897 0.28 845,396 325,453 214,544 0.23 290,894 109,593 75,702 0.08 253,33291,81355,1540.06 截至 2019年 12月 31日止年度 截至 2019年 12月 31日止年度（「2019年財政年度」），恒興黃金集團的 收益約為人民幣 845.4百萬元，較截至 2018年 12月 31日止年度（「2018年 財政年度」）的收益增加約人民幣 15.4百萬元或 1.9%。該增加乃主要由於 全球金價上漲所致，即使恒興黃金集團的銷量於 2019年財政年度有所 減少。於 2019年財政年度，金山金礦處理 6.4百萬噸新開採礦石，進料礦 石品位為每噸 0.73克，以及 2.0百萬噸於現有堆浸場的礦石，進料礦石品 位為每噸 0.35克。恒興黃金集團於 2019年財政年度生產 85,654盎司（相當 – 34 – 第六部分恒興黃金獨立財務顧問函件 於約 2,664.1公斤或約 2.66噸）黃金，較 2018年財政年度同期減少約 13.0%。黃金產量下降主要由於 2019年財政年度上半年開採的礦石品位 普遍較低，導致 2019年財政年度的黃金產量減少。 恒興黃金集團於 2019年財政年度的毛利約為人民幣 325.5百萬元， 較 2018年財政年度減少約人民幣 39.7百萬元或 10.9%。該減少乃主要由 於金礦廢料剝採量及黃金產量增加導致銷售成本增加所致。恒興黃金 集團於 2019年財政年度的淨利潤約為人民幣 214.5百萬元，較 2018年財 政年度減少約人民幣 46.4百萬元或 17.8%。減少乃主要由於毛利減少及 有關員工成本、折舊開支及收購項目開支的行政開支增加所致。 截至 2020年 6月 30日止六個月 截至 2020年 6月 30日止六個月（「2020年上半年」），恒興黃金集團的 收益約為人民幣 253.3百萬元，較截至 2019年 6月 30日止六個月（「2019年 上半年」）減少約人民幣 37.6百萬元或 12.9%。減少乃主要由於 2020年上 半年黃金產量下降，原因為 COVID-19於 2020年初在中國內地爆發，政 府實施的嚴格出行限制及檢疫措施導致勞工返回崗位及必要生產材料 的交付出現重大延誤。金山金礦自 2020年3月底起才逐步恢復正常營運。 此外，連接金山金礦的道路進行保養工程，使採礦及生產進一步中斷 約 10天。由於該等原因，全營運日大幅減少，導致 2020年上半年黃金產 量約為 20,544盎司（相當於約 661公斤或約 0.66噸），較 2019年上半年減少 約 40%。 於 2020年上半年，恒興黃金集團的毛利約為人民幣 91.8百萬元，較 2019年上半年減少約人民幣 17.8百萬元或 16.2%。減少乃主要由於運營 天數減少導致產量減少，而金山金礦的固定運營成本維持在相同水平。 2020年上半年的淨利潤約為人民幣 55.2百萬元，較 2019年上半年減少約 人民幣 20.5百萬元或 27.1%。減少乃主要由於毛利減少及期貨合約投資 虧損導致其他收益減少所致。 – 35 – 第六部分恒興黃金獨立財務顧問函件 財務狀況 下文載列恒興黃金集團於 2019年及 2020年 12月 31日以及於 2020年 6 月 30日之綜合資產負債表概要，乃分別摘錄自恒興黃金 2019年年報及 恒興黃金 2020年中期報告。 於 12月 31日於 2020年 2018年 2019年 6月 30日 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （經審核）（經審核）（未經審核） 非流動資產 657,969 644,669 643,796 流動資產 459,743 580,481 513,742 資產總值 1,117,712 1,225,150 1,157,538 非流動負債 37,506 33,486 34,847 流動負債 152,858 131,178 92,147 負債總額 190,364 164,664 126,994 權益總額 927,348 1,060,486 1,030,544 每股資產淨值（人民幣） 1.00 1.15 1.11 於 2019年 12月 31日，恒興黃金集團的資產總值約為人民幣 1,225.2百 萬元，較 2018年 12月 31日增加約 9.6%。資產總值增加主要由於貿易應收 款項及存貨增加所致。恒興黃金集團的非流動資產主要包括物業、廠 房及設備以及無形資產，分別約為人民幣 358.2百萬元及人民幣 266.4百 萬元。物業、廠房及設備主要包括樓宇及構築物、採礦構築物及設備及 機器，而無形資產主要包括採礦權、復原成本、剝採成本及草甸補償成 本及其他。恒興黃金集團的流動資產主要包括現金及現金等價物、存 貨及貿易應收款項約人民幣 323.8百萬元、人民幣 140.2百萬元及人民幣 70.6百萬元。於 2019年 12月 31日，恒興黃金集團的負債總額約為人民幣 164.7百萬元，較 2018年 12月 31日減少約 13.5%。負債總額減少主要由於 償還於 2019年財政年度到期的長期銀行借款約人民幣 60百萬元。恒興 黃金集團的非流動負債主要包括關閉、復墾及環境成本撥備，而其流 動負債主要包括貿易及其他應付款項以及即期稅項負債。 於 2020年 6月 30日，恒興黃金集團的資產總值約為人民幣 1,157.5百 萬元，與 2019年 12月 31日的水平相若。恒興黃金集團的負債總額由 2019 年 12月 31日的人民幣 164.7百萬元減少約 22.9%至 2020年 6月 30日約人民 – 36 – 第六部分恒興黃金獨立財務顧問函件 幣 127.0百萬元，主要由於 (i)應付員工薪金、其他應付稅項及其他應計 開支等應付款項減少；及 (ii)於 2020年上半年支付所得稅。 1.2山東黃金 山東黃金集團主要從事黃金勘探、開採、選礦、冶煉及銷售。山東黃金 集團目前經營九個位於山東省的金礦及三個位於中國其他省份的金礦，以 及一個於阿根廷共同經營的金礦。 財務表現 下文載列山東黃金截至 2019年 12月 31日止兩個年度各年以及截至 2019年及 2020年 6月 30日止六個月的綜合收益表概要，乃摘錄自山東黃（未完）  |