保力新:持股5%以上股东所持公司部分股票存在被强制平仓风险暨被动减持的预披露公告

时间:2020年12月21日 18:21:08 中财网
原标题:保力新:关于持股5%以上股东所持公司部分股票存在被强制平仓风险暨被动减持的预披露公告


证券代码:300116 股票简称:保力新 公告编号:2020-136

保力新能源科技股份有限公司

关于持股5%以上股东所持公司部分股票存在被强制平仓风
险暨被动减持的预披露公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假性
记载、误导性陈述或重大遗漏。


保力新能源科技股份有限公司(以下简称“保力新”或“公司”)近日收到深
圳市中级人民《通知书》,经确认公司持股5%以上股东李瑶先生质押在中信证
券华南股份有限公司(原广州证券股份有限公司)的43,000,000股股票将被深圳
市中级人民法院依法变价。上述拟被动减持的股票占公司总股本比例为1.004%。

现将有关情况公告如下:

一、股东的基本情况

(一)股东名称

李瑶先生,为公司持股5%以上股东

(二)股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例

截至本公告披露日,李瑶先生持有公司股份的情况如下:

股东

名称

截至本公告
日持股总数
(股)

占公
司总
股本
比例

持有有限售
条件股份数
量(股)

持有无限售
流通股份数
量(股)

股份被冻结
数量(股)

占公司
总股本
比例

李瑶

257,750,290

6.02%

247,000,290

10,750,000

257,750,290

6.02%

合计

257,750,290

6.02%

247,000,290

10,750,000

257,750,290

6.02%



二、本次被动减持计划的主要内容


(一)本次拟减持的原因、股份来源、数量、占公司总股本的比例、减持
期间、价格区间等具体安排:

1、拟减持的原因:归还中信证券华南股份有限公司股票质押融资借款;

2、股份来源:重大资产重组取得增发股份;

3、拟减持数量及占总股本比例:拟被动减持合计不超过43,000,000股(经
公司通过中国证券登记结算有限责任公司业务系统查询,其中可以通过集中竞价
交易方式和大宗交易方式减持的股份总数仅为10,750,000股,剩余32,250,000
股则只能通过协议转让等证券法律法规所允许的方式减持),约占本人所持股份
比例的16.68%,占公司总股本比例的1.004%;

4、减持期间:自本公告之日起15个交易日后的3个月内(即2021年1月
12日起至2021年4月11日止)以集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券
法律法规所允许的方式;

5、价格区间:李瑶先生质押在中信证券华南股份有限公司的43,000,000股
股票由深圳市中级人民法院根据减持时的市场价格或协议价确定;

6、其他说明:如遇公司股票在期间发生除权、除息事项的,减持价格区间
及减持股份数量作相应调整。


(二)本次拟减持事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致:

1、重大资产重组做出的股份锁定承诺

(1)李瑶通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月
内不得转让;

(2)上述12个月的限售期满后,为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实
现性,本承诺人于本次交易中所获股份可以分步解除锁定,其原则是:业绩承诺
期内,深圳市沃特玛电池有限公司(以下简称“沃特玛”)2016年承诺累积利润
实现后可解锁本人在本次交易中所获股份的25%,2017年承诺累积利润实现后
可解锁本人在本次交易中所获股份的30%,2018年承诺累积利润实现后可解锁
本人在本次交易中所获股份的45%;


(3)本承诺人承诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进度;

(4)为保证本次交易补偿承诺的可实现性,如果在业绩承诺期届满后本承
诺人按照约定负有股份补偿义务未履行的,则锁定期自动延期至本承诺人所负股
份补偿义务履行完毕时止;

(5)除前述约定以外,若本次交易完成后本承诺人担任坚瑞沃能的董事和/
或高级管理人员职务,则本承诺人通过本次交易取得的坚瑞沃能股份的锁定期在
按照上述约定锁定及解锁时,还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监
事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总
数的25%的限制及其他相关限制;

(6)如前述关于本次交易取得的坚瑞沃能股份的锁定期的承诺与中国证监
会的最新监管意见不相符的,本承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。本次交易完成后,本承诺人本次认购取得的坚瑞沃能的股份由于坚瑞沃能送
红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满
之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。


2、业绩承诺及补偿安排

自2016年1月1日起,沃特玛截至2016年12月31日、2017年12月31
日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润
分别不低于40,350万元、90,900万元、151,800万元。如果沃特玛在业绩承诺期
实际实现的累积净利润未达到当期期末累积承诺净利润的,则承诺人应按照约定
对坚瑞沃能予以补偿。


3、重大资产重组中关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

公司持股5%以上股东李瑶先生做出避免同业竞争的承诺,避免和减少关联
交易的承诺,不占用上市公司资金的承诺。


4、其他承诺

本次交易完成后,本人认可并尊重郭鸿宝先生作为坚瑞沃能实际控制人的地
位,不对郭鸿宝先生在坚瑞沃能经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异
议。自本次交易完成后36个月内,不谋求上市公司的控制权,不与坚瑞沃能除


李金林/李瑶以外的任何股东采取一致行动,不通过协议、其他安排与坚瑞沃能
其他股东共同扩大其所能够支配的坚瑞沃能股份表决权。


截至本公告日,李瑶先生未能遵守了上述业绩承诺,未按照业绩补偿安排对
公司予以补偿。具体如下:

2018年5月18日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司全资
子公司沃特玛2017年度未达成业绩承诺暨业绩补偿的议案》,李瑶2017年应以
现金方式进行补偿的总金额为96,837,269.69元,以股份方式进行补偿的股份数
量为22,416,035股。为保障业绩补偿程序的顺利履行,根据公司、李瑶与沃特玛
之间签署的《三方抵债协议》,公司从李瑶给沃特玛的借款中直接扣除
96,837,269.69元作为李瑶对公司的业绩补偿款。


2018年12月10日,李瑶出具《申明》,确认无法完成对公司的业绩承诺,
根据沃特玛的经营现状,补偿金额预计为补偿的上限52亿元。李瑶同意先期以
人民币962,108,276.03元作为业绩补偿款的一部分,以李瑶对沃特玛的债权进行
冲抵。2018年12月24日,李瑶出具《申明》,确认再对公司履行补偿义务
50,374,508.34元,以其对公司的50,374,508.34元债权进行冲抵。公司先后收到
了李瑶签署的《申明》及《申明书》、《债权确认协议书》等文件,确认李瑶目
前已履行的补偿款约10.12亿元。


综上,截至目前公司确认的李瑶已履行的补偿款为0.97+10.12=11.09亿元,
李瑶仍需支付给公司的剩余业绩补偿金额为41.07亿元(52.16-11.09=41.07)。


三、相关风险提示

1、根据《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》,公司将采取适当措施逐步
对李瑶现持有的坚瑞沃能(现更名为保力新)股份进行回购注销。在回购和注销
手续办理完毕前,坚瑞沃能不得为相应股份办理解除限售;相应股份的持有人不
享有表决权、查阅复制权、分红权、优先认购权等股权权能。


2、本次减持属于被动减持,由相关法院根据司法规定依法变价减持股份,
其中可以通过集中竞价交易方式和大宗交易方式减持的股份总数不超过
10,750,000股,剩余32,250,000股则只能通过协议转让等证券法律法规所允许的
方式减持。具体减持时间、数量、价格存在不确定性,也存在是否会按期实施完


成的不确定性,公司将督促李瑶先生及时履行信息披露义务,并将按规定披露减
持进展情况。


3、在本次减持计划实施期间,公司董事会将督促李瑶先生严格遵守《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017] 9号)及《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规
及规范性文件的要求进行股份减持,并及时履行信息披露义务。


4、李瑶先生不属于公司控股股东,本次被动减持不会导致上市公司控制权
发生变更,不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响,敬请广大投
资者理性投资。


5、截至目前公司确认的李瑶已履行的补偿款为11.09亿元,李瑶仍需支付
给公司的剩余业绩补偿金额为41.07亿元。


公司将继续通过包括但不限于申请仲裁、执行等合法途径清收李瑶对公司负
有的对公司剩余的补偿义务。另据公司了解,李瑶因自身债务负担沉重,已成为
多起案件中的失信被执行人,公司后续能否通过追偿措施完全实现对李瑶的债权
存在风险及不确定性。


四、备查文件

《广东省深圳市中级人民法院通知书》;



特此公告。






保力新能源科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月二十一日


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