[HK]汇隆控股:截至二零二零年十月三十一日止六个月中期业绩公布
WLS Holdings Limited 滙隆控股有限公司 * （於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限公司） （股份代號： 8021） 截至二零二零年十月三十一日止六個月 中期業績公佈 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM之特色 GEM的定位，乃為相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的中小型公司提供一個上市的市場。 有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在 GEM買賣的證券可能會較於主板買賣之證券承受較大的市 場波動風險，同時無法保證在 GEM買賣的證券會有高流通量的市場。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引 致之任何損失承擔任何責任。 本公佈乃遵照GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）之規定而提供有關滙隆控股有限公司（「本公司」） 之資料。各董事（「董事」）就本公佈共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼 等所知及所信： (1)本公佈所載資料在各主要方面均準確及完整，且無誤導成份； (2)並無遺漏任何其他 事項致使本公佈內任何陳述有所誤導；及 (3)本公佈內表達之一切意見乃經審慎周詳之考慮後方作出， 並以公平合理的基準和假設為依據。 *僅供識別 – 1 – 滙隆控股有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）欣然公佈，本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截 至二零二零年十月三十一日止三個月及六個月之未經審核簡明綜合財務資料，連同二零一九年同期之 比較數字如下： 簡明綜合損益表 截至二零二零年十月三十一日止三個月及六個月 截至十月三十一日止三個月截至十月三十一日止六個月 二零二零年二零一九年二零二零年二零一九年 （未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核） 附註千港元千港元千港元千港元 （經重列）（經重列） 持續經營 收益 3 31,180 34,186 63,479 72,986 銷售成本 (15,613) (20,615) (31,777) (43,273) 毛利 15,567 13,571 31,702 29,713 其他收入 5 3,829 1,482 4,896 1,793 其他收益及（虧損） 6 (49,804) (1,640) (55,415) (11,624) 營運及行政費用 (11,161) (10,272) (21,041) (19,069) 投資物業公平值變動 – (4,380) – (4,380) 出售物業、廠房及設備之收益 818 – 818 – 融資成本 7 (2,353) (2,186) (4,580) (4,310) 除稅前虧損 (43,104) (3,425) (43,620) (7,877) 稅項 8 (663) (821) (1,394) (1,500) 本期間來自持續經營的虧損 9 (43,767) (4,246) (45,014) (9,377) 終止經營 本期間來自終止經營的虧損 11 (1,489) (1,391) (3,207) (2,631) 本期間虧損 (45,256) (5,637) (48,221) (12,008) – 2 – 簡明綜合損益表（續） 截至二零二零年十月三十一日止三個月及六個月 截至十月三十一日止三個月截至十月三十一日止六個月 二零二零年二零一九年二零二零年二零一九年 （未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核） 附註千港元千港元千港元千港元 （經重列）（經重列） 本公司持有人應佔本期間虧損： －來自持續經營 (44,320) (2,015) (45,752) (7,059) －來自終止經營 (1,489) (1,391) (3,207) (2,631) (45,809) (3,406) (48,959) (9,690) 非控股權益應佔本期間虧損： －來自持續經營 553 (2,231) 738 (2,318) (45,256) (5,637) (48,221) (12,008) 來自持續經營及終止經營 每股虧損－基本及攤薄 12 (0.319港仙) (0.024港仙) (0.341港仙) (0.067港仙) 來自持續經營 每股虧損－基本及攤薄 (0.308港仙) (0.014港仙) (0.318港仙) (0.049港仙) – 3 – 簡明綜合損益及其他全面收益表 截至二零二零年十月三十一日止三個月及六個月 截至十月三十一日止三個月截至十月三十一日止六個月 二零二零年二零一九年二零二零年二零一九年 （未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核） 千港元千港元千港元千港元 本期間虧損 (45,256) (5,637) (48,221) (12,008) 其他全面支出： 將不會重新分類至損益的項目： 按公平值計入其他全面收益（「按公平值計入其他 全面收益」）之權益工具之公平值虧損 3,060 172 2,182 (839) 本期間其他全面支出，扣除稅項 3,060 172 2,182 (839) 本期間全面支出總額 (42,196) (5,465) (46,039) (12,847) 本公司持有人應佔本期間全面支出總額： －來自持續經營 (41,260) (1,843) (43,570) (7,898) －來自終止經營 (1,489) (1,391) (3,207) (2,631) (42,749) (3,234) (46,777) (10,529) 非控股權益應佔全面支出總額： －來自持續經營 553 (2,231) 738 (2,318) (42,196) (5,465) (46,039) (12,847) – 4 – 簡明綜合財務狀況表 附註 於二零二零年 十月三十一日 （未經審核） 千港元 於二零二零年 四月三十日 （經審核） 千港元 非流動資產 投資物業 物業、廠房及設備 使用權資產 按公平值計入其他全面收益之權益工具 應收貸款及利息 按金及其他應收款項 遞延稅項資產 13 13 21 14 48,900 10,084 5,649 11,436 203,188 765 9,553 48,90011,1307,5859,255311,2247559,874 289,575 398,723 流動資產 應收貸款及利息 預付款項、按金及其他應收款項 應收賬款 合約資產 存貨 按公平值計入損益（「按公平值計入損益」）之金融資產 應退回稅項 銀行結餘及現金－信託賬戶 銀行結餘及現金－一般賬戶 14 15 16 21 239,483 10,993 26,951 4,704 1,349 25,091 13 2 63,007 151,2187,93827,2067,99745122,68613278,298 371,593 295,809 分類為持作出售的資產 17 18,815 37,587 390,408 333,396 – 5 – 簡明綜合財務狀況表（續） 附註 於二零二零年 十月三十一日 （未經審核） 千港元 於二零二零年 四月三十日 （經審核） 千港元 流動負債 應付賬款及其他應付款項 合約負債 應付保固金 租賃負債 應付稅項 銀行借貸 其他貸款及其他借貸 銀行透支 18 13 19 19 23,209 6,870 2,113 2,820 1,557 46,001 88,000 18,377 28,2499,0971,6425,08464845,11382,00019,396 188,947 191,229 與分類為持作出售的資產相關之負債 17 8,462 12,035 197,409 203,264 流動資產淨值 192,999 130,132 總資產減流動負債 482,574 528,855 非流動負債 租賃負債 遞延稅項負債 13 3,899 365 4,141365 4,264 4,506 資產淨值 478,310 524,349 資本及儲備 股本 儲備 20 143,670 347,182 143,670393,959 本公司持有人應佔權益 非控股權益 490,852 (12,542) 537,629(13,280) 權益總額 478,310 524,349 – 6 – 簡明綜合權益變動表 截至二零二零年十月三十一日止六個月 本公司持有人應佔 按公平值 計入其他 全面收益之 股本 股份溢價實繳盈餘合併儲備購股權儲備儲備累計虧損總額非控股權益總權益 千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元 （附註 a）（附註 b）（附註 c） 於二零一九年五月一日（經審核） 143,670 560,230 191,087 2,222 7,280 (36,043) (222,407) 646,039 (11,409) 634,630 本期間虧損 – – – – – – (9,690) (9,690) (2,318) (12,008) 本期間其他全面支出 – – – – – (839) – (839) – (839) 本期間全面支出總額 – – – – – (839) (9,690) (10,529) (2,318) (12,847) 本期間失效之購股權 – – – –(7,280) – 7,280 – – – 於二零一九年十月三十一日（未經審核） 143,670 560,230 191,087 2,222 – (36,882) (224,817) 635,510 (13,727) 621,783 於二零二零年五月一日（經審核） 143,670 560,230 191,087 2,222 2,801 (38,366) (324,015) 537,629 (13,280) 524,349 本期間虧損 – – – – – – (48,959) (48,959) 738 (48,221) 按公平值計入其他全面收益的權益工具之 公平值收益 – – – – – 2,182 – 2,182 – 2,182 本期間全面支出總額 – – – – – 2,182 (48,959) (46,777) 738 (46,039) 於二零二零年十月三十一日（未經審核） 143,670 560,230 191,087 2,222 2,801 (36,184) (372,974) 490,852 (12,542) 478,310 附註： a 本集團之實繳盈餘指根據股東於二零一四年八月二十八日舉行之股東特別大會上通過特別決議案將截止 當日股份溢價賬之全部進賬額註銷後自股份溢價賬轉撥的金額。 b 本集團之合併儲備指本公司之已發行股本面值與本集團於二零零一年十一月二十三日進行之集團重組所 購入附屬公司之已發行股本面值之差額。 本集團之購股權儲備指於相關授出日期已授出及於截至二零二零年四月三十日止年度失效之購股權之公平值。 – 7 – 簡明綜合現金流量表 截至二零二零年十月三十一日止六個月 截至十月三十一日止六個月 二零二零年二零一九年 （未經審核）（未經審核） 千港元千港元 經營業務（所用）現金淨額 (21,378) (41,642) 投資業務（所用）所得現金淨額 出售物業、廠房及設備之所得款項 出售按公平值計入損益之金融資產之所得款項 購買物業、廠房及設備 購買按公平值計入損益的金融資產 其他投資業務 818 3,048 (93) (12,739) 71 – 18,130(1,019) (12,954) 1,393 (8,895) 5,550 融資業務所得現金淨額 新造銀行借貸 新造其他貸款及其他借貸 償還其他貸款及其他借貸 償還租賃負債 償還銀行借貸 其他融資業務 12,668 60,000 (54,000) (1,782) (11,780) (4,580) 42,44920,000– (835) (39,894) (4,270) 526 17,450 現金及現金等值項目（減少）淨額 (29,747) (18,642) 於五月一日之現金及現金等值項目 82,974 90,247 於十月三十一日之現金及現金等值項目 53,227 71,605 期末現金及現金等值項目分析 來自持續經營： 銀行結餘及現金－一般賬戶 銀行透支 63,007 (18,377) 56,126(16,414) 來自終止經營： 銀行結餘及現金－一般賬戶 44,630 8,597 39,71231,893 53,227 71,605 – 8 – 簡明綜合財務資料附註 1. 公司資料 本公司於開曼群島註冊成立為一間受豁免並於百慕達存續之有限公司，其股份於香港聯合交易所有限公司 （「聯交所」） GEM上市。本公司註冊辦事處位於 Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda。 本公司在香港的總辦事處及主要營業地點位於香港香港仔黃竹坑業興街11號南匯廣場A座10樓1001-1006室。 本集團主要業務乃為建築及建造工程提供棚架搭建、精裝修及其他輔助服務、借貸業務、證券投資業務及 資產管理業務。 該等簡明綜合財務報表乃以港元（「港元」）呈報，這亦為本公司的功能貨幣。 2. 編製基準及主要會計政策 編製基準 簡明綜合財務報表乃根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之香港會計準則（「香港會計準則」）第 34號中期財務報告以及香港聯合交易所有限公司 GEM證券上市規則（「GEM規則」）第十八章之適用披露 規定而編製。 主要會計政策 除以公平值計量的投資物業及若干金融工具（如適用）外，簡明綜合財務報表乃根據歷史成本基準編製。 除應用新訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）及修訂本造成的會計政策變動外，截至二零二零年 十月三十一日止六個月的簡明綜合財務報表所用的會計政策及計算方式與編製本集團截至二零二零年四 月三十日止年度之年度財務報表所遵循者一致。 – 9 – 2. 編製基準及主要會計政策（續） 於本期間強制生效之香港財務報告準則修訂本以及新詮釋 本期間強制生效之香港財務報告準則修訂本 於本中期期間，本集團已首次應用以下由香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則修訂本，就編製本集團 簡明綜合財務報表而言，該等修訂本於二零二零年五月一日或之後開始之年度期間強制生效： 香港會計準則第1號及香港會計準則第8號（修訂本）重大之定義 香港財務報告準則第3號（修訂本）業務之定義 香港財務報告準則第9號、香港會計準則第 39號及利率基準改革 香港財務報告準則第7號（修訂本） 於本期間應用香港財務報告準則修訂本不會對本集團於本期間及過往期間之財務狀況及表現及╱或於該 等簡明綜合財務報表所載之披露造成重大影響。 3. 收益 來自客戶合約收益的分類 截至十月三十一日止三個月截至十月三十一日止六個月 二零二零年二零一九年二零二零年二零一九年 （未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核） 千港元千港元千港元千港元 （經重列）（經重列） 持續經營產生的來自客戶合約收益： 為建築及建造工程提供棚架搭建、精裝修及 其他輔助服務之合約收益 17,891 22,552 37,797 50,302 資產管理業務 321 504 789 1,014 18,212 23,056 38,586 51,316 來自其他來源之收入： 貸款利息收入 12,968 11,130 24,893 21,670 持續經營所得總收益 31,180 34,186 63,479 72,986 確認持續經營所得收益之時間： 隨時間 18,212 23,056 38,586 51,316 終止經營證券經紀及孖展融資業務產生的來自客戶合約收益626,000港元（二零一九年十月： 304,000港元） 乃按時間點予以確認。 – 10 – 4. 分部資料 本集團按首席經營決策人（「首席經營決策人」）所審閱之報告釐定其經營及報告分部，該等報告乃用以分 配資源及評估表現，具體而言，著重按本集團業務的主要類別及本集團整體溢利作出收益分析。截至二零 二零年十月三十一日止期間，本集團有四個經營及報告分部－(i)為建築及建造工程提供棚架搭建、精裝修 及其他輔助服務， (ii)借貸業務， (iii)證券投資業務及(iv)資產管理業務。由於該等分部屬於不同行業及需要 不同經營系統及策略，故分開管理。 截至二零二零年十月三十一日止期間，為建築及建造工程提供其他輔助服務與棚架搭建及精裝修服務一併 呈列，作為新報告及經營分部。鑒於該等服務對本集團總收益的貢獻及其業務性質，首席經營決策人注重 所有該等服務的整體資源分配，因其有助於更好地了解本集團的整體表現。截至二零一九年十月三十一日 止期間之相關分部資料已予以重列。 所報告的分部資料並不包括證券經紀及孖展融資業務（該等業務被分類為終止經營及其更多詳情載述於附 註11）的任何金額。 截至二零二零年十月三十一日止六個月 為建築及建造 工程提供棚架 搭建、精裝修及 其他輔助服務借貸業務證券投資業務資產管理業務總計 千港元千港元千港元千港元千港元 收益 對外收益 37,797 24,893 – 789 63,479 其他收益及（虧損） 1,661 (49,791) (7,285) – (55,415) 其他收入 3,788 – – – 3,788 總計 43,246 (24,898) (7,285) 789 11,852 分部業績 (1,013) (38,308) 5,022 (797) (35,096) 投資物業之公平值變動 – 出售物業、廠房及設備之收益 融資成本 (4,580) 未分配之公司收入 1,108 未分配之公司支出 (5,870) 除稅前虧損 (43,620) – 11 – 4. 分部資料（續） 截至二零一九年十月三十一日止六個月 為建築及建造 工程提供棚架搭 建、精裝修及 其他輔助服務 千港元 借貸業務 千港元 證券投資業務 千港元 資產管理業務 千港元 總計 千港元 收益 對外收益 50,302 21,670 – 1,014 72,986 其他收益及（虧損） 其他收入 (2,960) 73 1,154 100 (9,818) 1,270 – 30 (11,624) 1,473 總計 47,415 22,924 (8,548) 1,044 62,835 分部業績 (7,979) 11,284 2,984 (1,015) 5,274 投資物業之公平值變動 融資成本 未分配之公司收入 未分配之公司支出 (4,380) (4,310) 320(4,781) 除稅前虧損 (7,877) 5. 其他收入 持續經營 截至十月三十一日止三個月 二零二零年二零一九年 （未經審核）（未經審核） 千港元千港元 （經重列） 持續經營 截至十月三十一日止六個月 二零二零年二零一九年 （未經審核）（未經審核） 千港元千港元 （經重列） 租金收入 雜項收入 利息收入 外匯兌換（虧損）收益，淨額 267 3,549 14 (1) 144 47 1,291 – 452 4,372 70 2 2881921,313– 3,829 1,482 4,896 1,793 來自終止經營證券經紀及孖展融資業務之其他收入為380,000港元（二零一九年十月： 80,000港元）。 – 12 – 6. 其他收益及（虧損） 持續經營持續經營 截至十月三十一日止三個月截至十月三十一日止六個月 二零二零年二零一九年二零二零年二零一九年 （未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核） 千港元千港元千港元千港元 按公平值計入損益之金融資產公平值（虧損） 收益，淨額 (2,099) 294 (7,706) (10,494) 出售按公平值計入損益之金融資產之收益 425 72 421 676 因預期信貸虧損而就下列各項（確認）撥回 減值虧損淨值： －應收貸款及利息 (49,791) 1,154 (49,791) 1,154 －應收賬款 1,868 (1,610) 1,868 (1,610) －合約資產 (207) (24) (207) (24) 應收賬款之撇賬 – (1,526) – (1,526) 合約資產之撇賬撥回 – – – 200 (49,804) (1,640) (55,415) (11,624) 7. 融資成本 持續經營持續經營 截至十月三十一日止三個月截至十月三十一日止六個月 二零二零年二零一九年二零二零年二零一九年 （未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核） 千港元千港元千港元千港元 銀行借貸及銀行透支利息 492 649 855 1,282 其他貸款及其他借貸利息 1,792 1,487 3,548 2,956 租賃負債之利息 69 50 177 72 2,353 2,186 4,580 4,310 8. 稅項 持續經營持續經營 截至十月三十一日止三個月截至十月三十一日止六個月 二零二零年二零一九年二零二零年二零一九年 （未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核） 千港元千港元千港元千港元 稅項包括： 香港利得稅 本期間支出 663 821 1,394 1,500 – 13 – 8. 稅項（續） 於二零一八年三月二十一日，香港立法會通過《 2017年稅務（修訂）（第 7號）條例草案》（「條例草案」），引 入利得稅兩級制。該條例草案於二零一八年三月二十八日經簽署生效並於翌日刊憲。根據利得稅兩級制， 合資格集團實體首2,000,000港元溢利的稅率為8.25%，而超過 2,000,000港元溢利的稅率為16.5%。不符合利 得稅兩級制的香港集團實體之溢利將繼續按16.5%之統一稅率徵稅。 因此，估計應課稅溢利的首 2,000,000港元按8.25%的稅率徵收香港利得稅，而超過 2,000,000港元的估計應課 稅溢利按16.5%的稅率徵收香港利得稅。 9. 本期間來自持續經營之虧損 物業、廠房及設備折舊 使用權資產折舊 計提預期信貸虧損撥備 10. 股息 截至十月三十一日止三個月 二零二零年二零一九年 （未經審核）（未經審核） 千港元千港元 截至十月三十一日止六個月 二零二零年二零一九年 （未經審核）（未經審核） 千港元千港元 409 1,975 1,178 3,7302,461 – 4,160 – 48,130 480 48,130 480 於中期期間並無派付、宣派或釐定股息。本公司董事決定不就中期期間派付股息（二零一九年：無）。 11. 本期間來自終止經營之虧損 於二零一九年十二月十一日，本公司（作為賣方）與本集團之獨立第三方曾沛霖先生（「買方」）（作為買方） 訂立買賣協議（「買賣協議」），據此本公司有條件同意出售而買方有條件同意購買本公司的兩家全資附屬 公司（即 Bright Advantage Limited（「Bright Advantage」）及小牛金服集團有限公司（「小牛金服集團」））之全 部已發行股本，連同彼等各自之全資附屬公司（「已出售附屬公司」，其從事證券經紀及孖展融資業務）（「出 售事項」），現金代價為 7,000,000港元另加已出售附屬公司於完成日期之資產淨值。 Bright Advantage持有小牛金服證券有限公司（「小牛金服證券」）的全部已發行股本。小牛金服證券為獲香 港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）項下許可從事第一類（證券交易）受規管活動的持牌 法團。小牛金服集團持有小牛金服資產管理有限公司（「小牛金服資產管理」）的全部已發行股本。小牛金服 資產管理為獲證券及期貨條例許可從事第四類（就證券提供意見）及第九類（提供資產管理）受規管活動的 持牌法團。 – 14 – 11. 本期間來自終止經營之虧損（續） 截至二零二零年十月三十一日止期間，出售事項尚未完成，完成仍待買賣協議所述先決條件達成（包括獲 得香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）的批准）後，方可作實。出售附屬公司於二零二零年十月 三十一日分類為持作出售（詳情載於附註 17），並視為及列為終止經營。未經審核簡明綜合損益及其他全面 收益表中的比較數字已重列，以單獨披露終止經營之損益。 本期間來自終止經營之虧損載列如下： 截至十月三十一日止三個月截至十月三十一日止六個月 二零二零年二零一九年二零二零年二零一九年 （未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核） 千港元千港元千港元千港元 收益 573 136 626 304 其他收入 170 72 380 80 營運及行政費用 (2,177) (1,599) (4,097) (3,015) 融資成本 (55) – (116) – 本期間來自終止經營之虧損 (1,489) (1,391) (3,207) (2,631) 12. 每股虧損 每股基本及攤薄虧損 (a) 來自持續經營及終止經營 本公司持有人應佔每股來自持續經營及終止經營的基本及攤薄虧損乃根據以下數據計算： 截至十月三十一日止三個月截至十月三十一日止六個月 二零二零年二零一九年二零二零年二零一九年 千港元千港元千港元千港元 （未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核） 用以計算每股基本及攤薄虧損之 本公司持有人應佔本期間虧損 45,809 3,406 48,959 9,690 – 15 – 12. 每股虧損（續） 每股基本及攤薄虧損（續） (a) 來自持續經營及終止經營（續） 股份數目股份數目股份數目股份數目 用以計算每股基本虧損之普通股加權 平均數目 14,367,101,072 14,367,101,072 14,367,101,072 14,367,101,072 有關購股權的潛在普通股攤薄影響 221,687,353 – 247,936,843 – 用以計算每股攤薄虧損之普通股加權 平均數目 14,588,788,425 14,367,101,072 14,615,037,915 14,367,101,072 由於假設行使購股權將導致每股攤薄虧損減少，故兩個期間均無呈列每股攤薄虧損。 (b) 來自持續經營 本公司持有人應佔來自持續經營之每股基本及攤薄虧損乃根據以下數據計算： 截至十月三十一日止三個月截至十月三十一日止六個月 二零二零年二零一九年二零二零年二零一九年 千港元千港元千港元千港元 （未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核） 本期間來自持續經營的虧損 44,320 2,015 45,752 7,059 所使用之分母與上文詳述每股基本及攤薄虧損所使用者相同。 由於假設行使購股權將導致每股攤薄虧損減少，故兩個期間均無呈列來自持續經營之每股攤薄虧損。 (c) 來自終止經營 截至二零二零年十月三十一日止期間，來自終止經營之每股基本虧損為每股 0.022港仙（二零一九年： 每股0.018港仙），乃根據截至二零二零年十月三十一日止期間來自終止經營的虧損 3,207,000港元（二 零一九年： 2,631,000港元）及上文所詳述之分母計算。 – 16 – 13. 物業、廠房及設備以及使用權資產變動 截至二零二零年十月三十一日止六個月，本集團以約 93,000港元（截至二零一九年十月三十一日止六個月： 約1,019,000港元）購買物業、廠房及設備。 本集團獲得倉庫的控制使用權，固定租期為兩年。於二零二零年十月三十一日，本集團確認使用權資產約 5,469,000港元（未經審核）及租賃負債約6,719,000港元（未經審核）。 14. 應收貸款及利息 於二零二零年於二零二零年 十月三十一日四月三十日 （未經審核）（經審核） 千港元千港元 一年內到期款項 239,483 151,218 一至兩年內到期款項 111,098 101,899 兩至五年內到期款項 92,090 209,325 442,671 462,442 於報告日期，應收貸款及利息包括： 於二零二零年於二零二零年 十月三十一日四月三十日 （未經審核）（經審核） 千港元千港元 以擔保人作抵押之金額 15,440 20,688 以證券作抵押之金額（附註 a） 123,092 123,870 以物業作抵押之金額（附註 b） 6,270 6,217 無抵押之金額 297,869 311,667 442,671 462,442 附註： (a) 有關證券為聯交所上市公司之普通股。 (b) 有關物業位於香港。 – 17 – 15. 應收賬款 於二零二零年於二零二零年 十月三十一日四月三十日 （未經審核）（經審核） 千港元千港元 自下列各項所得應收賬款 －為建築及建造工程提供棚架搭建、精裝修及其他輔助服務（附註 a） 29,538 28,657 減：信貸虧損撥備 (2,587) (1,451) 26,951 27,206 附註： (a) 就為建築及建造工程提供棚架搭建、精裝修及其他輔助服務而向每名個別客戶提供之信貸期乃根據 有關之投標書或合約之付款條款而提供。於報告期末基於發票日期及信貸虧損撥備淨額之應收賬款 賬齡分析如下： 於二零二零年於二零二零年 十月三十一日四月三十日 （未經審核）（經審核） 千港元千港元 90日內 24,079 24,092 91－180日 1,596 731 181－365日 228 381 一年以上 1,048 2,002 26,951 27,206 於二零二零年十月三十一日，就為建築及建造工程提供棚架搭建、精裝修及其他輔助服務所得應收 賬款所作的預期信貸虧損撥備約為2,587,000港元（二零二零年四月三十日：約 1,451,000港元）。 – 18 – 16. 合約資產 於二零二零年於二零二零年 十月三十一日四月三十日 （未經審核）（經審核） 千港元千港元 來自為建築及建造工程提供棚架搭建、精裝修及其他輔助服務的 合約資產 分析為流動： 未開單收益（附註 a） 1,993 5,642 應收保固金（附註 b） 2,711 2,355 4,704 7,997 附註a：合約資產中的未開單收益指本集團就已完工但尚未開單的工程收取代價的權利，原因為有關權利 須待客戶接納本集團完成的合約工程後方可作實且有關工程須經客戶或外部測量師認證。合約資 產於權利成為無條件時（通常為本集團自客戶或外部測量師取得已完工合約工程的認證時）轉撥 至應收賬款。 附註b：合約資產中的應收保固金指尚未向客戶開單的款項，須待提供棚架搭建、精裝修及其他輔助服務 合約的缺陷責任期屆滿。應收保固金於權利成為無條件時轉撥至應收賬款。應收保固金為無抵押、 免息及應於個別合約缺陷責任期結束時收回。本集團並無就該等結餘持有任何抵押品。 本集團將該等合約資產分類為流動資產，乃由於本集團預期於其正常營運週期內變現該等資產。 – 19 – 17. 分類為持作出售資產╱分類為持作出售資產相關之負債 誠如附註11所詳述，本公司訂立買賣協議以出售從事證券經紀及孖展融資業務的附屬公司。於二零二零年 十月三十一日及直至本公佈日期，出售事項尚未完成。 於二零二零年十月三十一日，買方已向本公司支付 7,000,000港元作為按金。董事預期其極有可能獲得證監 會批准（買賣協議所載其中一項先決條件所規定），並於報告期結束起 12個月內完成出售事項。已分類為持 作出售資產或分類為持作出售資產相關之負債並單獨列示於二零二零年十月三十一日的綜合財務狀況表 內終止經營項下的資產及負債如下： 於二零二零年於二零二零年 十月三十一日四月三十日 （未經審核）（經審核） 千港元千港元 物業、廠房及設備 193 246 使用權資產 4,211 5,132 預付款項、按金及其他應收款項 1,977 1,345 應收賬款 227 533 銀行結餘及現金－信託賬戶 3,610 6,259 銀行結餘及現金－一般賬戶 8,597 24,072 分類為持作出售資產總值 18,815 37,587 應付賬款及其他應付款項 3,911 6,938 租賃負債 4,551 5,097 分類為持作出售資產相關之負債總額 8,462 12,035 – 20 – 18. 應付賬款及其他應付款項 於二零二零年於二零二零年 十月三十一日四月三十日 （未經審核）（經審核） 千港元千港元 90日內 4,224 5,472 91－180日 916 181－365日 553 2,455 一年以上 1,449 – 應付賬款總額 7,142 8,549 其他應付款項 4,038 5,880 自出售事項收取的按金（附註 17） 7,000 7,000 應計費用 5,029 6,820 應付賬款及其他應付款項總額 23,209 28,249 19. 銀行借貸及銀行透支 銀行借貸及銀行透支為以本集團之自有物業、若干應收賬款、若干合約資產及本公司企業擔保作抵押。到 期應付款項乃以貸款協議所載計劃還款日期為基準。 董事認為本集團之銀行借貸及銀行透支之公平值（乃根據估計未來現金流量按報告期末之當時市場利率折 現之現值釐定）與賬面值相若。 20. 股本 面值股數金額 港元千港元 法定︰ 於二零一九年五月一日、二零二零年四月三十日及 二零二零年十月三十一日 0.01 40,000,000,000 400,000 已發行及繳足： 於二零一九年五月一日、二零二零年四月三十日及 二零二零年十月三十一日 0.01 14,367,101,072 143,670 – 21 – 21. 金融工具之公平值計量 本集團金融資產之公平值乃按經常基準以公平值計量 於各報告期末，本集團若干金融資產按公平值計量。下表列示如何釐定該等金融資產公平值之資料（特別 是所用的估值方法及輸入數據），以及公平值計量所屬公平值層級（第一至第三級），根據公平值計量輸入 數據之可觀察程度分類。 . 第一級公平值計量乃根據相同資產或負債在活躍市場之報價（未經調整）計算所得； . 第二級公平值計量乃直接（即價格）或間接（即產生自價格）使用（除第一級所列報價以外）有關資產 和負債之可觀察輸入數據得出；及 . 第三級公平值計量乃使用包含並非基於可觀察市場數據（無法觀察輸入數據）之資產或負債輸入數 據的估值方法得出。 估值方法及重大無法 金融資產公平值公平值層級主要輸入數據觀察輸入數據 於二零二零年於二零二零年 十月三十一日四月三十日 （未經審核）（經審核） 分類為按公平值計入損益之香港上市股本證券香 港上市股本證券第 一級香港活躍市場所報買不適用 金融資產的持作買賣非衍生25,091,000港元22,686,000港元入價。 金融資產 分類為按公平值計入其他香港上市股本證券香 港上市股本證券第 一級香港活躍市場所報買不適用 全面收益之權益工具的非4,970,000港元2,761,000港元入價。 衍生金融資產 分類為按公平值計入其他並無於活躍市場買賣並無於活躍市場買賣第二級基於基金資產淨值的不適用 全面收益之金融資產的非的無報價投資基金的 無報價投資基金報 價，乃參考相關投 上市投資基金6,466,000港元6,494,000港元資組合之可觀察（報 價）價格及相關開支 的調整釐定。 本公司董事認為，金融資產及金融負債於簡明綜合財務報表以攤銷成本入賬之賬面值與其公平值相若。 – 22 – 22. 關連人士披露 本期間，本集團與關連人士訂立以下交易： 截至十月三十一日止六個月 二零二零年二零一九年 （未經審核）（未經審核） 千港元千港元 自員工及附屬公司一名董事之利息收入 5 12 來自一家關連公司之佣金費用（附註 a） (503) (700) 向本公司一名董事支付之專利費(附註b) – (600) 附註： (a) 由於本集團一家附屬公司的董事同時為該公司的控股股東，故有關款項乃收取自或付予屬本集團關 連公司的公司。 (b) 有關款項乃就專利品牌棚架搭建系統而支付予本公司執行董事蘇汝成博士。 於本期間，執行董事及其他主要管理層成員之酬金如下： 截至十月三十一日止六個月 二零二零年二零一九年 （未經審核）（未經審核） 千港元千港元 短期福利 5,676 6,359 退休福利 90 116 5,766 6,475 執行董事（其亦為主要管理層成員）之酬金乃由薪酬委員會建議及由董事會經考慮個人表現及市場趨勢後 釐定。 – 23 – 管理層討論及分析 業務回顧 截至二零二零年十月三十一日止六個月（於本文稱為「報告期」），本集團的收益約為 63,500,000港元（二 零一九年同期： 73,000,000港元），較二零一九年同期減少約 13.0%。於報告期內，本公司持有人應佔來 自持續經營的虧損淨額為約 45,800,000港元（二零一九年同期：約 7,100,000港元）。收益減少乃主要由於 於報告期內為建築及建造工程提供棚架搭建、精裝修及其他輔助服務之合約收益減少。此外，本公司持 有人應佔來自持續經營的虧損淨額增加乃主要由於確認報告期內合約資產、應收賬款及貸款項下結餘 之預期信貸虧損約48,100,000港元。於報告期內，我們的借貸業務持續為本集團創造穩定收益及為本集 團主要收入來源之一。 為建築及建造工程提供棚架搭建、精裝修及其他輔助服務 於報告期內，為建築及建造工程提供棚架搭建、精裝修及其他輔助服務為本集團最大的業務分部。本分 部包括為建築及建造工程提供棚架搭建服務、精裝修及其他輔助服務。於報告期內，本分部產生的收益 約為 37,800,000港元，較二零一九年同期大幅減少約 12,500,000港元，乃由於香港特別行政區政府採取多 項措施防止2019冠狀病毒病（「2019冠狀病毒病」）散播限制了其運作，令獲批准的新建築工程項目減少， 以及現有建築工程項目的進度放緩，原因為 (i)從中國內地進口的建築材料因2019冠狀病毒病爆發及加 強邊境防疫管制而延遲付運；及 (ii)市場上的工人因旅遊限制而減少。 棚架搭建服務 近年來，香港特別行政區推出多個大型基建項目，以促進建造業的發展及造福社會。就此而言，政府多 管齊下，矢志維持穩定及可持續的土地供應，以滿足持續住房需求。 – 24 – 另一方面，過去幾年，整個棚架搭建行業面對的主要困難為熟練技工及經驗豐富的人員的供應短缺。該 等短缺導致整個行業的勞工成本增加及利潤率下降，從而進一步加劇棚架搭建界別內的競爭。然而，值 得一提的是，本集團的專利棚架搭建系統「霹靂」在行業上節省人力及提升效率方面效果顯著。 作為香港主要棚架搭建服務供應商之一，憑藉其無可挑剔的服務質素而廣受稱道，加上穩固的客戶關 係，本集團就獲得正面反饋及顯著的業務支持引以為傲。於報告期內，本集團為 50個在建項目提供棚架 搭建服務，其中 23個已如期完成，亦取得 20份新合約。 精裝修服務 就精裝修服務而言，於報告期內，本集團主要為商業機構及豪宅終端用戶提供精裝修服務。本集團亦拓 展其服務範疇至天花板工程，迄今已收到客戶熱烈的反饋。因精裝修服務競爭激烈，本集團將繼續努力 獲取新合約。 為建築及建造工程提供其他輔助服務 就為建築及建造工程提供其他輔助服務而言，本集團主要提供吊船工作台、防撞欄及登爬維修器材之 安裝及維修服務。本集團過去數年積極開展吊船工作台租賃業務，並在市場上獲得了良好的口碑。這使 得本集團在競爭激烈的本地市場取得了穩定數目的新合約。 借貸業務 在二零一九年底以來爆發2019冠狀病毒病對經濟造成影響的情況下，為了減輕企業及個人的現金流壓 力及減輕疫情對當地經濟的影響，企業及個人融資貸款呈現上升趨勢。於報告期內，憑藉相對具吸引力 的短期及長期貸款利息回報，本集團該分部的收益於報告期內錄得增加。 於報告期內，該業務分部為本集團帶來的收益增加及本集團錄得營業額約 24,900,000港元（二零一九年 同期：約 21,700,000港元）。於報告期內，授出的貸款本金額介乎 200,000港元至25,000,000港元，年利率介 乎7.5%至18%。 – 25 – 證券投資業務 為把握金融市場的潛在回報，本集團於二零一五╱二零一六年度成立投資委員會並於報告期內繼續投 資香港上市證券。每項擬進行投資均經過盡職審查及縝密考慮，以確保風險監控質素及為股東帶來最 大利益。 於報告期內，本集團錄得其投資組合虧損淨額約 7,300,000港元（二零一九年同期：虧損淨額約 9,800,000 港元），主要原因為香港股票市場波動。由於 2019冠狀病毒病疫情以及受到中國與美國之間的貿易戰及 科技戰的威脅，本集團預測二零二零╱二零二一年度全球經濟將持續不穩定。投資委員會將繼續密切 監控本集團的投資組合，以實現股東回報的最大化。 資產管理業務 於二零一八年三月收購藍塘創投有限公司（伸達資產管理有限公司（一間香港的持牌保險經紀及註冊 強積金公司中介人）的控股公司）之全部已發行股本後，本集團於二零一八年三月開始資產管理業務。 於報告期內，資產管理業務錄得收益約 789,000港元，較二零一九年同期減少約 22.2%，原因為香港經濟 下滑。 出售小牛金服證券及小牛金服資產管理 於二零一九年十二月十一日，本公司（作為賣方）與一名獨立第三方（即買方）曾沛霖先生（作為買方） 就出售事項訂立買賣協議，據此，本公司有條件同意 (i)出售本公司之全資附屬公司 Bright Advantage及 小牛金服集團的全部已發行股本；及 (ii)於買賣協議完成時，將 Bright Advantage及小牛金服集團各自結 欠本公司的貸款收益轉讓予買方，代價乃根據買賣協議的條款而釐定。 Bright Advantage及小牛金服集團分別擁有小牛金服證券（一家獲許可從事香港法例第 571章證券及期貨 條例項下第一類（證券交易）受規管活動的公司）及小牛金服資產管理（一家獲許可從事證券及期貨條 例項下第四類（就證券提供意見）及第九類（提供資產管理）受規管活動的公司）的全部已發行股本。 – 26 – 出售事項須待買賣協議所載的先決條件於最後完成日期（即買賣協議日期後滿 12個月當日）或買方與 本公司可能書面協定的較後日期或之前獲達成（或獲豁免）後，方告完成。上述先決條件規定（其中包 括），買方（及其代名人（如有））根據證券及期貨條例成為小牛金服集團及Bright Advantage的主要股東 須獲證監會批准。於本公佈日期，已獲得該批准，且出售事項預期將於買賣協議屆滿日期後五個營業 日內（即於二零二零年十二月十七日之前）完成。出售事項之詳情載於本公司日期為二零一九年十二月 十一日的公佈中。 出售事項完成後， Bright Advantage、小牛金服集團、小牛金服證券及小牛金服資產管理均將不再為本公 司之附屬公司，而本集團將終止經營其於證券經紀及孖展融資分部的業務。 於報告期內，證券經紀及孖展融資分部的經營業績重新分類為終止經營，載於未經審核簡明綜合財務 報表附註11。 2019冠狀病毒病疫情造成的影響 於報告期內，我們的業務營運及財務狀況受到 2019冠狀病毒病疫情的影響。下列為有關我們的兩大業 務分部－為建築及建造工程提供棚架搭建、精裝修及其他輔助服務以及借貸之相關分析： 為建築及建造工程提供棚架搭建、精裝修及其他輔助服務 於二零二零年，由於香港特別行政區政府的運作受到預防 2019冠狀病毒病蔓延的各項措施的限制，相 關政府部門批准的新建築項目及合約的數目減少。由中國內地進口的建築材料亦因 2019冠狀病毒病爆 發及加強邊境防疫管制而延遲付運。此外，旅遊限制使市場可聘工人減少，進一步減緩現有建築項目的 進度。由於市場上的新項目減少，建造業競爭於本期間愈加激烈。鑒於市場上新項目的數量有所減少， 於報告期內，為在激烈的競爭下獲取該等市場新項目，本集團須降低其合約價格。因此，本集團於報告 期內該分部產生的收益較二零一九年同期錄得減少。 – 27 – 借貸 在2019冠狀病毒病對經濟造成影響的情況下，為了減輕企業及個人的現金流壓力及減輕有關影響，企 業及個人融資貸款呈現上升趨勢。因此，於報告期內，我們的借貸業務的貸款組合錄得增加。另一方面， 因2019冠狀病毒病對經濟造成衝擊，客戶還款遭遇困難，導致報告期內確認的應收貸款預期信貸虧損 大幅增加。儘管如此，本集團將繼續努力改善應收貸款催收流程。有關借貸業務的詳情，請參閱本公佈「管 理層討論及分析－業務回顧－借貸業務」一節。 業務前景 隨著我們進入二零二零年， 2019冠狀病毒病疫情加上過去數月香港政治動盪帶來的挑戰，對香港經濟 帶來雙重打擊，並進一步導致香港物業市場的下跌趨勢。 因受到2019冠狀病毒病影響，對全球各地造成壓力，重創各行業發展，搭棚業亦不例外，在過去十年， 搭棚業競爭越來越大，人工成本不斷上漲，成本高昂，但生產力有所下降，面對勞動工人出現老化現象， 年輕一代怕辛勞及搭棚業技術要求高而拒絕入行，影響行業人才的招聘，加上政府規範越來越多，如不 輸入勞工等因素，行業承載能力將會備受考驗，從而反映對搭棚業前景嚴重缺乏信心。 另一方面，因應市場發展需求，現今許多承建商已採用鐵棚代替竹棚，因鐵棚整體耐用性高，更可計算 承重力，訓練勞工時間可縮短，因此，竹棚架在香港的未來，有可能被取締，依據趨勢發展，現今的鐵棚 架，已成為業界的採用之列，尤其在注重外觀的高級商場，所以，未來棚架搭建業務路向都是以混合棚 及鐵棚為主導。 – 28 – 展望二零二零年，鑒於當前經濟的不穩定性及種種困難，本集團正在檢討其現時資產結構及業務策略， 並可能對現時資產結構進行調整以鞏固我們的資源，從而靈活應對未來的各種不確定性因素。此外，本 集團將尋求機會重振棚架搭建業務，緊貼近期行業內使用竹棚有所下滑等發展趨勢，提升我們的競爭力。 同時，本集團將繼續專注於高利潤率及具發展潛力的業務分部，如借貸業務。本集團將嚴格遵守成本控 制政策，迅速調整棚架搭建業務的業務策略，以應對變幻莫測的市場動態及為股東產生更多財務回報。 最後，我們將會積極探索一切適宜的投資機會，使本集團的業務範圍多元化，努力推動業務的整體發展。 本集團的業務策略符合政府在物業建設、基建投資及金融市場發展方面整體策略發展規劃的總體指導 方針。 財務回顧 於報告期內，收益較上一財政年度同期減少約 13.0%。為使業務組合能夠均衡地發展，本集團管理層近 年一直積極尋求其他業務機會及擴展至其他地區之可能性。為建築及建造工程提供棚架搭建、精裝修 及其他輔助服務以及借貸業務項目為本集團帶來可觀之收入，並有助維持本集團之財政穩健，以期實 現未來增長。 於報告期內，因推廣費用增加約 1,400,000港元，營運及行政費用由約 19,100,000港元增加至約21,000,000 港元。融資成本則由約 4,600,000港元略微增加至約4,300,000港元。本集團會於未來期間繼續奉行其嚴格 控制成本之措施。融資活動所籌集的資金加強了本集團的營運資本，以應付未來進一步的投資及擴展 機會。 資本結構 於二零二零年十月三十一日，本集團擁有股東權益約 490,900,000港元（二零二零年四月三十日：約 537,600,000港元）。 重大收購及出售附屬公司及聯營公司 除上文「出售小牛金服證券及小牛金服資產管理」一節中各段所披露的出售事項外，截至二零二零年十 月三十一日止六個月，本集團概無進行附屬公司或聯營公司之重大收購或出售。 – 29 – 資產抵押 於二零二零年十月三十一日，本集團就授予本集團之一般銀行融資已抵押下列資產作擔保： 於二零二零年於二零二零年 十月三十一日四月三十日 （未經審核）（經審核） 千港元千港元 投資物業 48,900 48,900 租賃土地及樓宇 6,096 6,210 應收賬款 14,814 17,738 合約資產 846 此外，於二零二零年十月三十一日，本集團之汽車租賃負債 1,737,000港元（二零二零年四月三十日： 1,971,000港元）以出租人押記使用權資產作抵押。 報告期後事項 於二零二零年九月二十一日，本公司與潛在賣方（「潛在賣方」）訂立一份不具法律約束力之諒解備忘錄 （「諒解備忘錄」），內容有關擬向潛在賣方收購寧波乾達泓鑫集團有限公司（「目標公司」）之部分註冊 資本。目標公司為一間在中華人民共和國註冊成立之公司，主要業務活動為： (i)提供企業諮詢服務； (ii) 研究及開發新架構技術； (iii)營運及管理大數據平台；及 (iv)營運及開發社交平台。 本集團仍在與潛在賣方就建議收購事項的詳細條款進行磋商。諒解備忘錄未必會導致與潛在賣方訂立 正式協議，而其項下擬進行之建議收購未必會進行。本公司將適時另行刊發公佈。諒解備忘錄之詳情載 於本公司日期為二零二零年九月二十一日的公佈中。 除上文所披露者外，自二零二零年十月三十一日起概無發生對本集團產生影響的重要事件。 – 30 – 流動資金、財務資源及資產負債比率 於報告期內，本集團以銀行融資、銀行給予之融資租約、來自金融機構之貸款以及發行息票債券之所得 款項作為其營運資金。 於二零二零年十月三十一日，本公司持有人應佔本集團之權益、流動資產、流動資產淨值及總資產分別 為約490,900,000港元（二零二零年四月三十日：約 537,600,000港元）、約 390,400,000港元（二零二零年四 月三十日：約 333,400,000港元）、約 193,000,000港元（二零二零年四月三十日：約 130,100,000港元）及約 680,000,000港元（二零二零年四月三十日：約 732,100,000港元）。 於二零二零年十月三十一日，本集團之銀行借貸及銀行透支分別為約 46,000,000港元（二零二零年四 月三十日：約 45,100,000港元）及約18,400,000港元（二零二零年四月三十日：約 19,400,000港元）。於二 零二零年十月三十一日，本集團的其他貸款及其他借貸為 88,000,000港元（二零二零年四月三十日： 82,000,000港元）。於二零二零年十月三十一日，租賃負債為約 6,700,000港元（二零二零年四月三十日： 約9,200,000港元）。於二零二零年十月三十一日，其他貸款及其他借貸包括 (i)本公司間接全資附屬公 司金徽於二零二零年十月三十一日發行金額為42,000,000港元，票息為 8厘之息票債券； (ii)金徽於二零 一九年十月二十八日發行金額為20,000,000港元，票息為 8.5厘之息票債券； (iii)金徽於二零二零年九月 十六日發行金額為18,000,000港元之擔保債券；及 (iv)於二零一九年十二月二十七日自一家金融機構再 融資之其他貸款8,000,000港元。 於二零二零年十月三十一日，本集團一般賬戶之銀行結餘及現金為約 63,000,000港元（二零二零年四月 三十日：約 56,100,000港元）。於二零二零年十月三十一日，本集團之資產負債比率（債務總額除以本公 司持有人應佔權益再乘以 100%）為約 31.2%（二零二零年四月三十日：約 27.5%）。就計算資產負債比率 而言，本集團債務總額包括銀行借貸及銀行透支、其他貸款及其他借貸、融資租約承擔及租賃負債。 於二零二零年十月三十一日，本集團大部分銀行結餘及現金、銀行借貸及銀行透支、其他貸款及其他借 貸均以港元計值。所有銀行借貸及銀行透支均按浮動市場利率計息及須按要求或於一年內償還。租賃 負債之平均租期為介乎二至四年（二零二零年四月三十日：二至四年）且所有此等租約之利率於合約日 期釐定，並釐定固定償還基準。其他借款指於二零二零年發行之息票債券（按年利率 8厘計息）及於二零 一九年發行之息票債券（按年利率 8.5厘計息），將分別自發行日期起第五週年日期及第三週年日期到期。 該兩種息票債券均由本公司的企業擔保作抵押，而債券持有人可在債券發行日期起計一年後要求提前 贖回債券。其他貸款指一家金融機構提供的年利率為 12厘（二零二零年四月三十日： 12厘）的一年期貸 款8,000,000港元（以本公司企業擔保作抵押），其於二零一九年十二月二十七日到期並再延期一年。 – 31 – 購股權計劃 本公司於二零零一年十一月二十五日採納之購股權計劃，已由本公司股東在本公司於二零一一年八月 三十日舉行之股東週年大會上以普通決議案終止。該購股權計劃終止後，本公司不可再根據該計劃授 出任何其他購股權，惟該購股權計劃之條文就行使其終止前授出之購股權屬必要之範圍而言，仍具十 足效力。 根據本公司於二零一一年八月三十日採納之購股權計劃（「購股權計劃」）之條款，董事會可全權酌情邀 請本公司或其任何附屬公司之全職僱員（包括本公司或其任何附屬公司執行、非執行及獨立非執行董 事或本集團任何成員公司之任何顧問）接納購股權，以認購本公司股份，主要目的為鼓勵董事、合資格 僱員及顧問。根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出而尚未行使之所有購股權獲行使而予 以發行之股份總數，最多不得超過本公司不時已發行股本 30%。購股權計劃之年期直至二零二一年八 月二十九日為止一直生效。 因行使於任何十二個月期間向承授人授出的購股權計劃或本公司及其附屬公司任何其他購股權計劃項 下之購股權（包括已行使及尚未行使購股權）而已發行及將予發行之最多股份數目，不得超過本公司已 發行股本總額之1%，除非本公司股東於股東大會（該承授人及其聯繫人士放棄投票表決權）個別批准 則除外，且向有關人士授出的購股權的數目及條款（包括認購價）須於股東批准前釐定。接納授予購股 權時須付象徵式代價1港元。 認購價可由董事會釐定，惟不得低於 (a)授出購股權之日在聯交所每日報價表所報本公司股份於GEM 之收市價； (b)緊接授出購股權日期前五個營業日在聯交所每日報價表所報本公司股份於GEM之平均 收市價；及 (c)於授出日期之股份面值（三者以最高者為準），惟倘屬零碎股價，則每股認購價會約整至 最近整數港仙。 根據購股權計劃之條款，購股權可於董事會通知每位承授人之期間內隨時全數或部分行使，惟根據購 股權計劃之條款，該期間不得超過要約授出購股權之日起計十年。根據購股權計劃之條款，並無關於必 須持有某段最短期間方可行使購股權之一般規定。 – 32 – 截至二零二零年十月三十一日止六個月，本公司購股權之變動詳情如下： 購股權數目 於二零二零年於二零二零年 五月一日十月三十一日 授出日期行使期（包括首尾日期）每股行使價尚未行使期內授出期內失效期內註銷期內行使尚未行使 港元 執行董事 阮駿暉先生（附註）二零二零年一月二十三日二零二零年二月六日至0.0212 143,671,010 – (143,671,000) – – – 二零二一年八月五日 僱員二零二零年一月二十三日二零二零年二月六日至0.0212 143,671,010 – – – – 143,671,010 二零二一年八月五日 287,342,020 – (143,671,000) – – 143,671,010 附註：本公司執行董事阮駿暉先生獲授的合共143,671,010份購股權（有效期直至二零二零年八月七日）已根據購 股權計劃條款於其受僱終止當日失效。 優先購買權 根據本公司細則或百慕達法例，概無優先購買權條款使本公司須按比例向現有股東發售新股份。 管理合約 於報告期內，本公司之一間主要從事資產管理之全資附屬公司伸達資產管理有限公司（「伸達」）與智易 顧問有限公司（「智易顧問」）訂立之日期為二零一七年一月一日之合作協議仍然生效。根據該合作協議， 伸達已委聘智易顧問就伸達之日常營運、會計及財務事項提供管理服務。該合作協議並無固定期限，且 概無董事於該合作協議中擁有權益。 截至二零二零年十月三十一日止六個月，除上述者外，並無訂立或存在其他有關本公司全部或任何重 大部分業務之管理及行政合約。 董事之重大合約權益 概無董事於本公司或其附屬公司為訂約方而於截至二零二零年十月三十一日止六個月期終或六個月內 任何時間存續之重大合約中擁有重大權益。 – 33 – 董事及最高行政人員於股份、相關股份及債券之權益 於二零二零年十月三十一日，本公司董事及最高行政人員於本公司及其相聯法團（按證券及期貨條例 第XV部之涵義）之股份、相關股份及債券中，擁有記錄於根據證券及期貨條例第 352條須予存置之登記 冊，或根據 GEM上市規則第5.46條所述之董事進行交易的標準須知會本公司及聯交所之權益如下： 本公司股份及相關股份之好倉 於二零二零年 十月三十一日 佔本公司 所持相關已發行股本之 董事姓名身份所持普通股數目股份數目概約百分比 蘇汝成博士實益擁有人 3,320,000 配偶權益（附註 (a)） 3,320,000 6,640,000 0.05% 黎婉薇女士實益擁有人 3,320,000 配偶權益（附註 (a)） 3,320,000 6,640,000 0.05% 江錦宏先生實益擁有人 1,778,000 0.01% 蘇宏進先生實益擁有人 800,000 0.01% 附註： (a) 黎婉薇女士為蘇汝成博士之配偶。 除上文所披露者外，本公司董事或最高行政人員於二零二零年十月三十一日概無於本公司或其相聯法 團之股份、相關股份及債券中擁有任何權益或淡倉。 – 34 – 主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份之權益 於二零二零年十月三十一日，董事及本公司最高行政人員並不知悉任何人士（董事或本公司最高行政 人員除外，彼等之權益已於上文披露）於本公司股份或相關股份中擁有記錄於根據證券及期貨條例第 336條須存置之登記冊內的權益。 購買股份或債券之安排 除上文所披露者外，於本期間任何時間本公司或其附屬公司並無訂立任何安排，致使本公司董事可透 過購入本公司或任何其他法人團體之股份或債券而獲益，而董事或彼等之配偶或 18歲以下之子女亦無 任何認購本公司證券之權利或於本期間行使該等權利。 購買、出售或贖回本公司上市證券 截至二零二零年十月三十一日止六個月，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何 上市證券。 有關董事進行證券交易之行為守則 截至二零二零年十月三十一日止六個月，本公司已遵循 GEM上市規則第5.46條至第5.68條所載之董事 進行證券交易之行為守則。本公司亦已向所有董事作出具體查詢，且並不知悉有任何董事不遵守規定 之買賣準則及有關董事進行證券交易之行為守則的情況。 競爭權益 報告期內，根據 GEM上市規則，下列董事於下列與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭之 業務（並不包括本公司董事獲委任為董事以代表本公司及╱或本集團權益之業務）中擁有權益： 與本集團業務構成競爭或 董事姓名可能構成競爭之實體名稱競爭業務描述權益性質 羅文生凱基證券亞洲有限公司證券經紀執行董事 – 35 – 由於本公司董事會獨立於上述實體之董事會且上述董事概無控制本公司董事會，因此，本集團可在獨 立於且與該等實體業務保持距離的情況下開展業務。 除以上所披露者外，報告期內，董事概不知悉董事或本公司控股股東或彼等各自任何之緊密聯繫人（定 義見GEM上市規則）有任何業務或權益與本集團業務構成或可能構成競爭，又或與本集團產生或可能 產生任何其他利益衝突。 公眾持股量之充足性 根據本公司可獲得之公開資料及就董事所知，於本公佈日期，本公司已根據 GEM上市規則維持所規定 之公眾持股量。 企業管治 本公司的企業管治原則特別注重建立一個優質的董事會、高成效的內部監控，並且對所有股東具透明 度及問責性。本公司相信透過推行嚴格的企業管治常規，將可改善問責性及透明度，從而令股東及公眾 信心增強。於整個中期內，本公司已遵守 GEM上市規則附錄十五所載的企業管治守則（「企業管治守則」） 的條文規定，惟下文披露之偏離情況除外： 企業管治守則第 A.2.7條守則條文規定，董事會主席最少每年與非執行董事（包括獨立非執行董事）舉 行會議，而執行董事不會列席。由於董事會主席蘇汝成博士亦為執行董事，此項守則條文並不適用，故 本公司偏離此項守則條文。董事會已不斷監控及審閱本公司關於企業管治慣例之進度，以確保遵守規 例。於整個中期內曾舉行多次會議，並在適當情況下向董事及本公司高級管理層送交通函及其他指引， 以確保彼等知悉關於企業管治慣例之問題。 審核委員會 本公司已成立董事會轄下審核委員會（「審核委員會」），其書面職權範圍清楚訂明審核委員會之權力 及職責。審核委員會現由三名獨立非執行董事（即盧家麒先生、羅文生先生及林惠如女士）組成。 – 36 – 審核委員會之主要職責為審閱本公司之年報及賬目、半年度報告及季度報告以及就此向董事會提供建 議及意見。審核委員會亦負責檢討及監督本集團之財務報告程序及內部監控程序。 本集團截至二零二零年十月三十一日止六個月的未經審核簡明綜合中期業績尚未由本公司核數師審核， 惟已由審核委員會審閱，並認為該等業績符合適用會計準則、 GEM上市規則及法律規定，並已作出足 夠披露。 代表董事會 主席 蘇汝成 香港，二零二零年十二月十一日 於本公佈日期，董事會成員包括蘇汝成博士（主席兼執行董事）、江錦宏先生（執行董事兼行政總裁）、 黎婉薇女士（執行董事）、蘇宏進先生（執行董事）、謝逢春先生（執行董事）、羅文生先生（獨立非執行 董事）、林惠如女士（獨立非執行董事）及盧家麒先生（獨立非執行董事）。 本公佈乃遵照香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則之規定而提供有關發行人資料，發行人各董 事就本公佈共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本公佈所 載資料在各主要方面均為準確及完整，且無誤導或欺騙成份，及並無遺漏任何其他事項致使本公佈所 載內容有所誤導。 本公佈將於聯交所GEM網頁連續登載七天或以上及於本公司網頁(www.wls.com.hk)登載。 – 37 – 中财网
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