昊志机电:北京市康达律师事务所关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 图片包含 游戏机, 物体 描述已自动生成 邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 北京市康达律师事务所 关于广州市昊志机电股份有限公司 2020年度创业板向特定对象发行股票的 补充法律意见书（四） 康达股发字[2020]第0219-4号 二○二〇年十月 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 一、《审核问询函》问题1 .............................................................................................. 8 二、《审核问询函》问题3 ............................................................................................ 56 三、《审核问询函》问题5 ............................................................................................ 70 释 义 在本《补充法律意见书（四）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述 涵义： 简称 - 含义 本所 指 北京市康达律师事务所 发行人/昊志机电/公司/ 上市公司 指 广州市昊志机电股份有限公司，股票代码300503 本次发行/本次向特定对 象发行 指 发行人拟向特定对象发行股票的行为 发行对象/认购对象 指 本次向特定对象发行股份的认购对象 昊志香港 指 发行人的控股子公司，即昊志国际（香港）有限公司，注 册于香港特别行政区，英文名为HAO ZHI INTERNATIONAL （HONG KONG） LIMITED Bleu Indim 指 Bleu Indim SA，昊志香港控股子公司，注册于瑞士 Infranor集团 指 Infranor Holding SA，或者根据上下文，指Bleu Indim SA、 Infranor Holding SA及下属子公司 英福莱诺 指 Infranor Holding SA，昊志香港控股子公司，注册于瑞士 英福莱诺（法国） 指 Infranor S.A.S.，英福莱诺控股子公司，注册于法国 英福莱诺（上海） 指 英福莱诺运动控制技术（上海）有限公司，英福莱诺控股 子公司，注册于中国 英福莱诺（瑞士） 指 Infranor S.A.，英福莱诺控股子公司，注册于瑞士 英福莱诺（西班牙） 指 Infranor Spain S.L.U.，英福莱诺控股子公司，注册于西班牙 Mavilor 指 Mavilor Motors S.A.U，Infranor Holding SA控股子公司，注 册于西班牙 斯伯克 指 Cybelec SA，Infranor Holding SA控股子公司，注册于瑞士 斯伯克（上海） 指 斯伯克数控技术（上海）有限公司，斯伯克控股子公司， 注册于中国 远洋翔瑞 指 深圳市远洋翔瑞机械有限公司 惠州沃尔夫 指 惠州沃尔夫自动化设备有限公司 田中精机 指 浙江田中精机股份有限公司，股票代码300461 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（经第十三届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议于2018年10月26日修订，自2018 年10月26日起施行） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全国 人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28 日通过，自2020年3月1日起施行） 《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全国 人民代表大会常务委员会第二十九次会议于2012年10月 26日通过，自2013年1月1日起施行） 《创业板管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020 年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（深 证上[2020]500号） 《公司章程》 指 《广州市昊志机电股份有限公司章程》 《子公司管理制度》 指 《广州市昊志机电股份有限公司子公司管理制度》 《募集说明书》 指 《广州市昊志机电股份有限公司2020年度创业板向特定对 象发行股票募集说明书（修订稿）》 《律师工作报告》 指 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公 司2020年度创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》 （康达股发字[2020]第0218号） 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公 司2020年度创业板向特定对象发行股票的法律意见书》（康 达股发字[2020]第0219号） 《补充法律意见书 （一）》 指 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公 司2020年度创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书 （一）》（康达股发字[2020]第0219-1号） 《补充法律意见书 （二）》 指 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公 司2020年度创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书 （二）》（康达股发字[2020]第0219-2号） 《补充法律意见书 （三）》 指 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公 司2020年度创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书 （三）》（康达股发字[2020]第0219-3号） 《补充法律意见书 指 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公 （四）》 司2020年度创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书 （四）》（康达股发字[2020]第0219-4号） 《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信 会师报字[2018]第ZC10228号、信会师报字[2019]第 ZC10193号、信会师报字[2020]第ZC10260号） 保荐机构/主承销商/南 京证券 指 南京证券股份有限公司 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期/最近三年及一期 指 2017年1月1日至2020年6月30日的连续期间 元/万元 指 人民币元/人民币万元 注：本《补充法律意见书（四）》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总 数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。 北京市康达律师事务所 关于广州市昊志机电股份有限公司 2020年度创业板向特定对象发行股票的 补充法律意见书（四） 康达股发字[2020]第0219-4号 致：广州市昊志机电股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人申请 在中华人民共和国境内向特定对象发行股票工作，并分别于2020年8月、9月 及10月出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》。现根据深圳证券交易 所相关审核要求，本所律师对相关问题进行了补充核查，并出具本《补充法律意 见书（四）》。 本所律师仅基于本《补充法律意见书（四）》出具之日以前已经发生或存在 的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行 的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文 件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务 职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机 构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认 后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律 师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律 师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对 其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评 估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、 资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论 的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补 充法律意见书（四）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确。本《补充法律意见书（四）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或 口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任 何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《补充法律意见书（四）》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》 的补充，仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人申请本次向特定对象发 行股票所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。 本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验 相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下： 正 文 一、《审核问询函》问题1 发行人本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过4.5亿元，用于禾丰智能 制造基地建设项目（以下简称2020年募投项目）和补充流动资金，其中2020年 募投项目拟使用募集资金33,000万元。2019年2月13日发行人使用前次募集资 金20,705.55万元用于禾丰智能制造基地建设项目（以下简称2017年募投项目）， 截至2020年3月31日资金使用进度48.86%。2019年2月22日，发行人披露拟 使用自有资金约18,000万元投资禾丰智能制造基地建设项目（二期）（以下简 称2019年二期项目）。2020年募投项目拟使用2017年募投项目的资金，并将 2017年募投项目规划产品调整为转台、减速器和伺服电机，2020年募投项目税 后内部收益率为18.82%。2020年1月发行人通过对瑞士Infranor集团的收购， 将公司产品线进一步拓展至运动控制器、伺服电机和伺服驱动等运动控制领域核 心产品。 请发行人补充说明或披露：（1）结合各个项目规划的产品、规划产能、现 有产能产量销售收入情况、项目建设进度、资金安排、技术储备等情况，披露 2017年募投项目、2019年二期项目、2020年募投项目的区别与联系，是否存在 共用厂房机器设备或重复建设的情形，披露2017年募投项目和2019年二期项目 最新进展及是否达到预期效益，本次募投主要用于2020年募投项目建筑工程和 设备购置的必要性以及本次募投投资数额的测算依据和测算过程；（2）本次募 投项目规划产品包括转台、减速器和伺服电机，请说明与公司现有业务及瑞士 Infranor集团生产产品的区别与联系，说明瑞士Infranor集团同类业务产能及销 售情况等，逐项说明各规划产品是否涉及新业务、新产品或服务，是否具备开展 募投项目的人员、技术、市场、资质等方面的储备，技术是否来源于瑞士Infranor 集团，是否获得相关技术授权，并结合发行人的技术实力、产品质量、市场需求 等说明新增产能的消化措施，充分披露募投项目存在的市场风险；（3）请补充 披露本次募集资金投资项目收益率测算依据的营业收入、净利润、毛利率等数据， 效益测算依据、具体过程及相关参数的选择标准，结合发行人现有业务报告期盈 利情况、同行业可比公司情况及前次募集资金投资项目效益情况等，说明本次募 集资金投资项目的效益测算是否审慎、合理；（4）量化说明新增资产未来折旧 预计对公司业绩的影响，并充分披露相关风险；（5）结合自身财务状况、融资 能力，说明2020年募投项目对本次募集资金以外所需剩余资金的具体来源，如 募集资金不能全额募足或发行失败，项目实施是否存在较大的不确定性，请补充 披露募集资金不能全额募足及发行失败的风险以及对募投项目实施的影响。 请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 就上述问题，本所律师主要执行了如下核查程序： 1、对管理层进行访谈，了解募集资金投资项目规划产品、产能、产量、销 售收入、项目建设进展、募集资金投资项目规划产品与发行人现有业务及瑞士 Infranor集团生产产品的区别与联系、本次募集资金投资项目新增产能的消化措 施、市场需求、产品质量、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性等相关 情况； 2、对研发部门人员进行访谈，了解募集资金投资项目规划产品相关的技术 储备、相关产品技术来源、相关产品的研发进展、与瑞士研发部门的合作研发进 展等情况； 3、取得并查阅了发行人关于本次募集资金投资项目实施的董事会决议、股 东大会决议、向特定对象发行股票预案等资料； 4、结合公司所处行业发展状况、历史财务数据以及建设项目经济效益测算 的相关规定，查阅了发行人募集资金投资项目效益测算的具体过程以及本次募集 资金投资项目的投资情况及效益测算情况，了解本次募投项目投资数额的测算依 据、测算过程及投资数额确定的谨慎性、合理性； 5、取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、报告期年度报 告、半年度报告、合作开发协议、专利及相关境外法律意见书等文件资料； 6、取得并查阅了本次募集资金投资项目、禾丰职能制造基地建设项目（二 期）的项目建设备案文件、环境影响评价批复文件等资料； 7、查阅了同行业公司的相关公告文件、官方网站等；查阅了公司报告期相 关产品的销售情况、重点客户的产品测试进展情况等资料； 8、查阅了公司与相关金融机构签订的合同、发行人的征信报告等资料。 相关核查过程及核查意见如下： 一、结合各个项目规划的产品、规划产能、现有产能产量销售收入情况、 项目建设进度、资金安排、技术储备等情况，披露2017年募投项目、2019年二 期项目、2020年募投项目的区别与联系，是否存在共用厂房机器设备或重复建 设的情形，披露2017年募投项目和2019年二期项目最新进展及是否达到预期效 益，本次募投主要用于2020年募投项目建筑工程和设备购置的必要性以及本次 募投投资数额的测算依据和测算过程 （一）结合各个项目规划的产品、规划产能、现有产能产量销售收入情况、 项目建设进度、资金安排、技术储备等情况，披露2017年募投项目、2019年二 期项目、2020年募投项目的区别与联系，是否存在共用厂房机器设备或重复建 设的情形，披露2017年募投项目和2019年二期项目最新进展及是否达到预期效 益 1、本次2020年募集资金投资项目、2017年度非公开发行股票募投项目与 2019年禾丰智能制造基地建设项目（二期）的基本情况 （1）2017年募投项目 经中国证监会《关于核准广州市昊志机电股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2018]1308号）核准，发行人于2019年2月完成非公开发行股 票，募集资金净额25,705.55万元，其中20,705.55万元拟投入“禾丰智能制造基 地建设项目”（即2017年募投项目）。 根据发行人提供的资料以及本所律师对相关人员的访谈，发行人2017年募 投项目原计划投资金额为67,587.33万元，规划产品包括转台、磨床主轴、车床 主轴、木工主轴、直线电机和减速器等，上述产品规划产能合计73,200支。 2020年7月，发行人结合实际经营和业务发展需要，并综合考虑募集资金 投资项目的建设进展情况、公司所处行业、市场情况及未来发展趋势等因素，同 时为了进一步提高募集资金使用效率，确保募集资金有效使用，经股东大会审议 通过，发行人变更了2017年募投项目“禾丰智能制造基地建设项目”，变更后即 为2020年募投项目。 （2）2020年募投项目 发行人2020年募投项目规划产品调整为转台、减速器和伺服电机，规划产 能合计为150,960支，拟投资总额调整为67,051.20万元。 鉴于发行人2017年度非公开发行股票募集资金未募足，2017年度非公开发 行股票募集资金投入“禾丰智能制造基地建设项目”的资金为20,705.55万元，较 调整后的投资总额67,051.20万元尚存在一定资金缺口，因此发行人本次拟向特 定对象发行股票募集资金继续投入“禾丰智能制造基地建设项目”， 相应该项目 成为本次向特定对象发行股票募投项目。 综上，发行人2020年募投项目是2017年募投项目基础上，变更规划产品、 相应产能以及相关设备投资而来，2017年募投项目变更后即为2020年募投项目， 因此，本《补充法律意见书（四）》将其统称为“禾丰智能制造基地建设项目”。 （3）2019年禾丰智能制造基地建设项目（二期） 根据发行人提供的资料以及本所律师对相关人员的访谈，2019年2月，经 发行人第三届董事会第十六次会议审议通过，发行人拟投资建设禾丰智能制造基 地建设项目（二期）（以下简称“二期项目”），该项目主要建设内容为一栋试生 产用房，主要用于公司产品的研发和试生产，以提高公司的试生产能力，提高公 司快速、有效满足市场需求的能力，并非用于大规模产品生产。凭借成熟的研发 体系、强大的研发实力和丰富的研发积累，公司自主研制了各类主轴、转台、减 速器、关节模组、直线电机、末端执行机构、摆头等产品，并通过对瑞士Infranor 集团的收购，将公司产品线进一步拓展至运动控制器、伺服电机和伺服驱动等运 动控制领域核心产品，使公司在数控机床和工业机器人核心功能部件领域形成了 较为完整的产品布局，不同产品间的相互配套及协同开发需求不断增强，二期项 目的建设有助于满足公司的上述需求。 2、“禾丰智能制造基地建设项目”与二期项目的区别与联系，以及共用厂房 机器设备或重复建设的相关情况 根据发行人提供的资料以及本所律师对相关人员的访谈，发行人“禾丰智能 制造基地建设项目”与二期项目均与公司主营业务密切相关，二者在规划产品及 规划产能等主要用途等方面存在明显差异，在建设内容上相互独立，不存在重复 建设，但从公司长远发展来看又存在一定联系，具体而言： （1）项目规划产品、规划产能情况 “禾丰智能制造基地建设项目”的规划产品为转台、减速器和伺服电机，规划 产能合计为150,960支，是公司相关产品的规模化扩产项目。 二期项目通过建设一栋试生产用房并购置相关机器设备，用于对发行人的车 床主轴、磨床主轴、木工主轴、机械主轴、转台、直线电机、减速器等产品进行 研发和试生产，其主要目的不是用于发行人成熟产品的规模化生产，而是用于发 行人新产品的研发和试生产，服务于相关产品大批量生产前的阶段，因此其设计 产能总体较小，规划产能按研发方向包括各类主轴0.63万支、转台0.15万支、 减速器0.75万支、直线电机0.3万支。除上述产品方向外，随着发行人自主研发 的产品不断丰富以及完成对瑞士Infranor集团的收购，发行人的产品系列较前期 二期项目规划设计时已有较大增加，未来二期项目也将用于除主轴、转台、减速 器、直线电机外的其他新产品的研发和试生产，尤其是加强在数控机床和工业机 器人领域公司不同产品间的相互配套及协同开发。 （2）现有产能产量及销售收入情况 发行人的生产线具有柔性生产特征，不同产品在生产工序和设备上有较大程 度的重合，发行人总体产能可根据各类产品的订单需求进行适当分配，由于不同 产品耗用的机器工时有较大差异，因此以机器工时衡量公司的产能和产能利用率 较为恰当。报告期，发行人境内产品的产能情况以及本次募投项目相关产品的产 量、销量和销售收入情况如下： 名称 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年 产能 机器设计工时（万 小时） 180.69 355.71 257.67 160.85 机器实际作业工时 （万小时） 112.40 214.80 215.79 155.84 产能利用率 62.21% 60.39% 83.75% 96.89% 转台 产量（支） 1,108 330 1,962 1,185 销量（支） 1,483 232 1,459 983 销售收入（万元） 3,331.51 519.93 2,493.81 2,715.98 减速器 产量（支） 1,807 1,177 527 13 销量（支） 387 633 78 - 销售收入（万元） 66.28 94.71 11.02 - 2017年至2020年1-6月发行人按机器设备作业工时测算的产能利用率分别 为96.89%、83.75%、60.39%和62.21%。2019年度，受行业需求较为低迷影响， 发行人减少了产品生产，产能利用率较低，2020年1-6月，受春节假期、新型冠 状病毒肺炎疫情爆发和蔓延的影响，发行人在2020年1-2月产能利用率较低， 随着疫情逐步缓解以及下游市场需求复苏，自2020年3月以来发行人产能利用 率逐步恢复，至2020年5-6月发行人产能利用率已恢复至超过80%的水平，产 能利用率较为充足。 报告期，发行人的减速器产销率较低，主要原因是：发行人产品推向市场时 间尚短，发行人大力拓展市场，重点推进客户测试和试用，以不断完善产品质量， 为后续大规模扩产提供产品和客户资源储备，实现销售的还相对较少。 对于本次募投项目规划产品伺服电机而言，瑞士Infranor集团的伺服电机产 品以定制化产品为主，产品大多需根据客户的具体需求进行定制开发和生产，产 能数据难以准确统计，但总体产能利用率较为充分。瑞士Infranor集团自2020 年1月纳入公司合并报表，2020年1-6月，其伺服电机产品销量为8,663支，销 售收入为806.93万瑞士法郎，按当期瑞士法郎兑人民币的平均汇率计算约为人 民币5,872.38万元。 （3）建设进度情况 截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，“禾丰智能制造基地建设项目” 与二期项目均正在建设过程中。其中，“禾丰智能制造基地建设项目”涉及的两栋 主要建筑物已分别施工至第五层和第二层，二期项目已完成两层地下室、地上第 五层的工程施工以及防水工程建设。“禾丰智能制造基地建设项目”计划于2021 年12月达到预定可使用状态，二期项目计划于2021年12月完成主体施工。 （4）资金安排情况 “禾丰智能制造基地建设项目”拟使用公司2017年非公开发行股票募集资金 20,705.55万元、本次向特定对象发行股票募集资金33,000万元，剩余部分将使 用自筹资金投入。 二期项目拟全部使用发行人自筹资金建设，相关资金主要来自于公司自身经 营积累和债务融资。目前，发行人与国内多家大型商业银行以及融资租赁公司等 金融机构保持着良好的合作关系，发行人信用状态良好，通过银行等金融机构进 行融资的渠道较为通畅，有助于为二期项目提供较为充足的资金来源。 （5）技术储备 “禾丰智能制造基地建设项目”的规划产品均已有较为成熟的技术和产品储 备，报告期发行人或发行人子公司已实现相关产品的销售，相关产品的研发升级、 客户测试试用等工作也在稳步推进中。二期项目主要用于提升发行人整体的研发 和试生产能力，不涉及具体的技术储备。 （6）实施地点 “禾丰智能制造基地建设项目”与二期项目的实施地点均为广州市黄埔区永 和经济开发区禾丰路以南、木古路以西、春分路以东宗地编号为YH-I7-4号的地 块，发行人已通过出让方式取得上述土地使用权。 （7）“禾丰智能制造基地建设项目”（即本次2020年募投项目）与二期项目 的资金投入能够明确合理区分 虽然“禾丰智能制造基地建设项目”与二期项目的实施地点均位于同一地块， 但其建设内容均相互独立，相关资金投入能够明确合理区分。“禾丰智能制造基 地建设项目”（即本次2020年募投项目）的建设投资主要包括建筑工程、设备购 置及安装工程、工程建设其他费、基本预备费等，具体区分情况如下： 第一，在建筑工程方面，“禾丰智能制造基地建设项目”的建设内容包括厂房 A、配套楼B、配套楼C、门卫室（2个）和危险品仓库等合计6栋建筑，二期 项目的建设内容为一栋试生产用房，两个项目新建的建筑物相互独立，且发行人 对两个项目分别进行招标，建设施工单位按具体建设内容分别进行投标，发行人 与中标单位对两个项目分别签订建设工程施工合同，在与施工单位按期结算时， 按照相关合同及项目具体建设进度清单进行结算，并由不同的银行账户向施工单 位支付相关款项，因此两个项目的建筑工程投资能够明确区分。第二，对于设备 购置及安装工程投资，发行人未来将按照两个项目的具体设备规划，分别与相关 供应商签署购置合同，并由不同的银行账户独立支付相关款项，确保相关设备投 资能够在两个项目中明确区分。第三，对于工程建设其他费，其主要为土地使用 权费及政府主管部门收取的城市基础设施配套费，相关款项均已支付完毕；此外， 工程建设其他费中还有少量设计费、监理费、工程造价咨询等费用，涉及金额合 计仅684.89万元，其中大部分也已支付完毕。上述已支付的工程建设其他费中， 由“禾丰智能制造基地建设项目”分摊的部分均已使用前次募集资金进行投入，剩 余部分均由发行人自有资金进行支付，截至目前尚未未支付的少量工程建设其他 费，未来发行人也将按照归属两个项目的情况，采用不同银行账户进行支付。第 四，对于基本预备费及铺底流动资金投入，其均不涉及募集资金投入，未来公司 也将按照项目分别进行投入。 同时，发行人已经根据《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律法规的规定和要求，制定了《募集资金管理制度》等完善的 内控制度，对募集资金的专户存储、使用、变更、审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序等方面进行了明确规定，能够确保募集资金的使用符合披 露的用途。本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规及公司《募集 资金管理制度》等的规定，对募集资金进行专户存储、专款专用，保证本次募集 资金不会用于二期项目，确保“禾丰智能制造基地建设项目”与二期项目的资金投 入明确区分。 因此，“禾丰智能制造基地建设项目”与二期项目不存在重复建设，相关资金 投入能够明确合理区分。 （8）“禾丰智能制造基地建设项目”与二期项目的联系 从发行人长远发展来看，成为全球顶级的高端装备核心功能部件设计制造商 是发行人的发展目标，“禾丰智能制造基地建设项目”及二期项目均是发行人实现 战略发展目标的重要组成部分。二期项目的实施有助于提升发行人整体的研发和 试生产能力，有助于为包括“禾丰智能制造基地建设项目”相关规划产品在内的发 行人全部产品提供研发支持，同时也有助于推进发行人在数控机床、工业机器人 相关功能部件间的系统化开发和配套，增强公司向装备制造商提供核心功能部件 产品系统化解决方案的服务能力，从而提升公司整体的市场竞争力和客户开拓效 率，也有助于“禾丰智能制造基地建设项目”相关规划产品的市场开拓。 综上所述，发行人本次募集资金投资项目“禾丰智能制造基地建设项目”与二 期项目既有区别又有联系，是发行人实现战略发展目标的重要组成部分，但在规 划产品及规划产能、资金安排、技术储备等方面存在显著差异。二者均为独立的 建设项目，不存在共用厂房或机器设备的情况，亦不存在重复建设的情形，其相 关资金投入能够明确合理区分。 3、“禾丰智能制造基地建设项目”与2019年二期项目的最新进展及是否达到 预期效益情况 根据发行人提供的资料以及本所律师对相关人员的访谈，发行人2017年募 投项目“禾丰智能制造基地建设项目”已经公司股东大会审议通过，变更了规划产 品、相应产能以及相关设备投资等，变更后的项目即为本次向特定对象发行股票 募集资金投资项目。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，禾丰智能制造 基地建设项目与二期项目均正在建设过程中，尚未产生效益。 （二）本次募投主要用于2020年募投项目建筑工程和设备购置的必要性 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过45,000万元，扣除发行费用 后的募集资金净额计划用于禾丰智能制造基地建设项目和补充流动资金项目，其 具体资金投向情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金 投资内容 投资金额 投入性质 1 禾丰智能制造基地 建设项目 33,000.00 建筑工程 6,424.87 资本性支出 设备购置 26,575.13 资本性支出 2 补充流动资金项目 12,000.00 补充流动资金 12,000.00 非资本性支出 合计 45,000.00 - 45,000.00 - 从上表可见，“禾丰智能制造基地建设项目”拟投入募集资金33,000万元， 具体投向建筑工程和设备购置，均属于资本性支出，而项目相关的基本预备费、 铺底流动资金等非资本性支出均不使用募集资金进行投入。因此，本次发行募集 资金用于补充流动资金的金额合计为12,000万元，占募集资金总额的比例为 26.67%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求（修订稿）》的相关规定。 根据发行人提供的资料，本项目拟投资总额为67,051.20万元，拟使用本次 向特定对象发行股票募集资金33,000.00万元。本次募资金投资项目“禾丰智能制 造基地建设项目”是发行人2017年度非公开发行股票募集资金投资项目变更而 来，发行人2017年度非公开发行股票募集资金20,705.55万元将用于该项目建设。 因此，本次募集资金投资项目的资金来源具体情况如下： 序 号 项目 投资总额 （万元） 占比 资金总体安排（万元） 2017年 募集资金 本次 募集资金 自筹资金 1 建设投资 56,967.12 84.96% 20,705.55 33,000.00 3,261.57 1.1 建筑工程 22,114.58 32.98% 15,689.71 6,424.87 - 1.2 设备购置 26,940.08 40.18% - 26,575.13 364.95 1.3 安装工程 1,347.00 2.01% - - 1,347.00 1.4 工程建设其 他费 5,015.84 7.48% 5,015.84 - - 1.5 基本预备费 1,549.62 2.31% - - 1,549.62 2 铺底流动资 金 10,084.08 15.04% - - 10,084.08 合计 67,051.20 100.00% 20,705.55 33,000.00 13,345.65 注：上表未考虑募集资金存放过程中产生的净利息收入，发行人将根据具体资金使用和 需求情况将净利息收入用于设备购置、安装工程等。 根据本所律师对相关人员的访谈，发行人拟使用本次募集资金33,000.00万 元用于禾丰智能制造生产基地建设相关的建筑工程、设备购置，具有必要性，具 体情况如下： 第一，2019年2月，发行人完成了2017年度非公开发行股票，募集资金净 额为25,705.55万元，少于募投项目原计划投入的募集资金金额。经董事会审议 批准，“禾丰智能制造基地建设项目”使用2017年非公开发行股票的募集资金为 20,705.55万元，较项目计划投资总额存在一定的资金缺口。因此，发行人在调 整2017年募投项目相关建设内容后，拟通过本次向特定对象发行股票募集资金 继续投入项目建设。 第二，在“禾丰智能制造基地建设项目”建设过程中，发行人已使用2017年 非公开发行股票募集资金投入了部分建筑工程及工程建设其他费，部分建设内容 也已签订合同并按工程进度陆续向施工方和供应商支付相关款项。考虑到工程建 设其他费相关建设内容较为零散、合同数量相对较多，为便于核算及募集资金管 理，发行人计划全部采用2017年非公开发行股票募集资金进行投入，2017年非 公开发行股票募集资金用于本项目的20,705.55万元中的剩余部分，将全部用于 建筑工程投入。基于上述情况，考虑到建筑工程投资仍有部分资金缺口，再加上 建筑工程、设备购置均为资本性投入，因此公司拟使用本次向特定对象发行股票 募集资金33,000万元用于上述建设内容。 第三，除上述发行股票募集资金外，“禾丰智能制造基地建设项目”剩余的资 金缺口主要用于铺底流动资金和基本预备费，上述两类投资属于非资本性投入， 发行人可根据实际经营需要通过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式筹集 资金进行投入，能够满足项目需要。 综上，本所律师认为，本次向特定对象发行股票募集资金主要用于本项目建 筑工程和设备购置具有必要性和合理性。 （三）本次募投投资数额的测算依据和测算过程 1、建筑工程 本次募集资金投资项目规划建筑面积8.19万平方米，拟建设内容包括厂房 及配套设施，具体建设内容如下： 序号 建设内容 数量（m2） 1 厂房A 61,378.90 2 配套楼B 18,576.50 3 配套楼C 1,604.10 4 门卫室 166.00 5 危险品仓 130.00 生产基地及配套场地合计 81,855.50 截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人已经签订的与本次募集 资金投资项目相关的建筑工程合同合计20,114.58万元，其中，发行人与中建三 局第三建设工程有限责任公司就本项目签订了《建设工程施工合同》，合同总金 额为19,854.08万元，施工内容主要包括土建工程、给水排水工程、暖通工程、 电气工程、防雷工程、园林绿化工程、围墙工程等。除此之外，本项目预计还需 约2,000万元用于房屋装修等建筑工程投资。综上，本项目建筑工程相关投资预 计合计为22,114.58万元。 2、设备购置及安装费 本次募集资金投资项目计划购置主要加工设备和检测设备316台（套），设 备购置费合计为26,940.08万元，设备安装工程费按设备购置费的5%估算，为 1,347.00万元，具体设备构成如下： 序号 设备名称 型号 产地 数量 （台套） 单价 （万元） 金额 （万元） 1 普车 C6132A 中国 4 3.33 13.32 2 普车 C6246A 中国 6 4.15 24.90 3 普车 南方或沈阳机床 6150B*1.5米 中国 1 6.12 6.12 4 数控车 Mazak马扎克 500 日本 26 47 1222.00 5 数控车 Mazak马扎克 1500 日本 17 81.9 1392.30 6 立式数控车 马扎克 日本 3 71.07 213.21 7 车铣复合I300S I300S 日本 7 275.4 1927.80 8 车铣复合J200S J200S 日本 2 207.88 415.76 9 卧式加工中心 马扎克 日本 6 213.26 1279.56 10 三轴加工中心 韩国斗山BT40 中国 30 34 1020.00 11 四轴加工中心 韩国斗山BT40 中国 4 44.1 176.40 12 数控外圆磨 Kel-vista1000 瑞士 18 167.61 3016.98 13 数控内圆磨 哈挺VOUMARD 瑞士 4 152.97 611.88 14 数控外圆万能磨（静压） Kel-Wariaup225/ 1500 瑞士 5 185.6 928.00 15 立磨 CVG-12CT 台湾 1 520.73 520.73 16 精密旋转平面磨床 HM-700 台湾 10 50.26 502.60 17 螺纹磨床 SWM1510 中国 1 76.5 76.50 18 坐标磨 JG-1270CM 台湾 1 374.12 374.12 19 普外磨 MG1420E/750 中国 1 9.7 9.70 20 双面研磨机 2M84100A 台湾 1 33.62 33.62 21 单面研磨机 KEMET15 台湾 6 11.79 70.74 22 二轴深孔钻 NCSD2Z-800 中国 1 26.5 26.50 23 二轴炮钻 台湾微红 BTA-1000 台湾 1 131.12 131.12 24 三轴枪钻 NCS-600 中国 1 24.79 24.79 25 中走丝 HQ-400GS 中国 28 11.37 318.36 26 锯床 GZ4240 中国 24 4.43 106.32 27 走芯机 SB-20RtypeG 台湾 1 52.39 52.39 28 普铣 XJ6325T 中国 1 3.23 3.23 29 超声波清洗机 精华超声3600W 中国 4 104 416.00 30 激光打字机 H20光纤激光打 标机 中国 4 5.1 20.40 31 气动攻牙机 ZH-Q301 中国 3 0.47 1.41 32 仪表车 CN0627-A 中国 1 0.59 0.59 33 喷砂机 007DXR6050 中国 1 0.43 0.43 34 中心孔磨床 中心孔磨床 type:p-1000 中国 1 90.47 90.47 35 烤箱 15kw-380v 中国 1 0.94 0.94 36 振动研磨机 80升 中国 1 0.24 0.24 37 滚齿机（谐波） GE15A 中国 9 207.69 1869.21 38 喷丸机 GC-1308A 中国 4 8.8 35.20 39 数控插齿机 SC40 日本 2 397.28 794.56 40 精密车床 C6140A/1000 中国 1 3.17 3.17 41 随动磨 GPES-30.25 日本 5 273.3 1366.50 42 穿孔火花机 HCD300 中国 1 13.6 13.60 43 卧式平衡机 HS30BU 中国 1 8.84 8.84 44 数控珩磨机HM5 HM5 日本 4 471.73 1886.92 45 真空去应力炉 ZH-AZK-216D 中国 8 4.45 35.60 46 慢走丝 沙迪克 日本 3 47.86 143.58 47 数控成形磨齿机 VIPER-500 KAPPZE630 瑞士 5 533.18 2665.90 48 车铣自动线 - 中国 25 53.90 1347.50 49 圆柱度仪 Talyrond 565-900MM 英国 6 78 468.00 50 万能测长机 LABC-500B 瑞士 1 53.85 53.85 51 应力检测设备 XL-640 中国 1 72.65 72.65 52 三坐标测量机 Contura G2 德国 6 59.83 358.98 53 轮廓度仪 Taylor Hobson 英国 1 46.07 46.07 54 表面粗糙度测量机 S480A 日本 1 15.8 15.80 55 图像处理万能工具显微 镜 JX13C 中国 1 25.64 25.64 56 凸轮轴测量仪 911 美国 1 147.86 147.86 57 齿轮测量中心 WGT 400 德国 3 183.74 551.22 设备购置费合计 - - 316 - 26,940.08 设备安装工程费 - - - - 1,347.00 3、工程建设其他费 本次募集资金投资项目工程建设其他费包括项目的监理费、勘察设计费、土 地使用权费、城市基础设施配套费、工程造价咨询、审查费用及其他费用等，根 据实际签订的合同，本项目工程建设其他费预计合计为5,015.84万元，具体构成 如下： 单位：万元 序号 项目 金额 确定依据 1 监理费 75.96 根据实际签订的合同确定 2 设计费 251.82 根据实际签订的合同确定 3 勘察费 61.96 根据实际签订的合同确定，包含 勘察、勘测、测量、测绘的费用 4 土地使用权费 3,763.62 根据合同及实际支付金额确定 5 城市基础设施配套费 567.33 根据实际签订的合同确定 6 工程造价咨询、审查、环评、能 评 179.57 根据实际签订的合同确定 7 其他 115.58 根据实际签订的合同确定 合计 5,015.84 - 4、基本预备费 预备费是指在建设期内因各种不可预见因素的变化而预留的可能增加的费 用，包括基本预备费和涨价预备费，本项目不考虑涨价预备费。 基本预备费主要是初步设计及概算内难以预料的工程费用，包括：在批准的 初步设计范围内，技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程和费用，设 计变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用；一般自然灾害造成的损失和预 防自然灾害所采取的措施费用；竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要 的挖掘和修复费用等。 根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）（发改投资[2006]1325号）、 《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计[1995]1041号）等 规定，基本预备费一般以建设投资（包括工程费用和工程建设其他费用）为基础， 按建设投资×基本预备费费率计算，而机械行业初步设计阶段基本预备费费率区 间为7%-10%，本次募投项目采用的基本预备费费率为3%，即本项目基本预备 费=（建筑工程+设备购置+安装工程费+扣除土地使用权费后的工程建设其他费） ×3%估算，估计较为谨慎。 5、铺底流动资金 铺底流动资金是保证项目投产后，能正常生产经营所需要的最基本的周转资 金数额，根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）（发改投资[2006]1325 号），铺底流动资金为项目所需流动资金的30%。 本项目铺底流动资金采用分项详细估算法，对构成流动资金的各项流动资产 和流动负债分别估算，为简化计算，仅对应收账款、现金、存货、应付账款四项 内容进行估算，则测算项目所需流动资金为33,613.60万元，铺底流动资金按照 项目所需流动资金的30%计算，为10,084.08万元。具体测算情况如下表所示： 单位：万元 序号 项目 运营期 第一年 第二年 第三年 1 流动资产 19,574.89 36,045.01 48,622.80 1.1 应收账款 12,253.08 23,280.86 31,595.45 1.2 存货 4,598.89 7,590.62 10,006.14 1.3 现金 2,722.91 5,173.52 7,021.21 2 流动负债 6,898.34 11,385.93 15,009.21 2.1 应付账款 6,898.34 11,385.93 15,009.21 3 流动资金（1-2） 12,676.54 24,659.07 33,613.60 4 流动资金当期增加额 12,676.54 11,982.53 8,954.52 5 铺底流动资金 10,084.08 综上，本次募投投资数额的测算依据和测算过程合理、谨慎。 二、本次募投项目规划产品包括转台、减速器和伺服电机，请说明与公司 现有业务及瑞士Infranor集团生产产品的区别与联系，说明瑞士Infranor集团 同类业务产能及销售情况等，逐项说明各规划产品是否涉及新业务、新产品或 服务，是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资质等方面的储备，技术 是否来源于瑞士Infranor集团，是否获得相关技术授权，并结合发行人的技术 实力、产品质量、市场需求等说明新增产能的消化措施，充分披露募投项目存 在的市场风险 （一）发行人现有业务及瑞士Infranor集团生产产品的区别与联系 1、发行人现有业务与瑞士Infranor集团生产产品的区别与联系 发行人是国内领先的数控机床主轴制造商，近年来，发行人秉承“立足自主 技术创新、服务全球先进制造”的发展战略，紧抓我国高端装备制造业快速发展 的契机，立足主轴行业，借助公司在研发、制造、客户、品牌等方面的积累，稳 步向数控机床和工业机器人等高端装备的核心功能部件领域横向扩张，致力于成 为全球顶级的高端装备核心功能部件设计制造商。 工业机器人的核心功能部件包括减速器、伺服驱动、伺服电机、控制器、传 感器等，数控机床的核心功能部件主要包括数控系统、伺服驱动、伺服电机、主 轴、转台、导轨、刀库、摆头和丝杠等，这些功能部件作为单元技术载体，决定 了工业机器人和数控机床整机性能水平的高低。凭借成熟的研发体系、强大的研 发实力和丰富的研发积累，发行人自主研制了各类主轴、转台、减速器、关节模 组、直线电机、末端执行机构、摆头等数控机床和工业机器人的功能部件产品。 瑞士Infranor集团的产品主要包括运动控制器、伺服电机和伺服驱动等运动 控制领域核心产品，可应用于数控机床、机器人、印刷、包装、食品、机械、医 疗、化学、纺织、冶金、塑料、造纸、钢铁、汽车等领域的数控设备及其它通用 自动化设备。 从上述情况可见，公司现有业务与瑞士Infranor集团生产的产品有所不同， 其具体收入构成情况如下： 单位：万元 项目 产品类别 2020年1-6月销售收入 公司现有业务 主轴 15,318.99 转台、减速器等功能部件 3,398.78 瑞士Infranor集团业务 伺服电机 5,872.38 伺服驱动 2,737.60 运动控制器 3,540.20 注：上表中数据均未经审计；公司2020年1-6月销售收入中未统计口罩机零部件业务 实现的收入。 图片包含 显微镜, 照片, 不同, 各种 描述已自动生成 同时，发行人产品与瑞士Infranor的产品又有较强的联系，具体而言： 从技术和产品配套来看，Infranor集团在电机领域具有较强的技术实力，其 伺服电机产品能够满足对产品性能要求极高的特种领域的要求，利用其相关技术， 将有利于提升发行人现有主轴、转台、减速器等产品所涉及的电机的研发，从而 提升发行人产品的技术性能。在机器人关节模组、转台等方面，由Mavilor与发 行人共同设计开发的电机将直接集成在公司产品中，从而替代外部采购，同时还 将实现国内本地化生产，有助于在产品性能、成本等方面提升发行人的市场竞争 力。 从应用领域和下游客户来看，发行人产品与瑞士Infranor集团的产品有重叠 的下游市场。发行人的产品主要面向数控机床和工业机器人领域，而瑞士Infranor 集团的产品不仅可应用于数控机床和工业机器人领域，还面向其它通用自动化设 备领域，应用领域更为丰富。数控机床和工业机器人是发行人现有业务与瑞士 Infranor集团共同的下游目标市场。经过多年经营积累，发行人积累了大量的数 控机床制造商客户资源，工业机器人客户数量也不断增加，这些客户不仅采购主 轴、转台、减速器等产品，对运动控制器、伺服电机和伺服驱动也有着大量的采 购需求，因此，发行人可以利用现有的客户资源、销售渠道进行瑞士Infranor集 团产品的推广和销售。 从系统方案来看，数控机床和工业机器人的整体性能不仅仅受单个功能部件 性能的影响，还取决于由不同功能部件组成的整体系统或子系统的性能及其稳定 性，因此发行人产品与瑞士Infranor集团的产品在系统配套等方面也有共同开发 的需求。通过共同开发配套，有助于提升发行人整体产品的综合性能，从而帮助 下游客户提升产品性能、降低综合成本，提升发行人的市场竞争力。 因此，发行人现有业务与瑞士Infranor集团的产品在技术和产品配套、客户 资源、销售渠道、系统配套等方面具有较强的协同效应。 2、本次募投项目规划产品与发行人现有业务、瑞士Infranor集团产品的区 别与联系 本次募集资金投资项目规划产品包括转台、减速器和伺服电机。其中，转台 和减速器是发行人现有产品，目前发行人正在大力推进相关产品的市场拓展。伺 服电机是瑞士Infranor集团的现有产品，发行人也将与瑞士Infranor集团合作开 发新的伺服电机产品。目前，Infranor集团在国内销售的伺服电机产品主要面向 特种行业、医疗行业、物流行业等，未来，发行人将与Infranor集团合作，优先 在Infranor集团具备较强市场竞争力的特种电机领域开展合作，一方面实现 Infranor集团成熟产品的本地化生产，包括但不限于已在中国市场批量销售的BL 等产品系列，以及尚未在中国市场实现批量销售的其他成熟产品，相关产品根据 中国的市场情况和需求特点进行调整后，也将在国内实现产业化；另一方面，将 通过合作研发和生产进一步丰富现有行业领域的产品系列，提升产品的覆盖面； 同时，针对工业机器人和协作机器人等行业领域，共同开发适合中国市场需求的 成套伺服电机产品，以丰富公司的产品系列，拓展下游市场领域。 （二）说明瑞士Infranor集团同类业务产能及销售情况 瑞士Infranor集团主营业务为伺服电机、伺服驱动和数控系统的研发、生产 和销售，与公司现有业务不存在重合，与本次募集资金投资项目同类的业务为伺 服电机业务。 西班牙Mavilor是瑞士Infranor集团伺服电机产品的研发和生产主体，其业 务模式以定制化产品为主，产品大多需根据客户的具体需求进行定制开发和生产， 产能数据难以准确统计。结合西班牙Mavilor现有厂房、人员、设备等因素综合 考虑，其产能利用率较为充分。 根据发行人提供的资料，2018年度、2019年度和2020年1-6月，瑞士Infranor 集团的伺服电机产品实现的销售收入（未经审计）分别为1,605.70万瑞士法郎、 1,539.80万瑞士法郎、806.93万瑞士法郎，按当期瑞士法郎兑人民币的平均汇率 计算，分别约为人民币1.17亿元、1.07亿元和0.59亿元，各年度销售收入规模 相对稳定。 （三）逐项说明各规划产品是否涉及新业务、新产品或服务，是否具备开 展募投项目的人员、技术、市场、资质等方面的储备，技术是否来源于瑞士 Infranor集团，是否获得相关技术授权 1、各规划产品是否涉及新业务、新产品或服务 转台、减速器、伺服电机是数控机床、工业机器人等高端装备的核心功能部 件。经过多年的自主研发和市场推广，报告期，发行人的减速器已实现少量销售， 其中，2020年1-6月实现的销售收入为66.28万元，其精度、寿命等技术指标具 备较强的市场竞争力，目前正在大力推进客户测试试用工作；报告期，发行人的 转台已实现批量销售，其中，2020年1-6月销售收入达3,331.51万元；通过并购 瑞士Infranor集团，发行人拥有了丰富的伺服电机产品序列、经验丰富的研发团 队和成熟的伺服电机开发技术，瑞士Infranor集团从事伺服电机业务已有多年历 史，发行人2020年1月将瑞士Infranor集团纳入合并报表后，2020年1-6月其 伺服电机相关业务实现收入5,872.38万元。因此，从发行人整体而言，本次募投 项目规划产品转台、减速器、伺服电机均不涉及新业务、新产品或服务。 2、是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资质等方面的储备 （1）人员储备 经过多年发展，发行人已拥有一支高素质、专业化的经营管理团队以及一批 经验丰富、工艺熟练的生产工人。同时，在研发人员方面，截至2020年6月末， 发行人拥有研发人员271人，占员工总数的15.28%，其中绝大部分拥有本科及 以上学历，具有较为丰富的技术积累和研发经验，有助于本次募投项目相关产品 的研发和升级。 本次募集资金投资项目的实施地点位于广州市黄埔区，该地区制造业较为发 达，人力资源的招聘渠道较为丰富，周边省市的劳动力供给也较为充足，能够满 足本次募投项目所需各类人员需求。本次募集资金投资项目实施过程中，发行人 将根据实际业务发展需要，采用市场化模式，通过不同渠道，引进各类经营管理、 专业技术和生产制造人员。在人员需求量较大的生产制造环节，公司计划稳步提 高生产线的智能化、复合化和自动化水平，提高生产人员的单位产出和工作效率， 保证项目的顺利实施运行。 （2）技术储备 经过长期经营积累和技术创新，发行人形成了先进的研发体系，组建了强大 的研发团队，拥有了雄厚的研发实力。在本次募集资金投资项目规划产品转台、 减速器、伺服电机方面，发行人均拥有专门的研发团队，并已进行了长期的产品 开发和研发储备，其中，发行人的转台、谐波减速器和伺服电机产品报告期均已 实现销售，RV减速器产品正在研发过程中，目前进展正常。 在转台方面，基于多年的电主轴研发经验和技术积累，发行人成功研制了空 气静压转台，为满足客户高精度、高效率、多样化的加工需求，发行人又成功开 发了力矩电机转台和谐波转台，包括四轴（立式、卧式）、五轴（单臂、摇篮） 等多个规格品种，可配套加工中心、钻攻中心等各类数控机床，用于复杂零件的 复合加工、超精加工和超精检测。发行人的力矩电机转台采用独创的大扭矩电机， 额定扭矩较普通力矩电机大幅提升，并采用可靠稳定且反应速度快的夹紧机构， 以及超高精度的绝对式编码器，保证了转台产品具有高效率、高精度等加工特点， 发行人的力矩电机转台（四轴转台）于2017年被广东省高新技术企业协会认定 为“广东省高新技术产品”。 发行人的谐波转台配套公司自主研发的谐波减速器， 具有更高的定位精度/重复定位精度、角刚性和使用寿命，具有较强的市场竞争 力。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人在转台领域已取得了7 项发明专利、47项实用新型专利，另有16项发明专利正在申请过程中。 序号 专利名称 专利号 申请日 类别 专利权人 状态 1 一种永磁电机测试工装结构 201711218974.7 2017.11.28 发明 昊志机电 已授权 2 机械加工机床转台 201710883344.5 2017.09.26 发明 昊志机电 已授权 3 一种具有真空吸功能的转台装置 201610912326.0 2016.10.19 发明 昊志机电 已授权 4 一种旋转密封结构 201610640200.2 2016.08.04 发明 昊志机电 已授权 5 一种车铣复合加工机床 201610557431.7 2016.07.13 发明 昊志机电 已授权 6 电机转子防静电放电装置及装配方法 201410243864.6 2014.06.04 发明 昊志机电 已授权 7 一种气浮转台 201310442764.1 2013.09.25 发明 昊志机电 已授权 8 一种液体静压转台结构 201822027231.8 2018.12.04 实用新型 昊志机电 已授权 9 一种可调整轴线高度的机床工作台 201821742266.3 2018.10.25 实用新型 昊志机电 已授权 10 一种同步测量电机的反电动势系数和 齿槽转矩的装置 201821194761.5 2018.07.26 实用新型 昊志机电 已授权 11 一种转台刹车结构 201820493096.3 2018.04.08 实用新型 昊志机电 已授权 12 机械加工机床转台 201721243452.8 2017.09.26 实用新型 昊志机电 已授权 13 一种力矩电机的模块化定子结构 201721213150.6 2017.09.20 实用新型 昊志机电 已授权 14 一种永磁同步电机 201721212477.1 2017.09.20 实用新型 昊志机电 已授权 15 一种异步电机 201721212439.6 2017.09.20 实用新型 昊志机电 已授权 16 一种非接触式旋转密封结构 201720993558.3 2017.08.09 实用新型 昊志机电 已授权 17 一种活动式的旋转密封结构 201720986985.9 2017.08.08 实用新型 昊志机电 已授权 18 一种刹车机构外置式转台结构 201720185747.8 2017.02.28 实用新型 昊志机电 已授权 19 一种旋转密封结构 201621093569.8 2016.09.29 实用新型 昊志机电 已授权 20 一种易拆装旋转密封结构 201620713683.X 2016.07.07 实用新型 昊志机电 已授权 21 一种编码器安装结构 201620610838.7 2016.06.17 实用新型 昊志机电 已授权 22 一种铣床结构 201620560679.4 2016.06.08 实用新型 昊志机电 已授权 23 一种回转工作台的刹车机构 201620381459.5 2016.04.28 实用新型 昊志机电 已授权 24 一种机体的防脱结构 201520723611.9 2015.09.17 实用新型 昊志机电 已授权 25 转台驱动机构 201520723443.3 2015.09.17 实用新型 昊志机电 已授权 26 回转工作台的传动结构 201520694940.5 2015.09.09 实用新型 昊志机电 已授权 27 数控回转工作台的刹车结构 201520464704.4 2015.06.30 实用新型 昊志机电 已授权 28 一种编码器安装结构 201520468533.2 2015.06.30 实用新型 昊志机电 已授权 29 一种转台用力矩电机的冷却结构 201420847693.3 2014.12.26 实用新型 昊志机电 已授权 30 一种调整蜗轮蜗杆间隙的结构 201420858046.2 2014.12.26 实用新型 昊志机电 已授权 31 一种双台面联动转台 201420850416.8 2014.12.26 实用新型 昊志机电 已授权 32 直驱永磁同步力矩电机的冷却结构 201420853335.3 2014.12.26 实用新型 昊志机电 已授权 33 具有冷却结构的定子铁芯 201420674930.0 2014.11.12 实用新型 昊志机电 已授权 34 永磁同步电机定子 201420674963.5 2014.11.12 实用新型 昊志机电 已授权 35 永磁同步电机转子 201420674946.1 2014.11.12 实用新型 昊志机电 已授权 36 转动体的刹车装置 201420519632.4 2014.09.10 实用新型 昊志机电 已授权 37 转动体的刹车装置 201420518312.7 2014.09.10 实用新型 昊志机电 已授权 38 转动体的刹车装置 201420518314.6 2014.09.10 实用新型 昊志机电 已授权 39 一种动静压复合气浮轴承 201420394815.8 2014.07.16 实用新型 昊志机电 已授权 40 一种新型转台刹车机构 201420394814.3 2014.07.16 实用新型 昊志机电 已授权 41 一种新型气浮转台底座 201420288781.4 2014.05.30 实用新型 昊志机电 已授权 42 直线式旋转电机 201420288429.0 2014.05.30 实用新型 昊志机电 已授权 43 气动刹车装置 201320893852.9 2013.12.31 实用新型 昊志机电 已授权 44 转子刹车装置 201320893657.6 2013.12.31 实用新型 昊志机电 已授权 45 气浮转台的气浮套结构 201320893772.3 2013.12.31 实用新型 昊志机电 已授权 46 一种新型气浮导轨 201320893353.X 2013.12.31 实用新型 昊志机电 已授权 47 一种内外双转子电机 201320892019.2 2013.12.31 实用新型 昊志机电 已授权 48 一种共用冷水套的组合电机 201320893765.3 2013.12.31 实用新型 昊志机电 已授权 49 一种气浮转台 201320594951.7 2013.09.25 实用新型 昊志机电 已授权 50 一种止推气浮轴承气嘴模块 201320594907.6 2013.09.25 实用新型 昊志机电 已授权 51 一种多孔止推气浮轴承气嘴 201320594885.3 2013.09.25 实用新型 昊志机电 已授权 52 一种银钎焊铜鼠笼转子 201120477475.1 2011.11.26 实用新型 昊志机电 已授权 53 一种永磁变频调速同步电机 201120477478.5 2011.11.26 实用新型 昊志机电 已授权 54 一种大功率永磁电机 201120477468.1 2011.11.26 实用新型 昊志机电 已授权 55 一种非接触式旋转密封结构 201710675848.8 2017.08.09 发明 昊志机电 正在申请 56 一种永磁同步电机 201710855456.X 2017.09.20 发明 昊志机电 正在申请 57 一种可调整轴线高度的机床工作台 201811248658.9 2018.10.25 发明 昊志机电 正在申请 58 一种高精度可转动的快速装夹模块 201811258330.5 2018.10.26 发明 昊志机电 正在申请 59 一种角度定位锁紧机构 201811288300.9 2018.10.31 发明 昊志机电 正在申请 60 一种多工位转台 201811290430.6 2018.10.31 发明 昊志机电 正在申请 61 一种力矩电机双回转盘五轴转台结构 201811330841.3 2018.11.9 发明 昊志机电 正在申请 62 一种转台密封结构 201811375973.8 2018.11.19 发明 昊志机电 正在申请 63 一种转台用自净化的真空吸旋转接头 201811433609.2 2018.11.28 发明 昊志机电 正在申请 64 可扩展四轴半转动装置 201811457224.X 2018.11.30 发明 昊志机电 正在申请 65 腔内反馈节流静压转台 201811535406.4 2018.12.14 发明 昊志机电 正在申请 66 一种内置谐波减速器的气动转台 201811544113.2 2018.12.17 发明 昊志机电 正在申请 67 一种可延长使用寿命的双蜗杆自消隙 结构 201910045108.5 2019.01.17 发明 昊志机电 正在申请 68 一种双蜗杆自消隙的蜗杆副结构 201910045090.9 2019.01.17 发明 昊志机电 正在申请 69 一种双蜗杆自消隙机构 201910397150.3 2019.05.14 发明 昊志机电 正在申请 70 一种磨刀机及拉刀机构专利 202010671723.X 2020.07.13 发明 昊志机电 正在申请 注：上表中第1、6、10、15、32-35、42、47、48、52-54项专利可用于公司的转台产 品，也可用于公司的主轴产品。 在减速器方面，发行人于2014年开始研发谐波减速器，截至目前已经形成 了6大系列（DHSG、DCSG、DHS、DCS、DHD、DCD）、8种规格（11、14、 17、20、25、32、40、50）、6大减速比（30、50、80、100、120、160）的双 波、三波产品系列，同时，RV减速器的开发工作正在有序推进中。发行人通过 专用齿形及凸轮轮廓、专用润滑脂、新型密封设计、独特柔轮加工工艺等先进技 术和工艺的运用，使公司的谐波减速器具有高精度、使用寿命长、体积小、重量 轻、传动平稳、承载力大、扭动刚性大、振动小、耐冲击等特点，产品的精度及 寿命能够与世界一流品牌竞争，并荣获了“金手指奖 2019年中国国际机器人年 度评选”之“创新产品奖”。同时，发行人还开发了专业的谐波减速器测试平台， 并建立了谐波减速器测试标准及检测体系，能够对谐波减速器的各项重要参数进 行严苛、专业、快速的检测，大大缩短了产品横向评价周期。2020年9月，发 行人取得了中汽检测技术有限公司颁发的中国机器人认证CR产品认证证书，发 行人的谐波减速器产品符合机器人用精密减速机CR认证实施规则。截至本《补 充法律意见书（四）》出具之日，发行人在减速器领域已取得了8项发明专利、 4项实用新型专利，并有8项发明专利正在申请过程中。 序 号 专利名称 专利号 申请日 类别 专利权人 状态 1 一种基于针轮齿修形量获得摆线轮齿 形的方法 201711311499.8 2017.12.11 发明 昊志机电 已授权 2 一种RV减速器用可调心曲柄轴 201711269523.6 2017.12.05 发明 昊志机电 已授权 3 一种中空型谐波减速器 201610669374.1 2016.08.15 发明 昊志机电 已授权 4 一种集合有电机的中空型谐波减速器 201610669434.X 2016.08.15 发明 昊志机电 已授权 5 一种中空型齿轮传动减速装置 201610658794.X 2016.08.11 发明 昊志机电 已授权 6 一种二级齿轮传动减速装置 201610580863.X 2016.07.20 发明 昊志机电 已授权 7 谐波减速器用柔轮的加工夹具及加工 工艺 201510244509.5 2015.05.13 发明 昊志机电 已授权 8 一种采用非干涉且大范围啮合齿廓的 谐波齿轮装置 201510244297.0 2015.05.13 发明 昊志机电 已授权 9 柔性轴承和谐波减速器 201721768440.7 2017.12.13 实用 新型 昊志机电 已授权 10 谐波减速器 201721652080.4 2017.12.01 实用 新型 昊志机电 已授权 11 一种带谐波减速器的数控回转工作台 201721189233.6 2017.09.14 实用 新型 昊志机电 已授权 12 一种采用杯形柔轮的中空型谐波减速 器 201620795016.0 2016.07.26 实用 新型 昊志机电 已授权 13 谐波减速器 201711252663.2 2017.12.01 发明 昊志机电 正在申请 14 柔性轴承和谐波减速器 201711331616.7 2017.12.13 发明 昊志机电 正在申请 15 一种凸轮式波发生器 201811382706.3 2018.11.20 发明 昊志机电 正在申请 16 一种谐波减速器 201811485848.2 2018.12.6 发明 昊志机电 正在申请 17 渐开线谐波齿轮的修形方法及谐波减 速器 201811503803.3 2018.12.10 发明 昊志机电 正在申请 18 一种柔轮及谐波减速器 201811503805.2 2018.12.10 发明 昊志机电 正在申请 19 一种柔轮喷丸的撞击力检测方法、系 统、装置及存储介质 201911038574.7 2019.10.23 发明 昊志机电 正在申请 20 一种喷丸最佳强度确定方法、系统、装 置及存储介质 201911221102.5 2019.12.03 发明 昊志机电 正在申请 在伺服电机方面，发行人境外子公司Mavilor拥有开发交流伺服电机、无槽 交流伺服电机等各类电机的丰富的伺服电机产品开发经验和深厚的技术储备，并 且具备生产伺服电机所需核心部件的能力和经验，其开发和销售的电机产品拥有 高精度的应用程序以及纳米级位置分辨率，技术特点体现在含有多种微量元素的 特种磁缸设计、高动态高加减速性能、全系列全功率段覆盖、灵活度高和可扩展 性好等方面，还可以应用于防爆、防水、防盐雾、防核辐射等对电机产品性能要 求极高的特种行业。本项目将充分利用Mavilor在伺服电机方面的产品开发经验 和技术储备，实现中高档伺服电机产品在国内的产业化。截至本《补充法律意见 书（四）》出具之日，Infranor集团在电机领域拥有的专利情况如下表所示，该 等专利公司均已取得其授权，可以在国内使用。 序 号 专利名称 专利号 专利到期 时间 国家 其他国家 1 电机连接系统 1715 562 2025.4.22 瑞士 在西班牙、法国、英国、德 国、意大利等欧洲多个国 家，以及美国、日本等也有 相关专利授权 2 用于固定永磁体的 MA系统 1715 560 2025.4.22 瑞士 3 无槽电机的圆筒式 绕组的制造方法 2469690 2030.12.23 瑞士 4 永磁同步电动机 2466725 2030.12.15 瑞士 5 永磁同步电动机 2466731 2030.12.15 瑞士 （3）市场储备 发行人是国内数控机床主轴行业的领先企业，在研发实力、技术水平、产品 质量等方面深受数控机床制造商的认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，为公 司的产品推广和客户开拓打下了坚实的基础。同时，经过多年经营积累，发行人 现已拥有一大批知名的机床制造商客户资源和一定数量的机器人制造商客户资 源，这些客户不仅是发行人主轴产品的客户，也是发行人转台、减速器、伺服电 机等功能部件产品的目标客户，这为本项目产品的推广提供了极大的便利，主要 客户包括深圳市创世纪机械有限公司、嘉泰数控科技股份公司、广东润星科技有 限公司、江西衡源智能装备有限公司、深圳市诺峰光电设备有限公司、台湾大量、 惠州市誉东沅智能设备有限公司、深圳市盛利达数控设备有限公司、深圳市精一 智能机械有限公司、蓝思智能机器人（长沙）有限公司、广东豪特曼智能机器有 限公司、广州市敏嘉制造技术有限公司等。同时，发行人积累的一大批数控机床 终端用户客户资源也为公司转台等产品在数控机床升级改造市场上，提供了大量 的潜在业务机会。 此外，发行人收购的瑞士Infranor集团在瑞士、德国、法国、西班牙、意大 利、美国、英国等国家均设有子公司，在众多新兴市场国家拥有合作伙伴，在工 业自动化领域也具备了一定的市场知名度，发行人可借助Infranor集团遍布全球 的营销网络不断拓展本项目产品的海外销售渠道。 报告期，本项目相关产品转台、谐波减速器和伺服电机均已实现销售，且公 司正不断加大相关产品的市场推广力度，项目的实施具备良好的市场基础。2019 年、2020年1-6月，本项目相关产品转台累计已实现销售的客户约70家，销售 收入合计3,851.45万元，其中前十大客户及其销售情况如下： 序号 客户描述 收入 （万元） 数量 （支） 主要产品型号 1 客户1 1,568.14 552 DZXH、DZDA单臂五轴转台 2 客户2 1,269.78 700 DZGD、DZDH四轴转台 3 客户3 111.50 70 DZGD四轴转台 4 客户4 79.65 20 DZGD四轴转台 5 客户5 71.43 42 DZGD四轴转台 6 客户6 62.30 32 DZDH四轴转台 7 客户7 61.63 12 DZDV、DZGD四轴转台 8 客户8 41.95 12 DZDA单臂五轴转台 9 客户9 41.70 5 DZDC摇篮五轴转台 10 客户10 28.76 10 DZDH、DZDV四轴转台 注：具体客户名称已经申请豁免披露。 2019年、2020年1-6月，本项目相关产品减速器累计已实现销售的客户25 家，销售收入合计160.99万元，其中前十大客户及其销售情况如下： 序号 客户描述 收入 （万元） 数量 （支） 主要产品型号 1 客户11 36.64 228 DHSG谐波减速器 2 客户12 24.47 165 DHSG谐波减速器 3 客户13 22.12 100 DCDF谐波减速器 4 客户14 21.09 163 DCSG、DHSG谐波减速器 5 客户15 17.13 110 DCSG、DHSG谐波减速器 6 客户16 10.17 59 DHSG、DCSG谐波减速器 7 客户17 6.73 60 DCD、DHSG、DHD谐波减速器 8 客户18 3.35 27 DCSG谐波减速器 9 客户19 3.10 10 DCSG谐波减速器 10 客户20 2.83 18 DHSG、DCD、DHD谐波减速器 注：具体客户名称已经申请豁免披露。 在伺服电机方面，公司子公司瑞士Infranor集团的客户数量较多，主要包括 Exotec、Conlog、Elcam、Agie Charmilles、ELFO Automation AB、Escribano Mechanical and Engineering、Opex、GE医疗、立达纺机、柯达影像等。 （4）资质储备 本次募集资金投资项目相关规划产品转台、减速器、伺服电机的生产和销售 不需要申请专门的资质，只需满足客户的各项要求，即可按市场化原则进行销售。 报告期，发行人的转台、减速器、伺服电机均已实现销售，能够满足客户要求。 此外，发行人产品取得的权威机构颁发的相关荣誉奖项也有助于发行人产品的市 场推广，发行人的力矩电机转台（四轴转台）于2017年被广东省高新技术企业 协会认定为“广东省高新技术产品”，发行人的减速器荣获“金手指奖 2019年中国 国际机器人年度评选”之“创新产品奖”； 2020年9月，公司取得了中汽检测技术 有限公司颁发的中国机器人认证CR产品认证证书，公司的谐波减速器产品符合 机器人用精密减速机CR认证实施规则。中国机器人认证(CR)是2016年11月由 国家发改委、质检总局、工信部、认监委等四部委共同发布，在认证过程中，其 对公司产品的检测项目包括了空载试验、负载试验、启动转矩、壳体允许最高温 度、传动效率、超载试验、扭转刚度、空程、传动误差、寿命试验、背隙、外观 等12个方面，通过该认证表明公司产品具备了较高的技术性能和可靠性。 综上，发行人已经具备开展募投项目相关的人员、技术、市场、资质等方面 的储备。 3、技术是否来源于瑞士Infranor集团，是否获得相关技术授权 发行人的减速器、转台相关技术均由发行人自主研发，伺服电机相关技术来 源于瑞士Infranor集团。Infranor集团全资子公司西班牙Mavilor是伺服电机的研 发和生产主体，拥有丰富的伺服电机产品序列、经验丰富的研发团队和成熟的伺 服电机开发技术，针对本次募集资金投资项目规划产品伺服电机产品的开发和国 产化，发行人在技研部下设了电机开发团队，与西班牙Mavilor的研发团队进行 技术对接。目前，发行人已经与瑞士Infranor集团签订了相关合作开发协议，协 议的主要内容包括： （1）合作的主要内容 第一，新产品合作开发。瑞士Infranor集团与发行人共同成立研发小组，设 计开发出适合中国市场需求的数控系统、伺服驱动及伺服电机产品。发行人根据 具体项目的研发难度、研发计划及项目预算，向Infranor集团支付合作研发费用。 第二，瑞士Infranor集团将其现有部分适合中国市场本地化生产和推广的成熟产 品，转移至中国生产，具体产品范围由双方共同协商确定。其中，伺服电机产品 范围包括但不限于已在中国市场批量销售的BL、BS、FP、CL等产品系列，以 及尚未在中国市场实现批量销售的其他成熟产品。第三，Infranor集团应将与产 品生产、测试相关的技术、诀窍、经验与公司共享，以确保发行人本地化生产的 产品（包括合作开发的新产品和原有成熟产品）与Infranor集团自主生产的产品 具有同等性能和质量水平。第四，Infranor集团应招聘不少于5名研发人员，专 门负责发行人境内研发项目的实施，其中数控系统、伺服驱动及伺服电机领域分 别至少安排3名、1名及1名。 （2）项目相关经费及收益安排 第一，发行人根据双方共同确定的年度预算，向Infranor集团支付合作研发 费用，第一个年度安排的研发费用预算金额约在500万元人民币，Infranor集团 可据此预算安排相关研发计划。以后年度的合作研发费用由双方根据项目进展情 况及研发计划和项目预算另行协商确定。第二，发行人负责双方合作开发产品、 转移的成熟产品在中国市场的销售，并根据具体产品的技术难度、竞争状况及市 场推广情况，向Infranor集团支付相关产品销售收入3%-10%的费用，具体比例 由双方根据产品情况具体协商确定。 （3）关于技术授权的情况 瑞士Infranor集团无条件授权发行人在中国境内使用瑞士Infranor集团及其 下属子公司与本协议相关产品研发和技术转移相关的全部专利（包括但不限于瑞 士专利号为1715562、1715560、2469690、2466725、2466731的专利及未来可能 取得的其他专利）和非专利技术，以实现双方约定的合作内容。 （4）其他安排 第一，在接收Infranor集团转移的成熟产品后，在产品推广过程中，对于同 一客户的相同产品系列，发行人应避免与Infranor集团的竞争，但可根据Infranor 集团的需求向Infranor集团提供相关产品，价格应低于Infranor集团的自主生产 成本。第二，发行人与Infranor集团的合作目的，系共同努力，利用Infranor集 团的先进技术共同开发和拓展中国市场，以提升Infranor集团在全球的市场份额， 对于协议涉及的成熟产品及双方共同开发的新产品应仅限于中国境内市场销售， 如涉及中国境外销售应由Infranor集团负责。第三，发行人承诺不因本协议所约 定的合作事项，而改变Infranor集团现有的经营模式和人员结构，不减少Infranor 集团在当地的工作岗位和员工薪酬，并将致力于维护和提升Infranor集团在全球 和中国市场的品牌声誉。 综上，发行人与瑞士Infranor集团技术合作的主要目的是利用Infranor集团 的先进技术，以及公司在国内的生产成本优势和本地化优势，将Infranor集团的 技术转化为适合中国市场需求并具备竞争优势的产品。在伺服电机方面，报告期， 西班牙Mavilor研发和生产的伺服电机已通过瑞士Infranor集团在中国设立的子 公司在国内市场进行了批量销售，主要应用领域包括特种行业、医疗行业、物流 行业等，其在中国市场的销售不存在障碍，但受限于成本、交期等原因，其销售 额还有较大的增长空间，下游行业领域的拓展也有较大空间。 发行人与Infranor的合作开发主要围绕其原有成熟产品的本地化生产、适合 中国市场需求新产品开发展开，双方遵循互利互惠的原则，就相关合作已经签署 了协议。根据相关协议，发行人能够使用Infranor集团拥有的各项专利（包括但 不限于瑞士专利号为1715562、1715560、2469690、2466725、2466731的专利及 未来可能取得的其他专利）和非专利技术，Infranor集团还将负责指导公司生产 出具备Infranor质量水平的产品。对于发行人使用上述技术，除地域上公司国产 化产品仅限于中国境内市场、中国境外的销售由Infranor集团负责，以及不因此 而减少Infranor集团在当地的工作岗位和员工薪酬外，不存在其他限制。上述限 制不影响公司与Infranor集团的正常合作以及本次募投项目的实施。。 （四）结合发行人的技术实力、产品质量、市场需求等说明新增产能的消 化措施 1、技术实力 经过长期经营积累和技术创新，发行人已逐步建立和形成了先进的研发体系， 并已拥有“广东省电主轴工程技术研究中心”、“广东省企业技术中心”、“广东省 电主轴工程实验室”、“高性能电主轴联合技术创新中心”和“广州市博士后创新基 地”等研发平台。同时，发行人境外子公司斯伯克、英福莱诺（法国）和Mavilor 等均设有独立的技术开发部门，分别专注于运动控制器、伺服驱动和伺服电机的 开发。除依靠自身技术力量进行研究开发以外，发行人还注重与大专院校、科研 院所等外部机构进行“产、学、研”合作，与哈尔滨工业大学、湖南大学、广东省 智能制造研究所、德国弗劳恩霍夫协会LBF研究所等大专院校、专业机构建立 了良好的合作关系，不断加强公司研发人员对于基础理论和技术的掌握和学习， 进一步提高了研发人员的能力，增强了公司的技术储备和技术创新能力。凭借强 大的研发实力，发行人多项产品曾被评为“国家重点新产品”、“广东省高新技术 产品”， 发行人也曾荣获广州市科学技术进步奖二等奖、广东省科学技术三等奖 等荣誉，还牵头承担了国家重点研发计划“重大科学仪器设备开发”重点专项“高 速高精度电机性能综合测试仪”项目的研发。截至本《补充法律意见书（四）》 出具之日，发行人及其境内子公司拥有专利达505项，其中发明专利79项，境 外子公司拥有境外主要专利55项。 目前，发行人拥有一支具有丰富技术和经验积累的高素质研发团队，其中绝 大部分具有本科及以上学历，在本次募集资金投资项目规划产品转台、减速器和 伺服电机领域，发行人均拥有专门的研发团队，并已经进行了长期的研发储备， 确保项目相关产品能够持续满足客户需求。 2、产品质量 在多年的主轴生产过程中，发行人积累了丰富的高精密制造设备生产线优化 设计、使用、调试和维护经验，掌握了一系列先进的工艺路线、工艺参数和过程 控制措施，逐步建立了完善的产品质量管控体系，形成了规模化的精密制造能力。 发行人已经全面推行了具有全面性、全员性、预防性、服务性、科学性等特点的 全面质量管理，通过了GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015质量管理体系认证，并 在上述基础上通过了机械行业可靠性管理体系认证。同时，公司还不断探索工业 互联网技术的应用，进一步提升生产过程的控制管理。 本次募集资金投资项目产品均为配套高端装备的高精密部件，生产工艺和流 程复杂，质量管理难度大，发行人在大规模精密制造能力方面的技术工艺和经验 积累具有较强的可复制性，可确保项目在生产制造环节的顺利实施。同时，本次 募集资金投资项目计划通过购置并合理安排复合加工设备，优化工艺路线，提高 生产线的智能化、复合化和自动化水平，以进一步提高产品质量的一致性，并大 幅缩短生产周期，在提高发行人产品交期优势和质量优势的同时，降低项目的库 存压力。 3、市场需求 （1）机床行业良好的发展前景有助于转台、伺服电机等行业的发展 随着我国产业结构的不断调整升级，以及劳动力成本逐年提高，人口红利逐 步消失，制造业的智能化、自动化升级将为我国数控机床行业带来良好的发展机 遇，我国数控机床行业总体发展前景向好。从产品结构来看，近年来，随着国家 产业政策引导制造业逐步淘汰落后产能，加速推动产业结构升级，促使下游企业 对数控机床的加工精度、效率、质量、稳定性和可靠性等方面的要求不断提高， 我国机床行业的需求结构不断升级，中高档数控机床需求旺盛，尤其是5G设备、 新能源汽车、智能穿戴设备等新兴行业和精密模具、电子与通讯设备、航空航天 装备、轨道交通装备、汽车、船舶、工程机械、3D打印、医疗器械等高端制造 业的快速发展，以及新材料、新技术的不断应用，有力的拉动了具有高速度、高 精度、复合化、柔性化、多轴联动、智能化、大功率、环保化等特点的中高档数 控机床的市场需求，为机床工具行业带来了新的发展机遇。 根据中国机床工具工业协会的分析，2019年，我国首次实现机床行业贸易 顺差，海关总署的数据显示，2017至2019年，我国数控机床累计进口台数分别 为1.37万台、1.44万台与1.03万台，进口规模分别为29.08亿美元、33.79亿美 元和28.98亿美元，平均单价分别为21.24万美元、23.45万美元和28.08万美元。 从上述数据可见，虽然我国数控机床进口数量和规模在2019年均有所下降，但 平均单价逐年上升，一方面显示我国高档数控机床在技术水平上与国外仍存在一 定差距，中高端产品的进口需求仍然巨大；另一方面，随着我国数控机床行业整 体技术水平的提升，部分领域已经能够实现进口替代，国内企业的进口需求有所 下降。 转台是三轴数控机床实现向四轴、五轴联动升级的必要条件，伺服系统是数 控机床的重要组成部分，用于实现数控机床的进给伺服控制和主轴伺服控制，这 些核心功能部件的技术水平对数控机床的整体性能至关重要。随着我国机床行业 需求结构的加速升级，以及下游行业对加工精度、效率、质量、稳定性和可靠性 的要求不断提高，中高端功能部件市场发展前景广阔。目前，国产中高档数控机 床采用的转台、伺服电机等功能部件仍严重依赖进口，但随着国内部分企业实现 技术突破，进口替代趋势逐步兴起。《<中国制造2025>重点领域技术路线图》 提出：到2020年，高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过70%，中 高档功能部件国内市场占有率达到50%；到2025年，高档数控机床与基础制造 装备国内市场占有率超过80%，中高档功能部件国内市场占有率达到80%。 综上，随着我国机床行业需求结构不断升级，中高档数控机床需求旺盛，国 内核心功能部件行业的进口替代趋势也逐步兴起，为本次募集资金投资项目规划 产品转台、伺服电机等核心功能部件产品提供了广阔的发展空间。 （2）工业机器人行业的发展将带动减速器、伺服电机的市场需求不断增加 近年来，随着我国人口红利逐渐减弱，劳动人口短缺、人力成本上升等问题 日益凸显，再加上国家大力推进供给侧改革，以化解低端过剩产能，加快产业结 构升级，工业机器人等高端装备凭借其生产的高效性、一致性、稳定性、精准性 以及可在高危环境中工作等优势，逐步开始替代部分人工，市场规模实现了快速 增长。根据IFR的统计数据，我国从2013年起已经连续六年成为全球最大的工 业机器人市场，2016年至2018年期间我国工业机器人产量分别为7.24万台、13.11 万台和14.76万台，年均复合增长率高达42.80%。受宏观经济景气度下降，以及 汽车、3C电子等行业需求放缓等因素影响，2018年以来我国工业机器人需求出 现放缓，工业机器人产量从2018年9月起至2019年9月均呈同比下滑态势。自 2019年10月起，随着国家宏观调控政策的陆续实施以及下游制造业的逐步复苏， 工业机器人市场需求逐渐恢复，国内工业机器人产量重新呈现同比增长态势。 同时，随着云技术、人工智能、5G技术等新技术的不断应用，工业机器人 的应用领域也从原来主要以汽车行业为主，快速扩展到3C电子、机床加工、新 能源、新能源汽车、现代物流、卫浴陶瓷、家具家电、冶金钢铁、化工纺织、食 品饮料等众多领域，应用领域不断丰富，应用场景不断深化。总体来看，在国家 产业政策支持，以及制造业产业升级、劳动力短缺与人力成本持续上升、科技水 平不断进步等综合因素共同作用下，预计我国工业机器人市场未来仍将保持良好 增长态势。 减速器、伺服系统（包括伺服电机和伺服驱动）及控制器是工业机器人的三 大核心功能部件，工业机器人市场的持续增长，带动了减速器、伺服电机的市场 需求不断增加。除工业机器人外，随着技术的日益成熟，减速器凭借体积小、精 度高、传动效率高、安装方便等特点，应用领域正逐步从工业机器人领域拓展到 数控机床、航空航天、医疗器械、新能源等多个领域。比如，在数控机床领域， 高档数控机床开始逐渐使用谐波减速器替代一些电驱零部件，以减轻数控机床伺 服电机负荷、降低机械故障率、提高精密度，进而增加机械寿命。 减速器、伺服电机作为工业机器人的核心功能部件，对于机器人的操作精度、 响应速度和范围起着决定性作用，我国工业机器人及功能部件产业起步较晚，目 前国产机器人采用的伺服电机和减速器仍严重依赖进口。在减速器领域，日本的 纳博特斯克、哈默纳科占有绝对主导优势，国产减速器已有所突破，但知名度和 市场占有率仍有待提升；在伺服系统领域，国内企业在技术和市场份额上与日本、 欧洲企业相比仍有较大差距。大力发展减速器和伺服电机的自主研发和产业化， 努力实现进口替代，是我国在全球工业机器人产业竞争格局中获得一席之地的必 由之路。《<中国制造2025>重点领域技术路线图》提出：到2020年，自主品牌 工业机器人国内市场占有率达到50%，国产关键零部件国内市场占有率达到50%； 2025年，形成完善的机器人产业体系，自主品牌工业机器人国内市场占有率达 到70%以上，国产关键零部件国内市场占有率达到70%，这将为国内高精度减 速器、伺服电机厂家带来广阔的进口替代前景。 4、客户储备及在手订单、意向订单等情况 目前，发行人正在稳步推进本次募集资金投资项目规划产品的市场推广工作， 并已有多家潜在客户正对公司产品进行测试和试用，有助于本项目未来新增产能 的消化。 在减速器方面，发行人已经与湖南沁峰机器人有限公司、深圳市蓝蓝科技有 限公司、湖南老宝智能装备有限公司、广州数控设备有限公司、深圳市华盛控科 技有限公司等客户建立业务合作关系并已形成少量销售，2019年、2020年1-6 月实现销售的客户数量已达25家，销售收入合计160.99万元，主要客户请参见 本问题回复之“（三）、2、（3）市场储备”。此外，埃夫特智能装备股份有限 公司、东莞市李群自动化技术有限公司、深圳众为兴技术股份有限公司、新友智 能科技有限公司、广东天机机器人有限公司、广东拓斯达科技股份有限公司、深 圳市越疆科技有限公司等潜在客户正在对公司产品进行测试或对接测试需求。截 至2020年9月末，公司在手未交货订单有644支，合计金额91.49万元（不含 税）（主要客户情况如下：名称已申请豁免披露）。 在转台方面，发行人已经与嘉泰数控科技股份公司、科益展智能装备有限公 司、广东钶锐锶数控技术有限公司、惠州市德峰机电设备有限公司等客户建立了 业务合作关系并已实现销售，此外，深圳市创世纪机械有限公司、广东润星科技 有限公司等客户已经完成对发行人转台产品的测试，进入商务合作沟通阶段；此 外，广东长盈精密技术有限公司、广东东方亮彩精密技术有限公司等潜在客户正 在对公司转台产品进行测试。2019年、2020年1-6月，发行人转台累计已实现 销售的客户约70家，销售收入合计3,851.45万元，其中2020年1-6月实现销售 收入3,331.51万元（未经审计），客户储备情况良好，主要客户请参见本问题回 复之“二/（三）/2/（3）市场储备”。截至2020年9月末，公司在手未交货订单 有534支，合计金额2,052.83万元（不含税）（主要客户名称已申请豁免披露）。 在伺服电机方面，发行人子公司瑞士Infranor集团已从事相关业务多年，2020 年1-6月伺服电机销售收入合计人民币5,872.38万元，拥有丰富的客户资源。此 外，发行人积累的大量的数控机床和工业机器人客户也是伺服电机产品的潜在客 户，为本项目伺服电机产品的产能消化提供了丰富的客户资源。目前，深圳市久 久犇自动化设备股份有限公司、东莞市锋鑫数控机床有限公司、东莞市炜度创新 精密设备有限公司、西平县朗玛数控设备有限公司等意向客户已与公司签订产品 测试意向协议，基于其自身采购需求，待公司产品开发完成后，将对公司产品开 展测试。 对于本项目相关产品，下游客户在批量采购前通常会对其进行测试和试用， 以验证其性能、稳定性和可靠性。目前，发行人正积极进行客户开拓，着力推进 行业知名客户的测试和试用，在通过客户的测试和试用后，双方将就相关商务条 款进行进一步的磋商，在达成合作意向后，双方将直接签订采购协议或框架协议 （后续再根据框架协议下达具体订单）。截至目前，本次募投项目正在建设过程 中，计划在2022年投产，现阶段发行人侧重于客户的开拓，以及产品的研发升 级和客户测试等相关工作，未针对本次募投项目取得较多订单或意向性订单。目 前，在本次募投项目相关产品方面，已有多家潜在客户正在对公司产品进行测试， 部分已测试通过并实现小批量销售，为项目新增产能的消化提供了客户基础。 5、公司确保本次募投项目新增产能顺利消化的具体措施 （1）继续巩固与现有客户的合作关系，深入挖掘客户需求 发行人是国内数控机床主轴行业的领先企业，经过多年经营积累，发行人现 已拥有一大批知名的机床制造商客户资源，发行人在研发实力、技术水平、产品 质量等方面深受数控机床制造商的认可，树立了良好的品牌形象和市场声誉。这 些客户不仅是发行人主轴产品的客户，也是公司转台、减速器、伺服电机等功能 部件产品的目标客户。发行人将继续巩固与现有客户的合作关系，深入挖掘客户 需求，以存量客户带动增量，为募投项目的产能消化提供有力支撑。 （2）进一步突出公司的性价比、交货期和本地服务优势 第一，本次募投项目相关产品均为配套高端装备的核心功能部件，产品性能 是发行人能顺利打开市场的基础。在项目建设过程中，发行人将继续加大研发力 度，不断提升产品品质，丰富产品系列，以更好的满足下游客户需求，保证公司 产品性能具备较强的竞争优势。 第二，本次募投项目相关产品主要竞争对手包括日本、台湾等进口品牌，发 行人将在确保产品性能具备较强竞争优势的前提下，以相对目标竞争对手较低的 价格进行产品推广，突出公司产品的性价比优势，助力公司的产能消化。 第三，发行人将充分发挥在多年的主轴生产过程中形成的规模化精密制造能 力，并在本次募投项目建设中，通过购置并合理安排复合加工设备，优化工艺路 线，提高生产线的智能化、复合化和自动化水平，大幅缩短产品生产周期，从而 大幅缩短公司的产品交期，提高公司产品的市场竞争力。 第四，发行人将充分发挥本土厂商优势，快速响应客户的各项售前、售中、 售后服务需求，通过持续的成本降低和品质提高，以及免费安装调试、操作培训、 定期保养、技术支持等服务，与客户形成相互依赖、齐头并进的合作关系。 第五，发行人将充分发挥研发优势，深入了解并跟踪客户的差异化需求，全 面配合其设备研发和改进计划，为其定制开发满足其差异化需求的产品，并通过 提高产品开发效率、缩短产品研发周期、提高研发成功率等措施，切入客户的产 品研发体系，与客户建立更加深入的合作关系。 （3）完善销售渠道，拓展海外市场 Infranor集团在瑞士、德国、法国、西班牙、意大利、美国、英国和中国等 国家均设有子公司，并且在众多新兴市场国家拥有合作伙伴，发行人将充分利用 Infranor集团遍布全球的营销网络，积极布局公司产品在海外市场的业务开拓， 提升公司海外销售额。除此之外，发行人还将主动拓展海外业务，努力抢占国际 市场，报告期，发行人已陆续参加了多个海外行业展会，并与多个境外经销商建 立了业务联系，有助于公司打开海外市场，促进本次募投项目的产能消化。 （4）合理规划产能释放进度 本次募投项目计划于2022年开始投入生产，投产当年达产率为35%、第2 年为70%，第3年开始全面达产，新增产能释放过程平稳，产能消化压力不会在 短期内集中爆发。由于项目规划产品市场空间广阔，随着公司产能消化措施的不 断实施，能够确保本项目新增产能的消化。 综上所述，本次募投项目市场空间广阔，发行人已具备了较强的技术实力和 完善的产品质量管控体系，目前正稳步推进相关产品的市场推广工作，并已有多 家潜在客户正对公司产品进行测试和试用或具备明确的测试意向，发行人将通过 深入挖掘客户需求、稳步拓展海外市场，进一步突出公司的性价比、交货期和本 地服务优势等措施确保募投项目新增产能顺利消化。 （五）充分披露募投项目存在的市场风险 发行人已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、 对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（四） 募投项目规划产品的市场风险”中披露了募投项目存在的市场风险。 三、请补充披露本次募集资金投资项目收益率测算依据的营业收入、净利 润、毛利率等数据，效益测算依据、具体过程及相关参数的选择标准，结合发 行人现有业务报告期盈利情况、同行业可比公司情况及前次募集资金投资项目 效益情况等，说明本次募集资金投资项目的效益测算是否审慎、合理 （一）请补充披露本次募集资金投资项目收益率测算依据的营业收入、净 利润、毛利率等数据，效益测算依据、具体过程及相关参数的选择标准 1、本次募集资金投资项目收益率测算依据的营业收入、净利润、毛利率等 数据 本次募集资金投资项目“禾丰智能制造基地建设项目”收益率测算依据的运 营期的营业收入、净利润、毛利率等数据如下： 项目 运营期 年度 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 营业收入 24,506.17 46,561.72 63,190.91 60,031.36 57,029.79 57,029.79 57,029.79 57,029.79 57,029.79 57,029.79 毛利率 43.70% 51.09% 52.50% 51.00% 49.36% 48.70% 48.00% 47.27% 46.51% 45.70% 净利润 5,422.15 13,503.15 19,032.57 17,058.83 15,142.31 14,685.13 14,205.09 13,701.04 13,171.80 12,616.09 注：本项目计划于2022年开始投入生产，自2022年开始产生效益。 2、效益测算依据、具体过程及相关参数的选择标准 （1）评价年限 本次募集资金投资项目计划于2022年开始投入生产，第3年开始全面达产， 各年度的达产率情况规划如下： 项目 建设期 运营期 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后 达产率 - - 35% 70% 100% （2）销售收入 本次募集资金投资项目预计销售收入按产品销量和预计的销售价格计算，各 年度的预计销量为当年的产量，具体根据项目规划产能与达产率确定；项目运营 期第一年的销售价格参考公司相关领域代表性产品目前的市场价格或公司根据 市场情况规划的产品价格确定，考虑到市场逐渐成熟、竞争日趋激烈等因素，假 设项目运营期前5年产品销售价格逐年下降5%，其后保持稳定，具体测算如下： 产品明细 规划产能 销售价格（元/支） 销售收入（运营期，万元） （支） （运营期第一年） 第一年 第二年 第三年 转台 四轴（规格1） 2,560 19,500 1,747.20 3,319.68 4,505.28 四轴（规格2） 1,810 27,500 1,742.13 3,310.04 4,492.19 四轴（规格3） 1,110 45,000 1,748.25 3,321.68 4,507.99 五轴（规格A） 900 55,700 1,754.55 3,333.65 4,524.23 五轴（规格B） 1,770 28,300 1,753.19 3,331.05 4,520.71 五轴（规格C） 550 91,500 1,761.38 3,346.61 4,541.83 伺服电机 4,260 23,474 3,499.97 6,649.95 9,024.93 减速器 谐波减速器 100,000 1,500 5,250.00 9,975.00 13,537.50 摆线针轮行星 38,000 3,947 5,249.51 9,974.07 13,536.24 合计 150,960 - 24,506.17 46,561.72 63,190.91 注：运营期第三年（即2024年）为达产年。 （3）税金及附加 税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、 城镇土地使用税等，其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加按实际 缴纳增值税的7%、3%、2%提取，房产税按房屋建筑物原值减除30%后的余值 的1.2%提取，土地使用税按土地面积乘以对应土地等级的税额计算。 （4）总成本费用 本次募集资金投资项目总成本费用包括外购原辅材料、燃料和动力费、工资 及福利费、折旧摊销费、修理费，以及其他管理费用、销售费用等构成，具体测 算过程如下： ①外购原辅材料费用 本次募集资金投资项目外购原辅材料费用根据产量和预计的单位产品原辅 材料费用计算确定，其中，各年度的产量根据项目规划产能与达产率确定，项目 运营期第一年的单位产品原辅材料费用参考公司相关领域代表性产品目前的单 位材料和外协费用确定，考虑到原辅材料市场成熟、公司采购量相对较大，并参 考近年来公司的总体采购价格呈下降趋势等因素，假设项目运营期前5年单位原 辅材料费用逐年下降5%，其后保持稳定。 ②燃料动力费 本次募集资金投资项目燃料及动力费包括电费、水费，参考公司2015-2019 年度单位销售收入耗费的燃料动力费情况，根据项目运营期各年度的营业收入进 行测算。 ③职工薪酬 本次募集资金投资项目职工薪酬（包括工资及相关福利）根据劳动定员和人 均薪酬水平计算确定。 在劳动定员方面，本次募集资金投资项目各年度的劳动定员总体根据当年的 产销量规模进行估算。在生产人员方面，公司计划提高本项目生产线的自动化水 平，因此规划的主要生产设备包括能够进行自动化、复合化生产的车铣复合加工 中心、卧式加工中心、四轴加工中心、数控车床等，这将较大程度提高生产人员 的单位产出和工作效率，参考目前公司生产人员的单位产出和预计的效率提高， 预计本项目达产年需新增生产人员460名。在管理人员和销售人员方面，考虑到 公司内部管理经验不断丰富、生产组织日益成熟、品牌知名度不断提高等因素， 预计本项目达产年需新增管理人员20名、营销人员140名。 在人均薪酬方面，考虑到国内劳动力成本不断提高，也为保证成熟员工的稳 定性、降低流失率，本次募集资金投资项目运营期第一年的规划人均薪酬相对公 司目前相关岗位的平均薪酬水平按照年均复合增长10%测算，即生产人员、营销 人员、管理人员的预计平均薪酬分别为10.8万元、13.20万元、13.20万元，同 时，假设项目运营期内人均薪酬水平逐年增长5%。 类型 员工平均薪酬 （运营期第一年，万元/人/年） 运营期（劳动定员人数） 第一年 第二年 第三年 生产人员 10.80 161 322 460 营销人员 13.20 49 98 140 管理人员 13.20 20 20 20 合计 - 230 440 620 ④折旧费、摊销费、修理费 本次募集资金投资项目相关固定资产折旧、无形资产摊销按公司目前的会计 政策进行计提，其中房屋建筑物、机器设备采用年限平均法计提折旧，折旧年限 分别为20年、10年，残值率均为4%，土地使用权按预计使用寿命为50年进行 摊销。另外，综合考虑设备的磨损率等情况，修理费按折旧费的10%估算。 ⑤其他管理费用（含研发费用）、其他销售费用 参考公司2018年度、2019年度管理费用和销售费用占营业收入比重，假设 本次募投项目管理费用（含研发费用，不含职工薪酬、折旧、摊销等）、销售费 用（不含职工薪酬、折旧、摊销等）占营业收入的比重分别为5%、6%，具体情 况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 管理费用 （含研发费用） 扣除职工薪酬、折旧、无形资产摊销、中介 机构费外的管理费用 900.29 795.04 营业收入百分比 2.56% 1.72% 平均值 2.14% 本次募投项目管理费用（含研发费用，不含 职工薪酬、折旧、摊销等）取值 5% 销售费用 扣除职工薪酬、折旧外的销售费用 2,440.87 2,308.22 营业收入百分比 6.94% 5.00% 平均值 5.97% 本次募投项目销售费用（不含职工薪酬、折 旧、摊销等）取值 6% 本次募集资金投资项目效益测算时假设销售费用率（不含职工薪酬、折旧、 摊销等）与公司最近两年平均水平相当，管理费用率（含研发费用，不含职工薪 酬、折旧、摊销等）取值超出公司最近两年管理费用率平均水平的部分主要是本 项目相关研发费用。 （5）所得税 本次募集资金投资项目的企业所得税按应税所得额的15%计算。 （6）效益测算结果 根据上述测算过程及参数选取，预计本项目达产当年预计实现营业收入 63,190.91万元，税后内部收益率为18.82%，税后静态投资回收期（含建设期） 为6.84年，项目各项经济指标良好。 综上，本次募集资金投资项目的测算依据、过程和结果具备合理性。 （二）结合发行人现有业务报告期盈利情况、同行业可比公司情况及前次 募集资金投资项目效益情况等，说明本次募集资金投资项目的效益测算是否审 慎、合理 1、发行人现有业务报告期盈利情况 本次募集资金投资项目预计毛利率与公司报告期的对比情况如下： 项目 本项目预计 公司实际情况 投产年 运营期平均 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年 毛利率 43.70% 48.38% 46.49% 38.64% 50.22% 50.69% 发行人本次募集资金投资项目预计运营期（按照投产后10年测算）平均毛 利率为48.38%，低于公司2017年度、2018年度的毛利率水平，高于2019年度 的毛利率水平，具备合理性，具体原因为： （1）报告期，发行人综合毛利率下降，主要原因是为应对主轴行业低迷的 市场环境和市场竞争，发行人针对部分产品采取了降价策略，部分新产品的定价 也相对较低，加之受发行人2019年度业务规模下降影响，发行人产品因分摊的 固定成本增加而单位成本提高，最终导致发行人的综合毛利率大幅下降。随着行 业景气度的回升，以及公司业务规模的恢复和增长，发行人的综合毛利率已有所 恢复，2020年1-6月的公司综合毛利率达46.49%，与本次募投项目运营期的平 均毛利率差异较小。 （2）本次募投项目规划产品为转台、减速器和伺服电机，而发行人报告期 的主要产品为主轴，转台、减速器和伺服电机市场竞争格局相对较好，有利于发 行人本次募投项目取得较高的毛利率。在转台方面，国内转台行业起步较晚，发 展较为滞后，国内机床行业采用的中高端转台仍严重依赖进口，主要是我国台湾 地区的转台产品，以及少量日本、德国、美国产品。公司的转台产品以进口替代 为目标，由于进口产品价格高、交期长、服务相对滞后，发行人在保持较高性价 比的同时，能够维持较高的销售价格和毛利率水平。在减速器方面，目前，国内 主要市场份额仍由日本知名品牌占据，其也存在产品价格高、交期长等问题，国 内部分知名企业凭借产品性价比、现场服务、交期等优势，已经开始实现部分进 口替代，并取得了较高的毛利水平，比如绿的谐波（688017）2017年至2019年 谐波减速器的毛利率分别为58.28%、58.59%和59.10%，中技克美（871601）的 毛利率分别为63.14%、63.09%和64.95%，均保持了较高的水平，良好的竞争环 境和旺盛的市场需求有助于发行人取得较高的毛利水平。在伺服电机方面，发行 人将利用Infranor集团成熟的技术以及国内的成本优势和本地服务优势，拓展中 高端市场，并积极与公司的数控系统、伺服驱动等运动控制产品形成整体运动控 制方案，从而获取更高的毛利率。 （3）本次募投产品注重产品成本的优化工作，通过核心零部件的自制，以 及产品设计、生产工艺等方面的优化和调整等多种方式，不断降低产品成本。在 转台方面，谐波转台的核心零部件包括谐波减速器和伺服电机，该等核心零部件 均将由发行人自主生产，其相对外部采购在成本方面将有较大下降。在谐波减速 器方面，发行人开发了机器人关节模组产品，其将谐波减速器、伺服电机和编码 器等零部件集成为标准模块，能够满足协作机器人、轻型机器人生产的模块化、 标准化、小型化要求，较单纯的谐波减速器产品具有更高的技术含量，公司机器 人关节模组产品中的谐波减速器、伺服电机均将由发行人自主设计生产。除上述 核心零部件的自制外，发行人还将通过产品设计和生产工艺的优化，降低产品成 本。在产品生产方面，本项目计划配置较多的自动化生产设备（如车铣复合中心、 加工中心、车铣自动线等），提高生产线的智能化、复合化和自动化水平，从而 提高生产人员的单位产出和工作效率，降低人工配置和人工成本。 2、同行业可比公司情况 （1）本次募投项目预计毛利率水平与同行业公司相当 本次募集资金投资项目规划产品包括转台、减速器和伺服电机，目前尚无上 市公司披露主营业务为转台相关业务，但在减速器行业，上市公司绿的谐波 （688017）、中大力德（002896）和全国中小企业股份转让系统挂牌公司中技克 美（871601）的主营业务包括减速器的研发、生产和销售，上市公司雷赛智能 （002979）的主营业务包括伺服电机的研发、生产和销售，科创板在审企业科德 数控的主营业务中包括了少量关键功能部件业务，包括电机、电主轴、传感系统、 铣头、转台系列产品。上述同行业公司的经营情况如下： 同行业公司 指标 2020年1-6 月 2019年度 2018年度 2017年度 绿的谐波 （688017） 营业收入（万元） - 14,452.52 17,354.17 12,839.22 毛利率 - 59.10% 58.59% 58.28% 净利润（万元） - 5,775.58 6,399.71 4,771.02 中大力德 （002896） 营业收入（万元） 33,373.58 67,618.99 59,905.15 49,811.54 毛利率 30.61% 28.69% 30.06% 31.86% 净利润（万元） 3,841.96 5,253.66 7,282.97 5,965.75 中技克美 （871601） 营业收入（万元） 863.68 2,550.80 2,260.30 2,042.76 毛利率 59.94% 64.95% 63.09% 63.14% 净利润（万元） -128.30 121.20 192.43 123.57 雷赛智能 （002979） 营业收入（万元） 43,529.32 66,326.40 59,650.78 53,546.51 毛利率 44.39% 42.34% 41.72% 44.45% 净利润（万元） 9,889.94 11,328.11 8,586.29 9,343.67 科德数控 （科创板在审） 营业收入（万元） - 490.80 326.34 260.58 毛利率 - 43.49% 21.95% 57.70% 注：上表中数据系根据相关公司公开披露信息整理而来。上表披露的绿的谐波（688017） 的营业收入和毛利率数据系其谐波减速器业务，其2020年1-6月的财务数据尚未披露。对 于科德数控（科创板在审企业）其主要产品为数控机床，上表披露的是其关键功能部件业务 （包括电机、电主轴、传感系统、铣头、转台系列产品）的收入及毛利率，因该业务占其营 业收入的比重较小，故未披露其整体的净利润情况，其2020年1-6月的财务数据尚未披露。 从上表可见，发行人本次募集资金投资项目预计运营期（按照投产后运营 10年测算）平均毛利率为48.38%，低于绿的谐波（688017）、中技克美（871601） 的毛利率水平，略高于雷赛智能（002979）、科德数控，大幅高于中大力德（002896）。 根据中大力德披露的信息，其主营产品中，减速器收入占比约为25%，而减速电 机产品占比较高，其减速器产品包括精密减速器（精密行星减速器、RV 减速器） 及传动行星减速器，上述产品与公司的减速器在性能、应用领域上存在差异，故 其毛利率低于公司预计水平。 因此，从上述分析可见，发行人本次募投项目预计毛利率水平与同行业公司 相当，具有合理性。 （2）本次募投项目预计效益与装备制造业上游部件行业上市公司或拟上市 公司同类项目预计效益相当，具备谨慎性 本次募集资金投资项目规划产品属于装备制造业上游功能部件行业，根据公 开资料，报告期，国内上市公司或拟上市公司拟投资建设的功能部件相关项目的 预计效益情况如下： 公司名称 项目名称 主要产品 项目预计效益 昊志机电 （300503） 禾丰智能制造基地建设项 目 转台、减速器及 伺服电机 税后内部收益率为 18.82%，税后静态投资回收 期（含建设期）为6.84年。 伟创电气 （科创板在审） 2020年首发募投项目：苏 州二期变频器及伺服系统 自动化生产基地建设项目 变频器、伺服系 统及运动控制器 税后全部投资财务内部收 益率为27.76%，税后全部 投资静态回收期为5.59年 （含建设期2年） 拓斯达 （300607） 2020年向不特定对象发行 可转换公司债券募投项目： 智能制造整体解决方案研 发及产业化项目 控制系统、伺服 系统和视觉系统 等机器人核心系 统 税后内部收益率为 17.93%，投资回收期（含建 设期）为7.24年 雷赛智能 （002979） 2020年首发募投项目：上 海智能制造基地建设项目 交流伺服系统、 混合伺服系统和 编码器 税后内部收益率为 23.85%，税后投资回收期 （含建设期）为6.18年 华中数控 （300161） 2020年向特定对象发行股 票募投项目：高性能数控系 统技术升级及扩产能项目 数控系统、伺服 驱动 税后内部收益率为 22.88%，税后投资回收期 （含建设期）为6.23年 新时达 （002527） 2017年公开发行可转债募 投项目：机器人及关键零部 件与运动控制系统产品智 能化制造项目 机器人、运动控 制系统、高性能 机器人控制器及 伺服驱动器 税后财务内部收益率为 17.54%；税后投资回收期 （含建设期1年）为6.41 年 科力尔 （002892） 2017年首发募投项目： 3KW及以下伺服电机系统 产业化项目 伺服电机系统 税后内部收益率20.05%， 税后静态投资回收期6.91 年（含建设期） 万讯自控 （300112） 非公开发行募投项目（2017 年4月披露）：中高端数控 系统研发及产业化项目 数控系统 税后财务内部收益率 17.98%、税后投资回收期 6.91年（含建设期） 中大力德 （002896） 2017年首发募投项目：年 产20万台精密减速器生产 线项目 减速器 税后内部收益率为 13.31%，税后投资回收期 （含建设期）为5.65年 从上表可见，发行人本次募集资金投资项目预计税后内部收益率、税后静态 投资回收期符合行业水平，其测算具备谨慎性。 3、前次募集资金投资项目效益情况 发行人首次公开发行股票募集资金投资项目“电主轴生产线扩建项目”的主 要产品为主轴，2017年至2020年1-6月项目累计实现效益3,949.47万元，实现 效益情况符合预期。 发行人2017年度非公开发行股票募集资金投资项目为“禾丰智能制造基地 建设项目”，2020年7月，经发行人股东大会审议通过，发行人结合实际经营和 业务发展需要，变更了项目的规划产品以及相关设备投资等内容，变更后的项目 即本次向特定对象发行股票募集资金投资项目。截至本《补充法律意见书（四）》 出具之日，项目正在建设过程中，尚未实现效益。 综上，本次募集资金投资项目效益的测算依据、过程和结果审慎、合理。 四、量化说明新增资产未来折旧预计对公司业绩的影响，并充分披露相关 风险 本次募集资金投资项目“禾丰智能制造基地建设项目”实施地点为广州市黄 埔区永和经济开发区禾丰路以南、木古路以西、春分路以东宗地编号为YH-I7-4 号的地块，发行人已通过出让方式取得上述土地使用权。在本次募投项目实施过 程中，发行人将新建厂房及配套宿舍、仓库等房屋建筑物，并购置安装相关加工 设备和检测设备。按公司目前的会计政策，即房屋建筑物、机器设备采用年限平 均法计提折旧，折旧年限分别为20年、10年，残值率均为4%，土地使用权按 预计使用寿命为50年进行摊销，测算本次募投项目达到预定可使用状态后，将 年新增固定资产折旧额3,952.28万元，年新增无形资产摊销额75.27万元，折旧 摊销金额合计4,027.55万元。 上述新增折旧摊销金额对公司经营业绩的具体影响分析如下： 项目 金额（万元） 募投项目运营期平均每年新增折旧及摊销额① 4,027.55 募投项目运营期平均每年新增收入② 53,646.89 募投项目运营期平均每年新增净利润③ 13,853.82 新增折旧及摊销额占新增收入的比例④=①/② 7.51% 新增折旧及摊销额占新增净利润的比例 ⑤=（①*（1-所得税税率15%）/③） 24.71% 从上表可见，在本次募投项目达到预期经济效益的情况下，项目年新增折旧 摊销金额合计4,027.55万元，占募投项目运营期平均每年新增收入的7.51%，考 虑所得税影响后占新增净利润的24.71%。在本次募投项目效益测算中，上述新 增折旧摊销金额已计入成本，根据经济测算结果，募投项目运营期的收益能够覆 盖上述新增折旧摊销金额，且项目整体税后内部收益率达18.82%，经济效益良 好。 从发行人现有业务经营业绩的角度来看，2017年度、2018年度、2019年度、 2020年1-6月，公司的净利润分别为7,543.52万元、5,634.44万元、-14,975.06 万元和6,881.46万元，不考虑出现亏损的2019年度以及因口罩机零部件业务而 经营业绩大幅增长的2020年1-6月，公司2017年度、2018年度的平均净利润为 6,588.98万元（代表公司正常年份的经营业绩水平），则考虑所得税影响后本次 募投项目新增折旧摊销金额占上述平均净利润的比例为51.96%。 综上所述，在本次募投项目达到预期经济效益的情况下，项目新增折旧摊销 金额不会对公司业绩造成重大不利影响，如募投项目经济效益未达预期，则将对 发行人经营业绩造成较大不利影响，发行人存在因募投项目效益无法覆盖新增折 旧摊销金额而导致净利润下滑的风险。 对于上述风险，发行人已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险 因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因 素”之“（五）新增资产相关折旧摊销对盈利水平造成影响的风险”中补充披露了 相关风险。 五、结合自身财务状况、融资能力，说明2020年募投项目对本次募集资金 以外所需剩余资金的具体来源，如募集资金不能全额募足或发行失败，项目实 施是否存在较大的不确定性，请补充披露募集资金不能全额募足及发行失败的 风险以及对募投项目实施的影响 （一）结合自身财务状况、融资能力，说明2020年募投项目对本次募集资 金以外所需剩余资金的具体来源 本次募集资金投资项目“禾丰智能制造基地建设项目”拟投资总额为 67,051.20万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金33,000.00万元。“禾 丰智能制造基地建设项目”是发行人2017年度非公开发行股票募集资金投资项 目变更而来，发行人2017年度非公开发行股票募集资金20,705.55万元将用于该 项目建设。因此，本次募集资金投资项目剩余所需资金缺口为13,345.65万元（即 67,051.20万元扣减本次募集资金投入金额33,000.00万元、2017年度非公开发行 股票募集资金投入金额20,705.55万元），资金缺口相对不大，该等资金缺口主 要为铺底流动资金投入10,084.08万元和基本预备费投入1,549.62万元及少量设 备安装工程、设备购置投入。 对于本次募集资金投资项目剩余所需资金缺口，由于其主要用于铺底流动资 金和基本预备费，可根据实际经营需要分期投入，因此，发行人未来将通过自有 资金、经营积累、银行贷款等多种方式筹集资金进行投入，能够确保项目的稳步 实施。截至2020年6月30日，发行人合并报表的资产负债率为47.74%，发行 人与国内多家大型商业银行以及其他金融机构一直以来保持着良好的合作关系， 信用状态良好，通过银行等金融机构进行融资的渠道较为通畅，能够为本次募投 项目除募集资金以外的资金缺口提供资金来源。 （二）如募集资金不能全额募足或发行失败，项目实施是否存在较大的不 确定性，请补充披露募集资金不能全额募足及发行失败的风险以及对募投项目 实施的影响 1、如募集资金不能全额募足或发行失败，项目实施不存在较大的不确定性 如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于项目拟投入募集资金 总额或者发行失败，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情 况，调整并最终决定募集资金投入各项目的优先顺序及各项目的具体募集资金投 资额，不足部分将通过发行人自筹资金解决。发行人拥有较强的盈利能力和融资 渠道，能够通过自筹资金确保本次募集资金投资项目的稳步实施，项目的实施不 存在较大不确定性。具体而言： 第一，发行人经营状况良好，盈利能力显著改善。2017年、2018年、2019 年和2020年1-6月，公司的营业收入分别为44,566.83万元、46,156.68万元、 35,151.40万元和45,884.00万元，净利润分别为7,543.52万元、5,634.44万元、 -14,975.06万元和6,881.46万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2,843.20 万元、5,755.35万元、-3,271.97万元和10,526.07万元。2020年1-6月，受口罩 机零部件销售收入较大以及合并瑞士Infranor集团影响，公司的营业收入同比增 长147.28%，扣除口罩机零部件以及合并瑞士Infranor集团带来的营业收入后， 发行人当期营业收入仍达22,404.53万元，同比增长20.74%，显示公司的盈利能 力显著增强。 第二，国家产业政策大力支持高端装备制造业的发展，我国机床行业需求结 构不断升级，中高档数控机床需求旺盛，工业机器人应用领域不断扩展，市场规 模有望保持良好增长态势，发行人所处行业发展前景良好。同时，经过多年经营 积累，发行人已在数控机床主轴行业建立了较强的竞争优势，通过自主研发和对 瑞士Infranor集团的并购，发行人在数控机床和工业机器人核心功能部件领域形 成了较为完整的产品布局，具有较强的市场竞争力，有助于公司盈利能力的持续 提升。 第三，发行人与国内多家大型商业银行以及其他金融机构一直以来保持着良 好的合作关系，信用状态良好，不存在债务违约、贷款逾期等情形，在银行等金 融机构的融资渠道较为通畅，有助于为本项目的实施提供一定资金保障。2020 年8月，针对“禾丰智能制造建设项目”，发行人与上海浦东发展银行股份有限公 司广州分行签订了《融资额度协议》（编号：82232020280131），该银行给予公 司流动资金贷款和固定资产贷款授信额度合计2.99亿元。 2、补充披露募集资金不能全额募足及发行失败的风险以及对募投项目实施 的影响 发行人已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、 可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素”之“（二）募集资金未募足及发行 失败的风险”中修订披露了相关风险。 六、综上所述，本所律师认为： 1、发行人本次募投项目“禾丰智能制造基地建设项目”（2020年募投项目） 是由发行人2017年募投项目变更规划产品、相应产能以及相关设备投资等内容 而来，2019年二期项目主要目的是提高发行人的研发和试生产能力，总体产能 设计较小，不涉及大规模产品生产，与本次募投项目不存在共用厂房机器设备或 重复建设的情形，上述两个项目的建设内容相互独立，相关资金投入能够明确合 理区分。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，上述项目均正在建设过程 中，尚未产生效益；本次发行募集资金用于补充流动资金的金额合计为12,000 万元，占募集资金总额的比例为26.67%，未超过30%，符合《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；本次募投 主要用于2020年募投项目建筑工程和设备购置具有必要性，本次募投投资数额 的测算依据和测算过程谨慎、合理。发行人已在《募集说明书》中披露了上述相 关内容。 2、本次募集资金投资项目规划产品包括转台、减速器和伺服电机，转台和 减速器是公司现有产品，伺服电机是瑞士Infranor集团的现有产品，发行人也将 与瑞士Infranor集团合作开发新的伺服电机产品。瑞士Infranor集团与本次募投 项目同类业务为伺服电机，其产品以定制化产品为主，产能数据难以准确统计， 但产能利用率较为充分，按当期瑞士法郎兑人民币的平均汇率计算，2018年度、 2019年度和2020年1-6月，瑞士Infranor集团的伺服电机产品实现的销售收入 分别约为人民币1.17亿元、1.07亿元和0.59亿元。本次募投项目规划产品转台、 减速器、伺服电机报告期均已实现销售，因此，本次募投项目不涉及新业务、新 产品或服务，发行人在人员、技术、市场、资质等方面具有较为充足的储备；本 次募投项目相关产品中伺服电机相关技术来源于瑞士Infranor集团，双方已经就 产品开发签订相关协议，发行人已取得Infranor集团的授权，能够在中国境内使 用其相关专利和技术，相关产品在国内进行产业化不存在障碍；发行人在技术实 力、产品质量、市场需求、客户资源等方面已有较为充足的储备，并将通过深入 挖掘客户需求、稳步拓展海外市场，进一步突出公司的性价比、交货期和本地服 务优势等措施确保募投项目新增产能顺利消化；发行人已在《募集说明书》中充 分披露了募投项目存在的市场风险。 3、本次募集资金投资项目收益率测算依据的营业收入、净利润、毛利率等 数据合理，效益测算依据、具体过程及相关参数的选择标准合理；本次募集资金 投资项目的效益测算审慎、合理；发行人已在《募集说明书》中披露了上述相关 内容。 4、本次募投项目达到预定可使用状态后，将年新增固定资产折旧和无形资 产摊销合计4,027.55万元，在本次募投项目达到预期经济效益的情况下，预计募 投项目运营期的收益能够覆盖上述新增折旧摊销金额，项目经济效益良好，新增 资产未来折旧摊销不会对公司业绩造成重大不利影响。发行人已在《募集说明书》 中披露了新增资产未来折旧摊销对公司业绩带来的相关风险。 5、对于本次募集资金投资项目剩余所需资金缺口，公司未来将通过自有资 金、经营积累、银行贷款等多种方式自筹资金解决。发行人已在《募集说明书》 中披露募集资金不能全额募足及发行失败的风险以及对募投项目实施的影响。 二、《审核问询函》问题3 2020年半年报显示，2020年1月，发行人完成了对瑞士Infranor集团的并 购获得了其在运动控制器、伺服驱动和伺服电机等领域的产品、技术、品牌、渠 道和团队，同时形成商誉17,502.05万元；2020年3月起，瑞士Infranor集团位 于欧洲和美国等国家和地区的经营主体受到新冠疫情影响，采取了暂时停工、居 家办公、分批复工等相关防控措施，对其正常生产经营造成了较大不利影响。2020 年上半年瑞士Infranor集团实现营业收入12,150.17万元，实现净利润242.41万 元。 请发行人补充说明或披露：（1）结合瑞士Infranor集团最新的经营状况和 财务数据、新冠疫情对其主要销售地区的影响、境内外同类产品行业现状及竞争 格局等，说明瑞士Infranor集团经营业绩受疫情影响的程度，发行人收购瑞士 Infranor集团形成的商誉是否存在减值风险，并充分披露商誉减值风险；（2）请 结合公司三会制度安排、管理层设置、境外管理层或技术人员任职承诺或禁业禁 止情况、是否设立定期汇报或巡查机制、发行人相关业务管理或技术储备等情况， 披露发行人能否对瑞士Infranor集团形成有效的整合与管控，能否使用瑞士 Infranor集团的相关专利技术，并充分披露海外经营风险和整合管控风险。 请保荐人、会计师和发行人律师发表核查意见。 回复： 就上述问题，本所律师主要执行了如下核查程序： 1、取得并查阅发行人《公司章程》、《子公司管理制度》以及三会相关议 事规则等制度文件； 2、取得并查阅了Infranor集团董事会变更文件、Infranor集团公司章程、了 解目前Infranor集团管理层设置情况； 3、取得并查阅了Infranor集团向公司财务负责人报送财务报表、Infranor集 团管理层与境内人员沟通的相关记录文件，了解日常管理Infranor集团过程中的 定期汇报和巡查机制； 4、访谈发行人管理层，了解境外管理层或技术人员稳定性情况、任职承诺 或竞业禁止情况，了解发行人对瑞士Infranor集团的整合与管控情况； 5、取得并查阅了瑞士Infranor集团2020年1-9月主要财务数据（未经审计）， 结合2019年度财务数据，了解新冠疫情背景下瑞士Infranor集团的业绩表现情 况； 6、取得并查阅了瑞士Infranor集团提供的在手订单、盈利预测等相关资料， 以及与公司签署的合作开发协议。 相关核查过程及核查意见如下： 一、结合瑞士Infranor集团最新的经营状况和财务数据、新冠疫情对其主 要销售地区的影响、境内外同类产品行业现状及竞争格局等，说明瑞士Infranor 集团经营业绩受疫情影响的程度，发行人收购瑞士Infranor集团形成的商誉是 否存在减值风险，并充分披露商誉减值风险 （一）瑞士Infranor集团最新的经营状况和财务数据 瑞士Infranor集团主要从事伺服电机、伺服驱动器和数控系统等工业运动控 制领域核心部件的研发、生产和销售，不仅可向客户提供标准产品，还可为客户 量身定制个性化的运动控制解决方案。截至本《补充法律意见书（四）》出具之 日，Infranor集团相关业务均在正常开展中，其最新的主要财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2020年9月30日/ 2020年1-9月 2019年12月31日/ 2019年度 营业收入 18,493.77 25,422.48 营业成本 10,496.58 14,910.86 毛利率 43.24% 41.35% 营业利润 1,126.06 746.04 净利润 841.53 611.25 净利率 4.55% 2.40% 经营活动产生的现金流量净额 2,463.41 3,083.55 注：上述数据未经审计。 截至2020年9月末，Infranor集团的总资产为23,907.86万元、总负债为 16,704.13万元，净资产为7,203.73万元。 从上表可见，2020年1-9月，Infranor集团的营业收入为18,493.77万元，相 当于2019年全年的72.75%，其销售毛利率由上年度的41.35%提高至43.24%， 净利率由2.40%提高至4.55%，导致其净利润已超过2019年全年，经营活动产 生的现金流量净额已达2019年全年的79.89%。 （二）瑞士Infranor集团主要销售地区及新冠疫情的影响 瑞士Infranor集团及其子公司中，斯伯克、英福莱诺（法国）、西班牙Mavilor 分别为数控系统、伺服驱动、伺服电机的生产经营主体，另外在瑞士、德国、美 国、中国、西班牙、意大利、英国拥有销售与技术支持子公司。2020年1-6月， Infranor集团按经营主体所属区域的销售收入构成情况如下： 区域 收入金额（万元） 占比 欧洲主体 8,291.00 68.24% 中国主体 2,858.51 23.53% 美国主体 1,000.67 8.24% 合计 12,150.18 100.00% Infranor集团的销售区域与客户分布与上述按经营主体所属区域的分布相似， 也主要集中在欧洲、中国，少量分布在美国。受新冠疫情影响，Infranor集团及 其子公司均根据当地相关疫情防控政策，采取了暂时停工、居家办公、分批复工 等相关防控措施，对其正常生产经营造成了较大不利影响。2020年二季度，随 着疫情逐步缓解以及当地政府陆续放松管控措施，Infranor集团的生产经营陆续 恢复。2020年9月中下旬以来，欧洲疫情出现反弹，法国、西班牙、英国、德 国、意大利、荷兰等欧洲多个国家的疫情明显抬头，部分国家确诊病例大幅回升， 世界卫生组织的信息显示欧洲区域每周新增新冠肺炎确诊病例已超过2020年3 月疫情高峰时的水平。在疫情反弹的情况下，部分欧洲国家已陆续在社交距离、 口罩、入境、出行、聚会，以及公园、饭店、酒吧的营业时间、营业状态等环节 收紧防疫政策，受此影响，公司部分子公司的非生产人员实行居家办公，生产人 员中瑞士和法国公司仍现场办公、西班牙公司实行分批轮流上班，对Infranor集 团的正常经营造成了一定不利影响，但相关产品生产仍基本正常。Infranor集团 相关公司的具体经营状况如下： 欧洲方面。在瑞士，2020年3月，瑞士当地政府部门开始颁布疫情防控相 关规定，禁止任何企业员工现场办公，企业的正常生产经营均受到的一定程度的 影响。自2020年5月开始，政府相关管控政策开始逐步放松，企业员工开始分 批或轮流现场办公，Infranor集团及其位于瑞士的子公司Cybelec瑞士、Infranor 瑞士基本恢复正常经营状态。随着疫情的反弹，瑞士当地政府也收紧了防疫政策， 如要求在所有封闭的公共场所必须佩戴口罩、限制自发聚会人数，建议企业远程 办公等。目前公司瑞士子公司非生产人员采取居家办公，生产人员现场办公并需 配套口罩，产品生产基本正常。在法国，Infranor法国于2020年3月18日至4 月5日暂时性关闭工厂，自2020年4月6日开始复工，部分员工按政府规定可 无需返回工作岗位；自2020年5月中旬开始，当地政府开始不断放松相关管控 措施，Infranor法国基本恢复正常生产经营。随着法国疫情的反弹和蔓延，法国 政府宣布从10月30日起再度全国“封城”，期间禁止非必要出行，因工作、就医、 购买生活必需品等原因出行须携带出行证明，禁止私人聚会和公共集会，限制跨 地区旅行，有条件的企业须实行远程办公，无法远程办公的企业需错峰上下班。 法国政府的本次“封城”政策放宽了对经济活动的限制，目前，Infranor法国非 生产人员采取居家办公，生产人员仍现场办公，产品生产基本正常。在西班牙， 2020年3月中旬，当地政府开始发布疫情防控相关措施，仅允许有国际贸易业 务的相关公司现场办公，Infranor西班牙不在现场办公，西班牙Mavilor仍可现 场办公，但是被要求所有员工分成两批，轮流上班，西班牙Mavilor的部分技术 开发工作由于受到无法全员上班的影响而有所延后；自2020年4月底开始，当 地政府开始不断放松相关管控措施，Infranor西班牙和Mavilor均基本恢复正常 生产经营。2020年10月底，由于疫情反弹，西班牙宣布进入国家紧急状态， Mavilor所处的加泰罗尼亚大区已宣布封锁边界等防疫措施，目前Mavilor的生 产人员分成两批轮流现场上班，非生产人员除有健康问题外也现场办公，但应佩 戴口罩并保持一定的社交距离。此外，Infranor集团位于德国、意大利、美国、 英国的子公司均为销售与技术支持公司，随着疫情的反弹，其也大多采取了居家 办公等防控措施，客户拜访等现场工作受到一定限制。 中国方面。2020年1月末新冠疫情爆发和蔓延，全国各地区相继启动重大 突发公共卫生事件一级响应，对流入及流出人员进行了严格的管控，全国春节假 期有所延长，部分地区复工复产时间不断推迟，原材料、劳动力等生产要素流通 受阻，生产、销售、物流等正常经营活动受到干扰，企业正常的生产经营受到较 大不利影响。伴随着中国疫情防控逐步取得良好效果，企业复工复产逐步有序推 进，截至目前，Infranor集团位于中国的子公司英福莱诺（上海）、斯伯克（上海） 已恢复正常的生产经营。 （三）境内外同类产品行业现状及竞争格局 工业自动化程度是衡量一个国家工业化发展水平的标志，运动控制技术作为 工业自动化的核心技术之一，近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展 的产业政策，为行业发展提供了良好的政策环境；人口红利消退、劳动力成本提 高带来工业自动化需求增加；运动控制产品已经广泛应用于工业生产、包装、机 器人、医疗设备、化学、纺织、制药、通讯、印刷、食品、塑料、造纸等多个工 业领域，随着我国制造业不断升级，其市场应用领域不断扩大。总而言之，运动 控制行业的需求呈现出不断增长的态势。 运动控制行业在全球范围内已经形成了充分市场化的竞争格局。在境内市场 方面，在运动控制器市场，目前欧美、日本企业的技术水平和研发实力处于全球 领先地位，占据了主要的中高端市场份额，主要厂商包括日本发那科、德国西门 子等，而中低端市场则竞争较为激烈，国内主要厂家包括上海维宏、武汉华中数 控、广州数控、固高科技和南京埃斯顿等。斯伯克的运动控制器（数控系统）在 折弯、剪板等金属成型领域具有较强的市场竞争力，斯伯克与荷兰Delem、意大 利ESA等企业共同构成了全球金属成型数控系统领域的主流厂商，并占据了国 内数控折弯机、剪板机领域中高端数控系统市场的主要份额。在伺服系统（包括 伺服电机和伺服驱动）领域，国内市场参与主体众多，竞争日趋激烈，但外资品 牌仍然占据主导地位，其中，日系品牌进入我国市场较早，且贴合国内市场的主 流需求，凭借良好的性价比和可靠性占据了较高市场份额，欧美品牌则凭借较高 的产品性能在高端设备中占据优势。我国本土品牌经过多年技术积累，市场竞争 力不断提高，市场份额持续提升，但与国际知名企业相比，在整体性能、可靠性 上仍存在一定差距，代表厂家主要包括汇川技术、雷赛智能、埃斯顿等。根据中 国工控网的数据，2019年国内伺服系统市场前十大品牌包括松下、安川、台达、 汇川技术、三菱、西门子、施耐德、贝加莱、雷赛智能和三洋，其中日系品牌松 下、安川、三菱、三洋的市场份额合计达43%，欧美品牌西门子、施耐德、贝加 莱市场份额约为9%，台湾品牌台达的市场份额约为13.5%，国产品牌市场份额 有所提升，其中汇川技术和雷赛智能分别占据10.70%和2.30%的市场份额。 Infranor集团的伺服电机主要面向中高端市场，具有较高的技术性能，尤其是在 防爆、防水、防盐雾、防核辐射等对电机产品性能要求极高的特种领域具有较强 的市场竞争力，但总体销售规模低于前述品牌。 在境外市场，20世纪80年代起，运动控制相关产品在主要工业化国家和地 区已经得到广泛应用。近年来，随着计算机技术、电子技术、通讯技术的迅猛发 展，运动控制技术正在进一步向智能化、网络化、一体化方向发展。从全球范围 看，欧洲、美国和日本的企业在运动控制行业具有绝对竞争优势，行业内知名企 业主要包括日本的安川电机、松下电器，欧美的西门子、博世力士乐、罗克韦尔 自动化等。 Infranor集团是欧洲知名的工业自动化解决方案提供商，自1959年以来一直 专注于工业自动化领域，是行业内少数产品布局覆盖工业运动控制系统主要核心 功能部件的知名企业之一，不仅可向客户提供从核心功能部件到完整运动控制系 统的标准化产品，还可为客户提供定制化的运动控制产品及运动控制一体化解决 方案，具有成熟的技术积累、完善的研发体系以及丰富的销售和技术服务网络， 在全球市场积累了众多一流工业企业客户，建立了一定的品牌优势和市场口碑， 具备较强的市场竞争实力。第一，在具体业务方面，Infranor集团的运动控制器 （数控系统）在全球折弯、剪板等金属成型数控系统领域具有较强的市场竞争力， 并占据了一定的市场份额，是全球金属成型数控系统领域的主流厂商之一。同时， Infranor集团拥有丰富、强大的底层专用运动控制算法以及成熟的软件开发能力， 拥有五轴联动等数控系统行业先进技术。Infranor集团的伺服电机具有较高的技 术性能，在防爆、防水、防盐雾、防核辐射等对电机产品性能要求极高的特种领 域具有较强的市场竞争力。第二，在客户方面，经过多年发展，Infranor集团积 累了大量的知名客户资源，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系，主要客户 包括法国知名工业机器人公司Sepro Group、全球领先的短纤维纺纱纺织设备供 应商Rieter Holding AG、美国仓储和物流自动化领域的领先供应商OPEX Corporation、全球金属成型和钣金领域知名机床制造商土耳其Durmazlar、全球 知名的模具及高精密零件制造业设备及系统解决方案供应商瑞士GF阿奇夏米尔 集团、大型跨国医疗设备供应商以色列ELCAM等。此外，Infranor集团在运动 控制领域拥有一支具备较强研发实力和丰富研发经验的成熟技术团队，数控系统、 伺服电机和伺服驱动的研发总监均拥有博士学位且有超过20年的相关技术开发 经验。 （四）瑞士Infranor集团经营业绩受疫情影响的程度，发行人收购瑞士 Infranor集团形成的商誉是否存在减值风险，并充分披露商誉减值风险 2020年1-9月，受新冠肺炎疫情影响，瑞士Infranor集团的营业收入有所下 滑，整体销售额较上年同期下滑约10%（按瑞士法郎计价，下同），其中Infranor 集团欧洲地区相关主体的销售额下降较大，降幅约为22%，中国和美国市场则实 现了较快增长，增幅分别约为22%和47%。相对预算而言，Infranor集团2020 年1-9月的销售收入也不如预期，相较预算其整体销售额下降约11%，其中欧洲 地区降幅最大，降幅为19%，中国市场则较预算增长约18%，美国市场下降约 5%。 从具体行业来看，Infranor集团运动控制产品的下游应用领域非常广泛，在 数控机床、机器人、包装机械、纺织机械、电子制造设备、塑料机械、医疗设备、 印刷机械、食品机械、物流仓储、汽车等行业均有相应的应用。新冠疫情的爆发 对全球宏观经济造成了较大不利影响，但也推动了部分行业机器替代人工、自动 化生产替代手工生产的进程，比如在仓储物流领域，AGV（Automated Guided Vehicle，自动导引运输车）的市场需求出现了明显增长，也为运动控制行业带来 了一定的业务机会，降低了新冠疫情对下游市场整体需求不利影响的程度。 Infranor集团在仓储物流等领域实现一定增长，降低了整体经营业绩下滑的幅度。 欧洲地区是Infranor集团主要的产品研发、生产和销售区域，受新冠疫情影 响，欧元区出现了严重的经济衰退，根据欧盟统计局于2020年9月8日发布的 数据，受新冠疫情影响，2020年二季度欧元区国内生产总值（GDP）环比下降 11.8%，同比下降14.7%，这是自1995年欧盟有相关统计以来的最大经济降幅， 宏观经济的衰退将直接影响运动控制行业的市场需求。2020年9月中下旬以来， 欧洲疫情出现一定反弹，法国、西班牙、英国、德国、意大利、荷兰等欧洲多个 国家的疫情明显抬头，部分欧洲国家已陆续收紧防疫政策，受此影响，公司部分 子公司的非生产人员实行居家办公，生产人员中瑞士和法国公司仍现场办公、西 班牙公司实行分批轮流上班，对Infranor集团的正常经营造成了一定不利影响， 但相关产品生产仍基本正常。 如果新冠疫情在欧洲持续蔓延而无法得到有效控制、相关政府出台更为严格 的管控措施，将影响Infranor集团的正常产品研发、生产和运营，一方面将通过 影响Infranor集团的产品生产、物流和货物交付，进而影响Infranor集团短期的 经营业绩；另一方面，将影响Infranor集团的产品研发，导致其向客户提供的定 制化产品的研发周期延长，客户也会因新冠疫情影响而对新产品的确认周期延长， 进而影响Infranor集团后续的订单。同时，新冠疫情导致的经济衰退将影响 Infranor集团的下游市场发展，从而导致Infranor集团相关产品的市场需求和订 单总体下降，这都将对Infranor集团的业务持续性和经营业绩造成较大不利影响。 与欧洲地区相比，我国的疫情防控形势持续向好，宏观经济也实现了快速复 苏，根据国家统计局的数据，2020年上半年我国GDP按可比价格计算，同比下 降1.6%，分季度看，一季度同比下降6.8%，二季度增长3.2%，经济复苏势头强 劲。我国运动控制产品市场需求庞大，而前期Infranor集团的销售额还相对较少， 增长空间巨大，成为发行人子公司后，利用发行人在国内的优势和渠道，Infranor 集团正加大力度拓展中国市场，在中国市场的销售额也出现了显著增长，其中 2020年1-9月分别较上年同期和预算增长10%、11%，一定程度上减弱了欧洲地 区经营业绩下滑对Infranor集团整体业绩的影响。 除受新冠疫情影响外，Infranor集团还可能因市场竞争加剧、产品无法满足 市场需求、无法及时推出适合市场需求的新产品、与发行人的整合未达预期、重 要技术人员或经营管理人员流失、重要客户流失、中国市场开拓不如预期等原因， 导致经营业绩不如预期。 2020年1月，Infranor集团纳入发行人合并报表，确认商誉17,502.05万元， 如Infranor集团的经营业绩不如预期，则将可能存在商誉减值风险，这将对发行 人的经营业绩造成较大不利影响。 发行人已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对 公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（六） 商誉减值风险”中进行了修订披露；此外，发行人已在《募集说明书》“特别提 示”之1、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的 风险因素”，并特别注意以下重大风险提示”进行了补充披露。 二、请结合公司三会制度安排、管理层设置、境外管理层或技术人员任职 承诺或禁业禁止情况、是否设立定期汇报或巡查机制、发行人相关业务管理或 技术储备等情况，披露发行人能否对瑞士Infranor集团形成有效的整合与管控， 能否使用瑞士Infranor集团的相关专利技术，并充分披露海外经营风险和整合 管控风险 （一）请结合公司三会制度安排、管理层设置、境外管理层或技术人员任 职承诺或禁业禁止情况、是否设立定期汇报或巡查机制、发行人相关业务管理 或技术储备等情况，披露发行人能否对瑞士Infranor集团形成有效的整合与管 控，能否使用瑞士Infranor集团的相关专利技术 1、三会制度安排情况 根据发行人《公司章程》、《子公司管理制度》以及三会相关议事规则等制 度，子公司若拟进行重大对外投资、对外担保或关联交易，如达到相关规定的标 准，应当报公司总经理、董事会或股东大会审核同意后方可实施。子公司对改制 重组、收购兼并、投融资、对外担保、资产处置、重大固定资产购置、高管人员 任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大事项应当按有关法律、法规及 公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，对超出子公司授权范围的事宜，须 事先报告公司董事会后，方可召开董事会（该等事项需经公司委派的董事审议通 过）、股东会审议通过或作出执行董事、股东决定。综上，Infranor集团如发生 重大经营决策事项，需遵守相关制度，及时报告并通过相关决议后方可实施。 在瑞士Infranor集团层面，发行人于2020年1月完成对Infranor集团100% 股权的收购后，公司全资子公司昊志香港成为Infranor集团唯一股东。目前， Infranor集团新一届董事会由5名董事构成，均由昊志香港委任，其中3名董事 由境内公司人员担任，其余2名董事由Infranor集团现任高级管理人员CEO Jean-Pierre van Griethuysen、CFO Christian Perrudet担任，董事会主席由境内公司 人员担任。Infranor集团在公司章程中，已就董事会、董事会主席、CEO等的产 生、任期、任职要求、职责权限等进行了明确规定，发行人通过控制Infranor集 团董事会的方式，进而形成对Infranor集团经营计划制定、投资方案制定、财务 预决算、高级管理人员任免等重大事项决策的控制。 2、相关管理层设置情况 根据发行人提供的资料以及本所律师对相关人员的访谈，并经本所律师核查， Infranor集团现有管理层有着多年跨国制造业企业管理经验，同时具有丰富的行 业经验，能够对Infranor集团进行高效率、高质量的管理。基于该等经营现状， 为适应其适用的监管法规、会计税收制度等外部经营环境，以及其在发展过程中 形成的管理模式、经营特点和企业文化，发行人于收购完成后，仍继续保留原有 管理层的稳定，原CEO Jean-Pierre van Griethuysen、CFO Christian Perrudet继 续分别担任CEO及CFO，并进入Infranor集团新一届董事会。同时，Infranor 集团正在根据境内公司安排招聘销售总监等相关人员，进一步完善管理团队配置。 Infranor集团在其公司章程中就对外业务的审批权限进行了明确规定，各子公司 及其管理层、Infranor集团CFO、Infranor集团CEO、董事会根据审批权限对相 关购买、出售等业务事项进行审批。 3、境外管理层或技术人员任职承诺或竞业禁止情况 根据本所律师对相关人员的访谈，经过数十年发展，Infranor集团在运动控 制领域成功组建了一支研发设计经验丰富、资历深厚的成熟技术团队，对运动控 制行业以及未来发展趋势拥有全面且较为深刻的理解；此外，Infranor集团还拥 有公司管理、采购、生产、销售等各方面的专业人才。近年来，Infranor集团管 理层和核心技术人员较为稳定，自2020年1月完成交割以来，Infranor集团管理 层和核心技术人员均未发生离职的情况，截至本《补充法律意见书（四）》出具 之日，Infranor集团管理层或核心技术人员未签署任职承诺或竞业禁止相关协议。 为确保Infranor集团管理层及核心技术人员的稳定性，发行人采取了积极措 施：首先，发行人继续保持Infranor集团原有管理层团队、核心技术人员、内部 组织架构和原有管理模式的相对稳定；其次，发行人保持核心人员在薪资、福利 等待遇方面的稳定；再次，发行人充分支持核心技术人员的研发计划，提供相对 于现状更优的研发环境、研发资金等支持；最后，发行人充分尊重Infranor集团 的核心人员的文化风俗、宗教信仰和生活习惯等，尽最大限度融合发行人与 Infranor集团的企业文化并调动其工作积极性。 4、定期汇报或巡查机制情况 根据发行人提供的资料以及本所律师对相关人员的访谈，发行人已对 Infranor集团建立了定期汇报及巡查机制，具体情况如下： （1）由于新型冠状病毒肺炎疫情的影响，发行人相关人员无法亲身前往 Infranor集团及其子公司进行现场指导或交流等，目前Infranor集团董事会通过 视频会议或电话会议方式定期召开董事会会议，听取管理层的相关汇报，并讨论 制订重要决策，公司相关人员也会不定期与Infranor集团管理层召开视频或电话 会议，及时了解Infranor集团及各子公司的经营情况与业务问题，并协调公司与 Infranor集团的业务协同中面临的具体问题。 （2）Infranor集团定期向公司财务负责人报送财务报表，公司可据此及时对 其财务状况进行管理与规划。公司将于每年度对其进行全面审计，并对其年度财 务及经营状况进行评价。 （3）待新冠疫情得到有效控制后，公司相关人员也将定期或不定期的对 Infranor集团及其下属各子公司进行实地巡查。 5、发行人相关业务管理或技术储备等情况 发行人控制Infranor集团的董事会，由董事会制订Infranor集团的长期发展 目标和一般准则，如公司的经营理念、发展战略和业务政策等，并推进公司原有 业务与Infranor集团业务的协同发展，目前Infranor集团已招聘了相关人员专门 负责公司与瑞士Infranor集团的业务协同。在具体业务管理或技术储备方面，公 司的具体举措包括： 第一，目前，Infranor集团业务仍以定制化产品为主，发行人将在维持Infranor 集团原有业务的基础上，推动其加强标准产品的开发力度，提升标准产品的销售 规模。 第二，目前，Infranor集团的产品和解决方案已经广泛应用于工业生产、包 装、机器人、医疗设备、化学、纺织、制药、通讯、印刷、食品、塑料、造纸等 多个工业领域，具有丰富的行业应用，发行人将着力推动Infranor集团进一步完 善底层系统架构，推动相关公司或合作伙伴加强细分行业的产品开发力度，提升 细分行业的产品匹配度和市场份额。 第三，中国运动控制领域相关产品的市场需求庞大，而Infranor集团目前在 中国市场的销售还相对较少，公司鼓励和支持Infranor集团进一步加大专门针对 中国市场的相关产品的研发投入，努力加快推进其数控系统、伺服驱动、伺服电 机等产品的国产化，从而推动相关业务发展。同时，公司将向Infranor集团提供 国内市场相关的客户、营销渠道等资源支持，加大中国市场的市场推广和客户开 拓力度，提高在中国市场的销售规模。 第四，Infranor集团在瑞士、德国、法国、西班牙、意大利、美国、英国和 中国等国家均设有子公司，并且在众多新兴市场国家拥有合作伙伴，公司将充分 利用Infranor集团遍布全球的营销网络，积极布局公司产品在海外市场的业务开 拓。 第五，Infranor集团在数控系统、伺服电机、伺服驱动器等领域均具备较强 的研发实力，公司将充分利用相关技术和开发经验（比如Mavilor的电机技术）， 提升公司现有主轴、转台、减速器等产品的技术性能和市场竞争力，目前应用于 转台、减速器模组的相关产品均已正在研发过程中。 第六，目前，公司自身已经成功布局了主轴、转台、减速器、直线电机等功 能部件产品，公司通过原有产品与Infranor集团运动控制产品的系统性研发和有 效组合，向数控机床和工业机器人客户提供一揽子功能部件产品，提升公司提供 核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力。 6、能否使用瑞士Infranor集团的相关专利技术 瑞士Infranor集团是欧洲知名的工业自动化解决方案提供商，在运动控制领 域，中高端运动控制产品具有较高的技术壁垒，瑞士Infranor集团在伺服电机、 伺服驱动、运动控制器等领域，掌握了先进的核心技术，在全球市场具有一定的 市场竞争力。 目前，发行人已经与瑞士Infranor集团签订相关合作开发协议，由瑞士 Infranor集团的研发团队与公司相关研发人员对接，积极推进相关产品开发工作。 具体合作内容包括：第一，新产品合作开发，瑞士Infranor集团与发行人共同成 立研发小组，设计开发出适合中国市场需求的数控系统、伺服驱动及伺服电机产 品，发行人根据具体项目的研发难度、研发计划及项目预算，向Infranor集团支 付合作研发费用。第二，成熟产品技术转移与本地化生产，瑞士Infranor集团将 其现有部分适合中国市场本地化生产和推广的成熟产品，转移至中国生产，具体 产品范围由双方共同协商确定。第三，Infranor集团将与产品生产、测试相关的 技术、诀窍、经验与发行人共享，以确保发行人本地化生产的产品（包括合作开 发的新产品和原有成熟产品）与Infranor集团自主生产的产品具有同等性能和质 量水平。第四，Infranor集团应招聘不少于5名研发人员，专门负责昊志机电境 内研发项目的实施，其中数控系统、伺服驱动及伺服电机领域分别至少安排3名、 1名及1名。 在技术方面，瑞士Infranor集团无条件授权发行人在中国境内使用瑞士 Infranor集团及其下属子公司与双方合作研发的新产品和技术转移的成熟产品相 关的全部专利和非专利技术，以实现双方约定的合作内容。相关专利包括： 序号 专利名称 专利号 专利到期时 间 国家 其他国家 1 电机连接系 统 1715 562 2025.4.22 瑞士 在西班牙、法 国、英国、德 国、意大利等 欧洲多个国 家，以及美 国、日本等也 有相关专利 授权 2 用于固定永 磁体的MA 系统 1715 560 2025.4.22 瑞士 3 无槽电机的 圆筒式绕组 的制造方法 2469690 2030.12.23 瑞士 4 永磁同步电 动机 2466725 2030.12.15 瑞士 5 永磁同步电 2466731 2030.12.15 瑞士 动机 在项目相关经费及收益安排方面，发行人将根据双方共同确定的年度预算， 向Infranor集团支付合作研发费用，第一个年度安排的研发费用预算金额约在 500万元人民币，以后年度的合作研发费用由双方根据项目进展情况及研发计划 和项目预算另行协商确定。同时，发行人负责双方合作开发产品、转移的成熟产 品在中国市场的销售，并根据具体产品的技术难度、竞争状况及市场推广情况， 向Infranor集团支付相关产品销售收入3%-10%的费用，具体比例由双方根据产 品情况具体协商确定。 同时，在合作过程中，发行人也承诺避免与Infranor集团竞争，不因相关合 作事项而改变Infranor集团现有的经营模式和人员结构，不减少Infranor集团在 当地的工作岗位和员工薪酬，并将致力于维护和提升Infranor集团在全球和中国 市场的品牌声誉，提升Infranor集团在全球的市场份额。 截至目前，发行人与Infranor集团在伺服电机、伺服驱动器和数控系统等领 域的合作已经全面展开，在伺服电机方面，发行人与Infranor集团正在进行机器 人关节模组新产品、BL系列成熟产品等的合作研发；在伺服驱动器方面，面向 中国市场的新产品系列Pac HP（代表紧凑型和高性能）、机器人关节伺服放大 器新产品正在合作研发过程中。报告期，Infranor集团的产品已通过在中国设立 的子公司在国内市场进行了批量销售，其产品在中国市场销售不存在障碍，但受 限于成本、交期等原因，其销售额还有较大的增长空间，下游行业领域的拓展也 有较大空间。发行人与瑞士Infranor集团技术合作的主要目的是利用Infranor集 团的先进技术，以及公司在国内的生产成本优势和本地化优势，将Infranor集团 的技术转化为适合中国市场需求并具备竞争优势的产品，有助于提升公司的销售 规模和盈利能力。 （二）关于海外经营风险和整合管控风险的披露 发行人已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、 对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之 “（七）海外经营风险和整合管控风险”中进行了相应修订披露。 三、综上所述，本所律师认为： 1、2020年1-9月，Infranor集团的营业收入为18,493.77万元，相当于2019 年全年的72.75%，受其销售毛利率、净利率提高影响，Infranor集团的净利润已 超过2019年全年。Infranor集团的销售区域主要集中在欧洲、中国，少量分布在 美国，2020年1-9月受新冠疫情影响，Infranor集团在欧洲地区的销售额下降较 大，但在中国市场则实现了较快增长，其整体销售额较上年同期及预算分别下滑 10%和11%；全球运动控制行业发展前景良好，Infranor集团具备一定的竞争优 势，如果新冠疫情在欧洲持续蔓延而无法得到有效控制、相关政府出台更为严格 的管控措施，将影响Infranor集团的正常产品研发、生产和运营，也将影响Infranor 集团的下游市场需求，对Infranor集团的经营业绩造成较大不利影响，导致发行 人收购瑞士Infranor集团形成的商誉存在减值风险。发行人已经在《募集说明书》 中对于商誉减值风险、新型冠状病毒疫情带来的风险进行了充分披露，并进行了 特别风险提示； 2、结合公司三会制度安排、管理层设置、境外管理层或技术人员任职承诺 或禁业禁止情况、定期汇报和巡查机制、发行人相关业务管理等情况，发行人能 够对瑞士Infranor集团形成有效的整合与管控，能够使用瑞士Infranor集团的相 关专利技术；发行人已经在《募集说明书》中充分披露了海外经营风险和整合管 控风险。 三、《审核问询函》问题5 截至2020年8月16日，发行人及其子公司尚未取得生效判决、裁决的涉及 金额超过50万元的重大诉讼合计3件，涉诉金额合计13,857.22万元。其中2020 年7月，发行人因深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称远洋翔瑞）长期拖欠 货款，申请法院判令远洋翔瑞向公司支付货款、违约金和利息共计11,209.13万 元，发行人2019年对远洋翔瑞的应收账款因其经营恶化而单项计提坏账准备 6,126.09万元，截至2020年6月末账面价值为1,520.40万元。 请发行人补充说明或披露：（1）披露相关诉讼的基本案情和受理情况，主 要诉讼请求，诉讼进展、判决结果及执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、 技术或者主要产品，是否计提预计负债及计提是否充分，并充分披露诉讼及执行 风险；（2）说明对远洋翔瑞诉讼的最新进展和应收款收回情况，说明相关款项 收回的金额及可能性并充分披露相关风险。 请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 就上述问题，本所律师主要执行了如下核查程序： 1、取得并查阅了发行人的诉讼案件台账，以及尚未取得生效判决、裁决的 涉及金额超过50万元的诉讼案件资料（包括起诉状、受理案件通知书、传票、 民事裁定书、民事判决书及其他相关诉讼材料）。 2、查阅了发行人对远洋翔瑞提起诉讼的相关案件资料（包括起诉状、受理 案件通知书、民事裁定书、传票及其他相关诉讼材料），以及发行人向远洋翔瑞 销售货物相关的资料、相关担保方签署的《担保协议》及出具的《担保函》，并 查询了田中精机披露的相关公开信息。 3、查阅了发行人管理层就远洋翔瑞相关款项可收回金额以及收回可能性出 具的相关说明。 相关核查过程及核查意见如下： 一、披露相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，诉讼进展、判 决结果及执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，是否 计提预计负债及计提是否充分，并充分披露诉讼及执行风险 （一）披露相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，诉讼进展、 判决结果及执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，是 否计提预计负债及计提是否充分 1、根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，截至本《补充法律 意见书（四）》出具之日，发行人金额超过50万元的相关诉讼的情况如下： 序 号 案号 原告/上诉人 被告/被上诉人 基本案情 主要诉讼请求 受理情况与目前进展 判决结果/ 执行结果 1 （2019）粤知 民终475号 发行人 被告一：广州华 懿物流有限公司 被告二：深圳市 速锋科技股份有 限公司 发行人系实用新型专利“一 种滚珠高速电主轴” （ZL201320740692.4）的专 利权人。发行人认为被告未 经其允许，生产、销售属于 发行人专利保护范围的侵 权产品，并获得巨额利益， 故要求其停止制造、销售， 并向发行人赔偿经济损失。 1、被告一停止销售侵害涉 案专利权产品的行为； 2、被告二停止制造、销售 侵害涉案专利权产品的行 为； 3、被告二赔偿发行人经济 损失16,015,920元； 4、被告二将侵权产品交予 法院销毁，并承担发行人 因本案产生的合理费用 115,000元。 1、发行人于2016年11月30 日向广州知识产权法院起诉 被告。2018年12月30日， 公司收到广州知识产权法院 作出的（2016）粤73民初2500 号民事判决书，判决驳回发 行人全部诉讼请求。 2、发行人已向广东省高级人 民法院提起上诉，二审案件 已开庭审理，目前尚未作出 判决/裁定。 1、一审：驳 回发行人全 部诉讼请 求； 2、二审：目 前法院尚未 作出判决/ 裁定。 2 （2019）粤知 民终476号 发行人 被告一：广州华 懿物流有限公司 被告二：深圳市 爱贝科精密机械 有限公司 发行人系实用新型专利“一 种滚珠高速电主轴” （ZL201320740692.4）的专 利权人。发行人认为被告未 经其允许，生产、销售属于 发行人专利保护范围的侵 权产品，并获得巨额利益， 故要求其停止制造、销售， 并向发行人赔偿经济损失。 1、被告一停止销售侵害涉 案专利权产品的行为； 2、被告二停止制造、销售 侵害涉案专利权产品的行 为； 3、被告二赔偿发行人经济 损失1,015万元； 4、被告二将侵权产品交予 法院销毁，并承担发行人 因本案产生的合理费用20 万元。 发行人于2017年1月18日 向广州知识产权法院起诉被 告。2018年12月31日，公 司收到广州知识产权法院作 出的（2017）粤73民初323 号民事判决书，判决驳回公 司全部诉讼请求。 发行人已向广东省高级人民 法院提起上诉，二审案件已 开庭审理，目前尚未作出判 决/裁定。 1、一审：驳 回发行人全 部诉讼请 求； 2、二审：目 前法院尚未 作出判决/ 裁定。 3 （2020）粤01 民初1002号 发行人 被告一：深圳市 远洋翔瑞机械有 限公司 被告二：惠州沃 发行人与被告建立合作关 系以来，发行人一直为被告 一供应主轴等相关产 品。但被告一拖欠原告货款 1、被告一立即支付货款 91,289,647.75元； 2、被告一支付逾期付款违 约金及利息（截至2020年 1、发行人已于2020年7月 20日收到由广东省广州市中 级人民法院出具的《受理案 件通知书》，经其审查，决 目前尚未作 出判决/裁 定 尔夫自动化设备 有限公司 被告三：龚伦勇 未及时支付，被告一上述行 为已构成违约。被告二与被 告三均对被告一拖欠货款 一事承担连带担保责任。 7月20日为20,801,623.35 元）； 3、被告二、被告三对被告 一的所有债务及逾期付款 违约金、利息承担连带清 偿责任； 4、被告一、二、三共同承 担本案全部诉讼费用。 定立案受理； 2、经发行人申请，2020年8 月5日，发行人收到由广东 省广州市中级人民法院出具 的《民事裁定书》，裁定冻 结被告一、被告二、被告三 的银行存款112,091,271.1元 或查封、扣押相当于 112,091,271.1元的其他财产； 3、目前尚未开庭审理。 4 （2020）粤 0112民初8803 号 深圳市众恒 达自动化设 备有限公司 发行人 深圳市众恒达自动化设备 有限公司（以下简称“众恒 达”）与发行人于2020年4 月3日签订《采购订单》， 约定由众恒达向发行人采 购100套口罩机关键零部 件，合同总价为170万元， 交货日期为2020年4月5 日，交货方式为款到发货。 因众恒达向发行人已支付 全额货款，发行人未及时交 付货物，众恒达现要求退还 48套货物货款共计81,6000 元。 请求判令被告退回货款 816,000元及利息，暂计至 2020年6月24日为6771 元 该案件已被广州市黄埔区人 民法院立案受理，案号为： （2020）粤0112民初8803 号，并已于2020年9月7日 开庭审理，目前尚未作出判 决/裁定。 目前尚未作 出判决/裁 定 2、相关诉讼涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品情况 上述案号为（2019）粤知民终475号、（2019）粤知民终476号的诉讼涉及 发行人拥有的1项实用新型专利“一种滚珠高速电主轴”（ZL201320740692.4）。 上述诉讼中，发行人作为原告方，起诉被告未经公司允许而生产、销售属于发行 人专利保护范围的侵权产品，涉及诉讼的实用新型专利“种滚珠高速电主轴” （ZL201320740692.4）权属清晰，在权属方面不存在纠纷或争议，上述诉讼不会 影响发行人正常使用相关专利技术。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日， 发行人及其境内子公司拥有境内专利达505项，其中发明专利79项，在电主轴 方面，公司掌握了箔片气体动压轴承设计制造技术、高速动平衡技术、高精度内 孔研磨技术、超精主轴回转轴精度测量技术、高速永磁同步电机技术、非接触式 密封技术等多项核心技术。上述诉讼中涉及的专利是发行人于2013年申请的一 项实用新型专利，并非公司的核心专利、技术，不涉及公司目前的主要产品。 除上述情况外，其他相关诉讼亦不涉及发行人目前的核心专利、商标、技术 或者主要产品。 3、计提预计负债及计提充分性 上述案号为（2019）粤知民终475号、（2019）粤知民终476号和（2020） 粤01民初1002号的诉讼案件，发行人均为原告，无需承担额外的现时义务，无 需计提预计负债。 上述案号为（2020）粤0112民初8803号的诉讼案件，发行人为被告，该案 件原告深圳市众恒达自动化设备有限公司（以下简称“众恒达”）与发行人于2020 年4月3日签订《采购订单》，约定由众恒达向公司采购100套口罩机关键零部 件（超声波焊接器），合同总价为170万元，交货日期为2020年4月5日，交 货方式为款到发货。众恒达向发行人支付货款后，发行人未及时交付货物，因此 众恒达以发行人延迟交货为由，请求法院判令公司退还48套超声波焊接器相关 货款共计81.60万元及相关利息。上述案件系原告众恒达于2020年7月向广州 市黄埔区人民法院提起诉讼并被受理，因此，截至2020年6月末公司无需计提 预计负债。2020年9月7日，该案件已开庭审理，截至本《补充法律意见书（四）》 出具之日，尚未作出判决/裁决，发行人将持续跟进该案件的进展情况，并按企 业会计准则的相关规定计提预计负债。 （二）充分披露诉讼及执行风险 发行人已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对 公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（十 二）未决诉讼及其执行风险”中进行了补充披露。 二、说明对远洋翔瑞诉讼的最新进展和应收款收回情况，说明相关款项收 回的金额及可能性并充分披露相关风险 （一）公司对远洋翔瑞诉讼的最新进展和应收账款收回情况 根据发行人提供的资料，发行人与远洋翔瑞案号为（2020）粤01民初1002 号的诉讼于2020年7月被广州市中级人民法院立案受理。2020年8月5日，广 州市中级人民法院作出《民事裁定书》，裁定冻结远洋翔瑞、惠州沃尔夫、龚伦 勇的银行存款11,209.13万元或查封、扣押相当于11,209.13万元的其他财产。目 前，广州市中级人民法院已冻结惠州沃尔夫的银行存款1.44万元、轮候查封惠 州沃尔夫名下位于惠州市惠阳区良井镇银山工业区土地证号为（2016）1300029 的土地及上盖建筑物并查封惠州沃尔夫机器设备69台。发行人已收到广州市中 级人民法院出具的传票，本案原计划于2020年10月30日开庭审理，根据广州 市中级人民法院提供的最新信息，鉴于相关被告自然人无法取得联系，本案开庭 时间将会延后。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，本案尚未开庭审理。 截至2020年6月末，公司对远洋翔瑞的应收账款余额为7,602.01万元，账 面价值为1,520.40万元，自2020年6月末至本《补充法律意见书（四）》出具 之日，发行人未收到远洋翔瑞的回款。 （二）公司对远洋翔瑞相关款项收回的金额及可能性 2019年，因远洋翔瑞经营困难，无法向发行人支付货款，经发行人与远洋 翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫协商一致，三方于2019年11月签订了《担保协 议》，协议的主要内容为：截至2019年11月15日远洋翔瑞尚欠公司的货款共 计9,184.56万元，惠州沃尔夫对远洋翔瑞上述所有债务及违约金、利息等承担连 带清偿保证责任，保证期限为协议签订之日起两年。2020年5月，远洋翔瑞第 二大股东龚伦勇向公司出具了《担保函》，其自愿为远洋翔瑞拖欠公司货款中的 3,000万元提供连带担保责任，担保期限为函件出具之日起两年。 远洋翔瑞、惠州沃尔夫为非公众公司，发行人无法获取该等公司及自然人龚 伦勇的真实、完整的财务状况信息和其他诉讼、仲裁等相关信息。根据田中精机 披露的相关公告，田中精机于2020年7月20日收到广东省深圳市中级人民法院 送达编号为（2020）粤03破申385号的《通知书》及听证通知书，申请人嘉兴 傲林实业有限公司以被申请人远洋翔瑞不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力为 由，向法院申请对远洋翔瑞进行破产清算，广东省深圳市中级人民法院对嘉兴傲 林实业有限公司提出的对远洋翔瑞破产清算一案进行了申请登记（案号：（2020） 粤03破申385号），并于2020年8月10日进行听证调查。截至本《补充法律 意见书（四）》出具之日，田中精机未披露上述破产申请是否已被法院受理。此 外，田中精机还披露了远洋翔瑞涉及的多项已取得生效判决、裁决的诉讼仲裁事 项，以及多项在诉案件，主要为远洋翔瑞因买卖合同纠纷而被原告提起诉讼请求 法院判令远洋翔瑞支付相关款项，涉及金额较大、案件数量较多。 截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人与远洋翔瑞的相关诉讼 尚未开庭审理，最终判决结果存在一定不确定性。同时，鉴于广州市中级人民法 院已冻结的惠州沃尔夫的银行存款金额较小，轮候查封的土地需待其他人民法院 依法解除查封后才能正式查封，并且轮候查封的土地和查封的机器设备均未经价 值评估，且远洋翔瑞涉及的诉讼金额较大、案件数量较多，并已被申请进行破产 清算，因此，未来发行人对远洋翔瑞的诉讼取得判决结果后的执行情况存在较大 不确定性。因此，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人对远洋翔 瑞相关款项的可收回金额及收回可能性尚难以准确估计。 （三）充分披露相关风险 发行人已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、 对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之 “（四）应收账款及应收票据无法及时收回的风险”中进行了相应补充披露；此 外，发行人已在《募集说明书》“特别提示”之“1、本公司提请投资者仔细阅 读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下重大风 险提示”进行了补充披露。 三、综上所述，本所律师认为： 1、发行人已在《募集说明书》中补充披露了发行人及其子公司尚未取得生 效判决、裁决的涉及金额超过50万元的相关诉讼的基本案情和受理情况，主要 诉讼请求，诉讼进展、判决结果及执行情况；相关诉讼不涉及发行人目前的核心 专利、商标、技术或者主要产品。对于案号为（2019）粤知民终475号、（2019） 粤知民终476号和（2020）粤01民初1002号的诉讼案件，发行人无需计提预计 负债；对于案号为（2020）粤0112民初8803号的诉讼案件，发行人为被告，由 于该案件系原告于2020年7月向法院提起诉讼并被受理，因此，截至2020年6 月末发行人无需计提预计负债。发行人已在《募集说明书》中披露了未决诉讼及 其执行风险。 2、截至2020年6月末，发行人对远洋翔瑞的应收账款余额为7,602.01万元， 账面价值为1,520.40万元，自2020年6月末至本《补充法律意见书（四）》出 具之日，发行人未收到远洋翔瑞的回款。截至本《补充法律意见书（四）》出具 之日，发行人与远洋翔瑞的相关诉讼尚未开庭审理，最终判决结果及取得判决结 果后的执行情况存在较大不确定性，发行人对远洋翔瑞相关款项的可收回金额及 收回可能性尚难以准确估计。如经诉讼、法院判决和执行，远洋翔瑞及相关担保 方无法向发行人支付任何货款，则发行人可能会因此而计提信用减值损失最高 1,520.40万元，进而减少发行人2020年度净利润1,292.34万元，这将对发行人 的经营业绩和现金流造成一定不利影响。发行人已在《募集说明书》中充分披露 了上述风险，并进行了特别风险提示。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司 2020年度创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》之签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 乔佳平 经办律师： 康晓阳 张 政 胡莹莹 年 月 日 中财网
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