莱美药业:公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之专项说明（修订稿）
原标题:莱美药业:关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之专项说明（修订稿） 四川华信(集团)会计师事务所 （特殊普通合伙） 地址:成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼 电话:（028）85560449 传真:（028）85592480 邮编: 610041 电邮: schxcpa@163.net SI CHUAN HUA XIN (GROUP) CPA (LLP) 关于重庆莱美药业股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函之专项说明 （修订稿） 川华信综A（2020）第0366号 目录： 1．防伪标识 2. 专项说明正文 3. 附件 关于重庆莱美药业股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函之专项说明 （修订稿） 川华信综A（2020）第0366号 深圳证券交易所： 根据贵所于2020年8月9日出具的《关于重庆莱美药业股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020114号）的要求，本所 作为发行人会计师对贵所要求会计师核查并发表明确意见的问题进行了审慎核 查，现做专项说明回复如下。 如无特别说明，本专项说明中的术语、名称、简称与《重庆莱美药业股份有 限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的术语、名称、简称具有相同含义； 本专项说明中涉及发行人更新披露、补充披露的内容，以楷体加粗标示；本专项 说明修订稿修订处以楷体加粗标示。本专项说明中部分数据可能因四舍五入原因 与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。 目 录 问题1 ............................................................................................................................................. 5 问题3 ........................................................................................................................................... 26 问题4 ........................................................................................................................................... 34 问题6 ........................................................................................................................................... 46 问题7 ........................................................................................................................................... 51 问题1： 公司原实际控制人为自然人邱宇，邱宇通过直接和间接方式合计持有公司 232,802,561股股票，占公司总股本的28.66%。广西梧州中恒集团股份有限公 司（以下简称中恒集团）直接持有公司4.47%股份。2020年1月20日，邱宇与 中恒集团签署《表决权委托协议》，将其直接持有的公司184,497,185股股票所 对应的表决权委托中恒集团行使。2020年4月，中恒集团成为公司单一拥有表 决权份额最大的股东，为控股股东，公司实际控制人因此变更为广西国资委。 邱宇直接和间接合计所持公司28.66%的股份已被司法冻结，占其直接和间接所 持公司股份总数的100.00%；直接和间接合计所持公司28.64%的股份已被质押， 占其直接和间接所持公司股份总数的99.93%。中恒集团与莱美药业及其控制企 业存在同业竞争情况。公司拟对全资子公司湖南康源制药有限公司、四川禾正 制药有限责任公司等进行资产处置。 请发行人补充说明或披露：（1）说明邱宇直接和间接合计所持公司股份被 司法冻结的具体情形及最新进展情况，司法冻结的股权至今未能解冻的原因， 是否存在被强制执行风险，请充分披露相关风险；（2）结合股价波动、平仓线、 预警线、邱宇偿债能力、股权质押和冻结等情况，说明邱宇质押股份是否存在 被强制平仓风险；（3）结合本次发行完成后中恒集团与邱宇所持公司股份比例 以及邱宇单方解除表决权委托的可能性，说明若邱宇股份被强制执行或强制平 仓，《表决权委托协议》的履行是否存在重大不确定性，中恒集团是否存在控制 权不稳定的风险及应对措施，请充分披露相关风险；（4）披露发行人与控股股 东同业竞争事项是否符合关于避免或整合同业竞争的相关承诺，是否制定明确 可行的整合措施；（5）结合拟处置资产的资产规模、收入占比情况，说明处置 资产是否对发行人生产经营造成重大不利影响，是否损害上市公司利益。 请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。 [回复] 1、说明邱宇直接和间接合计所持公司股份被司法冻结的具体情形及最新进 展情况，司法冻结的股权至今未能解冻的原因，是否存在被强制执行风险，请 充分披露相关风险 （1）司法冻结的具体情形及最新进展情况 截至本专项说明出具日，邱宇直接持有公司184,497,185股股份，占公司总 股本的22.71%，另通过100%持股的西藏莱美间接持有公司48,305,376股股份， 占公司总股本的5.95%。 邱宇上述直接及间接合计所持公司232,802,561股股份已被司法冻结，占其 直接及间接所持公司股份总数的100.00%，占公司总股本的28.66%。 截至本专项说明出具日，邱宇直接及间接所持公司股份被冻结的具体情形及 最新进展情况如下： 司法冻结（首轮） 序 号 被冻 结人 主债务 （万元） 主债务 来源 冻结股数 （股） 冻结 日期 解冻 日期 冻结 机关 结案 时间 结案 方式 基本进展情况 1 邱宇 3,870.00 为他人 担保 7,570,850 2019.07.08 2021.07.07 四川攀枝 花中级人 民法院 2019.12.19 二审 判决 1、2019年7月2日，法院裁定采取诉 前财产保全措施，于2019年7月8日 冻结邱宇所持莱美药业7,570,850股票。 2、2019年12月19日，二审已判决， 尚未收到执行通知。 2 邱宇 10,000.00 为他人 担保 176,926,335 2019.07.15 2022.07.14 上海市第 一中级人 民法院 2019.05.08 民事 调解 1、2019年6月4日，法院裁定：冻结、 划拨相关被执行人相应银行存款；前款 不足部分，查封、扣押或拍卖、变卖被 执行人相应价值的财产。 2、2019年7月15日，邱宇、西藏莱 美分别所持莱美药业176,926,335股和 48,305,376股票被司法冻结。 3 西藏 莱美 5,000.00 为他人 担保 48,305,376 2019.07.15 2022.07.14 上海市第 一中级人 民法院 2019.05.08 民事 调解 司法冻结（轮候） 序 号 被冻 结人 主债务 （万元） 主债务 来源 轮候冻结股 数（股） 委托 日期 轮候 期限 轮候 机关 结案 时间 结案 方式 基本进展情况 4 邱宇 - 为他人 担保 7,570,850 2019.07.15 36个月 上海市第 一中级人 民法院 2019.05.08 民事 调解 本表第2项、第3项债务经民事调解生 效后，法院对邱宇、西藏莱美所持莱美 药业股票实施司法冻结，本项系对邱宇 所持因第1项债务已被司法冻结的莱 美药业7,570,850股股票实施轮候冻结。 5 邱宇 800.00 为他人 担保 184,497,185 2019.10.28 36个月 重庆市渝 北区人民 法院 2019.12.19 一审 判决 1、2019年10月23日，法院裁定采取 诉前财产保全措施，并于2019年10月 28日轮候冻结邱宇所持莱美药业 184,497,185股股票。 2、2019年12月19日，一审已判决， 尚未收到执行通知。 6 邱宇 1,991.43 为西藏 莱美担保 184,497,185 2019.12.25 36个月 广东深圳 福田区人 民法院 2019.10.23 民事 调解 1、2019年12月25日，法院对邱宇、 西藏莱美所持莱美药业184,497,185股 和48,305,376股票实施轮候冻结。 2、2020年6月1日，法院裁定：被执 行人可供执行财产已处分完毕，轮候冻 结的股票暂无法处理，目前没有其他可 供执行的财产，本次执行程序无法继续 进行，可予以终结。需继续执行的条件 成就后再重新启动。 西藏 莱美 借款 48,305,376 2019.12.25 36个月 7 邱宇 10,000.00 本人 债务 27,500,000 2020.03.30 36个月 重庆市第 一中级人 民法院 正在审理中 1、2020年3月20日，法院裁定采取 诉前财产保全措施，并于2020年3月 30日轮候冻结邱宇所持莱美药业 27,500,000股股票。 2、本案正在审理中。 8 邱宇 19,950.00 为西藏 莱美担保 44,807,260 2020.06.01 36个月 重庆市第 一中级人 民法院 正在审理中 1、2020年5月25日，法院裁定采取 诉前财产保全措施，并于2020年6月 1日轮候冻结邱宇所持莱美药业 44,807,260股股票。 2、本案正在审理中。 9 邱宇 10,745.52 本人 债务 20,617,493 2020.07.14 36个月 江苏南京 市中级人 民法院 2020.04.10 民事 调解 1、2020年6月30日，法院裁定：冻 结、划拨邱宇相应银行存款或查封、扣 押同等价值财产。 2、2020年7月14日，轮候冻结邱宇 所持莱美药业20,617,493股股票。 3、2020年8月7日，轮候冻结邱宇所 持莱美药业184,340,000股股票。 邱宇 184,340,000 2020.08.07 36个月 主债务合计 62,356.95 - - - - - - - - 注：上表中主债务不含利息、迟延履行罚息、违约金、律师费、受理费、保全费等或有债务。 （2）司法冻结的股权至今未能解冻的原因 根据上表，邱宇直接和间接所持公司股份被司法冻结的原因主要分为两类， 一是为他人提供担保，二是因本人债务。 经访谈邱宇本人并询问其委托律师，查阅相关《民事起诉状》、《民事调解书》、 《民事判决书》、《民事裁定书》、《执行裁定书》等文件，上述被司法冻结的股权 至今未能解冻，其主要原因为相关债务规模较大，且尚未得到相应清偿或妥善解 决，如前表，部分债务诉讼正在审理中，法院尚未判决或完成调解；部分债务诉 讼已审结或达成调解，但还未履行或进入执行程序；部分债务虽已在执行中，但 尚未得到相应清偿。 （3）已补充披露司法冻结的股权存在被强制执行的风险 公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、（九） 影响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险”中补充披露“1、邱宇被司法冻 结的股份存在被强制执行的风险”，具体内容详见本问题1回复之“3、（3）已补 充披露影响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险”的内容。 2、结合股价波动、平仓线、预警线、邱宇偿债能力、股权质押和冻结等情 况，说明邱宇质押股份是否存在被强制平仓风险 （1）邱宇和西藏莱美质押股份的具体情况 根据邱宇、西藏莱美与相关质权人签署的《股票质押合同》、《质押合同》、 《股票质押式回购交易协议书》等，邱宇直接及间接所持公司股票质押的用途主 要分为三种：①为西藏莱美向银行借款提供质押；②股权收益权转让回购交易； ③股票质押式回购交易。 截至本专项说明出具日，上述股票质押具体情形及到期情况如下： 为西藏莱美向银行借款提供质押 序号 出质人 质权人 质押股数 （股） 最后一笔 还款到期日 借款本金 （万元） 预警值 平仓值 到期情况 预警线 预警股价 最低线 最低股价 1 邱宇 中国进出口 银行 26,640,000 2021.01.22 21,700.00 未约定具体的预警线和平仓线，按照借款本金 测算质押股票的最低价格为4.28元/股 部分还款 已到期 24,120,000 股权收益权转让回购交易 序号 出质人 质权人 质押股数 （股） 最新 回购到期日 剩余回购本金 （万元） 预警值 平仓值 到期情况 预警线 （万元） 预警股价 平仓线 （万元） 平仓股价 1 西藏莱美 四川信托 48,305,376 2020.12.29 22,000.00 33,190.625 6.87元/股 30,637.50 6.34元/股 已有条件展期 股票质押式回购交易 序号 出质人 质权人 质押股数 （股） 最新 购回到期日 剩余购回交易 金额（万元） 预警值 最低值 到期情况 预警线 预警股价 最低线 最低股价 1 邱 宇 国海证券股 份有限公司 18,000,000 2020.12.31 4,971.25 160% 4.21元/股 140% 3.69元/股 已展期 2 国金证券股 份有限公司 12,280,000 2020.09.28 4,372.61 150% 5.34元/股 130% 4.63元/股 已到期 3 38,500,000 2020.09.28 12,490.08 160% 5.19元/股 140% 4.54元/股 已到期 4 40,310,000 2020.10.15 13,399.09 160% 5.32元/股 140% 4.65元/股 已到期 5 13,110,000 2020.10.15 4,653.22 150% 5.32元/股 130% 4.61元/股 已到期 6 国泰君安证 券股份有限 公司 11,380,000 2019.07.01 3,085.27 160% 4.34元/股 140% 3.80元/股 已到期 以上债务合计 86,671.52 - - - - - 注1、为西藏莱美借款提供质押项下，根据《股票质押合同》，“非因‘质权人’的原因 可能导致‘质押股票’价值明显减少，足以危害‘质权人’权利的，‘质权人’有权要求‘出 质人’提供相应的担保”的约定，按照借款本金测算质押股票的最低价格为4.28元/股。 注2：股权收益权转让回购交易项下，①邱宇对四川信托的剩余回购本金为22,000.00 万元，未含对应溢价款等；②根据《股权收益权转让及回购合同》，按照质押股票市值设置 预警线和平仓线。 注3：股票质押式回购交易项下，①购回交易金额主要包括待购回金额和应付利息等； ②通常，履约保障比例=（初始交易的标的证券的市值+补充质押标的证券的市值+待购回期 间由质押证券权益产生的一并予以质押的证券和孳息-部分解除质押证券市值或孳息-个人 限售股或解除限售存量股应预缴所得税金额等）/（初始交易金额+应付未付利息）；③预警 线，通常指当履约保障比例达到或低于该值时，债权人或质权人提示债务人或质押人，准备 进行补充质押交易或者提前购回；④最低线，通常指当履约保障比例达到或低于该值时，债 权人或质权人要求债务人或质押人，提供补充质押或者实施提前购回；⑤预警股价=约定购 回交易金额×预警线÷质押股数，最低股价=约定购回交易金额×最低线÷质押股数。 有关上述股票质押存在的平仓风险具体说明如下： ①部分借款未按约偿还，质押给中国进出口银行的股票存在强制平仓风险 A．邱宇为西藏莱美向中国进出口银行借款提供股票质押担保 2016年1月22日，中国进出口银行与西藏莱美签订《借款合同》，由中国 进出口银行向西藏莱美提供最高不超过2.26亿元借款，实际借款2.17亿元。上 述借款由邱宇以其所持莱美药业的股票提供质押担保。 B．西藏莱美对中国进出口银行的借款部分已逾期 根据西藏莱美、邱宇与中国进出口银行签署的合同号为 “2100099922016110121BC01”的《补充协议》，西藏莱美对中国进出口银行的 未偿还本金19,700.00万元，约定还款计划为2020年1月22日、2020年7月22 日、2021年1月22日分期分次偿还。 截至本专项说明出具日，前述两笔未按约偿还。根据邱宇与中国进出口银行 签署的《股票质押合同》，一旦发生任何违约事件，“质权人”即有权以其认为合 适的方式依法实施或实现合同项下设定的质权，包括“质权人”与“出质人”协 议以“质押股票”折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。如 西藏莱美不能尽快偿还上述已逾期的借款，则邱宇质押给中国进出口银行的股票 存在被强制平仓的风险。 ②股权收益权转让回购交易已展期，但对方有权随时要求提前回购，质押的 股票存在强制平仓风险 A．西藏莱美以莱美药业股票为邱宇股权收益权转让回购交易做质押担保 根据邱宇与四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）签署的《股权收益 权转让及回购合同》，转让标的为西藏莱美100%股权对应的股权收益权，转让价 款为25,000.00万元，回购期限为48个月，约定分期支付回购价款，于回购期限 届满之日将全部标的股权收益权转让回邱宇。西藏莱美以持有的莱美药业股票提 供质押担保。 B．股权收益权转让回购交易已展期，但四川信托有权随时要求提前回购 根据邱宇、四川信托于2019年12月25日签署的《股权收益权转让及回购 合同补充协议1》，邱宇在缴纳信托业保证基金后，原《股权收益权转让及回购 合同》项下各笔标的股权收益权回购期限均展期为60个月，至2020年12月29 日。同时还约定标的股权收益权回购期限届满48个月之日（含）后，四川信托 可随时要求邱宇提前支付标的股权收益权回购本金及对应溢价款并且有权行使 担保权利。上述补充协议已经四川省成都市蜀都公证处公证，具有强制执行效力。 鉴于48个月的回购期限已届满并展期，如邱宇未能按照展期后的约定支付 相应回购价款，或者四川信托要求提前回购，而邱宇未能及时支付相应标的股权 收益权回购本金及对应溢价款，则西藏莱美质押给四川信托的莱美药业股票存在 被强制平仓的风险。 ③部分股票质押式回购交易已到期，质押的股票存在强制平仓风险 A．邱宇所持股票质押式回购交易基本情况 根据相关《股票质押式回购交易协议书》等，并查询证券登记公司出具的《证 券质押及司法冻结明细表》等，邱宇所持股票质押式回购交易基本情况如上表。 B．部分股票质押式回购交易已到期，质押的股票存在强制平仓风险 如上表，截至本专项说明出具日，邱宇与国泰君安证券股份有限公司、国金 证券股份有限公司的股票质押式回购交易已到期，邱宇尚未实施购回交易，也未 达成新的延期购回协议。如邱宇未能按约实施回购交易，或未能与质权人或债权 人达成新的延期购回的协议，则邱宇所质押的上述股票存在被强制平仓的风险。 （2）邱宇目前的现金偿债能力有限 邱宇目前拥有的资产主要为直接持有和通过西藏莱美间接持有的合计 232,802,561股莱美药业股票，占公司总股本的28.66%，按照2020年10月29 日莱美药业股票收盘价7.52元/股计算，上述股票市值为17.51亿元。 鉴于直接和间接所持莱美药业股票中，合计有99.93%的股票已被质押，另 因涉及其他债务，全部所持股票也已被司法冻结，邱宇正通过各种方式积极与相 关债权人、质权人协商，并采取委托股票表决权和公司非公开发行股票的方式， 加快引进国资股东，确保上市公司稳健持续发展。 （3）强制执行和强制平仓对邱宇持股比例的影响测算 截至本专项说明出具日，如本问题第1、2部分所述，邱宇直接和间接所持 公司股份被司法冻结所涉主债务约为62,356.95万元，另以股份质押担保的待 偿还主债务约为84,671.52万元，两者合计147,028.47万元。 鉴于邱宇目前现金偿债能力有限，假定按照2020年10月29日莱美药业股 票收盘价7.52元/股测算，如债务人要求强制执行或强制平仓邱宇所持发行人 的股份，对邱宇所持发行人股份比例的影响情况如下： 类别 债务分类 主债务金额 （万元） 强制执行或强制平仓 股数（万股） 占发行人 总股本比例 司法冻结 已结案待履行或执行 32,406.95 4,309.43 5.31% 诉讼在审 29,950.00 3,982.71 4.90% 以上合计 62,356.95 8,292.15 10.21% 股份质押 已到期 57,700.27 7,672.91 9.45% 已展期 26,971.25 3,586.60 4.42% 以上合计 84,671.52 11,259.51 13.86% 总计 147,028.47 19,551.66 24.07% 截至本专项说明出具日，邱宇直接和间接持有莱美药业的股份比例合计为 28.66%。根据上表，如上述主债务全部被强制履行，将导致邱宇所持莱美药业 合计24.07%的股份被强制执行和强制平仓，其中股份质押主债务全部强制履行 将导致邱宇所持莱美药业13.86%的股份被强制平仓，如扣除已展期的主债务后， 则强制平仓比例为9.45%。 （4）已补充披露邱宇质押的股份存在被强制平仓的风险 公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、（九） 影响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险”中补充披露“2、邱宇质押的股 份存在被强制平仓的风险”，具体内容详见本问题1回复之“3、（3）已补充披露 影响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险”的内容。 3、结合本次发行完成后中恒集团与邱宇所持公司股份比例以及邱宇单方解 除表决权委托的可能性，说明若邱宇股份被强制执行或强制平仓，《表决权委托 协议》的履行是否存在重大不确定性，中恒集团是否存在控制权不稳定的风险 及应对措施，请充分披露相关风险 （1）《表决权委托协议》对表决权和所有权分离情况下邱宇股权的处置安排 进行明确约定 ①本次发行后，中恒集团及其关联方合计持股将达到26.52%，成为公司持 股比例最大的股东，超过邱宇直接和间接持股比例 本次发行，中恒集团、中恒同德和广投国宏拟合计认购全部243,670,000股 股票，其中中恒集团认购211,111,111股，中恒同德和广投国宏分别认购 21,447,778股和11,111,111股股票。 以截至本专项说明出具日各方的持股数量为基础，经测算，本次发行完成后， 邱宇和西藏莱美合计持股比例将降为22.05%，中恒集团、中恒同德和广投国宏 合计持股比例将达到26.52%，其中中恒集团直接持股比例达到23.43%，均已超 过邱宇和西藏莱美合计持股比例。各方持股变动情况如下： 股东名称/姓名 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 邱 宇 184,497,185 22.71% 184,497,185 17.47% 西藏莱美 48,305,376 5.95% 48,305,376 4.57% 以上合计 232,802,561 28.66% 232,802,561 22.05% 中恒集团 36,314,953 4.47% 247,426,064 23.43% 中恒同德 - - 21,447,778 2.03% 广投国宏 - - 11,111,111 1.05% 以上合计 36,314,953 4.47% 279,984,953 26.52% ②邱宇目前单方解除表决权委托的可能性较小 根据邱宇与中恒集团签署的《表决权委托协议》的相关约定，本次表决权委 托协议项下表决权委托期限为协议生效之日（2020年4月7日）起36个月，在 到期之前，邱宇单方有权解除表决权委托的情形主要如下： A．中恒集团不当履约损害公司或邱宇的利益 根据约定，中恒集团违反法律法规、上市公司章程以及承诺、违反表决权委 托协议约定损害上市公司或邱宇利益的，邱宇可解除表决权委托协议。 经核查并经邱宇确认，中恒集团目前无不当履约损害公司或邱宇利益的情形。 B．中恒集团已实现对公司实施控制的目的 根据约定，当中恒集团成为上市公司第一大股东且中恒集团持有上市公司的 比例超过邱宇持股比例的5%以上，同时中恒集团拥有董事会席位过半数的情形 下邱宇有权单方解除表决权委托协议。 经核查，公司第五届董事会现有董事9名，其中5名非独立董事由中恒集团 委派，中恒集团拥有的董事会席位已过半数。本次发行后，根据前述测算，中恒 集团、中恒同德和广投国宏合计持股比例将达到26.52%，比邱宇和西藏莱美合 计持股比例22.05%高出4.47%。因此，尚未触发上述单方解除表决权委托协议 的情形。 C．中恒集团未在18个月内成为公司第一大股东 根据约定，中恒集团可以选择通过参与司法拍卖、二级市场增持等多种方式 增持上市公司股份。中恒集团应采用多种方式在18个月内成为上市公司第一大 股东。中恒集团未能在约定期限内成为上市公司第一大股东的，邱宇有权单方解 除表决权委托协议，但因证监会、交易所监管政策或邱宇原因导致无法实现的除 外。 经核查，截至本专项说明出具日，尚未触发上述单方解除表决权委托协议的 情形。 D．中恒集团未在18个月对公司投资10亿元 中恒集团承诺于表决权委托协议生效后18个月内，在上市公司股价不低于 2.1元/股，不高于9元/股的前提下，通过多种方式（包括但不限于二级市场增持， 协议转让、司法拍卖、参与定增）增加投资上市公司股票，投资金额为10亿元。 该项投资承诺的履行，需经过中恒集团内部相关决策程序通过后，方可执行。若 中恒集团未能按照前述内容在约定时间内履行相关承诺事项，除因证监会、交易 所监管政策或邱宇原因导致的以外，则邱宇有权解除表决权委托协议。 经核查，截至本专项说明出具日，尚未触发上述单方解除表决权委托协议的 情形。 综上所述，并经邱宇本人确认，邱宇目前单方主动解除表决权委托的可能性 较小。 ③《表决权委托协议》对表决权和所有权分离情况下邱宇股权的处置安排进 行明确约定 《表决权委托协议》第1.1条约定：在表决权委托协议约定的表决权委托期 限内，若甲方（指邱宇，下同）在表决权委托协议签署后依据协议约定减持上市 公司股份或因法院强制执行而被动减持其持有的上市公司股份，则减持后甲方持 有的剩余股份的表决权仍委托乙方（指中恒集团，下同）行使。甲方有权减持股 份但在减持前应提前15天告知乙方，乙方在符合届时法律、法规及规范性文件 的前提下对前述甲方转让的股票在同等条件下享有优先购买权。如乙方行使优先 购买权的，乙方可直接或通过乙方控制的关联方受让甲方转让的股票。 《表决权委托协议》第4.2.3条约定：乙方承诺于本次表决权委托协议生效 后18个月内，在上市公司股价不低于2.1元/股，不高于9元/股的前提下，通过 多种方式（包括但不限于二级市场增持，协议转让、司法拍卖、参与定增）增加 投资上市公司股票，投资金额为10亿元。该项投资承诺的履行，需经过乙方内 部相关决策程序通过后，方可执行。 根据上述约定，未来表决权、所有权分离情况下邱宇股权处置安排主要如下： A．主动减持情形下，中恒集团有优先购买权 根据约定，邱宇有权减持股份但在减持前应提前15天告知中恒集团，中恒 集团在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对邱宇转让的股票在同等条件 下享有优先购买权。 B．被动减持情形下，中恒集团可以参与竞拍 根据约定，若邱宇所持股份出现因法院强制执行而被动减持的情形，中恒集 团可在合适的价格范围内，参与该等被动减持股份的司法拍卖等。 C．处置后剩余股份的表决权仍委托中恒集团行使 在表决权委托期限内，若邱宇依据协议约定减持上市公司股份或因法院强制 执行而被动减持其持有的上市公司股份，则减持后邱宇持有的剩余股份的表决权 仍委托中恒集团行使。 综上，鉴于：（1）本次发行后，中恒集团及其关联方合计持股将达到26.52%， 成为公司持股比例最大的股东，持股比例将超过邱宇直接和间接持股比例；（2） 目前邱宇单方主动解除表决权委托协议的可能性较小；（3）中恒集团与邱宇已就 表决权和所有权分离情况下，对邱宇股权的主动减持、被动减持等情形进行了明 确约定和安排。因此，基于中恒集团对上市公司实施控制的目的，《表决权委托 协议》的履行不存在重大不确定性。 （2）中恒集团存在控制权不稳定的风险及应对措施 ①本次发行完成前，中恒集团对公司控制权存在不稳定的风险 截至本专项说明出具日，中恒集团直接持有公司4.47%股权，另以表决权委 托的方式，拥有邱宇直接所持公司22.71%股权对应的表决权，为公司单一拥有 表决权份额最大的股东，公司实际控制人已变为广西国资委。 鉴于邱宇和西藏莱美所持公司股份已被司法冻结和质押，在本次发行完成前， 若邱宇和西藏莱美所持公司股份被强制执行或强制平仓，则可能导致中恒集团对 公司的控制权不稳定的风险。 ②中恒集团采取的相关应对措施 为防范和降低因邱宇股份被处置可能造成控制权不稳定的风险，中恒集团主 要采取了以下应对措施： A．中恒集团与邱宇已就表决权和所有权分离情况下，对邱宇股权的主动减 持、被动减持等情形进行了明确约定和安排 如前所述，在《表决权委托协议》中，中恒集团与邱宇已就表决权和所有权 分离情况下，对邱宇股权的主动减持、被动减持等情形进行了明确约定和安排， 如邱宇主动减持，中恒集团有优先购买权；邱宇被动减持，中恒集团可以参与竞 拍竞买等；邱宇所持股份处置后剩余的股份，表决权仍委托中恒集团行使等。 B．中恒集团已拥有公司过半数董事席位 公司已于2020年6月12日完成了董事会的换届改选，现有董事9名，其中 5名非独立董事由中恒集团委派。中恒集团已拥有公司过半数董事席位，对公司 董事会的决议决策具有重大影响力。 C．参与设立投资基金，协助解决邱宇股权质押等相关债务问题 2020年9月24日，中恒集团董事会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限 公司关于公司出资参与设立南宁国桐莱美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的 议案》。该基金总规模拟定为人民币52,700.00万元，投资目标为莱美药业相关资 产（包括莱美药业股票、以莱美药业股票为质押标的的债权和莱美药业相关的股 权或债权资产等），中恒集团拟作为劣后级有限合伙人出资不超过人民币 15,000.00万元。 D．本次发行是中恒集团对公司实施控制的关键措施，有利于保障发行人控 制权和生产经营的稳定性 按照发行方案初步测算，本次发行完成后，邱宇和西藏莱美合计持股比例将 降为22.05%，中恒集团、中恒同德和广投国宏合计持股比例将达到26.52%，其 中中恒集团直接持股比例达到23.43%，均已超过邱宇和西藏莱美合计持股比例。 因此，本次发行，是中恒集团对公司实施控制的关键措施，有利于保障发行人控 制权和生产经营的稳定性。 综上，本次发行完成前，中恒集团对公司控制权存在不稳定的风险。中恒集 团已采取必要的应对措施，以防范和尽可能降低因邱宇股份被处置可能造成中恒 集团对公司控制权不稳定的风险。 （3）已补充披露影响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险 公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营 风险”部分补充披露如下： （九）影响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险 1、邱宇被司法冻结的股份存在被强制执行的风险 截至本募集说明书出具日，邱宇通过直接和间接（西藏莱美）的方式，合 计持有公司232,802,561股股份，占公司总股本的比例为28.66%，已全部被司 法冻结。主要情况如下： 持股数量 ① 司法冻结数量 ② 司法冻结比例 ③=②/① 司法冻结股数占 公司总股本比例 邱宇 184,497,185 184,497,185 100.00% 22.71% 西藏莱美 48,305,376 48,305,376 100.00% 5.95% 合 计 232,802,561 232,802,561 100.00% 28.66% 邱宇直接和间接所持公司股份被司法冻结的原因主要分为两类，一是为他 人提供担保，二是因本人债务。 截至本募集说明书出具日，相关债务纠纷正在审理或者已进入履行或执行 阶段，如债务未能得到相应清偿或妥善解决，则邱宇被司法冻结的股份存在被 法院采取司法拍卖、强制划转等强制执行措施的风险。 2、邱宇质押的股份存在被强制平仓的风险 截至本募集说明书出具日，邱宇直接和间接（西藏莱美）所持公司股份中， 有232,645,376股股份存在质押情形，占其直接及间接所持公司股份总数的 99.93%，占发行人总股本的28.64%。主要情况如下： 持股数量 ① 质押数量 ④ 质押比例 ⑤=④/① 质押股数占 公司总股本比例 邱宇 184,497,185 184,340,000 99.91% 22.70% 西藏莱美 48,305,376 48,305,376 100.00% 5.95% 合 计 232,802,561 232,645,376 99.93% 28.64% 邱宇直接及间接所持公司股票质押的用途主要分为：①为西藏莱美向银行 借款提供质押；②股权收益权转让回购交易；③股票质押式回购交易。 截至本募集说明书出具日，西藏莱美对相关银行的还款计划出现逾期，股 权收益权转让回购交易已展期但随时可被要求提前回购，部分股票质押式回购 交易已到期，如未能尽快偿还债务或实施购回，亦或未能达成新的借款展期或 延期购回，则邱宇质押的股份存在被强制平仓的风险。 3、本次发行完成前，中恒集团对公司控制权存在不稳定的风险 截至本募集说明书出具日，中恒集团直接持有公司4.47%股权，另以表决权 委托的方式，拥有邱宇直接所持公司22.71%股权对应的表决权，为公司单一拥 有表决权份额最大的股东，公司实际控制人已变为广西国资委。 本次发行，中恒集团及其关联方拟通过认购全部股份而进一步增加对公司 的持股比例，达到巩固对公司控制权的目的。但在本次发行完成前，如果邱宇 和西藏莱美所持公司股份被强制执行或强制平仓，虽然中恒集团可采取相关措 施进行应对，如参与竞拍竞买等，但强制执行和强制平仓仍可能会对公司控制 权稳定性产生一定影响。 4、披露发行人与控股股东同业竞争事项是否符合关于避免或整合同业竞争 的相关承诺，是否制定明确可行的整合措施 发行人已在募集说明书“第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与 分析”之“三、（二）避免同业竞争的措施和安排”补充披露如下： 3、发行人与控股股东同业竞争事项符合关于避免或整合同业竞争的相关承 诺，并已制定明确可行的整合措施 （1）潜在同业竞争事项不构成重大影响 如本募集说明书第六节之“三、（一）同业竞争相关情况”所述，报告期内， 中恒集团与莱美药业及其相关子公司均没有同时在生产和销售可能构成潜在同 业竞争的品种，且实际生产销售的品种占各方营业收入的比重均较小，因部分 品种的成份、适应症存在相似性而可能导致潜在同业竞争情形，对中恒集团和 莱美药业均不构成重大影响。 （2）发行人正在采取明确可行的整合措施 发行人对相关资产进行处置的主要原因：（1）剥离不符合发展战略的部分 公司；（2）引进中恒集团作为控股股东，加强合作，剥离存在潜在同业竞争的 部分公司。 发行人自上市以来，通过收购或设立与医药大健康领域相关的标的和子公 司,实施了医药行业内多元化的发展战略。但近年来医药行业发生了深刻变化, 各项行业政策频出,市场竞争不断加剧，公司对发展战略进行适时调整，从现有 业务布局、新业务布局和创新业务布局三方面确立了新的发展战略，即发挥现 有产品的自身优势，继续聚焦于抗肿瘤、消化道疾病等细分优势领域，开启院 内院外双轮驱动营销模式，围绕现有优势领域自主开发创新技术和产品，并寻 找拥有核心竞争力的优势产品，布局细分领域先进技术，打造甲状腺疾病领域 头部企业。 此外，通过表决权委托和股份购买，中恒集团成为公司控股股东。莱美药 业核心业务为化学原料药和化学制剂药制造，另有少量中成药及饮片类产品， 而中恒集团的核心业务为中成药制造，双方因小部分产品的成份、适应症相似， 存在潜在同业竞争情况。 综合考虑上述因素，公司采取了相关整合措施，即对可能产生潜在同业竞 争以及主营业务不符合公司战略规划的子公司股权进行处置，相关情况如下： 序号 公司名称 处置资产 所属行业 被处置的主要原因 序号 公司名称 处置资产 所属行业 被处置的主要原因 1 康源制药 100%股权 大输液 不符合公司未来以抗肿瘤、消化道 疾病等细分优势领域为基础，打造 甲状腺疾病领域头部企业的发展 战略规划 2 成都金星 90%股权 生物制剂 3 莱美金鼠 70%股权 中药饮片 4 莱美健康 60%股权 大健康产品 5 禾正制药 100%股权 中成药 与中恒集团存在潜在同业竞争 注：上表中被处置子公司禾正制药还包括其全资子公司莱禾医药和成都禾正。 ②发行人拟定在2020年12月31日前完成相关资产处置 2020年2月10日，发行人召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过《关 于公司资产处置的议案》。2020年2月27日，发行人召开2020年第一次临时股 东大会，审议批准《关于公司资产处置的议案》，同时授权公司董事会并同意董 事会授权经理层办理本次资产相关具体事宜。2020年3月22日，公司通过重庆 联合产权交易所集团首次公开挂牌转让上述资产。截止本募集说明书出具日， 尚未征集到相关受让方。 根据相关资产处置计划和安排，发行人拟定在2020年12月31日前完成相 关资产处置。 ③资产处置完成后，与中恒集团潜在同业竞争影响将进一步降低 在将上述子公司股权处置后，莱美药业与中恒集团存在潜在同业竞争的品 种将由14个减为7个，其中莱美药业实际生产和销售的竞争品种将由5个减为 3个，实现的销售收入合计占公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年 1-9月营业收入的比例分别为6.49%、7.84%、5.74%和4.43%，潜在同业竞争的 影响程度进一步降低。 （3）中恒集团已承诺解决时限和明确可行性整合措施 鉴于解决上述潜在同业竞争事项需要一定的时间，中恒集团在前期调查和 落实的基础上，为保障莱美药业及其股东的合法权益，于2020年1月20日出 具《关于避免与重庆莱美药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，其中承诺“本 公司与莱美药业本部及其控股子公司的部分医药产品存在同业竞争的情况，本 公司承诺在本次权益变动后五年内，通过包括但不限于托管、资产转让、一方 停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式予以解决”。 （4）潜在同业竞争事项没有违反相关法律法规的规定 截至本募集说明书出具日，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影 响的同业竞争，符合相关法律法规的规定。 综上，发行人与控股股东同业竞争事项符合关于避免或整合同业竞争的相 关承诺，并已制定明确可行的整合措施。 5、结合拟处置资产的资产规模、收入占比情况，说明处置资产是否对发行 人生产经营造成重大不利影响，是否损害上市公司利益 （1）拟处置资产对公司生产经营不构成重大不利影响 本次拟处置资产包括：公司直接持有的康源制药100%股权、成都金星90% 股权、禾正制药100%股权（含其全资子公司成都禾正、莱禾医药）、公司通过全 资子公司莱美医药间接持有的莱美健康60%股权、莱美金鼠70%股权。 ①拟处置子公司具有一定的资产规模，但占公司总体资产规模的比重不大 报告期各期末，拟处置子公司的总资产及其占公司合并报表总资产比例（不 考虑公司抵消金额）的情况如下： 单位：万元 公司名称 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末 平均值 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 康源制药 38,592.54 10.71% 40,600.30 11.60% 43,998.04 14.01% 46,654.26 17.02% 42,461.29 13.08% 禾正制药 17,954.37 4.98% 19,067.68 5.45% 14,512.41 4.62% 12,059.93 4.40% 15,898.60 4.90% 莱美金鼠 6,829.96 1.90% 7,088.92 2.02% 6,420.70 2.04% 6,622.14 2.42% 6,740.43 2.08% 成都金星 4,130.03 1.15% 4,448.16 1.27% 8,295.90 2.64% 8,704.06 3.18% 6,394.54 1.97% 莱美健康 1,632.42 0.45% 1,714.62 0.49% 1,683.30 0.54% 1,660.20 0.61% 1,672.64 0.52% 合计 69,139.32 19.19% 72,919.68 20.83% 74,910.35 23.85% 75,700.59 27.62% 73,167.50 22.55% 注：上表中，禾正制药已合并其全资子公司莱禾医药、成都禾正相关财务数据，下同。 报告期各期末，拟处置子公司的净资产及其占公司合并报表净资产比例（不 考虑合并抵消金额）的情况如下： 单位：万元 公司名称 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末 平均值 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 康源制药 21,608.01 13.51% 22,808.15 13.79% 25,437.99 14.75% 28,206.00 16.37% 24,515.04 14.64% 禾正制药 9,589.71 6.00% 9,245.23 5.59% 8,744.40 5.07% 8,253.35 4.79% 8,958.17 5.35% 莱美金鼠 1,693.16 1.06% 1,734.74 1.05% 2,283.43 1.32% 1,887.64 1.10% 1,899.74 1.13% 成都金星 1,066.21 0.67% 1,959.30 1.18% 5,074.36 2.94% 7,646.33 4.44% 3,936.55 2.35% 莱美健康 -555.96 -0.35% -307.20 -0.19% 365.82 0.21% 388.09 0.23% -27.31 -0.02% 合计 33,401.13 20.89% 35,440.22 21.43% 41,906.00 24.31% 47,755.00 27.72% 39,282.19 23.45% 根据上表，上述拟处置子公司的合计总资产占公司合并报表总资产的平均比 例为22.55%，合计净资产占公司合并报表净资产的平均比例为23.45%，具有一 定的资产规模，但占公司总体资产规模的比重不大。 ②拟处置子公司贡献一定的收入，但总体处于亏损状态 报告期内，拟处置子公司的收入及其占当期公司合并报表营业收入比例（不 考虑合并抵消金额）的情况如下： 单位：万元 公司名称 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 报告期收入合计 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 康源制药 11,977.68 11.18% 18,996.10 10.22% 15,263.69 9.77% 10,749.14 8.38% 56,986.61 9.87% 禾正制药 8,383.55 7.82% 13,364.32 7.19% 12,745.55 8.16% 8,859.27 6.91% 43,352.69 7.51% 莱美金鼠 2,160.25 2.02% 4,451.08 2.39% 4,970.14 3.18% 4,558.88 3.56% 16,140.35 2.79% 成都金星 - - - - 4.65 0.00% 491.56 0.38% 496.21 0.09% 莱美健康 147.21 0.14% 191.27 0.10% 64.81 0.04% 47.54 0.04% 450.83 0.08% 合计 22,668.69 21.16% 37,002.77 19.90% 33,048.84 21.15% 24,706.39 19.27% 117,426.69 20.34% 根据上表，报告期内，拟处置子公司的合计营业收入占公司合并报表营业收 入总额的比例为20.34%。尽管贡献了一定的收入，但受行业政策、市场竞争等 多方面因素影响，上述子公司报告期内总体处于亏损状态，具体净利润情况如下： 单位：万元 公司名称 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 报告期 净利润合计 康源制药 -1,200.14 -2,629.84 -2,768.01 -2,417.93 -9,015.92 禾正制药 344.48 500.83 491.05 537.98 1,874.34 莱美金鼠 -41.59 -548.69 515.79 52.09 -22.40 成都金星 -893.09 -3,115.05 -2,571.97 -2541.86 -9,121.97 莱美健康 -248.76 -683.01 -642.27 -167.82 -1,741.86 合计 -2,039.10 -6,475.76 -4,975.41 -4,621.28 -18,027.81 根据上表，报告期内，拟处置子公司合计亏损金额为18,027.81万元，对公 司的整体经营业绩构成一定不利影响。 ③处置该等资产是基于避免潜在同业竞争和符合公司未来发展规划的需要 本次发行，公司将进一步加快国资引入，与中恒集团建立全面、深入的战略 合作关系，中恒集团将从资金和产业资源上支持公司发展。 鉴于中恒集团的核心业务为中成药制造，一方面，为避免部分产品与中恒集 团产生同业竞争，另一方面，为集中核心资源，以抗肿瘤、消化道、抗感染等优 势细分领域为基础，打造甲状腺疾病领域头部企业，经谨慎研究论证，公司决定 对可能产生同业竞争以及不符合公司未来战略规划的上述子公司股权进行处置。 综上所述，拟处置子公司占公司总体资产规模的比重不大，总体处于亏损状 态，且与中恒集团可能产生同业竞争以及不符合公司未来战略规划，因此，公司 对该等资产进行处置，符合公司实际情况和未来发展，不会对公司生产经营构成 重大不利影响。 （2）本次资产处置不存在损害上市公司利益的情形 ①拟处置资产履行了相应的审计、评估等手续 公司对拟处置资产履行了相应的审计、评估等手续，根据发行人会计师的专 项审计和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司的评估结果，拟处置子 公司的净资产于2019年12月31日的账面价值和评估价值情况如下： 单位：万元 公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率 康源制药 22,808.15 29,489.10 6,680.95 29.29% 禾正制药 9,335.55 15,930.74 6,519.19 70.65% 莱美金鼠 1,734.75 2,562.91 828.16 47.74% 成都金星 1,959.30 7,212.46 5,253.16 268.11% 莱美健康 -307.20 -295.00 12.20 3.97% 合计 35,530.55 54,900.21 19,293.66 54.30% ②资产处置履行了相应的审议审批程序和信息披露义务 本次资产处置经公司第四届董事会第四十二次会议、2020年第一次临时股 东大会审议通过，采取整体在重庆联合产权交易所公开挂牌转让的方式或以公开 挂牌转让和引入战略投资者相结合的方式进行。 截至本专项说明出具日，上述资产公开挂牌转让尚未征集到意向受让方，公 司结合市场情况继续在重庆产权交易网公开挂牌转让标的股权。公司已就资产处 置事项及其进展履行了相应信息披露义务。 ③发行人进行了相应的风险提示 发行人在历次《关于公司资产公开挂牌转让的进展公告》中，对交易基本 情况、公开挂牌转让的进展情况等进行了相应披露，并提示投资者注意投资风 险。为进一步充分揭示相关风险，发行人在本次发行募集说明书“第七节 与本 次发行相关的风险因素”之“一、（六）、资产处置损失相关风险”披露如下： （六）资产处置损失相关风险 根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司资产处置的议 案》，公司对部分子公司股权进行处置，具体情况请见本募集说明书第六节“三、 （二）、1、发行人对相关资产和业务进行处置”的内容。 上述股权处置首次公开挂牌转让价格为不低于评估值的70%，同时考虑到首 次挂牌转让存在未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交的情形,公司股 东大会授权董事会根据实际情况可下调挂牌价格,下调幅度不超过首次挂牌价 格的50%。 发行人于2020年3月22日第一次公开挂牌转让标的股权，挂牌价格为评 估价的70%，期满后未征集到意向受让方。目前，发行人继续在重庆产权交易网 公开挂牌转让标的股权,挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。 假定挂牌转让的资产最终成交价分别为评估值的70%、50%、35%（首次挂牌 最低价的50%），以公司2020年9月末财务数据为基础，相应的资产处置损失及 其占合并净资产的比例如下： 项目 金额（万元） 包含商誉的资产组账面价值 47,542.56 标的股权评估价值 53,705.09 假定成交价为评估值的70% 37,593.57 资产处置损失 10,409.67 占2020年9月末净资产的比例 6.51% 假定成交价为评估值的50% 26,852.55 资产处置损失 21,080.07 占2020年9月末净资产的比例 13.18% 假定成交价为评估值的35% 18,796.78 资产处置损失 29,135.84 占2020年9月末净资产的比例 18.22% 注：拟处置的成都金星90%股权尚待取得其他少数股东同意并放弃优先购买权。为便于 了解整体情况，上表测算包含成都金星90%股权处置事项。 根据上表，假定处置的资产最终全部成交，且成交价分别为评估值的70% （首次挂牌价格）、50%、35%（首次挂牌最低价的50%），则产生的资产处置损失 分别为10,409.67万元、21,080.07万元、29,135.84万元，分别占公司2020 年9月末合并净资产的比例为6.51%、13.18%和18.22%。 综上所述，截至本募集说明书出具日，鉴于发行人尚未征集到意向受让方， 相关资产的成交价格、处置损益、完成时间等存在较大的不确定性。一方面， 发行人如不能按照原定计划完成上述资产处置，将对公司日常经营管理、战略 规划调整、潜在同业竞争整合等产生一定的影响。另一方面，如上表测算，在 不同的成交价格条件下，资产处置存在不同的损失，将对公司利润造成不同程 度的影响，对公司利润的具体影响以资产处置最终成交价格为准。 ④本次资产处置不存在损害上市公司利益的情形 综上所述，本次资产处置是基于避免与中恒集团构成潜在同业竞争和符合公 司未来发展规划的需要，短期来看会对公司处置当期的利润造成一定影响，长 期来看对公司的生产经营不构成重大不利影响，拟处置资产履行了相应的审计、 评估等手续，并经公司董事会、股东大会审议审批通过，公司对资产处置事项及 其进展情况进行了相应的信息披露，并作风险提示，不存在损害上市公司利益的 情形。 6、发行人会计师核查意见 发行人会计师取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质 押及司法冻结明细表》、《证券轮候冻结数据表》，相关法院出具的《民事判决书》、 《民事调解书》、《民事裁定书》、《执行裁定书》、《执行裁定通知书》等司法文件， 相关债权人出具的《民事起诉状》等诉讼文件；取得并查阅了相关《借款合同》 及其补充协议、《股权收益权转让及回购合同》及其补充协议、《股票质押式回购 交易协议书》及其延期购回协议、《股票质押合同》或《质押合同》、邱宇和西藏 莱美还款资料等；取得并查阅了邱宇与中恒集团签署的《表决权委托协议》、中 恒集团出具的《关于避免与重庆莱美药业股份有限公司同业竞争的承诺函》等文 件；查阅了上市公司定期报告、拟处置资产评估报告、相关“三会”文件、相关 事项进展公告等信息披露文件；取得并查阅同业竞争相关资料；访谈邱宇并询问 其相关诉讼案件的委托律师，访谈发行人相关负责人员；对相关事项进行复核分 析，对相关数据进行计算分析。 经核查，发行人会计师认为： （1）截至本专项说明出具日，邱宇和西藏莱美所持股份被司法冻结涉及的 相关债务诉讼正在审理或者已进入履行或执行阶段，如相关债务未能得到相应清 偿或妥善解决，司法冻结的股份存在被强制执行的风险。 （2）截至本专项说明出具日，西藏莱美部分质押借款逾期，股权收益权转 让回购交易已展期但随时可被要求提前回购，部分股票质押式回购交易已到期， 如未能尽快偿还借款或实施购回，亦或未能达成新的借款展期或延期购回，则质 押股份存在被强制平仓的风险。 （3）本次发行后，中恒集团及其关联方将成为公司持股比例最大的股东， 超过邱宇直接和间接持股比例，目前邱宇单方主动解除表决权委托协议的可能性 较小，且中恒集团与邱宇已就表决权和所有权分离情况下，邱宇股权处置进行了 明确约定和安排，《表决权委托协议》的履行不存在重大不确定性。针对本次发 行完成前对公司控制权存在不稳定的风险，中恒集团已采取必要的应对措施。公 司已披露可能影响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险。 （4）发行人与控股股东同业竞争事项符合关于避免或整合同业竞争的相关 承诺，并已制定明确可行的整合措施。 （5）发行人拟处置相关资产系基于避免与中恒集团潜在同业竞争和符合公 司未来发展规划的需要，相关处置资产的规模、收入占比均不大，且总体处于亏 损状态，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会损害上市公司利益。 问题3： 2020年一季度末，发行人货币资金余额为40,623.42万元。本次发行拟募 集资金总额不超过108,433.15万元，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。 请结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成、受限资产 情况、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况、大额资金支出计划 等，说明本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款的原因及合理性， 如未能按期募集资金偿还借款，发行人是否存在因无法按期偿还借款导致的流 动性风险及替代措施，请充分披露相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 [回复] 1、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成、受限资产 情况、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况、大额资金支出计划 等，说明本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款的原因及合理性 公司本次发行股票募集资金总额为不超过108,433.15万元（含本数），扣除 发行费用后，募集资金净额中的70,000.00万元用于偿还借款，剩余部分用于补 充流动资金，主要原因及合理性如下： （1）公司业务规模的增长需要充足的资金支持 2017年度、2018年度和2019年度，公司营业收入规模和增长情况如下： 项目 2019年度 2018年度 2017年度 当期营业收入（万元） 185,901.08 156,236.70 128,207.10 营业收入同比增长率 18.99% 21.86% 29.47% 2017年-2019年复合增长率 20.42% 根据上表，2017年度至2019年度，公司营业收入增长较快。一方面，公司 加大对纳米炭混悬注射液、艾司奥美拉唑肠溶胶囊等重点产品的推广力度，使得 重点产品销量不断提升，从而带动销售收入的增长；另一方面，随着“两票制” 的逐步全面实施，公司部分产品出厂价格有所提升，使得销售收入相应增长。 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为6,138.79万元、22,588.55万元、23,129.81万元和20,753.65 万元，现金及现金等价物净增加额分别为18.12万元、1,999.52万元、1,005.62 万元和15,015.61万元。尽管报告期公司经营活动现金持续净流入，但随着公司 业务规模的扩大和增长，以及医药行业政策变化和市场竞争加剧的影响，公司需 要投入更多的资金，以进一步满足研发、生产和经营活动的需要。 （2）缓解营运资金压力，优化资产负债结构 ①缓解营运资金压力，满足资金需求 随着业务规模的扩大和增长，公司对资金的需求不断增大。运用销售百分比 法，假设公司的经营性资产和经营性负债与营业收入存在稳定的百分比关系，通 过预测公司2020年至2023年的营业收入，再使用预测的营业收入和对应的百分 比测算出2020年至2023年公司的经营性资产和经营性负债，进而预测公司未来 期间生产经营对流动资金的需求金额，具体测算如下： 单位：万元 项目 2019年 实际数 预计比例 2020年 预计数 2021-2023年预计经营资产及经营负债数额 2023年末预计数 -2020年末预计数 2021年预计 2022年预计 2023年预计 营业收入 185,901.08 100.00% 167,310.97 213,786.24 245,854.18 282,732.31 115,421.33 应收账款 63,813.05 34.33% 57,431.75 73,385.01 84,392.76 97,051.67 39,619.93 应收票据和应收款项融资 4,810.35 2.59% 4,329.32 5,531.90 6,361.69 7,315.94 2,986.63 预付款项 3,801.90 2.05% 3,421.71 4,372.19 5,028.01 5,782.21 2,360.50 存货 31,671.38 17.04% 28,504.24 36,422.09 41,885.40 48,168.21 19,663.97 各项经营性资产合计 104,096.68 56.00% 93,687.01 119,711.18 137,667.86 158,318.04 64,631.03 应付账款 9,016.84 4.85% 8,115.16 10,369.37 11,924.77 13,713.49 5,598.33 应付票据 350.00 0.19% 315.00 402.50 462.88 532.31 217.31 预收款项（合同负债） 3,662.27 1.97% 3,296.04 4,211.61 4,843.35 5,569.85 2,273.81 各项经营性负债合计 13,029.11 7.01% 11,726.20 14,983.48 17,231.00 19,815.65 8,089.45 流动资金占用额 （经营性资产-经营性负债） 91,067.57 48.99% 81,960.81 104,727.71 120,436.86 138,502.39 56,541.58 注1：假定2020-2023年预计比例为2019年各项经营性资产及负债占营业收入的比例； 注2：考虑新冠疫情影响，假定2020年度营业收入较2019年减少10%，2021年度营 业收入较2019年增长15%，2022年度至2023年度营业收入分别较上年增长15%； 注3：营运资金占用额＝经营性资产－经营性负债； 注4：营运资金需求＝预测年度营运资金占用额－基期（2020年度）营运资金占用额； 注5：2020年至2023年营业收入数据系公司基于行业整体发展状况、公司的业务情况 以及对未来几年的业务发展规划进行的预测，并不代表公司对未来几年的盈利预测，也不构 成公司对业绩的承诺。 如上表，经测算，公司未来三年预计流动资金新增需求量为56,541.58万元。 本次发行股票募集资金，将有利于缓解公司营运资金压力，满足公司流动资金需 求。 ②优化资产负债结构，提高抗风险能力 报告期内，公司主要运用债权融资的方式筹集业务发展资金。截至2020年 9月30日，公司合并口径资产负债率为55.62%，高于行业的平均值，公司的流 动比率和速动比率分别为1.13和0.94，低于行业的平均水平。与同行业上市公 司相比，公司目前的资产负债结构抗风险能力相对较弱，不利于公司进一步发展 壮大和实现股东利益最大化。 本次发行完成后，以公司2020年9月末财务状况为基础，按募集资金总额 108,433.15万元进行测算（不考虑发行费用），公司合并报表口径资产负债率将 降低至32.70%，流动比率和速动比率将分别提升至2.32和1.99，公司财务状况 将得以改善，风险抵御能力将得到提高。 （3）降低资产受限风险，有利于公司稳健经营 截至2020年9月末，公司及合并报表范围内子公司受限资产合计 146,886.99万元，占当期期末总资产的比例为40.77%，占净资产的比例为91.85%， 占比较高。具体情况如下： 序号 项目 金额（万元） 占比 1 长期股权投资（母公司） 63,329.55 39.60% 2 固定资产 39,574.31 24.75% 3 货币资金 35,362.01 22.11% 4 无形资产 7,421.76 4.64% 5 其他受限资产 1,199.36 0.75% 合 计 146,886.99 91.85% 上述受限资产主要系公司借款抵押物、融资租赁租入资产、银行承兑汇票保 证金存款及定期存单质押等。本次以部分募集资金偿还相应借款后，相关资产受 限情况将得到解除，公司受限资产规模和占比将下降，从而降低资产受限风险， 有利于公司持续稳健经营。 （4）降低债务规模，减轻公司财务负担 最近一年及一期末，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款 和一年内到期的非流动负债等构成，其中，有息负债占流动负债的比重分别为 67.38%和73.33%,具体情况如下： 单位：万元 项目 2020年9月末 2019年末 金额 占比 金额 占比 短期借款 102,106.71 60.45% 95,737.25 （未完）  |