瑞丰高材:中信证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书

时间:2020年10月19日 21:31:33 中财网
原标题:瑞丰高材:中信证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书


中信证券股份有限公司
关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债
并在创业板上市

上市保荐书
保荐机构(主承销商)
(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)
二〇二〇年十月
关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债
并在创业板上市

上市保荐书
保荐机构(主承销商)
(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)
二〇二〇年十月

瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
3-3-1
目录
板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
3-3-1
目录
声明.............................................................................................................................. 2
第一节本次证券发行基本情况................................................................................. 3
一、发行人基本情况...............................................................................................3
二、本次发行情况.................................................................................................10
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况.....................................10
四、保荐人与发行人的关联关系.........................................................................11
第二节保荐人承诺事项........................................................................................... 12
第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论................................................... 13
一、本次发行履行了必要的决策程序.................................................................13
二、本次上市的主体资格.....................................................................................13
三、保荐机构结论.................................................................................................13
四、对公司持续督导期间的工作安排.................................................................13

瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
3-3-2
声明
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”)
接受山东瑞丰高分子材料股份有限公司(以下简称“瑞丰高材”、“发行人”或“公
司”)的委托,担任瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机
构,为本次发行出具上市保荐书。

中信证券及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行
上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以
下简称“《注册管理办法》”)等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具
上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

(本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《山东瑞丰高分子材料股
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)》中
相同的含义)
板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
3-3-2
声明
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”)
接受山东瑞丰高分子材料股份有限公司(以下简称“瑞丰高材”、“发行人”或“公
司”)的委托,担任瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机
构,为本次发行出具上市保荐书。

中信证券及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行
上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以
下简称“《注册管理办法》”)等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具
上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

(本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《山东瑞丰高分子材料股
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)》中
相同的含义)

瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书


第一节本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
(一)发行人基本信息

发行人名称(中文)山东瑞丰高分子材料股份有限公司
发行人名称(英文)
Shandong Ruifeng Chemical Co.,Ltd.
成立日期
2001年
10月
26日
注册地山东省淄博市沂源县经济开发区
上市时间
2011年
07月
12日
股票简称瑞丰高材
股票代码
300243
上市地深圳证券交易所
注册资本
232,322,851元
法定代表人周仕斌
联系电话(0533)322 0711
传真(0533)325 6800
经营范围
制造销售塑料助剂;生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、
研发和经营;合成橡胶制造和销售(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。


(二)发行人的主营业务

公司为一家精细化工企业,主要从事高性能
PVC助剂的研发、生产和销售,
产品主要分为
PVC加工助剂及抗冲改性剂两大类,包括
ACR加工助剂、ACR
抗冲改性剂及
MBS抗冲改性剂。


(三)发行人的核心技术及研发水平


1、公司的技术研发投入情况
公司高度重视新产品、新配方、新工艺的研发工作,投入专门的研发经费支
持研发工作。报告期内,公司研发投入具体情况如下:
单位:万元

项目
2020年
1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
研发投入
2,987.22 5,587.92 5,680.86 4,661.43

3-3-3



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项目
2020年
1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
营业收入
52,338.01
121,336.97
144,543.90
109,579.84
研发投入占比
5.71%
4.61%
3.93%
4.25%


2、公司核心技术及其来源

(1)公司核心技术及其应用情况
报告期内公司研发形成的重要专利及其应用情况如下表所示:
序号专利名称主要内容主要应用产品
1
抗冲击、耐应力折
白、透明度好的
MBS树脂
提供了一种既能提高抗冲击强度又能同时
改善其耐应力折白性能,保持透光率高、
光学性能优异特性的聚氯乙烯改性剂
MBS
树脂产品。显著提高了
MBS树脂的抗冲击
强度、耐应力折白性能得到了根本的改善,
提高了透光率
MBS
2
聚氯乙烯改性剂
MBS树脂粉料的
制备方法
提供了一种堆积密度高、粒度分布均匀、
颗粒规整、流动性好的聚氯乙烯改性剂
MBS树脂粉料的制备方法。具有工艺简单、
操作方便、生产成本低和节约能源和水资
源,有利于环境保护的特点
MBS
3
MBS生产用干燥
装置
通过在气流干燥后低水蒸气运行工段提供
负压干燥环境,既降低了蒸发
MBS物料残
余水份的温度,又能够使
MBS物料处在低
氧含量下,可避免爆燃发生的安全隐患
MBS
4
一种酸相法生产
氯化聚乙烯用脱
酸压滤装置
采用料浆泵输出压力、隔膜压榨力、水洗
压力和相应的辅助设备实现料浆高效固液
分离,提高了生产效率,减少了工艺水的
用量和低浓度酸的产生,同时大大降低了
能耗
CPE
5
一种压缩机限位
结构
通过设置有限位板部件,且限位板的顶部
设置有缓冲垫,并且位于气缸两翼的正下
方,使得在压缩机在运作时,产生的震动
出现轻微的位移时,能够将其进行阻挡,
并且衔接套和弹簧部件能够减少噪声的产

ACR、MBS
6
一种改良型冷却

改良市场中现有冷却塔设备整体性弱,结
构设计复杂,物料搅拌效果差,冷凝效果
不好,冷却速度慢,在出料的时候容易拥
堵且堵塞结块,不利于出料等情况
ACR、MBS
7
一种冷却塔上的
制冷机构
改良冷却塔上的制冷机构,提高冷凝效果
和使用方便性
ACR、MBS
8
提高
MBS接枝生
产效率的方法
改良
MBS树脂制备方法,提高
MBS生产
效率,利于工业化生产
MBS
9
MBS树脂干燥装

提供一种
MBS树脂干燥装置,其设计科学
合理,结构简单,操作方便,减少了静电
摩擦引起的爆燃事故,及时消除静电带来
MBS

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序号专利名称主要内容主要应用产品
的危害,提高了生产的安全系数
10
MBS树脂橡胶胶
乳及其制备方法
提供一种
MBS树脂橡胶胶乳,达到高强
度、低折白、高透明的效果;本发明同时
提供了
MBS树脂橡胶胶乳的制备方法,科
学合理、简单易行
MBS

(2)公司技术研发人员情况
截至
2020年
6月
30日,公司共有
90名研发人员,分布在科研、工艺、技
术等各环节。


项目
2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
研发人员总数
90
92 74 98
公司员工总数
627
580 554 504
研发人员占比
14.35%
15.86% 13.36% 19.44%

公司共拥有核心技术人员
5名,报告期内核心技术人员未发生变动,具体情
况如下:

姓名职称负责领域重要科研成果及奖项
刘春信
高级工
程师
工艺配方设
计与新产品
研发
1999年,其参与研制开发的
MBS抗冲改性剂被评为
国家重点新产品;
2001年,主持研制的年产
5000吨抗冲改性剂
ACR树
脂项目被国家发展计划委员会列为高技术产业化推广
项目;
2005年,其主持研制开发的
PVC抗冲改性剂
ACR、
MBS树脂分别被评为山东省高新技术产品;
2008年,完成三项
PVC助剂新产品鉴定,均被评为
国际先进水平;
2013年,其主导的发明专利“硬质聚氯乙烯用超高分
子量高塑化度高亮度加工改性剂”被评为“山东省专
利奖一等奖”;
2014年,其主导的
“透明
PVC用抗冲改性剂
MBS树

LB-730”项目被评为“山东省科技进步奖三等奖
”;
2020年
1月,其主导的
“超高透明无折白
MBS树脂
LB-126”项目被评为“淄博市重大科技创新成果奖二
等奖”;
截至本上市保荐书签署日,刘春信主导或参与的已获
授权发明专利共
29件,实用新型专利
2件
宋志刚工程师
工程设计与
生产装置技
术研究
1993年参与
4.5万吨/年合成氨工程改造;
1997年主导安装施工了
2.5万吨/年脱碳工程;
2002年主持设计了年产
5000吨抗冲
ACR装置;
2007年主持设计了单套年产
1.5万吨
ACR生产装置;
2008年主持设计了年产
10000吨
MBS装置;

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姓名职称负责领域重要科研成果及奖项
曾在《山东化工》等杂志发表了多篇论文
丁锋
助理工
程师
加工助剂工
艺配方及生
产控制技术
参与“聚氯乙烯用润滑型加工助剂及制备方法
”、“丙
烯酸酯类抗冲改性剂用隔离剂及使用方法
”、“具有优
异加工性能的透明
MBS组合物
”、“应用于中小型仪器
设备注塑外壳的硬质
PVC树脂助剂
”、“具有优异抗冲
性能的
AS树脂”、等项目的研发工作获得发明专利授
权;
参与“盐析工艺自动控温装置
”、“喷雾干燥塔热风循
环供热装置
”、“喷雾干燥塔用喷头
”和“MBS树脂自
动上料装置
”等项目的研发工作并获得实用新型专利
授权
唐传训
助理工
程师
生产工艺控
制技术
负责
ACR车间的生产管理,其主导设计、施工的
ACR
循环水综合利用项目,在国内同行业中率先实现污水
零排放
徐勤国
助理工
程师
生产工艺控
制技术
负责研发抗冲改性剂系列产品,并获得
4项专利,负

MBS车间的生产管理,率先将气流床干燥工艺在国
内应用于
MBS干燥工艺。率先在国内将
35立方反应
釜用于
MBS丁苯胶乳生产

(3)核心技术来源及其对发行人的影响
公司核心技术均来自于自主研发,对发行人生产经营和独立性不构成不利影
响。


(四)发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标


1、主要经营情况
报告期内,公司主营业收入的构成情况如下:
单位:万元

项目
2020年
1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
ACR加工助剂
28,522.11
54.90%
68,395.52
57.19%
86,411.28
60.07%
68,834.72
63.25%
MBS抗冲改性剂
17,903.90
34.46%
42,677.87
35.68%
49,137.38
34.16%
33,982.12
31.23%
ACR抗冲改性剂
4,285.78
8.25%
8,316.65
6.95%
8,146.27
5.66%
5,884.53
5.41%
其他产品
1,243.40
2.39%
210.51
0.18%
151.56
0.11%
120.70
0.11%
合计
51,955.18
100.00%
119,600.55
100.00%
143,846.49
100.00%
108,822.07
100.00%

注:其他产品主要包括润滑剂、
MC抗冲改性剂及
CPE分散剂等。

2、主要财务数据及财务指标

(1)合并资产负债表主要数据
3-3-6


瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
3-3-7
单位:万元
项目2020/06/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31(2)合并利润表主要数据
单位:万元
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
营业收入52,338.01 121,336.97 144,543.90 109,579.84
营业成本38,612.09 91,966.42 110,544.11 89,224.03
营业利润3,854.61 9,520.98 11,011.83 4,061.59
利润总额3,808.92 9,114.43 10,581.97 3,635.05
净利润3,119.51 7,452.54 9,018.83 3,061.93
归属于母公司所
有者的净利润
3,126.55 7,452.54 9,018.83 3,061.93
非经常性损益518.65 414.05 -129.52 237.33
扣非后归属于母
公司所有者的净
利润
2,607.89 7,038.49 9,148.35 2,824.59
资产总计117,055.47 104,597.87 105,645.05 87,811.12
负债总计46,280.62 37,095.14 45,499.36 36,731.93
归属于母公司股
东权益合计
69,032.98 67,502.73 60,145.68 51,079.20
少数股东权益1,741.87 ---
所有者权益合计70,774.85 67,502.73 60,145.68 51,079.20(3)合并现金流量表数据
单位:万元
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
经营活动产生的现金流量净额4,556.01 12,233.97 6,199.76 6,320.11
投资活动产生的现金流量净额-4,364.76 -5,353.75 -1,761.51 -1,863.71
筹资活动产生的现金流量净额3,956.09 -10,536.55 3,481.46 -6,212.51
汇率变动对现金及现金等价物的影响0.35 -34.83 31.38 -80.00
现金及现金等价物净增加额4,147.69 -3,691.16 7,951.09 -1,836.10(4)最近三年的主要财务指标
指标
2020/6/30
2020年1-6月
2019/12/31
2019年度
2018/12/31
2018年度
2017/12/31
2017年度
流动比率(倍)1.55 1.79 1.64 1.52
速动比率(倍)1.33 1.59 1.39 1.29
板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
3-3-7
单位:万元
项目2020/06/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31(2)合并利润表主要数据
单位:万元
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
营业收入52,338.01 121,336.97 144,543.90 109,579.84
营业成本38,612.09 91,966.42 110,544.11 89,224.03
营业利润3,854.61 9,520.98 11,011.83 4,061.59
利润总额3,808.92 9,114.43 10,581.97 3,635.05
净利润3,119.51 7,452.54 9,018.83 3,061.93
归属于母公司所
有者的净利润
3,126.55 7,452.54 9,018.83 3,061.93
非经常性损益518.65 414.05 -129.52 237.33
扣非后归属于母
公司所有者的净
利润
2,607.89 7,038.49 9,148.35 2,824.59
资产总计117,055.47 104,597.87 105,645.05 87,811.12
负债总计46,280.62 37,095.14 45,499.36 36,731.93
归属于母公司股
东权益合计
69,032.98 67,502.73 60,145.68 51,079.20
少数股东权益1,741.87 ---
所有者权益合计70,774.85 67,502.73 60,145.68 51,079.20(3)合并现金流量表数据
单位:万元
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
经营活动产生的现金流量净额4,556.01 12,233.97 6,199.76 6,320.11
投资活动产生的现金流量净额-4,364.76 -5,353.75 -1,761.51 -1,863.71
筹资活动产生的现金流量净额3,956.09 -10,536.55 3,481.46 -6,212.51
汇率变动对现金及现金等价物的影响0.35 -34.83 31.38 -80.00
现金及现金等价物净增加额4,147.69 -3,691.16 7,951.09 -1,836.10(4)最近三年的主要财务指标
指标
2020/6/30
2020年1-6月
2019/12/31
2019年度
2018/12/31
2018年度
2017/12/31
2017年度
流动比率(倍)1.55 1.79 1.64 1.52
速动比率(倍)1.33 1.59 1.39 1.29

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指标
2020/6/30
2020年
1-6月
2019/12/31
2019年度
2018/12/31
2018年度
2017/12/31
2017年度
资产负债率(合并)
39.54%
35.46%
43.07%
41.83%
资产负债率(母公司)
42.89%
37.32%
44.76%
43.54%
应收账款周转率(次)
5.51
7.21
8.51
6.06
存货周转率(次)
9.08
10.21
11.70
10.79
总资产周转率(次)
0.94
1.15
1.49
1.26
归属于母公司所有者的每股
净资产(元
/股)
2.97
2.91
2.85
2.47
每股经营活动现金净流量
(元/股)
0.20
0.53
0.29
0.31
每股净现金流量(元
/股)
0.18
-0.16
0.38
-0.09
研发投入占营业收入的比重
5.71%
4.61%
3.93%
4.25%

公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下:

项目
加权平均净资
产收益率
每股收益(元/股)
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股
东的净利润
2020年
1-6月
4.52%
0.14
0.14
2019年度
11.68%
0.32
0.32
2018年度
16.30%
0.40
0.39
2017年度
6.18%
0.13
0.13
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股
东的净利润
2020年
1-6月
3.77%
0.11
0.11
2019年度
11.03%
0.31
0.31
2018年度
16.53%
0.40
0.40
2017年度
5.70%
0.12
0.12


(五)发行人的主要风险


1、经营业绩下滑的风险

报告期内,公司营业收入分别为
109,579.84万元、144,543.90万元、121,336.97
万元和
52,338.01万元,公司营业利润分别为
4,061.59万元、11,011.83万元、
9,520.98万元及
3,854.61万元。2019年度,受原材料市场价格影响,公司营业利
润有所下滑,
2020年上半年受新冠疫情影响,公司营业利润同比有所下降。发
行人未来的发展受宏观经济、行业前景、竞争状态等综合因素影响,如果上述因
素发生不利变化,而发行人自身未能及时调整以应对相关变化,则不排除存在本
次可转换公司债券上市当年公司营业利润较上年下滑超过
50%甚至亏损的风险。


3-3-8



瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
3-3-9
2、原材料价格波动的风险
公司主要原材料甲甲酯、丙烯酸丁酯、苯乙烯近几年整体呈下跌趋势,此外
原材料丁二烯全年波动较大。公司主要原材料均为石化产品,价格受宏观经济及
市场周期等影响波动较大。特别是2020年以来,在新冠疫情及沙特、俄罗斯石
油减产谈判的双重影响下,原油价格大幅下跌,造成原材料价格大幅下跌。原材
料采购成本直接关系到公司盈利水平,未来国际油价走势仍存在很大不确定性,
可能会导致公司主要原材料价格较大幅度波动,如果公司不能较好地把控,可能
影响公司的盈利水平。

3、控股股东及实际控制人股票质押的风险
截至本上市保荐书签署日,发行人控股股东、实际控制人周仕斌已将其持有
的1,448.03万股股票质押,占其所持公司股份的27.98%,占公司总股本的6.23%。

相关质押融资债务均处于正常履约状态,未发生逾期等违约行为。如公司股价因
宏观环境、行业政策、经营状况等发生不利变化而大幅波动,周仕斌先生可能存
在因未及时、足额补充担保物或追加保证金而面临质押股票被处置的风险,从而
可能对公司实际控制权的稳定性造成一定不利影响。

4、募集资金投资项目未达预期效益的风险
本次募集资金投资项目建成后将布局生物降解塑料赛道,培育除PVC助剂
业务外公司新的利润增长点,进一步提升公司的市场竞争实力。公司管理层对募
集资金投资项目进行了充分的可行性论证,顺应塑料制品行业发展趋势。通过锁
定现有的客户需求意向以及积极地进行市场开拓,公司能够消化募集资金投资项
目建成后的新增产能,并且产生良好的经济效益。

但是如果下游市场的发展不达预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经
济形势发生重大不利变化,或主要客户出现难以预计的经营风险,将给公司的产
能消化造成不利影响,无法实现本次募集资金投资项目的预期收益,进而可能导
致公司盈利能力下降。

二、本次发行情况
本次发行基本情况
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3-3-9
2、原材料价格波动的风险
公司主要原材料甲甲酯、丙烯酸丁酯、苯乙烯近几年整体呈下跌趋势,此外
原材料丁二烯全年波动较大。公司主要原材料均为石化产品,价格受宏观经济及
市场周期等影响波动较大。特别是2020年以来,在新冠疫情及沙特、俄罗斯石
油减产谈判的双重影响下,原油价格大幅下跌,造成原材料价格大幅下跌。原材
料采购成本直接关系到公司盈利水平,未来国际油价走势仍存在很大不确定性,
可能会导致公司主要原材料价格较大幅度波动,如果公司不能较好地把控,可能
影响公司的盈利水平。

3、控股股东及实际控制人股票质押的风险
截至本上市保荐书签署日,发行人控股股东、实际控制人周仕斌已将其持有
的1,448.03万股股票质押,占其所持公司股份的27.98%,占公司总股本的6.23%。

相关质押融资债务均处于正常履约状态,未发生逾期等违约行为。如公司股价因
宏观环境、行业政策、经营状况等发生不利变化而大幅波动,周仕斌先生可能存
在因未及时、足额补充担保物或追加保证金而面临质押股票被处置的风险,从而
可能对公司实际控制权的稳定性造成一定不利影响。

4、募集资金投资项目未达预期效益的风险
本次募集资金投资项目建成后将布局生物降解塑料赛道,培育除PVC助剂
业务外公司新的利润增长点,进一步提升公司的市场竞争实力。公司管理层对募
集资金投资项目进行了充分的可行性论证,顺应塑料制品行业发展趋势。通过锁
定现有的客户需求意向以及积极地进行市场开拓,公司能够消化募集资金投资项
目建成后的新增产能,并且产生良好的经济效益。

但是如果下游市场的发展不达预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经
济形势发生重大不利变化,或主要客户出现难以预计的经营风险,将给公司的产
能消化造成不利影响,无法实现本次募集资金投资项目的预期收益,进而可能导
致公司盈利能力下降。

二、本次发行情况
本次发行基本情况

瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上市保荐书
3-3-10
发行证券类型可转换公司债
发行数量340万张
证券面值100元
发行价格100元/张
债券期限6年
发行方式
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会
与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债
券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定秦镭、胡滨为瑞丰高材本次向不特定对象发行可转换公司债
项目的保荐代表人;指定李轲为本次项目协办人;指定李建、陈双双、方羚、康
恒溢、朱田宇、封硕、孟宪瑜、王天阳为项目组其他成员。

(一)保荐代表人
秦镭先生:保荐代表人,现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾
负责或参与华能水电IPO项目,华能国际非公开发行项目、驰宏锌锗非公开发行
项目、三棵树非公开发行项目等。

胡滨先生:保荐代表人,现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾主持或
参与中原内配长盈精密佳士科技首次公开发行股票并上市项目,中原内配
郴电国际海能达格林美中科电气非公开发行A股股票项目、阳光城,中
科电气重大资产重组项目等。

(二)项目协办人
李轲:现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。2016年加入中信证券
作为核心成员曾参与了青岛食品IPO、华绿生物IPO、东方环宇非公开发行、乐
凯胶片发行股份购买资产、东方环宇重大资产购买项目等。

(三)项目组其他成员
中信证券指定李建、陈双双、方羚、康恒溢、朱田宇、封硕、孟宪瑜、王天
阳作为本次发行的项目组其他成员。

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3-3-10
发行证券类型可转换公司债
发行数量340万张
证券面值100元
发行价格100元/张
债券期限6年
发行方式
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会
与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债
券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定秦镭、胡滨为瑞丰高材本次向不特定对象发行可转换公司债
项目的保荐代表人;指定李轲为本次项目协办人;指定李建、陈双双、方羚、康
恒溢、朱田宇、封硕、孟宪瑜、王天阳为项目组其他成员。

(一)保荐代表人
秦镭先生:保荐代表人,现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾
负责或参与华能水电IPO项目,华能国际非公开发行项目、驰宏锌锗非公开发行
项目、三棵树非公开发行项目等。

胡滨先生:保荐代表人,现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾主持或
参与中原内配长盈精密佳士科技首次公开发行股票并上市项目,中原内配
郴电国际海能达格林美中科电气非公开发行A股股票项目、阳光城,中
科电气重大资产重组项目等。

(二)项目协办人
李轲:现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。2016年加入中信证券
作为核心成员曾参与了青岛食品IPO、华绿生物IPO、东方环宇非公开发行、乐
凯胶片发行股份购买资产、东方环宇重大资产购买项目等。

(三)项目组其他成员
中信证券指定李建、陈双双、方羚、康恒溢、朱田宇、封硕、孟宪瑜、王天
阳作为本次发行的项目组其他成员。


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3-3-11
四、保荐人与发行人的关联关系
(一)本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情

截至2020年6月30日,中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有
发行人股票219股;信用融券专户不持有发行人股票;资产管理业务股票账户不
持有发行人股票;中信证券股份有限公司重要子公司累计持有发行人股票7,500
股。

除此之外,本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有或者通
过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书签署日,除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外,
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份。

(三)保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日,本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、
高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

(四)保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日,本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

(五)保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日,本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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3-3-11
四、保荐人与发行人的关联关系
(一)本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情

截至2020年6月30日,中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有
发行人股票219股;信用融券专户不持有发行人股票;资产管理业务股票账户不
持有发行人股票;中信证券股份有限公司重要子公司累计持有发行人股票7,500
股。

除此之外,本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有或者通
过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书签署日,除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外,
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份。

(三)保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日,本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、
高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

(四)保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日,本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

(五)保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日,本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。


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3-3-12
第二节保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定,对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人证券发行上市,相关结论具备相应的保荐工作底稿
支持。

二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳交易所有关证
券发行上市的相关规定;
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏;
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏;
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
九、自愿接受中国证监会所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施,并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

十、中国证监会规定的其他事项。

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3-3-12
第二节保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定,对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人证券发行上市,相关结论具备相应的保荐工作底稿
支持。

二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳交易所有关证
券发行上市的相关规定;
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏;
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏;
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
九、自愿接受中国证监会所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施,并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

十、中国证监会规定的其他事项。


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3-3-13
第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
2020年6月30日召开的第四届董事会第十六次会议,审议通过了本次发行
的相关议案。

2020年7月20日召开的2020年第二次临时股东大会,审议通过了本次发
行的相关议案。

综上,本保荐机构认为,发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证
券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序,获得了必要的批准和授
权,决策程序合法有效。

二、本次上市的主体资格
(一)发行人系中国境内依法设立的股份有限公司,具有本次可转换公司债
券上市主体资格。

(二)根据发行人《企业法人营业执照》,并经中信证券适当核查,中信证
券认为,发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程
需要终止的情形。

三、保荐机构结论
保荐机构中信证券认为:瑞丰高材向不特定对象发行可转换公司债券并在创
业板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则(2020年修订)》等法律、法规的有关规定,瑞丰高材本次向不特
定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意推
瑞丰高材可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

四、对公司持续督导期间的工作安排
事项安排
(一)持续督导事项
自本次可转债上市当年剩余时间及其后二个完整会计年度
对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善
防止大股东、其他关联方违规占
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》精神,协助发行人制订、执行有
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3-3-13
第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
2020年6月30日召开的第四届董事会第十六次会议,审议通过了本次发行
的相关议案。

2020年7月20日召开的2020年第二次临时股东大会,审议通过了本次发
行的相关议案。

综上,本保荐机构认为,发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证
券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序,获得了必要的批准和授
权,决策程序合法有效。

二、本次上市的主体资格
(一)发行人系中国境内依法设立的股份有限公司,具有本次可转换公司债
券上市主体资格。

(二)根据发行人《企业法人营业执照》,并经中信证券适当核查,中信证
券认为,发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程
需要终止的情形。

三、保荐机构结论
保荐机构中信证券认为:瑞丰高材向不特定对象发行可转换公司债券并在创
业板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则(2020年修订)》等法律、法规的有关规定,瑞丰高材本次向不特
定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意推
瑞丰高材可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

四、对公司持续督导期间的工作安排
事项安排
(一)持续督导事项
自本次可转债上市当年剩余时间及其后二个完整会计年度
对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善
防止大股东、其他关联方违规占
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》精神,协助发行人制订、执行有

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事项安排
用发行人资源的制度关制度
2、督导发行人有效执行并完善
防止其董事、监事、高级管理人
员利用职务之便损害发行人利
益的内控制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
的规定,协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善
保障关联交易公允性和合规性
的制度,并对关联交易发表意见
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管
理制度》等规定执行,对重大的关联交易本保荐机构将按
照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的
义务,审阅信息披露文件及向中
国证监会、证券交易所提交的其
他文件
关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉
及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的
专户存储、投资项目的实施等承
诺事项
督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用
募集资金;定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人
董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更
发表意见
6、持续关注发行人为他人提供
担保等事项,并发表意见
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为
的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行
事前沟通
7、持续关注发行人经营环境和
业务状况、股权变动和管理状
况、市场营销、核心技术以及财
务状况
与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人的相
关信息
8、根据监管规定,在必要时对
发行人进行现场检查
定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料
并进行实地专项核查
(二)保荐协议对保荐机构的权
利、履行持续督导职责的其他主
要约定
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协
议约定的方式,及时通报与保荐工作相关的信息;在持续
督导期间内,保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法
违规行为以及其他不当行为的,督促发行人做出说明并限
期纠正,情节严重的,向中国证监会、深圳证券交易所报
告;按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定,对
发行人违法违规的事项发表公开声明
(三)发行人和其他中介机构配
合保荐机构履行保荐职责的相
关约定
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专
业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐
人履行保荐工作,为保荐人的保荐工作提供必要的条件和
便利,亦依照法律及其它监管规则的规定,承担相应的责
任;保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介
机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时,可以与
该中介机构进行协商,并可要求其做出解释或者出具依据
(四)其他安排无

(以下无正文)

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各版头条
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