广大特材:安徽天禾律师事务所关于张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之法律意见书
张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行普通股股票 之 法律意见书 地址：中国合肥濉溪路 278号财富广场 B座东楼 15-16层 电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450 目录 一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 5 二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................ 6 三、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 7 四、发行人的独立性 .................................................................................................. 9 五、发行人股东和实际控制人 ...................................................................................10 六、发行人的股本及演变 ..........................................................................................12 七、发行人的业务 ....................................................................................................13 八、关联交易及同业竞争 ..........................................................................................14 九、发行人的主要财产 .............................................................................................31 十、发行人的重大债权债务 ......................................................................................33 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 .....................................................................34 十二、发行人章程的制定与修改 ...............................................................................35 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................36 十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ..........................37 十五、发行人的税务 .................................................................................................37 十六、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险 .........................................38 十七、发行人募集资金的运用 ...................................................................................39 十八、发行人业务发展目标 ......................................................................................45 十九、诉讼、仲裁和行政处罚 ...................................................................................46 二十、发行人向特定对象发行股票预案法律风险的评价 ............................................46 二十一、结论意见 ....................................................................................................47 4-1-1 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-2 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 发行人、广大特材、公司 指 张家港广大特材股份有限公司 广大有限 指 张家港市广大机械锻造有限公司，广大特材之前身 广大钢铁 指 张家港广大钢铁有限公司，广大特材全资子公司 钢村回收 指 张家港市钢村废旧金属回收有限公司，广大特材全资子公司 鑫盛国贸 指 江苏广大鑫盛国际贸易有限公司，广大特材全资子公司 宏茂铸钢 指 如皋市宏茂铸钢有限公司，广大特材全资子公司 宏茂重锻 指 如皋市宏茂重型锻压有限公司，宏茂铸钢全资子公司 永盛回收 指 如皋市永盛废旧金属回收有限公司，宏茂铸钢全资子公司 广大控股 指 张家港广大投资控股有限公司，公司控股股东 万鼎商务 指 张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 睿硕合伙 指 张家港睿硕企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东 华兴混凝土 指 张家港华兴混凝土有限公司 亿成投资 指 张家港保税区亿成投资有限公司 JINQIUYANG 指 JINQIUYANG INTERNATIONAL TRADE CO., LIMITED 万富安 指 江苏万富安机械有限公司 振华宏晟 指 南通市振华宏晟重型锻压有限公司 股东大会 指 张家港广大特材股份有限公司股东大会 董事会 指 张家港广大特材股份有限公司董事会 监事会 指 张家港广大特材股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司章程》 指 现行《张家港广大特材股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 安信证券 /保荐人指安信证券股份有限公司 天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本所指安徽天禾律师事务所 发行人本次向特定对象发行不超过 4,944万股人民币普通股股 本次发行指 票的行为 《张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股 《募集说明书》指 票募集说明书》 《审计报告》指天健审[2019]5-79号、天健审 [2020]5-8号 报告期、三年一期指 2017年、2018年、2019年、2020年 1-6月 元、万元指人民币元、人民币万元 4-1-3 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行普通股股票之 法律意见书 天律证 2020第 00668号 致：张家港广大特材股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公 司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上 市审核规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，张家港广大特材股份有限 公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师洪 雅娴律师、李洋律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参 加广大特材向特定对象发行普通股股票（以下简称“本次发行”）工作。本所律 师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明： 1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 2、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报。 3、本所同意发行人部分或全部自行引用或按上海证券交易所审核要求引用 4-1-4 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项， 本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本 所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味 着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目 的。 本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和 验证，现出具法律意见书如下： 一、本次发行的批准和授权 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、列席发行人第一届董事会第十六次会议，审查了该次会议的通知、签到、 议案、决议及记录； 2、见证了发行人 2020年第二次临时股东大会，并审查了该次会议的通知、 签到、议案、决议及记录。 （一）本次发行的批准和授权程序 1、2020年 8月 21日，广大特材召开第一届董事会第十六次会议，审议通 过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于张家港广大特材股 份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案的议案》等与广大特材本次股票 发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。 2、2020年 9月 8日，广大特材召开 2020年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案的 议案》等议案，决定公司申请向特定对象发行不超过 4,944万股人民币普通股（ A 4-1-5 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 股），同时授权董事会办理本次发行具体事宜，本次会议有关公司发行股票的决 议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 （二）经本所律师核查，该次股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有 关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，决议内容合法有效。 （三）经本所律师核查，该次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。 （四）广大特材本次发行尚待取得以下核准： 1、取得上交所同意本次股票发行的审核意见； 2、取得中国证监会作出予以注册的决定。 二、发行人本次发行的主体资格 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查验广大特材现行有效的营业执照、《苏州市行政审批局企业登记资料查 询表》； 2、查验广大特材自科创板上市以来的全套的工商登记资料； 3、登录国家企业信用信息公示系统，查询广大特材信息公示资料； 4、查阅中国证监会出具的《关于同意张家港广大特材股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】28号）； 5、查阅上交所出具的《关于张家港广大特材股份有限公司人民币普通股股 票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【2020】38号）； 6、询问实际控制人、总经理，审阅《公司章程》，查验公司是否存在《公司 法》第 180条规定的情形。 （一）广大特材依法设立 广大特材现持有统一社会信用代码为 91320582790874377A的《营业执照》。 广大特材设立于 2006年 7月 17日，2018年 1月 30日整体变更为股份有限公司， 4-1-6 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 现注册资本为 16,480万元，法定代表人为徐卫明，住所为凤凰镇安庆村，经营 范围为特种材料的制造、加工、销售；机械产品制造、加工、销售，钢锭生产锻 造，机械及零部件、金属制品购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 铸造机械制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。 因此，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的股份有限公司，具有 独立法人资格。 （二）广大特材系科创板上市公司 根据中国证监会 2020年 1月 6日出具的《关于同意张家港广大特材股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】28号）、上交所 2020 年 2月 7日出具的《关于张家港广大特材股份有限公司人民币普通股股票科创板 上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【 2020】38号），广大特材 已经公开发行股票并于 2020年 2月 11日起在上海证券交易所科创板上市交易， 证券简称为“广大特材”，证券代码为“688186”。 （三）广大特材有效存续 根据国家企业信用信息公示系统公示资料并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，广大特材经营状态为正常在业，依法有效存续，未出现《公司法》 及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，广大特材具有本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查验广大特材报告期内三会运作资料、公司关联交易决策文件、公司对 外投资决策文件； 2、查验公司 2020年第二次临时股东大会决议、《张家港广大特材股份有限 公司 2020年度向特定对象发行股票预案》； 3、阅读天健会计师出具的《审计报告》； 4-1-7 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4、查阅广大特材披露的《 2020年半年度报告》； 5、查阅股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事 制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则等； 6、核查广大特材关于董事、监事、高管任职资格的声明，及董事、监事、 高级管理人员各自关于任职资格的声明； 7、查验张家港市市场监督管理局、税务局等政府部门出具的合规证明文件； 8、查验广大特材及其子公司《企业信用报告》； 9、就发行人治理结构、担保、税务、诉讼或仲裁、董事与高级管理人员任 职资格、主营业务、经营模式、重要资产等事宜，在相关部分充分查验，本处只 是总结性的结论。 广大特材本次发行属向特定对象发行股票。本所律师对照《公司法》、《证券 法》及《注册管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，对广大特材本 次发行应满足的条件逐项审查如下： （一）广大特材本次发行符合《公司法》规定的实质条件 1、根据广大特材《募集说明书》、2020年第二次临时股东大会决议，广大 特材本次发行的股票为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元，同 股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百 二十六条之规定。 2、广大特材本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合 《公司法》第一百二十七条之规定。 （二）广大特材本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件 1、根据天健会计师出具的《张家港广大特材股份有限公司前次募集资金使 用情况鉴证报告》【天健审（2020）5-108号】，广大特材不存在擅自改变前次募 集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；不存在《注册管理办法》 4-1-8 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 第十一条第（一）项之规定的情形。 2、根据《审计报告》以及广大特材在上交所指定网站的信息披露文件，广 大特材不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则 或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具 保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对广大特材的重大不利影响尚未消 除的情形；不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项之规定的情形。 3、根据广大特材现任董事、监事和高级管理人员的声明，并经本所律师核 查，广大特材现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在《注册管理办法》 第十一条第（三）项之规定的情形。 4、根据广大特材及其现任董事、监事和高级管理人员的声明，广大特材及 其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在《注册管理办法》第十 一条第（四）项之规定的情形。 5、根据广大特材控股股东、实际控制人出具的声明，并经本所律师核查， 广大特材控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法违规行为；不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项 之规定的情形。 6、根据广大特材出具的声明、政府部门出具的合规证明文件，广大特材最 近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；不存 在《注册管理办法》第十一条第（六）项之规定的情形。 综上，本所律师认为，广大特材不存在上述不得向特定对象发行股票的情形， 符合《注册管理办法》第十一条的规定。 综上，本所律师认为，广大特材已具备本次股票发行的实质条件。 四、发行人的独立性 4-1-9 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查验公司组织机构图，核对组织机构并走访采购、生产、销售、研发、 财务等各部门及各子公司； 2、核查控股股东、实际控制人的其他投资或经营情况； 3、查验公司近一年来的重大合同； 4、查验公司土地、房产、机器设备及商标、专利权证书等主要资产的资料； 5、查验发行人及子公司高新技术企业证书、对外贸易经营者备案登记表、 海关报关单位注册登记证书等经营证照； 6、就在外兼职情况询问总经理、财务负责人、董事会秘书等全体高级管理 人员； 7、查验劳动合同及劳动、人事、薪酬制度、社会保险缴纳情况； 8、查验公司银行开户批准文件及贷款卡； 9、询问公司总经理、财务负责人，查证对外担保情况； 10、核查广大特材的企业信用报告。 （一）经核查，发行人资产、人员、机构、财务和业务均独立于发行人的控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的资产独立完整，发行人属于 生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （二）综上，本所律师认为，广大特材的资产完整，人员、财务、机构、业 务独立，具有直接面对市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。 五、发行人股东和实际控制人 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查阅广大特材披露的《 2020年半年度报告》； 4-1-10 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 2、查验控股股东的工商资料、实际控制人的身份证明文件； 3、登录国家企业信用信息公示系统，查询控股股东的信息公示资料。 （一）广大特材股东 截至 2020年 6月 30日，广大特材的股权结构及股东情况如下： 1、股权结构 股份类别 股份数量（股） 所占比例（%） 126,194,905 76.57 一、有限售条件股份 38,605,095 23.43 二、无限售条件股份 合计 164,800,000 100.00 2、前十大股东 股东名称 持股数量（股） 比例(%) 44,800,000 27.18 广大控股 12,050,000 7.31 徐卫明 8,500,000 5.16 徐辉 7,200,000 4.37 苏州邦达投资中心（有限合伙） 6,500,000 3.94 周奕晓 6,500,000 3.94 黄路皓 4,800,000 2.91 张家港市金茂创业投资有限公司 4,500,000 2.73 张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙） 4,100,000 2.49 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000,000 1.82 马静 3,000,000 1.82 顾玉莲 北京富唐航信投资管理有限公司－宁波航元宇信投 资管理合伙企业（有限合伙） 3,000,000 1.82 （二）广大特材的控股股东 截至本法律意见书出具之日，广大控股直接持有公司 44,800,000股，占公司 总股本的比例为 27.18%，为发行人的控股股东。 （三）广大特材的实际控制人 截至本法律意见书出具日，徐卫明直接持有公司 7.31%股份；除直持有公司 4-1-11 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 股份外，徐卫明持有广大控股 60%的股权，徐卫明之子徐晓辉持有广大控股 40% 股权，二人通过广大控股间接控制公司 27.18%股份；徐晓辉通过万鼎商务及睿 硕合伙分别间接控制公司 2.73%和 1.40%的股份；徐卫明与徐晓辉直接和间接合 计控制公司 38.62%的股份，为公司实际控制人。 经核查，公司其他股东持股较为分散，徐卫明、徐晓辉父子对公司具有实际 控制力，故徐卫明及徐晓辉系广大特材共同实际控制人。 六、发行人的股本及演变 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查验发行人自设立以来的全套工商资料； 2、查验发行人首次公开发行股票并上市的批准文件等； 3、查验中国证券登记结算有限责任公司关于控股股东及实际控制人持有的 广大特材股票质押情况的查询等资料。 （一）广大特材股权变动 发行人前身为张家港市广大机械锻造有限公司，广大有限于 2006年 7月 17 日设立，设立时注册资本为 1,580万元。2018年 1月 30日，以广大有限 2017 年 7月 31日为基准日经审计的扣除专项储备后账面净资产折股，整体变更为广 大特材，注册资本为 10,000万元。 根据中国证监会 2020年 1月 6日出具的《关于同意张家港广大特材股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】28号）、上交所 2020 年 2月 7日出具的《关于张家港广大特材股份有限公司人民币普通股股票科创板 上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【 2020】38号），广大特材 A 股股本为 16,480万股（每股面值 1.00元），其中 3,801.9295万股于 2020年 2月 11日起在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“广大特材”，证券代码 为“688186”。 4-1-12 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 经核查，广大特材首次公开发行完成后，股本未发生变动。 （二）发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押情况 根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东广大控 股直接持有公司 44,800,000股，占公司总股本的比例为 27.18%；实际控制人徐 卫明、徐晓辉父子直接和间接合计控制发行人 38.62%的股份，控股股东及实际 控制人持有及控制的股份均不存在冻结及质押情况。 七、发行人的业务 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查验发行人及子公司营业执照； 2、查验发行人及子公司高新技术企业证书、对外贸易经营者备案登记表、 海关报关单位注册登记证书等经营证照； 3、就公司主营业务产品的生产和销售区域情况询问公司总经理、财务负责 人等相关人员； 4、查验发行人及子公司报告期内重要的采购、销售及其他合同。 5、就公司资产是否存在权利瑕疵或负担询问公司控股股东、实际控制人、 董事长、总经理、财务负责人； 6、就公司诉讼、仲裁情况询问公司实际控制人、董事长、总经理、董事会 秘书； 7、查阅《审计报告》。 （一）经核查，发行人的主营业务符合国家产业政策，发行人的经营范围和 经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经核查，发行人及其子公司均已取得了经营所需的资质，其经营范围 和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 4-1-13 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 （三）经核查，发行人未在中国大陆之外设立机构开展生产经营活动。 （四）根据发行人提供的《营业执照》及发行人的工商资料并经本所律师核 查，最近三年发行人主营业务未发生变化。 （五）依据《审计报告》及广大特材披露的《 2020年半年度报告》，广大特 材 2017年度、2018年度、 2019年度、 2020年 1-6月的主营业务收入分别为 1,122,527,396.13元、1,489,394,612.46元、1,540,902,256.45元、 798,632,788.85 元，分别占当期营业收入的 99.64%、98.80%、97.02%、99.05%。本所律师认为， 广大特材主营业务突出。 （六）经核查，发行人具备自主经营的能力，不存在尚未了结的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件，《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，《审计报告》 显示其具有合理的负债率和负债结构，具备偿还债务的能力，主营业务突出，现 有的商务合同均能够自主履行。因此，发行人不存在持续经营的法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、要求控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理 人员填写关联关系调查表； 2、根据填表情况，查验控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、 监事、高级管理人员持股或参股的企业或者其关联自然人控制企业的国家企业信 用信息公示系统公示信息； 3、查阅各全资子公司的工商登记资料； 4、查阅关联交易决策的董事会决议、股东大会决议、关联交易合同、交易 统计表等相关凭证； 5、查验发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于避 免同业竞争的承诺； 6、查阅公司章程、关联交易管理制度、独立董事制度； 4-1-14 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-15 7、就公司与控股股东的关联往来询问财务负责人。 （一）广大特材的关联方 依据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的有 关规定及发行人的确认，截至2020 年6 月30 日，发行人的主要关联方包括： 1、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东 序号 关联方名称 关联关系说明 1 广大控股 控股股东 2 徐卫明 实际控制人 3 徐晓辉 实际控制人 4 徐 辉 持有发行人5%以上股份的股东 上述股东的详细情况见本法律意见书之“五、发行人股东和实际控制人”。 2、发行人目前控制的企业情况如下： 序号 关联方 关联关系 1 广大钢铁 发行人的全资子公司 2 鑫盛国贸 发行人的全资子公司 3 钢村回收 发行人的全资子公司 4 宏茂铸钢 发行人的全资子公司 5 宏茂重锻 通过宏茂铸钢持股100% 6 永盛回收 通过宏茂铸钢持股100% 上述6 个全资子（孙）公司的详细情况见本法律意见书“九、发行人的主要 财产”。 3、控股股东、实际控制人控制、施加重大影响的其他企业 除持有发行人股份以外，控股股东广大控股还持有湖北利川农村商业银行股 份有限公司7.55%的股份，但未对湖北利川农村商业银行股份有限公司构成控制 或施加重大影响。 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 发行人实际控制人徐卫明、徐晓辉目前控制、施加重大影响的企业如下： （1）万鼎商务 万鼎商务系成立于 2017年 1月 13日的有限合伙企业，现持有《营业执照》 （统一社会信用代码：91320592MA1NAR6R7P），执行事务合伙人为徐晓辉，住 所为张家港保税区锦泰大厦 B205室；经营范围为商务信息咨询，企业管理咨询， 信息咨询服务，项目管理，市场调研，企业经营策划。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经核查，万鼎商务为公司股东，持有公司 2.73%的股份。 截至本法律意见书出具之日，徐晓辉持有其 60%的合伙份额，为合伙企业普 通合伙人、执行事务合伙人。 （2）睿硕合伙 睿硕合伙系成立于 2018年 9月 10日的有限合伙企业，现持有《营业执照》 （统一社会信用代码：91320582MA1X5UH491），执行事务合伙人为徐晓辉，主 要经营场所为张家港市杨舍镇金塘东路 59#；经营范围为企业管理服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经核查，睿硕合伙为员工持股平台，持有广大特材 1.40%的股份。 截至本法律意见书出具之日，徐晓辉持有其 12.17%的合伙份额，为合伙企 业普通合伙人、执行事务合伙人。 （3）亿成投资 亿成投资系成立于 2011年 8月 10日的有限责任公司，现持有江苏省张家港 保税区市场监管局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 320592000055834）， 注册资本为 100万元人民币，经营范围为许可经营范围：一般经营范围：股权投 资，实业投资，商业贸易投资。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。 截至本法律意见书出具之日，徐卫明持有其 60%股权，担任该公司法定代表 人、执行董事。 4-1-16 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-17 4、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 发行人现任董事、监事、高级管理人员和报告期内曾经担任董事、监事、高 级管理人员的相关人员均为发行人的关联自然人。该等人员具体见本法律意见书 “十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” 上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母亦为 发行人的关联自然人。 上述关联方中，除发行人董事、监事和高级管理人员外，报告期内，与发行 人存在关联交易、关联应收应付款项的关联自然人具体如下： 序号 关联方 关联关系 1 金鸣艳 公司实际控制人、总经理徐卫明的配偶 2 张瑞新 公司实际控制人徐晓辉配偶的父亲 3 缪叙荣 公司董事、副总经理缪利惠的父亲 5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加 重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业，以及根据实质重于形式原则确定 的关联方 截至本工作报告出具之日，除发行人外，关联自然人控制、施加重大影响的 或担任董事、高级管理人员的其他企业，以及根据实质重于形式原则确定的关联 方还包括： 序号 关联方名称 关联关系 1 杭州燃控投资有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉控制并担 任任执行董事、总经理的企业 2 杭州圣因达投资有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉担任董事 的企业、徐辉母亲俞琳琳控制并担任董事的 企业 3 杭州赞货网络科技有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉担任董事 的企业 4 北京雪云锐创科技有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉担任董事 的企业 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-18 序号 关联方名称 关联关系 5 宁波市十月众领股权投资合伙企业 （合伙企业） 持有公司5%以上股份的股东徐辉持有 58.80%的合伙份额的企业 6 杭州启悦投资管理合伙企业（有限合 伙） 持有公司5%以上股份的股东徐辉持有 55.91%的合伙份额的企业 7 杭州迭代夸克投资管理合伙企业（有 限合伙） 持有公司5%以上股份的股东徐辉持有 28.57%的合伙份额的企业 8 杭州迭代创氪投资管理合伙企业（有 限合伙） 持有公司5%以上股份的股东徐辉持有 19.23%的合伙份额的企业 9 兆山新星集团有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲徐 新喜控制并担任董事长、总经理的企业 10 湖南洋湖置业投资有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲徐 新喜担任董事长的企业 11 诸暨市制袋厂 持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲徐 新喜控制的企业 12 杭州海策贸易有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲徐 新喜控制并担任执行董事、总经理的企业 13 浙江华睿如山装备投资有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲徐 新喜担任董事的企业 14 诸暨祥生兆基置业有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲徐 新喜控制并担任董事的企业 15 长沙锦程房地产开发有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲徐 新喜控制的企业 16 湖南兆基房地产开发有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲徐 新喜控制的企业 17 兆山新星集团浙江云石水泥有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲徐 新喜控制的企业 18 诸暨次坞拓恒建材有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲徐 新喜控制的企业 19 长沙兆基物业管理有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉父亲徐新 喜控制的企业 20 永平无量山水泥有限责任公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲徐 新喜通过兆山新星集团有限公司控制35% 股权的企业 21 诸暨丰山建材有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的母亲俞 林林控制的企业 22 长沙兆基房地产开发有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的母亲俞 林林控制的企业 23 浙江悦隆乳胶制品有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的母亲俞 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-19 序号 关联方名称 关联关系 林林通过诸暨丰山建材有限公司持有30% 股权的企业 24 杭州常工机械有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的配偶黄 欣慰的父亲黄焕明控制并担任执行董事、总 经理的企业 25 安徽银嘉财务咨询有限责任公司 公司董事马静持有49%股权并担任董事的 企业 26 安徽九棵松生态农业股份有限公司 公司董事马静担任董事的企业 27 南京泰通科技股份有限公司 公司董事马静担任独立董事的企业 28 上海霍普建筑设计事务所股份有限公 司 公司董事马静担任独立董事的企业 29 上海深达企业管理咨询有限公司 公司董事马静持有40%股权的企业 30 安徽文汇股权投资中心（有限合伙） 公司董事马静持有20.91%的合伙份额的企 业 31 合肥新站区飞燕电器商行 公司董事马静兄弟姐妹的配偶吴宗燕经营 的个体工商户 32 含山县鸿达电器经营部 公司董事马静兄弟姐妹的配偶吴宗燕经营 的个体工商户 33 江苏大丰农村商业银行股份有限公司 公司独立董事王自忠担任董事的企业 34 江苏鹿港文化股份有限公司 公司独立董事王自忠担任董事的企业 35 张家港市巧当家投资咨询有限公司 公司财务负责人陈志军控制的企业 36 北京富唐航信投资管理有限公司 公司监事迟少宇担任董事、总经理的企业 37 法评在线（北京）科技有限公司 公司监事迟少宇控制的企业 38 山东华软金盾软件股份有限公司 公司监事迟少宇担任董事的企业 39 本贸科技股份有限公司 公司监事迟少宇担任董事的企业 40 江苏山之田贸易有限公司 公司独立董事王自忠子女王蕴烨控制并担 任执行董事、总经理的企业 41 江苏山之田金属材料有限公司 公司独立董事王自忠子女王蕴烨控制并担 任执行董事、总经理的企业 42 张家港市九泽装饰工程有限公司 公司独立董事王自忠兄弟姐妹王自明控制 并担任董经理的企业 43 张家港市九润装饰工程有限公司 公司独立董事王自忠兄弟姐妹王自明持股 44%并担任执行董事、总经理的企业 44 张家港市益慈医疗科技有限公司 公司独立董事王自忠配偶龚秋霞的兄弟姐 妹龚翔控制并担任执行董事、总经理的企业 45 张家港市金诚代理记帐有限公司 公司独立董事王自忠子女王蕴烨的配偶葛 东辉的父亲葛汝明控制并担任执行董事的 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-20 序号 关联方名称 关联关系 企业 46 张家港市金泰建筑装饰材料贸易有限 公司 公司独立董事王自忠子女王蕴烨的配偶葛 东辉的父亲葛汝明持股50%并担任执行董 事、总经理的企业 47 上海炬风影视传媒有限公司 公司独立董事王自忠子女王蕴烨持股50% 的企业 48 张家港雅朵母婴服务有限公司 公司独立董事王自忠子女王蕴烨持股25% 的企业 6、其他关联方 （1）报告期内，与发行人曾经存在关联关系的其他关联方的情况如下： 序 号 关联方 关联关系 1 安徽中凡能源有限 公司 控股股东广大控股曾持有其100%股权，广大控股于2017 年11 月28 日将中凡能源100%股权转出 2 张家港博贤企业管 理合伙企业（有限 合伙） 2018 年6 月8 日至2018 年11 月9 日，实际控制人徐卫明任执 行事务合伙人，徐卫明于2018 年11 月9 日退出合伙企业并辞 任执行事务合伙人 3 华兴混凝土 报告期内，实际控制人徐卫明曾持有华兴混凝土51%的股权， 2019 年12 月6 日徐卫明将华兴混凝土51%股权转出 4 周奕晓 报告期内，曾持有发行人5.28%的股份，因发行人首次公开发 行股票，持股比例被稀释至5%以下 5 北京美家乐科技中 心 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东周奕晓持股66.67% 的企业 6 云孚（上海）投资 管理有限公司 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东周奕晓持有20.00% 的股权的企业 7 舟山云金投资合伙 企业（有限合伙） 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东周奕晓的父亲控制 的企业 8 诸暨市暨发房地产 开发有限公司 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东周奕晓的父亲控制 的企业 9 山东丰海置业有限 公司 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东周奕晓的父亲控制 的企业 10 山东鹏瑞置业有限 公司 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东周奕晓的父亲控制 的企业 11 诸暨市鹏瑞置业有 限公司 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东周奕晓的父亲控制 的企业 12 浙江鹏瑞投资有限报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东周奕晓的父亲控制 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-21 序 号 关联方 关联关系 公司 的企业 13 嘉兴绿湾淡水投资 合伙企业（有限合 伙） 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东周奕晓的父亲控制 的企业 14 诸暨市详生弘源置 业有限公司 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东周奕晓的父亲任董 事的企业 15 诸暨宜景股权投资 合伙企业（有限合 伙） 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东周奕晓的母亲持有 34.00%的合伙份额的企业 16 黄路皓 报告期内，曾持有发行人5.28%的股份，因发行人首次公开发 行股票，持股比例被稀释至5%以下 17 诸暨市路皓轻纺原 料经营部 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东黄路皓经营的个体 工商户 18 绍兴县安昌皓路布 行 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东黄路皓经营的个体 工商户 19 诸暨市佳厦物资商 行 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东黄路皓的父亲经营 的个体工商户 20 诸暨市金涛机械配 件经营部 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东黄路皓的父亲经营 的个体工商户 21 浙江广嘉房地产开 发有限公司 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东黄路皓的父亲控制 的企业 22 曹县嘉信房地产开 发有限公司 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东黄路皓的父亲控制 的企业 23 兰溪嘉星房地产开 发有限公司 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东黄路皓的父亲控制 的企业 24 诸暨市广源建材有 限公司 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东黄路皓的母亲控制 的企业 25 无锡市茂华投资有 限公司 报告期内，曾持有发行人前身广大有限5%的股权，于2017 年 7 月将所持广大有限5%的股权转让 26 苏州邦达投资中心 （有限合伙） 报告期内，曾持有发行人5.85%的股份，因发行人首次公开发 行股票，持股比例被稀释至5%以下 27 宁波十月吴巽股权 投资合伙企业（有 限合伙） 十月吴巽和十月海昌受同一控制人龚寒汀控制，报告期内，曾 联合持有发行人5.36%的股份，因发行人首次公开发行股票， 持股比例被稀释至5%以下 28 张家港保税区十月 海昌投资管理合伙 企业（有限合伙） 29 滁州格沃陆鼎投资报告期内，公司董事、高级管理人员马静曾任总经理，2018 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-22 序 号 关联方 关联关系 管理有限公司 年12 月马静辞任总经理职务 30 滁州长城天空股权 投资基金管理中心 报告期内，公司董事、高级管理人员马静曾任执行事务合伙人。 2019 年1 月，马静辞任执行事务合伙人职务 31 合肥国创股权投资 中心（有限合伙） 报告期内，公司董事、高级管理人员马静曾持有其49.00%的合 伙份额，该公司于2020 年3 月16 日注销 32 江苏张家港农村商 业银行股份有限公 司 报告期内，公司独立董事王自忠曾任党委书记、董事长。2017 年5 月，王自忠不再担任党委书记、董事长 33 上海久航电子有限 公司 报告期内，公司监事迟少宇曾任董事，2020 年4 月，迟少宇不 再担任董事 34 JINQIUYANG INTERNATIONAL TRADE CO., LIMITED （金秋阳） 报告期内曾由发行人子公司鑫盛国贸托管经营的公司，于2018 年6 月22 日完成注销 35 杭州壹而拾资产管 理有限公司 报告期内，持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲曾持股20% 的企业 （2）过去十二个月内曾经或者在未来十二个月内将要满足上述关联关系的 相关方也构成公司的关联方。 （二）广大特材的关联交易 1、经常性关联交易 报告期内，公司的经常性关联交易主要是向关键管理人员支付薪酬，不存在 购销商品及劳务方面的经常性关联交易。具体情况如下： （1）采购商品和接受劳务 报告期内，公司及子公司与关联方之间不存在经常性采购商品、接受劳务的 情况。 （2）销售商品和提供劳务 报告期内，公司及子公司与关联方之间不存在经常性销售商品、提供劳务的 情况。 （3）关键管理人员报酬 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-23 报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下： 单位：万元 项 目 2020 年1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 关键管理人员报酬 275.06 592.44 570.61 362.15 2、偶发性关联交易 报告期内，公司偶发性关联交易主要为采购关联方商品、关联资金往来、关 联方为公司提供担保等。具体情况如下： （1）采购商品和接受劳务的关联交易 报告期内，公司与关联方发生的采购商品和接受劳务的关联交易的比重如下： 单位：万元 序号 关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 1 华兴混凝土 混凝土 100.13 279.50 2018 年、2019 年公司向关联方华兴混凝土采购混凝土主要用于公司基建， 定价公允，数额较小。 除上述交易外，报告期内公司与关联方未发生其他采购商品和接受劳务的偶 发性关联交易。 （2）关联方资金拆借 2017 年度，公司与关联方之间的存在资金拆借情况，具体如下表： 单位：万元 拆入方 关联方 期初余额 本期拆入金额 本期拆出金额 期末余额 发行人 广大控股 1,101.61 13,220.29 13,921.91 400.00 发行人 万鼎商务 - 2,200.00 2,200.00 - 注：期末余额=期初余额+发行人从关联方拆入金额-发行人向关联方拆出金额，期末余 额为正数代表期末公司占用关联方资金，期末余额为负数代表期末关联方占用公司资金。 2017 年末，发行人尚存在已归还广大控股的400 万元应收票据未终止确认， 该400 万元应收票据于2018 年度终止确认。自2018 年起，公司与关联方不存在 资金拆借的情况。 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-24 报告期内，公司自关联方借入资金主要系为满足公司临时营运资金的需要， 截至2017 年年末，公司与关联方之间的资金拆借均已清偿完毕。 为规范公司关联方资金拆借行为，公司已制定了《关联交易管理制度》《资 金管理制度》和《关联方资金往来管理制度》，公司控股股东、实际控制人已出 具了关于减少及规范关联交易的承诺，自2018 年1 月以来公司未再与关联方发 生非经营性资金往来。 （3）关联方代公司支付款项 报告期内，存在关联方为公司支付款项的情况，具体如下： 单位：万元 关联方 交易内容 2017 年度 缪叙荣 代公司支付款项 273.78 2017 年公司存在关联方缪叙荣代公司支付相关款项情形，主要涉及代为支 付票据贴现款、部分销售报销款以及部分人员工资款等，该部分款项公司已全额 计入对应期间损益，上述情形对公司经营业务未产生重大不利影响。 上述情形发生于有限公司阶段，2018 年1 月股份公司成立后，已建立健全 了《资金管理制度》《关联方资金往来管理制度》等内控管理制度并严格执行， 公司未再发生关联方为公司代为支付款项的情形。 （4）关联担保 报告期内，关联方为发行人及子公司提供担保的具体情况如下： 序 号 担保方 被担 保方 担保金额 （万元） 贷款 银行 担保方式 主债权 起始日 主债权 到期日 1 广大特材、广大控 股、广大钢铁、钢 村回收 鑫盛 国贸 1,000.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2019.10.28 2022.10.27 2 徐卫明、金鸣艳、 徐晓辉、陈志军 鑫盛 国贸 3,200.00 张家 港农 商行 个人最高 额保证担 保 2019.10.22 2024.10.21 3 广大控股、宏茂铸 钢 广大 特材 3,984.00 苏州 银行 最高额保 证 2019.8.20 2020.8.20 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-25 序 号 担保方 被担 保方 担保金额 （万元） 贷款 银行 担保方式 主债权 起始日 主债权 到期日 4 张家港市金盟织 染有限公司、广大 控股、广大钢铁、 鑫盛国贸、钢村回 收 广大 特材 2,000.00 张家 港农 商行 保证 2019.8.15 2020.8.14 5 徐卫明、徐晓辉、 陈志军、金鸣艳、 顾金才 广大 特材 2,000.00 张家 港农 商行 保证 2019.8.15 2020.8.14 6 徐卫明、顾金才、 金鸣艳、徐晓辉 宏茂 铸钢 1,900.00 张家 港农 商行 个人最高 额保证担 保 2019.4.11 2020.4.10 7 徐卫明、顾金才、 金鸣艳、徐晓辉 宏茂 铸钢 2,900.00 张家 港农 商行 个人最高 额保证担 保 2019.4.11 2020.4.10 8 广大控股 广大 特材 3,600.00 中信 银行 最高额保 证担保 2019.4.8 2020.4.8 9 广大特材、鑫盛国 贸、广大控股、钢 村回收 广大 钢铁 2,950.00 张家 港农 商行 最高额保 证担保 2019.4.8 2021.12.11 10 金鸣艳 广大 特材 10,500.00 张家 港农 商行 个人最高 额保证 2019.4.8 2022.4.7 11 徐卫明 广大 特材 13,080.00 中信 银行 最高额保 证 2019.3.12 2020.3.12 12 徐卫明 广大 特材 588.37 中信 银行 最高额抵 押 2019.2.25 2021.8.5 13 广大控股 广大 特材 2,000.00 中信 银行 保证担保 2019.1.10 2019.4.10 14 广大控股、宏茂铸 钢 广大 特材 3,984.00 苏州 银行 最高额保 证 2018.8.20 2019.8.17 15 广大控股、广大钢 铁、鑫盛国贸、钢 村回收、张家港市 金盟织染有限公 司 广大 特材 2,000.00 张家 港农 商行 保证 2018.8.7 2019.8.6 16 徐卫明、徐晓辉、 陈志军、金鸣艳、 顾金才 广大 特材 2,000.00 张家 港农 商行 保证 2018.8.7 2019.8.6 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-26 序 号 担保方 被担 保方 担保金额 （万元） 贷款 银行 担保方式 主债权 起始日 主债权 到期日 17 鑫盛国贸、广大钢 铁、广大控股、钢 村回收 广大 特材 3,500.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2018.7.26 2021.7.25 18 徐卫明、金鸣艳、 徐晓辉、陈志军、 顾金才 广大 特材 3,500.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2018.7.26 2021.7.25 19 广大钢铁、广大控 股、鑫盛国贸、钢 村回收 广大 特材 5,000.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2018.4.4 2021.4.3 20 徐卫明、徐晓辉、 陈志军 广大 特材 5,000.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2018.4.4 2021.4.3 21 顾金才、徐卫明、 徐晓辉、金鸣艳 宏茂 铸钢 1,900.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2018.3.16 2019.3.15 22 顾金才、徐卫明、 徐晓辉、金鸣艳 宏茂 铸钢 2,900.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2018.3.16 2019.3.15 23 徐卫明、金鸣艳 广大 特材 11,000.00 华夏 银行 最高额保 证 2018.3.6 2023.3.6 24 徐卫明 广大 特材 15,480.00 中信 银行 最高额保 证 2018.2.9 2019.2.8 25 广大控股 广大 特材 3,600.00 中信 银行 最高额保 证 2018.2.6 2019.2.6 26 钢村回收、鑫盛国 贸、广大控股、华 兴混凝土 广大 钢铁 3,000.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2017.12.19 2020.12.18 27 徐卫明、徐晓辉、 陈志军、金鸣艳 广大 钢铁 5,950.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2017.12.19 2020.12.18 28 广大钢铁、广大控 股、鑫盛国贸 钢村 回收 1,000.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2017.11.6 2020.11.5 29 徐卫明、徐晓辉、 陈志军、顾金才 钢村 回收 1,000.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2017.11.6 2020.11.5 30 金鸣艳 钢村 回收 1,000.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2017.11.6 2020.11.5 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-27 序 号 担保方 被担 保方 担保金额 （万元） 贷款 银行 担保方式 主债权 起始日 主债权 到期日 31 金鸣艳 宏茂 铸钢 2,900.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2017.9.25 2018.3.19 32 金鸣艳 宏茂 铸钢 1,900.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2017.9.25 2018.3.19 33 金鸣艳 鑫盛 国贸 6,100.00 张家 港农 商行 个人最高 额保证 2017.9.8 2020.9.7 34 徐卫明、金鸣艳 广大 有限 8,000.00 华夏 银行 最高额保 证 2017.9.4 2020.9.4 35 广大控股、宏茂铸 钢 广大 有限 4,884.00 苏州 银行 最高额保 证 2017.8.28 2018.8.28 36 广大控股、广大钢 铁、鑫盛国贸、钢 村回收、张家港市 金盟织染有限公 司 广大 有限 2,000.00 张家 港农 商行 保证 2017.8.10 2018.8.9 37 徐卫明、徐晓辉、 陈志军 广大 有限 2,000.00 张家 港农 商行 保证 2017.8.10 2018.8.9 38 金鸣艳 广大 有限 10,500.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2017.8.10 2018.8.9 39 徐卫明、徐晓辉、 陈志军 鑫盛 国贸 2,900.00 张家 港农 商行 保证 2017.7.13 2018.7.12 40 广大有限、钢村回 收、广大钢铁、广 大控股 鑫盛 国贸 2,900.00 张家 港农 商行 保证 2017.7.13 2018.7.12 41 金鸣艳 鑫盛 国贸 6,100.00 张家 港农 商行 个人最高 额保证 2017.7.13 2020.7.12 42 徐卫明 广大 特材 15,480.00 中信 银行 最高额保 证 2017.7.10 2018.7.10 43 广大控股 广大 特材 3,600.00 中信 银行 最高额保 证 2017.7.10 2018.7.10 44 金鸣艳 广大5,950.00 张家最高额保2017.7.7 2020.7.6 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-28 序 号 担保方 被担 保方 担保金额 （万元） 贷款 银行 担保方式 主债权 起始日 主债权 到期日 钢铁 港农 商行 证 45 广大有限、钢村回 收、广大控股、鑫 盛国贸 广大 钢铁 2,950.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2017.7.7 2018.7.6 46 徐卫明、徐晓辉、 陈志军 广大 钢铁 2,950.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2017.7.7 2018.7.6 47 顾金才、徐卫明、 徐晓辉 宏茂 铸钢 1,900.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2017.3.20 2018.3.19 48 钢村回收、鑫盛国 贸、广大控股、华 兴混凝土 广大 钢铁 3,000.00 张家 港农 商行 保证 2016.12.23 2017.12.22 49 徐卫明、徐晓辉、 陈志军 广大 钢铁 3,000.00 张家 港农 商行 保证 2016.12.23 2017.12.22 50 广大钢铁、钢村回 收、广大控股 鑫盛 国贸 1,000.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2016.11.9 2019.8.14 51 徐卫明、徐晓辉、 陈志军 鑫盛 国贸 1,000.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2016.11.9 2019.8.14 52 广大钢铁、广大控 股、鑫盛国贸 钢村 回收 1,000.00 张家 港农 商行 保证 2016.11.9 2017.11.8 53 徐卫明、徐晓辉、 陈志军、顾金才 钢村 回收 1,000.00 张家 港农 商行 保证 2016.11.9 2017.11.8 54 广大控股 广大 有限 5,000.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2016.10.19 2017.10.18 55 徐卫明、徐晓辉、 陈志军 广大 有限 5,000.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2016.10.19 2017.10.18 56 广大控股、宏茂重 锻 广大 有限 4,900.00 苏州 银行 最高额保 证 2016.8.31 2017.8.19 57 徐卫明、徐晓辉、 陈志军 鑫盛 国贸 2,200.00 张家 港农 最高额保 证 2016.8.15 2019.8.14 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-29 序 号 担保方 被担 保方 担保金额 （万元） 贷款 银行 担保方式 主债权 起始日 主债权 到期日 商行 58 广大控股、张家港 市金盟织染有限 公司 广大 有限 2,000.00 张家 港农 商行 保证 2016.8.11 2017.8.10 59 徐卫明、徐晓辉、 陈志军 广大 有限 2,000.00 张家 港农 商行 保证 2016.8.11 2017.8.10 60 徐卫明 广大 有限 1,165.63 中信 银行 最高额抵 押 2016.8.5 2021.8.5 61 徐卫明、徐晓辉、 陈志军 广大 钢铁 2,950.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2016.7.15 2017.7.14 62 徐卫明、徐晓辉、 陈志军 鑫盛 国贸 2,900.00 张家 港农 商行 保证 2016.7.14 2017.7.13 63 广大控股 广大 有限 3,000.00 中信 银行 保证 2016.6.24 2017.6.23 64 徐卫明 广大 特材 15,528.00 中信 银行 最高额保 证 2016.6.23 2017.6.23 65 徐卫明、金鸣艳 广大 有限 8,000.00 华夏 银行 最高额保 证 2016.4.18 2019.4.18 66 顾金才、徐卫明、 金鸣艳、徐晓辉 宏茂 铸钢 2,900.00 张家 港农 商行 个人最高 额保证 2016.3.21 2017.3.20 67 广大有限、广大钢 铁、广大控股 钢村 回收 1,000.00 张家 港农 商行 保证 2016.3.10 2017.3.9 68 徐卫明、金鸣艳、 徐晓辉、陈志军、 顾金才 钢村 回收 1,000.00 张家 港农 商行 保证 2016.3.10 2017.3.9 69 广大有限、钢村回 收、广大控股 广大 钢铁 2,000.00 张家 港农 商行 保证 2016.3.10 2017.3.9 70 徐卫明、金鸣艳、 徐晓辉、陈志军 广大 钢铁 2,000.00 张家 港农 商行 保证 2016.3.10 2017.3.9 71 广大控股 广大 有限 9,000.00 华夏 银行 最高额保 证 2015.12.19 2018.12.19 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-30 序 号 担保方 被担 保方 担保金额 （万元） 贷款 银行 担保方式 主债权 起始日 主债权 到期日 72 广大控股 广大 有限 3,500.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2015.6.17 2018.6.16 73 徐卫明、金鸣艳、 徐晓辉、陈志军 广大 有限 3,500.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2015.6.17 2018.6.16 74 徐卫明、金鸣艳 广大 有限 20,000.00 工商 银行 最高额保 证 2013.12.27 2019.10.30 3、关联方应收应付款项余额 报告期内，公司对关联方的各项应收应付款项账面余额如下表所示： 单位：万元 关联方 项目名称 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 缪叙荣 应付账款 - - - 55.47 华兴混凝土 应付账款 - - 262.46 12.96 广大控股 其他应付 款 - - - 400.00 张瑞新 其他应付 款 - - 22.93 64.17 经核查，公司的上述关联交易履行了必要的决策程序，不存在损害上市公司 及中小股东利益的情形。 本所律师认为，该等关联交易系按照一般市场原则定价，公允、合理，不存 在损害广大特材及其他股东利益的情况，交易决策程序符合公司章程及关联交易 决策制度的规定，程序合法。 （四）经本所律师核查，广大特材已在《公司章程》《关联交易管理制度》 和《独立董事制度》中明确了关联交易审议决策程序。 （五）减少和规范关联交易的措施 经核查，为规范广大特材的关联交易，避免关联方利用关联交易损害广大特 材其他股东的利益，控股股东广大控股、实际控制人以及其他持股5%以上股东、 董事、监事和高级管理人员已就规范关联交易，保护其他股东利益分别出具承诺， 承诺将尽量避免、减少与广大特材发生关联交易。 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 （六）同业竞争 1、经核查，广大控股为发行人控股股东，除持有发行人股权和利川农商行 股权外，未从事其他业务；实际控制人之一徐卫明先生除控制广大特材外，还控 制有亿成投资；实际控制人之一徐晓辉先生还控制有万鼎商务、睿硕合伙。其中 亿成投资和万鼎商务主要从事股权投资业务；睿硕合伙主要从事股权投资业务， 系发行人员工持股平台。发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企 业，不仅其经营范围、细分产品、所在行业与发行人所从事的业务均存在显著区 别，而且其实际的经营业务与发行人也存在明显不同，与发行人之间不存在对广 大特材构成重大不利影响的同业竞争。 综上，本所律师认为，控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不构 成同业竞争。 2、为有效避免发生同业竞争，广大特材控股股东、实际控制人已分别出具 《关于避免同业竞争的承诺》。 综上，本所律师认为，广大特材已经采取有效措施避免同业竞争。 九、发行人的主要财产 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查验发行人及其子公司房产权证及有关房屋的建设用地规划许可、建设 工程施规划可证、建设工程施工许可证、项目选址意见等； 2、查验发行人及其子公司不动产权证及取得不动产权证的相关法律文件、 房产款支付凭证、手续费支付凭证、契税缴纳凭证，不动产登记簿查询记录； 3、查验发行人及其子公司土地使用权证及交易合同、缴费记录； 4、查验发行人及其子公司商标证，并从国家商标局网站查询商标公示信息； 5、查验发行人及其子公司专利权证、缴费单据，并从国家知识产权局网站 查询专利公示信息； 6、查验发行人及其子公司主要机器设备及车辆等固定资产清单、购置发票、 4-1-31 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 付款记录等文件； 7、查验发行人各子公司的工商登记资料及企业法人营业执照； 8、就发行人及其子公司的财产抵押、质押及其他权利负担情况询问财务负 责人，并查阅相关合同； 9、询问发行人财务负责人以了解各分子公司是否存在资产抵押、财产租赁 及诉讼、仲裁等事项； 10、就公司资产租赁情况询问总经理、财务负责人，并查验与财产租赁有关 的租赁合同、房产权证、租金收款凭证。 （一）不动产权 根据广大特材提供的不动产权证书，并经本所律师核查，截止本法律意见书 出具日，广大特材及其子公司合计拥有 21宗土地使用权，19栋房产，均领取了 《不动产权证书》或《国有土地使用权证》、《房产权证》，该等财产不存在产权 纠纷或潜在纠纷。 （二）商标 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 50项注册商 标，获得了完备的权属证书，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （三）专利 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有专利 55项， 其中 20项发明专利，35项实用新型专利，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （四）经核查，发行人共有 6家子（孙）公司，直接持有广大钢铁、钢村回 收、鑫盛国贸、宏茂铸钢 4家子公司，间接持有宏茂重锻、永盛回收 2家孙公司。 （五）经核查，广大特材拥有的主要生产经营设备系发起人投入和广大特材 及其子公司自购取得，目前该等设备均能正常使用。 综上，广大特材所拥有的上述财产产权明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 4-1-32 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-33 （六）广大特材主要财产产权明晰，权证齐备。截至2020 年6 月30 日，除 下列情形外，广大特材对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制： 项目 2020 年6 月30 日账面价值（元） 受限原因 货币资金 172,206,674.83 银行承兑汇票保证金及结构 性存款 应收款项融资 30,480,000.00 银行承兑汇票保证金 固定资产 153,096,335.64 借款抵押 无形资产 58,550,851.17 借款抵押 投资性房地产 27,800,944.72 借款抵押 合计 442,134,806.36 / 综上，发行人主要资产除上述已经披露之外，不存在其他抵押、质押或权利 受到限制的情况。 （七）租赁情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在将投资性房地产出租给第 三方使用过的情形，本所律师认为，该等租赁已签订租赁合同，租赁物产权明晰， 租赁行为合法、有效。 （八）在建工程 根据广大特材披露的《2020 年半年度报告》及本所律师核查，截至2020 年 6 月30 日止，广大特材在建工程账面价值为386,915,152.10 元。 十、发行人的重大债权债务 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查验公司近三年来前5 大供应商或销售客户重要采购、供应合同及全部 借款合同； 2、就公司安全生产、环保、劳动用工情况询问公司相关负责人； 3、查验职工名册并随机抽取比对劳动合同，复印10 份留存；查验社会保险 登记表或社会保险登记证、社保及住房公积金缴纳凭证； 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4、查验张家港市凤凰镇人民政府、如皋市长江镇人民政府、张家港市场监 督管理局、劳动和社会保障局、税务局、消防救援大队、安全生产监督管理局、 国土资源局、规划建设局、海关等出具的文件和证明、广大特材关于没有因环境 保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权的声明； 5、查验国家税务总局张家港市税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》、 国家税务总局如皋市市税务局第一税务分局出具的税收《证明》； 6、查验公司的担保合同； 7、查验公司其他应收款、其他应付款的明细及相关合同或凭证； 8、查验发行人的企业信用报告。 （一）经核查，报告期内，截至本法律意见书出具之日，广大特材将要履行、 正在履行以及已履行完毕的重大合同系以广大特材或其子公司名义签订，内容完 备，合法、有效，不存在法律上潜在风险或无效风险，合同各方当事人现均按合 同的约定履行合同，未出现纠纷。 （二）根据发行人声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具日，广大特材没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）根据广大特材披露的《 2020年半年度报告》及本所律师核查，截至 2020年 6月 30日，除本法律意见书已披露的接受关联方担保的情形外，广大特 材与关联方无其他重大债权债务关系，没有为关联方（不含控股子公司）提供担 保。 （四）根据广大特材披露的《2020年半年度报告》，截至 2020年 6月 30日， 广大特材其他应收款 10,753,181.69元，其他应付款 6,408,121.99元。经核查， 广大特材金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 4-1-34 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、询问董事长、总经理自公司设立以来的资产变化情况；查阅报告期内董 事会、股东会、股东大会记录，了解是否存在其他重大资产变化情况； 2、询问实际控制人，公司是否有拟进行的重大资产变化及收购兼并； 3、查阅广大特材收购资产的相关资料，包括但不限于决策批准文件、交易 合同、付款凭证； 4、查阅上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字 [2018]第 20071号《评 估报告》。 （一）自发行人上市以来，仅进行一次股票发行，首次公开发行股票的具体 情况见本法律意见书“六、发行人的股本及演变”。 （二）2017年以来，发行人资产变化主要有：2018年 7月广大特材收购振 华宏晟机器设备、房产及对应国有土地使用权，上述股权及资产收购均已履行了 决策、股权及资产过户、工商变更登记等必要的法定程序，符合当时法律、法规 和规范性文件的规定，且上述收购行为均不构成重大资产重组。 （三）依据广大特材的确认及本所律师核查，广大特材没有拟进行的资产置 换、资产剥离、资产出售或收购行为。 十二、发行人章程的制定与修改 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查验了广大特材设立时章程及首次股东大会记录、决议； 2、查验了公司 2018年第二次临时股东大会会议记录、决议、章程修正案； 3、查验了公司 2018年第三次临时股东大会会议记录、决议、章程修正案； 4、查验了公司 2019年第一次临时股东大会会议记录、决议、章程修正案； 5、查验了公司 2018年年度股东大会会议记录、决议、章程修正案、《公司 4-1-35 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 章程（草案）》等文件； 6、查验了公司 2020年第一次临时股东大会会议记录、决议、《公司章程》 等文件。 （一）经核查，发行人现行《公司章程》的制定、修订均已履行了法定程序 并进行了工商备案登记。 （二）经核查，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范 性文件的规定，系按中国证监会《上市公司章程指引（ 2019年修订）》等有关规 定起草或修订的，除按照该等规定细化相关内容外，与相关规定一致。 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查验股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事 制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、关联交易管理制度、对外担保管 理制度、对外投资管理制度等公司重要制度； 2、查验广大特材设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议的通知、 签到表、会议决议、会议记录等有关资料。 （一）经核查，发行人已经具有健全的组织机构。 （二）经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该 等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经核查，发行人近三年来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决 议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）经核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、 合规、真实、有效。 4-1-36 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变 化 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查验公司提供的现任董事、监事、高级管理人员简历及近二年变化情况 表，并与三会决议进行对照； 2、查验公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格声明； 3、查验独立董事声明及其填写的关联关系情况表。 （一）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职均符合法律、法规 和规范性文件以及公司章程的规定。 （二）经核查，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年 业的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。近两年来，广大特材董事、 高级管理人员没有发生重大变化。 （三）发行人设置独立董事 4名，任职资格符合中国证监会颁布的《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。同时，发行人现行公司章 程及《独立董事制度》中关于独立董事职权范围的规定，也没有违反有关法律、 法规和规范性文件的规定。 十五、发行人的税务 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、阅读公司《 2020年半年度报告》，并就其中记载的公司与控股子公司目 前执行的税种、税率情况询问财务负责人； 2、查验公司近三年来的增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表和汇算 清缴表、以及相关缴款凭证； 3、查验公司及子公司近三年的各项财政补贴或补助凭证，及相关政策依据 4-1-37 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 或批文； 4、查验主管税务机关出具的证明。 （一）经核查，发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法 规和规范性文件的要求。 （二）经核查，发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策，合法、 合规、真实、有效。 （三）经核查，发行人及其子公司近三年均依法纳税，不存在因税务问题而 被税务部门处罚的情形。 十六、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、走访公司及控股子公司各生产场所，实地查看生产环境情况； 2、查验张家港市凤凰镇人民政府、如皋市长江镇人民政府出具的环保证明； 3、查验公司质量与技术标准等，通过网络搜寻相关信息； 4、查验张家港市凤凰镇人民政府、如皋市长江镇人民政府、张家港市市场 监督管理局、张家港保税区市场监督管理局、如皋市市场监督管理局等政府主管 部门出具的《证明》； 5、查验职工花名册、劳动合同并抽样留存； 6、查验有关部门出具的劳动用工证明、住房公积金缴纳证明； 7、查验报告期内公司及子公司缴纳社会保险金、住房公积金缴纳凭证； 8、查验发行人控股股东、实际控制人的承诺。 （一）经核查，发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，近三年未 4-1-38 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 发生因违反环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情形。 （二）经核查，近三年来，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。 近三年来，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情 形。 （三）经核查，发行人已依法建立社会保险与住房公积金制度，且实际控制 人已承诺承担若因社会保险费、住房公积金而产生补缴义务以及因此而遭受的任 何罚款或损失。因此，发行人社保和住房公积金执行情况符合相关法律法规的规 定。 十七、发行人募集资金的运用 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查验募集资金拟投资项目的备案批文，环保部门的意见及项目用地所涉 及的不动产权证； 2、查验项目的可行性研究报告、建设项目环境影响报告表； 3、查验公司 2020年第二次临时股东大会决议、记录； 4、查验投资项目涉及新增用地的《如皋市新增用地项目容缺审批联系单》； 5、查验如皋市长江镇人民政府与宏茂铸钢签订的《投资协议书》； 6、查验如皋市重大项目协调推进办公室出具的《关于对部分重特大项目提 供介入服务的通知》； 7、查验如皋市长江镇人民政府、如皋市发展和改革委员会、如皋市自然资 源和规划局、南通市如皋生态环境局出具的《证明》、《情况说明》； 8、查验《募集资金管理制度》。 （一）广大特材本次募集资金的运用 根据股东大会决议和《募集说明书》，公司本次向特定对象发行股票的申请 4-1-39 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 若得到国家有权部门的批准，本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于： 单位：万元 序号项目名称 1宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目 2补充流动资金 合计 预计项目总投资额 150,956.37 50,000.00 200,956.37 募集资金拟投入额 120,000.00 50,000.00170,000.00 本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照 项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项 目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。 （二）募集资金投资项目（宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目）的批 准情况 1、备案 2020年 8月 17日，如皋市行政审批局核发《江苏省投资项目备案证》（皋 行审备【 2020】211号），核准“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”备 案。 2、2020年 9月 8日，广大特材 2020年第二次临时股东大会审议通过以募 集资金投资该项目事宜。 3、环评审批 经核查，本项目环评审批手续尚在办理中具体情况如下： 根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理 名录》等相关规定，“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”属于应当编制 环境影响报告书的建设项目。 根据《环境影响评价公众参与办法》（生态环境部令第 4号），“宏茂海上风 电高端装备研发制造一期项目”需进行环境影响评价公众参与。项目实施主体 4-1-40 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 宏茂铸钢于 2020年 8月 18日在环评互联网进行了环境影响评价第一次公示，公 示期限为 2020年 8月 18日至 2020年 8月 31日，公示有效期为 10个工作日。 本项目环境影响报告书全部内容编制完成后，宏茂铸钢于 2020年 9月 4日至 2020 年 9月 17日进行了本项目环境影响评价征求意见稿公示，并在通过环球时报、 现场张贴的形式对环评相关内容进行同步公示，公示时限为 2020年 9月 4日至 2020年 9月 17日，公示有效期为 10个工作日。本项目在上述两次公示期间， 均未收到公众的反馈意见，不需要开展深度公众参与。 宏茂铸钢向如皋市行政审批局提交了本项目的环境影响报告书及公众参与 说明书，如皋市行政审批局于 2020年 9月 19日受理了本项目环境影响评价文件 并进行公示。根据《中华人民共和国环境影响评价法》，审批部门应当自收到环 境影响报告书之日起六十日内，作出审批决定并书面通知建设单位。 根据宏茂铸钢委托评价单位出具的环境影响报告书，本项目符合国家及地方 产业政策；本项目生产废水和生活污水分别经隔油池和化粪池预处理后与初期雨 水一同接管至如皋市富港水处理有限公司；喷砂粉尘、喷漆、烘干 /晾干废气经 处理后可满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）的排放要求；厂界 噪声可以达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类排放限 值；固废处置率 100%；对大气环境、声环境、地表水环境的影响较小；项目建 成后，区域环境质量不会下降；项目建设具有一定的环境经济效益，公众参与无 反对意见；项目潜在的风险水平可以接受，不会对周围环境及人员造成安全威胁； 因此，从环境保护角度分析，该项目的建设是可行的。 因此，公司及本所律师审慎预计“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目” 环境影响评价批复取得时间为 2020年 10月。 综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目“宏茂海上风电高 端装备研发制造一期项目”已履行了必要的备案手续，项目环评正在办理中，环 评批复取得时间预计在 2020年 10月；募集资金投资项目“补充流动资金”项目 无需履行备案和环评手续，符合相关法律法规的要求。 4、项目用地情况 4-1-41 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 经核查，该募投项目计划用地共计 273.53亩，用地分为两块，其中一宗土 地为发行人子公司现有土地 25亩，已依法取得《不动产权证》（苏（ 2020）年如 皋市不动产 0003714号）；另一宗土地涉及新增用地 248.53亩，新增用地尚未取 得用地指标，具体情况如下： 2020年 8月 14日，如皋市长江镇人民政府出具《如皋市新增用地项目容缺 审批联系单》，明确项目用地符合现行（特调）土地利用规划，符合现行城镇建 设规划。 同时，就该项目用地，如皋市人民政府出具审批意见如下：“宏茂海上风电 高端装备研发制造一期项目”占地面积为 182,356平方米（ 273.8亩），已经新增 建设用地项目联合预审会议通过和市领导批准同意，按国土部门确认的用地方案 开工建设，同意该项目进入容缺审批程序，待土地征收，各项审批手续完备后开 工建设。 2020年 9月 2日，如皋市长江镇人民政府与宏茂铸钢签订《投资协议书》， 宏茂铸钢决定在如皋市长江镇人民政府所在地投资“海上风电高端装备研发制造 一期项目”，建设地点位于长江镇通讯园区，项目为工业用地，用地约 273亩， 如皋市长江镇人民政府在用地报批并办结征收后，按照净地方式出让，宏茂铸钢 通过招拍挂程序取得项目用地的合法使用权。 2020年 9月 2日，如皋市重大项目协调推进办公室出具《关于对部分重特 大项目提供介入服务的通知》，明确：根据 9月 2日市委重大项目用地报批专题 会议的会商意见，如皋市宏茂铸钢有限公司“宏茂海上风电高端装备研发制造一 期项目”已列入如皋市今年三季度新开工重特大项目开工项目计划，已通过容缺 审批，符合两项规划，相关土地报批流程正在进行之中。 2020年 9月 25日，如皋市长江镇人民政府出具证明，明确“宏茂海上风电 高端装备研发制造一期项目”已被列入江苏省 2020年重大产业项目，项目用地 符合国家产业政策和供地政策，符合土地利用规划、城镇建设规划以及土地管理 相关法律法规的规定，我单位取得项目土地用地指标不存在实质性障碍。项目土 地取得用地指标，并依法完成土地征收后，宏茂铸钢将通过招拍挂程序竞拍该项 目土地。如皋市长江镇土地储备及用地指标充足，符合该项目用地要求的地块较 4-1-42 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 多，若如皋市宏茂铸钢有限公司未能竞得该地块的，则本单位将近统筹安排其他 适宜地块以确保该项目的实施。 综上，该募投项目涉及的新增用地的用地指标报批流程正在进行，项目用地 符合土地政策、城市规划，取得用地指标不存在重大法律障碍，待取得用地指标 后将根据地方政府安排开展办理招拍挂、签署土地出让合同等手续；如无法取得 募投项目用地，如皋市长江镇人民政府将近统筹安排其他适宜地块以确保该项目 的实施。 5、募投项目的开工建设 自 2020年 8月开始，发行人的上述募投项目已开工建设。 经核查，江苏省发展改革委（省重大项目办）组织 2020年省重大项目投资 计划动态调整。此次调整中，如皋宏茂海上风电核心部件研发制造被调入江苏省 实施项目中。同时，该项目列入如皋市今年三季度新开工重特大项目开工项目计 划，且开工建设部分主要位于已经获得土地证的宗地上。就发行人上述开工建设 行为，相关政府部门已出具意见如下： 2020年 9月 2日，如皋市重大项目协调推进办公室出具《关于对部分重特 大项目提供介入服务的通知》，根据 9月 2日市委重大项目用地报批专题会议的 会商意见，如皋市宏茂铸钢有限公司“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目” 已列入如皋市今年三季度新开工重特大项目开工项目计划；请长江镇人民政府从 严落实好疫情防控、安全监管、群众稳定等工作责任，并做好项目现场服务和保 障工作，同时协助建设主体单位抓紧时间，在规定时限内办理土地、施工许可等 相关正式手续，如因容缺建设造成的一切责任和损失由长江镇人民政府承担；为 贯彻落实好中央“六稳”、“六保”工作的相关要求，相关部门在监管服务工作中， 应立足于指导、帮办、完善等原则做好服务，不得对省市重特大项目擅发《停工、 处罚通知书》，确有必要的，须向市重大项目领导组报备同意后，方可履行执法 程序。 2020年 9月 18日，江苏省发展和改革委员会发布信息，根据省重大项目动 态调整机制，经报省重大项目建设领导小组研究同意，省发展改革委（省重大项 4-1-43 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 目办）组织 2020年省重大项目投资计划动态调整，其中“如皋宏茂海上风电核 心部件研发制造”作为重大产业项目被调入实施项目中。 2020年 9月 25日，如皋市长江镇人民政府已出具《证明》，证明如皋市长 江镇人民政府已知悉相关情形，不会对宏茂铸钢在项目土地开工建设行为作出行 政处罚，后续宏茂铸钢办理项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及 建筑工程施工许可证不存在实质性障碍，后续取得节能评估报告的审查意见不存 在实质性障碍，后续取得项目环评批复文件不存在实质性障碍，办理项目环保“三 同时”验收不存在实质性障碍。 2020年 9月 25日，如皋市自然资源和规划局出具《情况说明》，宏茂铸钢 “宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”自项目开工建设起至证明出具日期 间，未因违反自然资源相关法律法规被该局行政处罚。 2020年 9月 27日，如皋市发展和改革委员会出具《情况说明》，宏茂铸钢 “宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”，自今年项目开工建设起至本证明 出具日期间，未因违反相关法律法规被如皋市发展和改革委员会行政处罚。 2020年 9月 27日，南通市如皋生态环境局出具《情况说明》，宏茂铸钢“宏 茂海上风电高端装备研发制造一期项目”，自 2020年 1月 1日至今南通市如皋生 态环境局未对该项目实施过环境违法行政处罚。 综上，该项目已经列入江苏省 2020年重大产业实施项，且该项目已被列入 如皋市今年三季度新开工重特大项目开工项目计划。根据如皋市重大项目协调推 进办公室、如皋市长江镇人民政府等相关政府部门的意见，该项目将在规定时限 内办理土地、施工许可等相关正式手续，办理相关证件不存在实质性障碍，并明 确不得对省市重特大项目擅发《停工、处罚通知书》。因此，募投项目开工建设 行为不会对本次发行形成实质性障碍。 基于上述事实，本所律师认为，广大特材募集资金投资项目已经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，除环评及新增用地手续尚在办理外，已获得其 他有权部门的批准或授权；募投项目开工建设行为不会对本次发行造成形成实质 性障碍。 4-1-44 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 （三）经核查，广大特材本次募集资金有明确的使用方向，拟用于公司主营 业务，募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应，且募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。 （四）根据广大特材提供的资料和本所律师核查，广大特材董事会对募集资 金投资项目的可行性进行了分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （五）经核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响。 （六）根据广大特材提供的资料和本所律师核查，广大特材已制定《募集资 金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。 综上，本所律师认为，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、 环境保护等法律、法规和规章的规定；项目用地符合土地政策、城市规划，待取 得用地指标后将根据地方政府安排开展办理招拍挂、签署土地出让合同等手续； 募投项目开工建设行为不会对本次发行形成实质性障碍。 十八、发行人业务发展目标 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、审阅《募集说明书》； 2、询问公司实际控制人。 经核查，本所律师认为： （一）广大特材的业务发展目标与其主营业务一致。 （二）广大特材业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不 存在潜在的法律风险。 4-1-45 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 十九、诉讼、仲裁和行政处罚 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查验了广大特材的声明，询问公司董事长、子公司执行董事或总经理； 2、登录全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布 与查询及中国裁判文书网、查询广大特材及其子公司、控股股东、持有发行人 5％ 以上（含 5％）的主要股东、实际控制人的涉诉被执行人或失信执行情况； 3、有关政府部门出具的合法合规证明文件； 4、查验公司已经履行的合同、正在履行的合同； 5、查验公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东的声明； 6、访谈公司董事长、总经理、董事会秘书。 （一）根据发行人声明及相关政府出具的证明，并经本所律师核查，广大特 材及其子公司报告期内不存在重大尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政 处罚案件。 （二）根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上的主要股东 声明，并经本所律师核查，该等主体报告期内没有尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁或者行政处罚案件。 （三）根据发行人董事长、总经理的访谈，并经本所律师核查，发行人董事 长、总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。 二十、发行人向特定对象发行股票预案法律风险的评价 本所律师参与了广大特材向特定对象发行股票预案的编制和讨论工作，已审 阅了《张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案》全文。 本所律师认为广大特材向特定对象发行股票预案真实反映了广大特材的情况，不 存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 4-1-46 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 二十一、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》 《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件。发行人本 次发行待取得上交所的审核同意、中国证监会同意注册后即可实施。 （本页以下无正文） 4-1-47 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-48 中财网
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