广大特材:安徽天禾律师事务所关于张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之法律意见书
原标题:广大特材:安徽天禾律师事务所关于张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之法律意见书 张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行普通股股票 之 法律意见书 地址：中国合肥濉溪路 278号财富广场 B座东楼 15-16层 电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450 目录 一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 5 二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................ 6 三、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 7 四、发行人的独立性 .................................................................................................. 9 五、发行人股东和实际控制人 ...................................................................................10 六、发行人的股本及演变 ..........................................................................................12 七、发行人的业务 ....................................................................................................13 八、关联交易及同业竞争 ..........................................................................................14 九、发行人的主要财产 .............................................................................................31 十、发行人的重大债权债务 ......................................................................................33 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 .....................................................................34 十二、发行人章程的制定与修改 ...............................................................................35 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................36 十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ..........................37 十五、发行人的税务 .................................................................................................37 十六、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险 .........................................38 十七、发行人募集资金的运用 ...................................................................................39 十八、发行人业务发展目标 ......................................................................................45 十九、诉讼、仲裁和行政处罚 ...................................................................................46 二十、发行人向特定对象发行股票预案法律风险的评价 ............................................46 二十一、结论意见 ....................................................................................................47 4-1-1 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-2 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 发行人、广大特材、公司 指 张家港广大特材股份有限公司 广大有限 指 张家港市广大机械锻造有限公司，广大特材之前身 广大钢铁 指 张家港广大钢铁有限公司，广大特材全资子公司 钢村回收 指 张家港市钢村废旧金属回收有限公司，广大特材全资子公司 鑫盛国贸 指 江苏广大鑫盛国际贸易有限公司，广大特材全资子公司 宏茂铸钢 指 如皋市宏茂铸钢有限公司，广大特材全资子公司 宏茂重锻 指 如皋市宏茂重型锻压有限公司，宏茂铸钢全资子公司 永盛回收 指 如皋市永盛废旧金属回收有限公司，宏茂铸钢全资子公司 广大控股 指 张家港广大投资控股有限公司，公司控股股东 万鼎商务 指 张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 睿硕合伙 指 张家港睿硕企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东 华兴混凝土 指 张家港华兴混凝土有限公司 亿成投资 指 张家港保税区亿成投资有限公司 JINQIUYANG 指 JINQIUYANG INTERNATIONAL TRADE CO., LIMITED 万富安 指 江苏万富安机械有限公司 振华宏晟 指 南通市振华宏晟重型锻压有限公司 股东大会 指 张家港广大特材股份有限公司股东大会 董事会 指 张家港广大特材股份有限公司董事会 监事会 指 张家港广大特材股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司章程》 指 现行《张家港广大特材股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 安信证券 /保荐人指安信证券股份有限公司 天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本所指安徽天禾律师事务所 发行人本次向特定对象发行不超过 4,944万股人民币普通股股 本次发行指 票的行为 《张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股 《募集说明书》指 票募集说明书》 《审计报告》指天健审[2019]5-79号、天健审 [2020]5-8号 报告期、三年一期指 2017年、2018年、2019年、2020年 1-6月 元、万元指人民币元、人民币万元 4-1-3 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行普通股股票之 法律意见书 天律证 2020第 00668号 致：张家港广大特材股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公 司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上 市审核规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，张家港广大特材股份有限 公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师洪 雅娴律师、李洋律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参 加广大特材向特定对象发行普通股股票（以下简称“本次发行”）工作。本所律 师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明： 1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 2、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报。 3、本所同意发行人部分或全部自行引用或按上海证券交易所审核要求引用 4-1-4 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项， 本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本 所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味 着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目 的。 本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和 验证，现出具法律意见书如下： 一、本次发行的批准和授权 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、列席发行人第一届董事会第十六次会议，审查了该次会议的通知、签到、 议案、决议及记录； 2、见证了发行人 2020年第二次临时股东大会，并审查了该次会议的通知、 签到、议案、决议及记录。 （一）本次发行的批准和授权程序 1、2020年 8月 21日，广大特材召开第一届董事会第十六次会议，审议通 过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于张家港广大特材股 份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案的议案》等与广大特材本次股票 发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。 2、2020年 9月 8日，广大特材召开 2020年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于张家港广大特材股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案的 议案》等议案，决定公司申请向特定对象发行不超过 4,944万股人民币普通股（ A 4-1-5 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 股），同时授权董事会办理本次发行具体事宜，本次会议有关公司发行股票的决 议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 （二）经本所律师核查，该次股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有 关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，决议内容合法有效。 （三）经本所律师核查，该次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。 （四）广大特材本次发行尚待取得以下核准： 1、取得上交所同意本次股票发行的审核意见； 2、取得中国证监会作出予以注册的决定。 二、发行人本次发行的主体资格 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查验广大特材现行有效的营业执照、《苏州市行政审批局企业登记资料查 询表》； 2、查验广大特材自科创板上市以来的全套的工商登记资料； 3、登录国家企业信用信息公示系统，查询广大特材信息公示资料； 4、查阅中国证监会出具的《关于同意张家港广大特材股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】28号）； 5、查阅上交所出具的《关于张家港广大特材股份有限公司人民币普通股股 票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【2020】38号）； 6、询问实际控制人、总经理，审阅《公司章程》，查验公司是否存在《公司 法》第 180条规定的情形。 （一）广大特材依法设立 广大特材现持有统一社会信用代码为 91320582790874377A的《营业执照》。 广大特材设立于 2006年 7月 17日，2018年 1月 30日整体变更为股份有限公司， 4-1-6 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 现注册资本为 16,480万元，法定代表人为徐卫明，住所为凤凰镇安庆村，经营 范围为特种材料的制造、加工、销售；机械产品制造、加工、销售，钢锭生产锻 造，机械及零部件、金属制品购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 铸造机械制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。 因此，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的股份有限公司，具有 独立法人资格。 （二）广大特材系科创板上市公司 根据中国证监会 2020年 1月 6日出具的《关于同意张家港广大特材股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】28号）、上交所 2020 年 2月 7日出具的《关于张家港广大特材股份有限公司人民币普通股股票科创板 上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【 2020】38号），广大特材 已经公开发行股票并于 2020年 2月 11日起在上海证券交易所科创板上市交易， 证券简称为“广大特材”，证券代码为“688186”。 （三）广大特材有效存续 根据国家企业信用信息公示系统公示资料并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，广大特材经营状态为正常在业，依法有效存续，未出现《公司法》 及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，广大特材具有本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查验广大特材报告期内三会运作资料、公司关联交易决策文件、公司对 外投资决策文件； 2、查验公司 2020年第二次临时股东大会决议、《张家港广大特材股份有限 公司 2020年度向特定对象发行股票预案》； 3、阅读天健会计师出具的《审计报告》； 4-1-7 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4、查阅广大特材披露的《 2020年半年度报告》； 5、查阅股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事 制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则等； 6、核查广大特材关于董事、监事、高管任职资格的声明，及董事、监事、 高级管理人员各自关于任职资格的声明； 7、查验张家港市市场监督管理局、税务局等政府部门出具的合规证明文件； 8、查验广大特材及其子公司《企业信用报告》； 9、就发行人治理结构、担保、税务、诉讼或仲裁、董事与高级管理人员任 职资格、主营业务、经营模式、重要资产等事宜，在相关部分充分查验，本处只 是总结性的结论。 广大特材本次发行属向特定对象发行股票。本所律师对照《公司法》、《证券 法》及《注册管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，对广大特材本 次发行应满足的条件逐项审查如下： （一）广大特材本次发行符合《公司法》规定的实质条件 1、根据广大特材《募集说明书》、2020年第二次临时股东大会决议，广大 特材本次发行的股票为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元，同 股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百 二十六条之规定。 2、广大特材本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合 《公司法》第一百二十七条之规定。 （二）广大特材本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件 1、根据天健会计师出具的《张家港广大特材股份有限公司前次募集资金使 用情况鉴证报告》【天健审（2020）5-108号】，广大特材不存在擅自改变前次募 集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；不存在《注册管理办法》 4-1-8 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 第十一条第（一）项之规定的情形。 2、根据《审计报告》以及广大特材在上交所指定网站的信息披露文件，广 大特材不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则 或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具 保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对广大特材的重大不利影响尚未消 除的情形；不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项之规定的情形。 3、根据广大特材现任董事、监事和高级管理人员的声明，并经本所律师核 查，广大特材现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在《注册管理办法》 第十一条第（三）项之规定的情形。 4、根据广大特材及其现任董事、监事和高级管理人员的声明，广大特材及 其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在《注册管理办法》第十 一条第（四）项之规定的情形。 5、根据广大特材控股股东、实际控制人出具的声明，并经本所律师核查， 广大特材控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法违规行为；不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项 之规定的情形。 6、根据广大特材出具的声明、政府部门出具的合规证明文件，广大特材最 近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；不存 在《注册管理办法》第十一条第（六）项之规定的情形。 综上，本所律师认为，广大特材不存在上述不得向特定对象发行股票的情形， 符合《注册管理办法》第十一条的规定。 综上，本所律师认为，广大特材已具备本次股票发行的实质条件。 四、发行人的独立性 4-1-9 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查验公司组织机构图，核对组织机构并走访采购、生产、销售、研发、 财务等各部门及各子公司； 2、核查控股股东、实际控制人的其他投资或经营情况； 3、查验公司近一年来的重大合同； 4、查验公司土地、房产、机器设备及商标、专利权证书等主要资产的资料； 5、查验发行人及子公司高新技术企业证书、对外贸易经营者备案登记表、 海关报关单位注册登记证书等经营证照； 6、就在外兼职情况询问总经理、财务负责人、董事会秘书等全体高级管理 人员； 7、查验劳动合同及劳动、人事、薪酬制度、社会保险缴纳情况； 8、查验公司银行开户批准文件及贷款卡； 9、询问公司总经理、财务负责人，查证对外担保情况； 10、核查广大特材的企业信用报告。 （一）经核查，发行人资产、人员、机构、财务和业务均独立于发行人的控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的资产独立完整，发行人属于 生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （二）综上，本所律师认为，广大特材的资产完整，人员、财务、机构、业 务独立，具有直接面对市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。 五、发行人股东和实际控制人 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查阅广大特材披露的《 2020年半年度报告》； 4-1-10 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 2、查验控股股东的工商资料、实际控制人的身份证明文件； 3、登录国家企业信用信息公示系统，查询控股股东的信息公示资料。 （一）广大特材股东 截至 2020年 6月 30日，广大特材的股权结构及股东情况如下： 1、股权结构 股份类别 股份数量（股） 所占比例（%） 126,194,905 76.57 一、有限售条件股份 38,605,095 23.43 二、无限售条件股份 合计 164,800,000 100.00 2、前十大股东 股东名称 持股数量（股） 比例(%) 44,800,000 27.18 广大控股 12,050,000 7.31 徐卫明 8,500,000 5.16 徐辉 7,200,000 4.37 苏州邦达投资中心（有限合伙） 6,500,000 3.94 周奕晓 6,500,000 3.94 黄路皓 4,800,000 2.91 张家港市金茂创业投资有限公司 4,500,000 2.73 张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙） 4,100,000 2.49 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000,000 1.82 马静 3,000,000 1.82 顾玉莲 北京富唐航信投资管理有限公司－宁波航元宇信投 资管理合伙企业（有限合伙） 3,000,000 1.82 （二）广大特材的控股股东 截至本法律意见书出具之日，广大控股直接持有公司 44,800,000股，占公司 总股本的比例为 27.18%，为发行人的控股股东。 （三）广大特材的实际控制人 截至本法律意见书出具日，徐卫明直接持有公司 7.31%股份；除直持有公司 4-1-11 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 股份外，徐卫明持有广大控股 60%的股权，徐卫明之子徐晓辉持有广大控股 40% 股权，二人通过广大控股间接控制公司 27.18%股份；徐晓辉通过万鼎商务及睿 硕合伙分别间接控制公司 2.73%和 1.40%的股份；徐卫明与徐晓辉直接和间接合 计控制公司 38.62%的股份，为公司实际控制人。 经核查，公司其他股东持股较为分散，徐卫明、徐晓辉父子对公司具有实际 控制力，故徐卫明及徐晓辉系广大特材共同实际控制人。 六、发行人的股本及演变 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查验发行人自设立以来的全套工商资料； 2、查验发行人首次公开发行股票并上市的批准文件等； 3、查验中国证券登记结算有限责任公司关于控股股东及实际控制人持有的 广大特材股票质押情况的查询等资料。 （一）广大特材股权变动 发行人前身为张家港市广大机械锻造有限公司，广大有限于 2006年 7月 17 日设立，设立时注册资本为 1,580万元。2018年 1月 30日，以广大有限 2017 年 7月 31日为基准日经审计的扣除专项储备后账面净资产折股，整体变更为广 大特材，注册资本为 10,000万元。 根据中国证监会 2020年 1月 6日出具的《关于同意张家港广大特材股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】28号）、上交所 2020 年 2月 7日出具的《关于张家港广大特材股份有限公司人民币普通股股票科创板 上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【 2020】38号），广大特材 A 股股本为 16,480万股（每股面值 1.00元），其中 3,801.9295万股于 2020年 2月 11日起在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“广大特材”，证券代码 为“688186”。 4-1-12 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 经核查，广大特材首次公开发行完成后，股本未发生变动。 （二）发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押情况 根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东广大控 股直接持有公司 44,800,000股，占公司总股本的比例为 27.18%；实际控制人徐 卫明、徐晓辉父子直接和间接合计控制发行人 38.62%的股份，控股股东及实际 控制人持有及控制的股份均不存在冻结及质押情况。 七、发行人的业务 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查验发行人及子公司营业执照； 2、查验发行人及子公司高新技术企业证书、对外贸易经营者备案登记表、 海关报关单位注册登记证书等经营证照； 3、就公司主营业务产品的生产和销售区域情况询问公司总经理、财务负责 人等相关人员； 4、查验发行人及子公司报告期内重要的采购、销售及其他合同。 5、就公司资产是否存在权利瑕疵或负担询问公司控股股东、实际控制人、 董事长、总经理、财务负责人； 6、就公司诉讼、仲裁情况询问公司实际控制人、董事长、总经理、董事会 秘书； 7、查阅《审计报告》。 （一）经核查，发行人的主营业务符合国家产业政策，发行人的经营范围和 经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经核查，发行人及其子公司均已取得了经营所需的资质，其经营范围 和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 4-1-13 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 （三）经核查，发行人未在中国大陆之外设立机构开展生产经营活动。 （四）根据发行人提供的《营业执照》及发行人的工商资料并经本所律师核 查，最近三年发行人主营业务未发生变化。 （五）依据《审计报告》及广大特材披露的《 2020年半年度报告》，广大特 材 2017年度、2018年度、 2019年度、 2020年 1-6月的主营业务收入分别为 1,122,527,396.13元、1,489,394,612.46元、1,540,902,256.45元、 798,632,788.85 元，分别占当期营业收入的 99.64%、98.80%、97.02%、99.05%。本所律师认为， 广大特材主营业务突出。 （六）经核查，发行人具备自主经营的能力，不存在尚未了结的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件，《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，《审计报告》 显示其具有合理的负债率和负债结构，具备偿还债务的能力，主营业务突出，现 有的商务合同均能够自主履行。因此，发行人不存在持续经营的法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、要求控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理 人员填写关联关系调查表； 2、根据填表情况，查验控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、 监事、高级管理人员持股或参股的企业或者其关联自然人控制企业的国家企业信 用信息公示系统公示信息； 3、查阅各全资子公司的工商登记资料； 4、查阅关联交易决策的董事会决议、股东大会决议、关联交易合同、交易 统计表等相关凭证； 5、查验发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于避 免同业竞争的承诺； 6、查阅公司章程、关联交易管理制度、独立董事制度； 4-1-14 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-15 7、就公司与控股股东的关联往来询问财务负责人。 （一）广大特材的关联方 依据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的有 关规定及发行人的确认，截至2020 年6 月30 日，发行人的主要关联方包括： 1、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东 序号 关联方名称 关联关系说明 1 广大控股 控股股东 2 徐卫明 实际控制人 3 徐晓辉 实际控制人 4 徐 辉 持有发行人5%以上股份的股东 上述股东的详细情况见本法律意见书之“五、发行人股东和实际控制人”。 2、发行人目前控制的企业情况如下： 序号 关联方 关联关系 1 广大钢铁 发行人的全资子公司 2 鑫盛国贸 发行人的全资子公司 3 钢村回收 发行人的全资子公司 4 宏茂铸钢 发行人的全资子公司 5 宏茂重锻 通过宏茂铸钢持股100% 6 永盛回收 通过宏茂铸钢持股100% 上述6 个全资子（孙）公司的详细情况见本法律意见书“九、发行人的主要 财产”。 3、控股股东、实际控制人控制、施加重大影响的其他企业 除持有发行人股份以外，控股股东广大控股还持有湖北利川农村商业银行股 份有限公司7.55%的股份，但未对湖北利川农村商业银行股份有限公司构成控制 或施加重大影响。 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 发行人实际控制人徐卫明、徐晓辉目前控制、施加重大影响的企业如下： （1）万鼎商务 万鼎商务系成立于 2017年 1月 13日的有限合伙企业，现持有《营业执照》 （统一社会信用代码：91320592MA1NAR6R7P），执行事务合伙人为徐晓辉，住 所为张家港保税区锦泰大厦 B205室；经营范围为商务信息咨询，企业管理咨询， 信息咨询服务，项目管理，市场调研，企业经营策划。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经核查，万鼎商务为公司股东，持有公司 2.73%的股份。 截至本法律意见书出具之日，徐晓辉持有其 60%的合伙份额，为合伙企业普 通合伙人、执行事务合伙人。 （2）睿硕合伙 睿硕合伙系成立于 2018年 9月 10日的有限合伙企业，现持有《营业执照》 （统一社会信用代码：91320582MA1X5UH491），执行事务合伙人为徐晓辉，主 要经营场所为张家港市杨舍镇金塘东路 59#；经营范围为企业管理服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经核查，睿硕合伙为员工持股平台，持有广大特材 1.40%的股份。 截至本法律意见书出具之日，徐晓辉持有其 12.17%的合伙份额，为合伙企 业普通合伙人、执行事务合伙人。 （3）亿成投资 亿成投资系成立于 2011年 8月 10日的有限责任公司，现持有江苏省张家港 保税区市场监管局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 320592000055834）， 注册资本为 100万元人民币，经营范围为许可经营范围：一般经营范围：股权投 资，实业投资，商业贸易投资。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。 截至本法律意见书出具之日，徐卫明持有其 60%股权，担任该公司法定代表 人、执行董事。 4-1-16 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-17 4、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 发行人现任董事、监事、高级管理人员和报告期内曾经担任董事、监事、高 级管理人员的相关人员均为发行人的关联自然人。该等人员具体见本法律意见书 “十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” 上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母亦为 发行人的关联自然人。 上述关联方中，除发行人董事、监事和高级管理人员外，报告期内，与发行 人存在关联交易、关联应收应付款项的关联自然人具体如下： 序号 关联方 关联关系 1 金鸣艳 公司实际控制人、总经理徐卫明的配偶 2 张瑞新 公司实际控制人徐晓辉配偶的父亲 3 缪叙荣 公司董事、副总经理缪利惠的父亲 5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加 重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业，以及根据实质重于形式原则确定 的关联方 截至本工作报告出具之日，除发行人外，关联自然人控制、施加重大影响的 或担任董事、高级管理人员的其他企业，以及根据实质重于形式原则确定的关联 方还包括： 序号 关联方名称 关联关系 1 杭州燃控投资有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉控制并担 任任执行董事、总经理的企业 2 杭州圣因达投资有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉担任董事 的企业、徐辉母亲俞琳琳控制并担任董事的 企业 3 杭州赞货网络科技有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉担任董事 的企业 4 北京雪云锐创科技有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉担任董事 的企业 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-18 序号 关联方名称 关联关系 5 宁波市十月众领股权投资合伙企业 （合伙企业） 持有公司5%以上股份的股东徐辉持有 58.80%的合伙份额的企业 6 杭州启悦投资管理合伙企业（有限合 伙） 持有公司5%以上股份的股东徐辉持有 55.91%的合伙份额的企业 7 杭州迭代夸克投资管理合伙企业（有 限合伙） 持有公司5%以上股份的股东徐辉持有 28.57%的合伙份额的企业 8 杭州迭代创氪投资管理合伙企业（有 限合伙） 持有公司5%以上股份的股东徐辉持有 19.23%的合伙份额的企业 9 兆山新星集团有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲徐 新喜控制并担任董事长、总经理的企业 10 湖南洋湖置业投资有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲徐 新喜担任董事长的企业 11 诸暨市制袋厂 持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲徐 新喜控制的企业 12 杭州海策贸易有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲徐 新喜控制并担任执行董事、总经理的企业 13 浙江华睿如山装备投资有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲徐 新喜担任董事的企业 14 诸暨祥生兆基置业有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲徐 新喜控制并担任董事的企业 15 长沙锦程房地产开发有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲徐 新喜控制的企业 16 湖南兆基房地产开发有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲徐 新喜控制的企业 17 兆山新星集团浙江云石水泥有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲徐 新喜控制的企业 18 诸暨次坞拓恒建材有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲徐 新喜控制的企业 19 长沙兆基物业管理有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉父亲徐新 喜控制的企业 20 永平无量山水泥有限责任公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲徐 新喜通过兆山新星集团有限公司控制35% 股权的企业 21 诸暨丰山建材有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的母亲俞 林林控制的企业 22 长沙兆基房地产开发有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的母亲俞 林林控制的企业 23 浙江悦隆乳胶制品有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的母亲俞 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-19 序号 关联方名称 关联关系 林林通过诸暨丰山建材有限公司持有30% 股权的企业 24 杭州常工机械有限公司 持有公司5%以上股份的股东徐辉的配偶黄 欣慰的父亲黄焕明控制并担任执行董事、总 经理的企业 25 安徽银嘉财务咨询有限责任公司 公司董事马静持有49%股权并担任董事的 企业 26 安徽九棵松生态农业股份有限公司 公司董事马静担任董事的企业 27 南京泰通科技股份有限公司 公司董事马静担任独立董事的企业 28 上海霍普建筑设计事务所股份有限公 司 公司董事马静担任独立董事的企业 29 上海深达企业管理咨询有限公司 公司董事马静持有40%股权的企业 30 安徽文汇股权投资中心（有限合伙） 公司董事马静持有20.91%的合伙份额的企 业 31 合肥新站区飞燕电器商行 公司董事马静兄弟姐妹的配偶吴宗燕经营 的个体工商户 32 含山县鸿达电器经营部 公司董事马静兄弟姐妹的配偶吴宗燕经营 的个体工商户 33 江苏大丰农村商业银行股份有限公司 公司独立董事王自忠担任董事的企业 34 江苏鹿港文化股份有限公司 公司独立董事王自忠担任董事的企业 35 张家港市巧当家投资咨询有限公司 公司财务负责人陈志军控制的企业 36 北京富唐航信投资管理有限公司 公司监事迟少宇担任董事、总经理的企业 37 法评在线（北京）科技有限公司 公司监事迟少宇控制的企业 38 山东华软金盾软件股份有限公司 公司监事迟少宇担任董事的企业 39 本贸科技股份有限公司 公司监事迟少宇担任董事的企业 40 江苏山之田贸易有限公司 公司独立董事王自忠子女王蕴烨控制并担 任执行董事、总经理的企业 41 江苏山之田金属材料有限公司 公司独立董事王自忠子女王蕴烨控制并担 任执行董事、总经理的企业 42 张家港市九泽装饰工程有限公司 公司独立董事王自忠兄弟姐妹王自明控制 并担任董经理的企业 43 张家港市九润装饰工程有限公司 公司独立董事王自忠兄弟姐妹王自明持股 44%并担任执行董事、总经理的企业 44 张家港市益慈医疗科技有限公司 公司独立董事王自忠配偶龚秋霞的兄弟姐 妹龚翔控制并担任执行董事、总经理的企业 45 张家港市金诚代理记帐有限公司 公司独立董事王自忠子女王蕴烨的配偶葛 东辉的父亲葛汝明控制并担任执行董事的 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-20 序号 关联方名称 关联关系 企业 46 张家港市金泰建筑装饰材料贸易有限 公司 公司独立董事王自忠子女王蕴烨的配偶葛 东辉的父亲葛汝明持股50%并担任执行董 事、总经理的企业 47 上海炬风影视传媒有限公司 公司独立董事王自忠子女王蕴烨持股50% 的企业 48 张家港雅朵母婴服务有限公司 公司独立董事王自忠子女王蕴烨持股25% 的企业 6、其他关联方 （1）报告期内，与发行人曾经存在关联关系的其他关联方的情况如下： 序 号 关联方 关联关系 1 安徽中凡能源有限 公司 控股股东广大控股曾持有其100%股权，广大控股于2017 年11 月28 日将中凡能源100%股权转出 2 张家港博贤企业管 理合伙企业（有限 合伙） 2018 年6 月8 日至2018 年11 月9 日，实际控制人徐卫明任执 行事务合伙人，徐卫明于2018 年11 月9 日退出合伙企业并辞 任执行事务合伙人 3 华兴混凝土 报告期内，实际控制人徐卫明曾持有华兴混凝土51%的股权， 2019 年12 月6 日徐卫明将华兴混凝土51%股权转出 4 周奕晓 报告期内，曾持有发行人5.28%的股份，因发行人首次公开发 行股票，持股比例被稀释至5%以下 5 北京美家乐科技中 心 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东周奕晓持股66.67% 的企业 6 云孚（上海）投资 管理有限公司 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东周奕晓持有20.00% 的股权的企业 7 舟山云金投资合伙 企业（有限合伙） 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东周奕晓的父亲控制 的企业 8 诸暨市暨发房地产 开发有限公司 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东周奕晓的父亲控制 的企业 9 山东丰海置业有限 公司 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东周奕晓的父亲控制 的企业 10 山东鹏瑞置业有限 公司 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东周奕晓的父亲控制 的企业 11 诸暨市鹏瑞置业有 限公司 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东周奕晓的父亲控制 的企业 12 浙江鹏瑞投资有限报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东周奕晓的父亲控制 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-21 序 号 关联方 关联关系 公司 的企业 13 嘉兴绿湾淡水投资 合伙企业（有限合 伙） 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东周奕晓的父亲控制 的企业 14 诸暨市详生弘源置 业有限公司 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东周奕晓的父亲任董 事的企业 15 诸暨宜景股权投资 合伙企业（有限合 伙） 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东周奕晓的母亲持有 34.00%的合伙份额的企业 16 黄路皓 报告期内，曾持有发行人5.28%的股份，因发行人首次公开发 行股票，持股比例被稀释至5%以下 17 诸暨市路皓轻纺原 料经营部 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东黄路皓经营的个体 工商户 18 绍兴县安昌皓路布 行 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东黄路皓经营的个体 工商户 19 诸暨市佳厦物资商 行 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东黄路皓的父亲经营 的个体工商户 20 诸暨市金涛机械配 件经营部 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东黄路皓的父亲经营 的个体工商户 21 浙江广嘉房地产开 发有限公司 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东黄路皓的父亲控制 的企业 22 曹县嘉信房地产开 发有限公司 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东黄路皓的父亲控制 的企业 23 兰溪嘉星房地产开 发有限公司 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东黄路皓的父亲控制 的企业 24 诸暨市广源建材有 限公司 报告期内，曾持有公司5%以上股份的股东黄路皓的母亲控制 的企业 25 无锡市茂华投资有 限公司 报告期内，曾持有发行人前身广大有限5%的股权，于2017 年 7 月将所持广大有限5%的股权转让 26 苏州邦达投资中心 （有限合伙） 报告期内，曾持有发行人5.85%的股份，因发行人首次公开发 行股票，持股比例被稀释至5%以下 27 宁波十月吴巽股权 投资合伙企业（有 限合伙） 十月吴巽和十月海昌受同一控制人龚寒汀控制，报告期内，曾 联合持有发行人5.36%的股份，因发行人首次公开发行股票， 持股比例被稀释至5%以下 28 张家港保税区十月 海昌投资管理合伙 企业（有限合伙） 29 滁州格沃陆鼎投资报告期内，公司董事、高级管理人员马静曾任总经理，2018 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-22 序 号 关联方 关联关系 管理有限公司 年12 月马静辞任总经理职务 30 滁州长城天空股权 投资基金管理中心 报告期内，公司董事、高级管理人员马静曾任执行事务合伙人。 2019 年1 月，马静辞任执行事务合伙人职务 31 合肥国创股权投资 中心（有限合伙） 报告期内，公司董事、高级管理人员马静曾持有其49.00%的合 伙份额，该公司于2020 年3 月16 日注销 32 江苏张家港农村商 业银行股份有限公 司 报告期内，公司独立董事王自忠曾任党委书记、董事长。2017 年5 月，王自忠不再担任党委书记、董事长 33 上海久航电子有限 公司 报告期内，公司监事迟少宇曾任董事，2020 年4 月，迟少宇不 再担任董事 34 JINQIUYANG INTERNATIONAL TRADE CO., LIMITED （金秋阳） 报告期内曾由发行人子公司鑫盛国贸托管经营的公司，于2018 年6 月22 日完成注销 35 杭州壹而拾资产管 理有限公司 报告期内，持有公司5%以上股份的股东徐辉的父亲曾持股20% 的企业 （2）过去十二个月内曾经或者在未来十二个月内将要满足上述关联关系的 相关方也构成公司的关联方。 （二）广大特材的关联交易 1、经常性关联交易 报告期内，公司的经常性关联交易主要是向关键管理人员支付薪酬，不存在 购销商品及劳务方面的经常性关联交易。具体情况如下： （1）采购商品和接受劳务 报告期内，公司及子公司与关联方之间不存在经常性采购商品、接受劳务的 情况。 （2）销售商品和提供劳务 报告期内，公司及子公司与关联方之间不存在经常性销售商品、提供劳务的 情况。 （3）关键管理人员报酬 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-23 报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下： 单位：万元 项 目 2020 年1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 关键管理人员报酬 275.06 592.44 570.61 362.15 2、偶发性关联交易 报告期内，公司偶发性关联交易主要为采购关联方商品、关联资金往来、关 联方为公司提供担保等。具体情况如下： （1）采购商品和接受劳务的关联交易 报告期内，公司与关联方发生的采购商品和接受劳务的关联交易的比重如下： 单位：万元 序号 关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 1 华兴混凝土 混凝土 100.13 279.50 2018 年、2019 年公司向关联方华兴混凝土采购混凝土主要用于公司基建， 定价公允，数额较小。 除上述交易外，报告期内公司与关联方未发生其他采购商品和接受劳务的偶 发性关联交易。 （2）关联方资金拆借 2017 年度，公司与关联方之间的存在资金拆借情况，具体如下表： 单位：万元 拆入方 关联方 期初余额 本期拆入金额 本期拆出金额 期末余额 发行人 广大控股 1,101.61 13,220.29 13,921.91 400.00 发行人 万鼎商务 - 2,200.00 2,200.00 - 注：期末余额=期初余额+发行人从关联方拆入金额-发行人向关联方拆出金额，期末余 额为正数代表期末公司占用关联方资金，期末余额为负数代表期末关联方占用公司资金。 2017 年末，发行人尚存在已归还广大控股的400 万元应收票据未终止确认， 该400 万元应收票据于2018 年度终止确认。自2018 年起，公司与关联方不存在 资金拆借的情况。 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-24 报告期内，公司自关联方借入资金主要系为满足公司临时营运资金的需要， 截至2017 年年末，公司与关联方之间的资金拆借均已清偿完毕。 为规范公司关联方资金拆借行为，公司已制定了《关联交易管理制度》《资 金管理制度》和《关联方资金往来管理制度》，公司控股股东、实际控制人已出 具了关于减少及规范关联交易的承诺，自2018 年1 月以来公司未再与关联方发 生非经营性资金往来。 （3）关联方代公司支付款项 报告期内，存在关联方为公司支付款项的情况，具体如下： 单位：万元 关联方 交易内容 2017 年度 缪叙荣 代公司支付款项 273.78 2017 年公司存在关联方缪叙荣代公司支付相关款项情形，主要涉及代为支 付票据贴现款、部分销售报销款以及部分人员工资款等，该部分款项公司已全额 计入对应期间损益，上述情形对公司经营业务未产生重大不利影响。 上述情形发生于有限公司阶段，2018 年1 月股份公司成立后，已建立健全 了《资金管理制度》《关联方资金往来管理制度》等内控管理制度并严格执行， 公司未再发生关联方为公司代为支付款项的情形。 （4）关联担保 报告期内，关联方为发行人及子公司提供担保的具体情况如下： 序 号 担保方 被担 保方 担保金额 （万元） 贷款 银行 担保方式 主债权 起始日 主债权 到期日 1 广大特材、广大控 股、广大钢铁、钢 村回收 鑫盛 国贸 1,000.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2019.10.28 2022.10.27 2 徐卫明、金鸣艳、 徐晓辉、陈志军 鑫盛 国贸 3,200.00 张家 港农 商行 个人最高 额保证担 保 2019.10.22 2024.10.21 3 广大控股、宏茂铸 钢 广大 特材 3,984.00 苏州 银行 最高额保 证 2019.8.20 2020.8.20 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-25 序 号 担保方 被担 保方 担保金额 （万元） 贷款 银行 担保方式 主债权 起始日 主债权 到期日 4 张家港市金盟织 染有限公司、广大 控股、广大钢铁、 鑫盛国贸、钢村回 收 广大 特材 2,000.00 张家 港农 商行 保证 2019.8.15 2020.8.14 5 徐卫明、徐晓辉、 陈志军、金鸣艳、 顾金才 广大 特材 2,000.00 张家 港农 商行 保证 2019.8.15 2020.8.14 6 徐卫明、顾金才、 金鸣艳、徐晓辉 宏茂 铸钢 1,900.00 张家 港农 商行 个人最高 额保证担 保 2019.4.11 2020.4.10 7 徐卫明、顾金才、 金鸣艳、徐晓辉 宏茂 铸钢 2,900.00 张家 港农 商行 个人最高 额保证担 保 2019.4.11 2020.4.10 8 广大控股 广大 特材 3,600.00 中信 银行 最高额保 证担保 2019.4.8 2020.4.8 9 广大特材、鑫盛国 贸、广大控股、钢 村回收 广大 钢铁 2,950.00 张家 港农 商行 最高额保 证担保 2019.4.8 2021.12.11 10 金鸣艳 广大 特材 10,500.00 张家 港农 商行 个人最高 额保证 2019.4.8 2022.4.7 11 徐卫明 广大 特材 13,080.00 中信 银行 最高额保 证 2019.3.12 2020.3.12 12 徐卫明 广大 特材 588.37 中信 银行 最高额抵 押 2019.2.25 2021.8.5 13 广大控股 广大 特材 2,000.00 中信 银行 保证担保 2019.1.10 2019.4.10 14 广大控股、宏茂铸 钢 广大 特材 3,984.00 苏州 银行 最高额保 证 2018.8.20 2019.8.17 15 广大控股、广大钢 铁、鑫盛国贸、钢 村回收、张家港市 金盟织染有限公 司 广大 特材 2,000.00 张家 港农 商行 保证 2018.8.7 2019.8.6 16 徐卫明、徐晓辉、 陈志军、金鸣艳、 顾金才 广大 特材 2,000.00 张家 港农 商行 保证 2018.8.7 2019.8.6 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-26 序 号 担保方 被担 保方 担保金额 （万元） 贷款 银行 担保方式 主债权 起始日 主债权 到期日 17 鑫盛国贸、广大钢 铁、广大控股、钢 村回收 广大 特材 3,500.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2018.7.26 2021.7.25 18 徐卫明、金鸣艳、 徐晓辉、陈志军、 顾金才 广大 特材 3,500.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2018.7.26 2021.7.25 19 广大钢铁、广大控 股、鑫盛国贸、钢 村回收 广大 特材 5,000.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2018.4.4 2021.4.3 20 徐卫明、徐晓辉、 陈志军 广大 特材 5,000.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2018.4.4 2021.4.3 21 顾金才、徐卫明、 徐晓辉、金鸣艳 宏茂 铸钢 1,900.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2018.3.16 2019.3.15 22 顾金才、徐卫明、 徐晓辉、金鸣艳 宏茂 铸钢 2,900.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2018.3.16 2019.3.15 23 徐卫明、金鸣艳 广大 特材 11,000.00 华夏 银行 最高额保 证 2018.3.6 2023.3.6 24 徐卫明 广大 特材 15,480.00 中信 银行 最高额保 证 2018.2.9 2019.2.8 25 广大控股 广大 特材 3,600.00 中信 银行 最高额保 证 2018.2.6 2019.2.6 26 钢村回收、鑫盛国 贸、广大控股、华 兴混凝土 广大 钢铁 3,000.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2017.12.19 2020.12.18 27 徐卫明、徐晓辉、 陈志军、金鸣艳 广大 钢铁 5,950.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2017.12.19 2020.12.18 28 广大钢铁、广大控 股、鑫盛国贸 钢村 回收 1,000.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2017.11.6 2020.11.5 29 徐卫明、徐晓辉、 陈志军、顾金才 钢村 回收 1,000.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2017.11.6 2020.11.5 30 金鸣艳 钢村 回收 1,000.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2017.11.6 2020.11.5 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-27 序 号 担保方 被担 保方 担保金额 （万元） 贷款 银行 担保方式 主债权 起始日 主债权 到期日 31 金鸣艳 宏茂 铸钢 2,900.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2017.9.25 2018.3.19 32 金鸣艳 宏茂 铸钢 1,900.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2017.9.25 2018.3.19 33 金鸣艳 鑫盛 国贸 6,100.00 张家 港农 商行 个人最高 额保证 2017.9.8 2020.9.7 34 徐卫明、金鸣艳 广大 有限 8,000.00 华夏 银行 最高额保 证 2017.9.4 2020.9.4 35 广大控股、宏茂铸 钢 广大 有限 4,884.00 苏州 银行 最高额保 证 2017.8.28 2018.8.28 36 广大控股、广大钢 铁、鑫盛国贸、钢 村回收、张家港市 金盟织染有限公 司 广大 有限 2,000.00 张家 港农 商行 保证 2017.8.10 2018.8.9 37 徐卫明、徐晓辉、 陈志军 广大 有限 2,000.00 张家 港农 商行 保证 2017.8.10 2018.8.9 38 金鸣艳 广大 有限 10,500.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2017.8.10 2018.8.9 39 徐卫明、徐晓辉、 陈志军 鑫盛 国贸 2,900.00 张家 港农 商行 保证 2017.7.13 2018.7.12 40 广大有限、钢村回 收、广大钢铁、广 大控股 鑫盛 国贸 2,900.00 张家 港农 商行 保证 2017.7.13 2018.7.12 41 金鸣艳 鑫盛 国贸 6,100.00 张家 港农 商行 个人最高 额保证 2017.7.13 2020.7.12 42 徐卫明 广大 特材 15,480.00 中信 银行 最高额保 证 2017.7.10 2018.7.10 43 广大控股 广大 特材 3,600.00 中信 银行 最高额保 证 2017.7.10 2018.7.10 44 金鸣艳 广大5,950.00 张家最高额保2017.7.7 2020.7.6 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-28 序 号 担保方 被担 保方 担保金额 （万元） 贷款 银行 担保方式 主债权 起始日 主债权 到期日 钢铁 港农 商行 证 45 广大有限、钢村回 收、广大控股、鑫 盛国贸 广大 钢铁 2,950.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2017.7.7 2018.7.6 46 徐卫明、徐晓辉、 陈志军 广大 钢铁 2,950.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2017.7.7 2018.7.6 47 顾金才、徐卫明、 徐晓辉 宏茂 铸钢 1,900.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2017.3.20 2018.3.19 48 钢村回收、鑫盛国 贸、广大控股、华 兴混凝土 广大 钢铁 3,000.00 张家 港农 商行 保证 2016.12.23 2017.12.22 49 徐卫明、徐晓辉、 陈志军 广大 钢铁 3,000.00 张家 港农 商行 保证 2016.12.23 2017.12.22 50 广大钢铁、钢村回 收、广大控股 鑫盛 国贸 1,000.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2016.11.9 2019.8.14 51 徐卫明、徐晓辉、 陈志军 鑫盛 国贸 1,000.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2016.11.9 2019.8.14 52 广大钢铁、广大控 股、鑫盛国贸 钢村 回收 1,000.00 张家 港农 商行 保证 2016.11.9 2017.11.8 53 徐卫明、徐晓辉、 陈志军、顾金才 钢村 回收 1,000.00 张家 港农 商行 保证 2016.11.9 2017.11.8 54 广大控股 广大 有限 5,000.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2016.10.19 2017.10.18 55 徐卫明、徐晓辉、 陈志军 广大 有限 5,000.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2016.10.19 2017.10.18 56 广大控股、宏茂重 锻 广大 有限 4,900.00 苏州 银行 最高额保 证 2016.8.31 2017.8.19 57 徐卫明、徐晓辉、 陈志军 鑫盛 国贸 2,200.00 张家 港农 最高额保 证 2016.8.15 2019.8.14 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-29 序 号 担保方 被担 保方 担保金额 （万元） 贷款 银行 担保方式 主债权 起始日 主债权 到期日 商行 58 广大控股、张家港 市金盟织染有限 公司 广大 有限 2,000.00 张家 港农 商行 保证 2016.8.11 2017.8.10 59 徐卫明、徐晓辉、 陈志军 广大 有限 2,000.00 张家 港农 商行 保证 2016.8.11 2017.8.10 60 徐卫明 广大 有限 1,165.63 中信 银行 最高额抵 押 2016.8.5 2021.8.5 61 徐卫明、徐晓辉、 陈志军 广大 钢铁 2,950.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2016.7.15 2017.7.14 62 徐卫明、徐晓辉、 陈志军 鑫盛 国贸 2,900.00 张家 港农 商行 保证 2016.7.14 2017.7.13 63 广大控股 广大 有限 3,000.00 中信 银行 保证 2016.6.24 2017.6.23 64 徐卫明 广大 特材 15,528.00 中信 银行 最高额保 证 2016.6.23 2017.6.23 65 徐卫明、金鸣艳 广大 有限 8,000.00 华夏 银行 最高额保 证 2016.4.18 2019.4.18 66 顾金才、徐卫明、 金鸣艳、徐晓辉 宏茂 铸钢 2,900.00 张家 港农 商行 个人最高 额保证 2016.3.21 2017.3.20 67 广大有限、广大钢 铁、广大控股 钢村 回收 1,000.00 张家 港农 商行 保证 2016.3.10 2017.3.9 68 徐卫明、金鸣艳、 徐晓辉、陈志军、 顾金才 钢村 回收 1,000.00 张家 港农 商行 保证 2016.3.10 2017.3.9 69 广大有限、钢村回 收、广大控股 广大 钢铁 2,000.00 张家 港农 商行 保证 2016.3.10 2017.3.9 70 徐卫明、金鸣艳、 徐晓辉、陈志军 广大 钢铁 2,000.00 张家 港农 商行 保证 2016.3.10 2017.3.9 71 广大控股 广大 有限 9,000.00 华夏 银行 最高额保 证 2015.12.19 2018.12.19 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-30 序 号 担保方 被担 保方 担保金额 （万元） 贷款 银行 担保方式 主债权 起始日 主债权 到期日 72 广大控股 广大 有限 3,500.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2015.6.17 2018.6.16 73 徐卫明、金鸣艳、 徐晓辉、陈志军 广大 有限 3,500.00 张家 港农 商行 最高额保 证 2015.6.17 2018.6.16 74 徐卫明、金鸣艳 广大 有限 20,000.00 工商 银行 最高额保 证 2013.12.27 2019.10.30 3、关联方应收应付款项余额 报告期内，公司对关联方的各项应收应付款项账面余额如下表所示： 单位：万元 关联方 项目名称 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 缪叙荣 应付账款 - - - 55.47 华兴混凝土 应付账款 - - 262.46 12.96 广大控股 其他应付 款 - - - 400.00 张瑞新 其他应付 款 - - 22.93 64.17 经核查，公司的上述关联交易履行了必要的决策程序，不存在损害上市公司 及中小股东利益的情形。 本所律师认为，该等关联交易系按照一般市场原则定价，公允、合理，不存 在损害广大特材及其他股东利益的情况，交易决策程序符合公司章程及关联交易 决策制度的规定，程序合法。 （四）经本所律师核查，广大特材已在《公司章程》《关联交易管理制度》 和《独立董事制度》中明确了关联交易审议决策程序。 （五）减少和规范关联交易的措施 经核查，为规范广大特材的关联交易，避免关联方利用关联交易损害广大特 材其他股东的利益，控股股东广大控股、实际控制人以及其他持股5%以上股东、 董事、监事和高级管理人员已就规范关联交易，保护其他股东利益分别出具承诺， 承诺将尽量避免、减少与广大特材发生关联交易。 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 （六）同业竞争 1、经核查，广大控股为发行人控股股东，除持有发行人股权和利川农商行 股权外，未从事其他业务；实际控制人之一徐卫明先生除控制广大特材外，还控 制有亿成投资；实际控制人之一徐晓辉先生还控制有万鼎商务、睿硕合伙。其中 亿成投资和万鼎商务主要从事股权投资业务；睿硕合伙主要从事股权投资业务， 系发行人员工持股平台。发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企 业，不仅其经营范围、细分产品、所在行业与发行人所从事的业务均存在显著区 别，而且其实际的经营业务与发行人也存在明显不同，与发行人之间不存在对广 大特材构成重大不利影响的同业竞争。 综上，本所律师认为，控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不构 成同业竞争。 2、为有效避免发生同业竞争，广大特材控股股东、实际控制人已分别出具 《关于避免同业竞争的承诺》。 综上，本所律师认为，广大特材已经采取有效措施避免同业竞争。 九、发行人的主要财产 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查验发行人及其子公司房产权证及有关房屋的建设用地规划许可、建设 工程施规划可证、建设工程施工许可证、项目选址意见等； 2、查验发行人及其子公司不动产权证及取得不动产权证的相关法律文件、 房产款支付凭证、手续费支付凭证、契税缴纳凭证，不动产登记簿查询记录； 3、查验发行人及其子公司土地使用权证及交易合同、缴费记录； 4、查验发行人及其子公司商标证，并从国家商标局网站查询商标公示信息； 5、查验发行人及其子公司专利权证、缴费单据，并从国家知识产权局网站 查询专利公示信息； 6、查验发行人及其子公司主要机器设备及车辆等固定资产清单、购置发票、 4-1-31 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 付款记录等文件； 7、查验发行人各子公司的工商登记资料及企业法人营业执照； 8、就发行人及其子公司的财产抵押、质押及其他权利负担情况询问财务负 责人，并查阅相关合同； 9、询问发行人财务负责人以了解各分子公司是否存在资产抵押、财产租赁 及诉讼、仲裁等事项； 10、就公司资产租赁情况询问总经理、财务负责人，并查验与财产租赁有关 的租赁合同、房产权证、租金收款凭证。 （一）不动产权 根据广大特材提供的不动产权证书，并经本所律师核查，截止本法律意见书 出具日，广大特材及其子公司合计拥有 21宗土地使用权，19栋房产，均领取了 《不动产权证书》或《国有土地使用权证》、《房产权证》，该等财产不存在产权 纠纷或潜在纠纷。 （二）商标 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 50项注册商 标，获得了完备的权属证书，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （三）专利 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有专利 55项， 其中 20项发明专利，35项实用新型专利，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （四）经核查，发行人共有 6家子（孙）公司，直接持有广大钢铁、钢村回 收、鑫盛国贸、宏茂铸钢 4家子公司，间接持有宏茂重锻、永盛回收 2家孙公司。 （五）经核查，广大特材拥有的主要生产经营设备系发起人投入和广大特材 及其子公司自购取得，目前该等设备均能正常使用。 综上，广大特材所拥有的上述财产产权明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 4-1-32 天禾律师 广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4-1-33 （六）广大特材主要财产产权明晰，权证齐备。截至2020 年6 月30 日，除 下列情形外，广大特材对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制： 项目 2020 年6 月30 日账面价值（元） 受限原因 货币资金 172,206,674.83 银行承兑汇票保证金及结构 性存款 应收款项融资 30,480,000.00 银行承兑汇票保证金 固定资产 153,096,335.64 借款抵押 无形资产 58,550,851.17 借款抵押 投资性房地产 27,800,944.72 借款抵押 合计 442,134,806.36 / 综上，发行人主要资产除上述已经披露之外，不存在其他抵押、质押或权利 受到限制的情况。 （七）租赁情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在将投资性房地产出租给第 三方使用过的情形，本所律师认为，该等租赁已签订租赁合同，租赁物产权明晰， 租赁行为合法、有效。 （八）在建工程 根据广大特材披露的《2020 年半年度报告》及本所律师核查，截至2020 年 6 月30 日止，广大特材在建工程账面价值为386,915,152.10 元。 十、发行人的重大债权债务 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查验公司近三年来前5 大供应商或销售客户重要采购、供应合同及全部 借款合同； 2、就公司安全生产、环保、劳动用工情况询问公司相关负责人； 3、查验职工名册并随机抽取比对劳动合同，复印10 份留存；查验社会保险 登记表或社会保险登记证、社保及住房公积金缴纳凭证； 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 4、查验张家港市凤凰镇人民政府、如皋市长江镇人民政府、张家港市场监 督管理局、劳动和社会保障局、税务局、消防救援大队、安全生产监督管理局、 国土资源局、规划建设局、海关等出具的文件和证明、广大特材关于没有因环境 保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权的声明； 5、查验国家税务总局张家港市税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》、 国家税务总局如皋市市税务局第一税务分局出具的税收《证明》； 6、查验公司的担保合同； 7、查验公司其他应收款、其他应付款的明细及相关合同或凭证； 8、查验发行人的企业信用报告。 （一）经核查，报告期内，截至本法律意见书出具之日，广大特材将要履行、 正在履行以及已履行完毕的重大合同系以广大特材或其子公司名义签订，内容完 备，合法、有效，不存在法律上潜在风险或无效风险，合同各方当事人现均按合 同的约定履行合同，未出现纠纷。 （二）根据发行人声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具日，广大特材没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）根据广大特材披露的《 2020年半年度报告》及本所律师核查，截至 2020年 6月 30日，除本法律意见书已披露的接受关联方担保的情形外，广大特 材与关联方无其他重大债权债务关系，没有为关联方（不含控股子公司）提供担 保。 （四）根据广大特材披露的《2020年半年度报告》，截至 2020年 6月 30日， 广大特材其他应收款 10,753,181.69元，其他应付款 6,408,121.99元。经核查， 广大特材金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 4-1-34 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、询问董事长、总经理自公司设立以来的资产变化情况；查阅报告期内董 事会、股东会、股东大会记录，了解是否存在其他重大资产变化情况； 2、询问实际控制人，公司是否有拟进行的重大资产变化及收购兼并； 3、查阅广大特材收购资产的相关资料，包括但不限于决策批准文件、交易 合同、付款凭证； 4、查阅上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字 [2018]第 20071号《评 估报告》。 （一）自发行人上市以来，仅进行一次股票发行，首次公开发行股票的具体 情况见本法律意见书“六、发行人的股本及演变”。 （二）2017年以来，发行人资产变化主要有：2018年 7月广大特材收购振 华宏晟机器设备、房产及对应国有土地使用权，上述股权及资产收购均已履行了 决策、股权及资产过户、工商变更登记等必要的法定程序，符合当时法律、法规 和规范性文件的规定，且上述收购行为均不构成重大资产重组。 （三）依据广大特材的确认及本所律师核查，广大特材没有拟进行的资产置 换、资产剥离、资产出售或收购行为。 十二、发行人章程的制定与修改 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查验了广大特材设立时章程及首次股东大会记录、决议； 2、查验了公司 2018年第二次临时股东大会会议记录、决议、章程修正案； 3、查验了公司 2018年第三次临时股东大会会议记录、决议、章程修正案； 4、查验了公司 2019年第一次临时股东大会会议记录、决议、章程修正案； 5、查验了公司 2018年年度股东大会会议记录、决议、章程修正案、《公司 4-1-35 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 章程（草案）》等文件； 6、查验了公司 2020年第一次临时股东大会会议记录、决议、《公司章程》 等文件。 （一）经核查，发行人现行《公司章程》的制定、修订均已履行了法定程序 并进行了工商备案登记。 （二）经核查，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范 性文件的规定，系按中国证监会《上市公司章程指引（ 2019年修订）》等有关规 定起草或修订的，除按照该等规定细化相关内容外，与相关规定一致。 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查验股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事 制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、关联交易管理制度、对外担保管 理制度、对外投资管理制度等公司重要制度； 2、查验广大特材设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议的通知、 签到表、会议决议、会议记录等有关资料。 （一）经核查，发行人已经具有健全的组织机构。 （二）经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该 等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经核查，发行人近三年来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决 议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）经核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、 合规、真实、有效。 4-1-36 天禾律师广大特材向特定对象发行股票法律意见书 十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变 化 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见： 1、查验公司提供的现任董事、监事、高级管理人员简历及近二年变化情况 表，并与三会决议进行对照； 2、查验公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格声明； 3、查验独立董事声明及其填写的关联关系情况表。 （一）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职均符合法律、法规 和规范性文件以及公司章程的规定。（未完）  |