共创草坪:首次公开发行A股股票招股说明书摘要
原标题:共创草坪:首次公开发行A股股票招股说明书摘要 江苏共创人造草坪股份有限公司 CoCreation Grass Co., Ltd （淮安市淮安区经济开发区广州东路 66 号） 首次公开发行A股股票招股说明书 摘要 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二〇年 九 月 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书摘要全文，并特别注意下列事项 一、关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺、上市锁定期满后 股东减持意向的承诺 （一）发行人控股股东及实际控制人王强翔、王强翔控制的创享管理 与一致 行动人王强众、百斯特投资、葛兰英、王淮平 ，以及 马莉承诺： 1、自发行人股票上市交易之日起36个月内（以下称“锁定期”），承诺 方不转让或者委托他人管理承诺方直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有 关规定进行相应调整，下同）均低于发行价的，或者上市后6个月期末（如该日 不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，承诺方持有的发 行人股份的锁定期自动延长6个月。 2、前述第一条规定的锁定期届满后，承诺方如拟通过包括但不限于二级市 场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份，将按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上 海证券交易所股票上市规则》等规定办理。 （1）减持价格：承诺方减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市 场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；承诺方在锁定期届 满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价； （2）减持限制：承诺方任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易方 式减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%； 承诺方任意连续90日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过公司 股份总数的2%； （3）承诺方在减持所持有的发行人股份前，将按照证券交易所规则及时、 准确、完整地履行信息披露义务。 3、若违反上述承诺，承诺方将在发行人股东大会会议、中国证监会指定的 报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者 道歉；承诺方因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归发行人所有，承诺方将 在获得前述收入之日起5日内将该收入转账至发行人指定的银行账户。 （ 二 ）直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员王强翔、王 淮平、姜世毅、杨波、江淑莺、陈金桂、许政、李兰英、赵春贵、陈国庆及肖 辉曙还承诺： 1、自发行人股票上市交易之日起36个月内，承诺方不转让或者委托他人 管理承诺方直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行 人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整， 下同）均低于发行价的，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日 后第一个交易日）收盘价低于发行价的，承诺方持有的发行人股份的锁定期自动 延长6个月。 2、在锁定期满后，如承诺方拟减持公司股份的，将按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所股 票上市规则》等规定办理。在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后 半年内不转让所持有的发行人股份。 3、若承诺人违反上述承诺，承诺人将在发行人股东大会会议、中国证监会 指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众 投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归发行人所有，承 诺人将在获得前述收入之日起5日内将该收入转账至发行人指定的银行账户。 二、关于利润分配政策的安排 （一）发行前滚存利润分配方案 根据2018年10月8日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议通过的 《关于江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案 的议案》，截至公司首次公开发行股票并上市之日前的滚存未分配利润由发行完 成后的公司新老股东按各自持股比例共享。 （二）发行上市后的利润分配政策 根据2018年10月8日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议通过的 《关于制定江苏共创人造草坪股份有限公司章程（草案）的议案》和《关于江苏 共创人造草坪股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规 划的议案》，对本次发行上市后的股利分配政策作出了相应规定，具体如下： 1、利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公 众投资者的意见。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采 取现金方式分配利润。 3、现金分红的具体条件和比例 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度实 现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则 公司应当进行现金分红；若上一会计年度实现盈利，而董事会在此会计年度结束 后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此 发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以派发股票股利。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政 策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4、股票股利分配的条件 本公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出实施股票股利分配的预案。 5、利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红， 本公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 6、利润分配的决策机制与程序 公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项或其他特殊事 项，董事会未提出现金分红提案，则应在利润分配预案中披露原因及留存资金的 具体用途，独立董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配 部分，董事会应说明使用计划安排或原则。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以抵偿其占用的资金。 公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分 配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意 见。 公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并经全体监事半数 以上通过。 公司利润分配政策需提交公司股东大会审议，股东大会对利润分配政策的具 体方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供 便利，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事对利润分配政策发表的意见， 应当作为公司利润分配政策的附件提交股东大会。 7、利润分配政策的调整机制 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并 结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有 关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会 审议通过后提交股东大会批准。 董事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，须经董事会过半数表决通 过，独立董事应当发表独立意见。 监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通 过。 公司发行上市后，股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，公司应当 通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 三、关于稳定公司股价的承诺 （一）共创草坪、控股股东及实际控制人王强翔、非独立董事、高级管理人 员的承诺 为维护社会公众投资者的合法权益，发行人股票自挂牌上市之日起三年内， 若出现股价持续低于上一年末每股净资产的情形时，将启动如下股价稳定措施， 具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：当发行人股票连续5个交易日的收盘价均低于上一年末每 股净资产的120%时，在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就发行人 经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件：当发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于上一年末 经审计的每股净资产时，在10个交易日内启动相关股价稳定措施，并及时公告 具体实施方案。 其中，每股净资产=经审计的财务报表中归属于发行人普通股股东权益合计 数/年末发行人股份总数（如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对相关数据作调整， 下同）。 （3）停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如发行人 股票连续 5 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 2、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人、控股股东及实际控制人、 非独立董事、高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定发行人股价。 （1）发行人回购 发行人为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及证券交易所相关 文件的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购 股份的具体程序，及时进行信息披露。 发行人董事会决定采取回购措施的，应提交股东大会审议，并须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东、实际控制人承诺就该 等表决事项在股东大会中以其控制的股份投赞成票。 发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行股票所募 集资金的总额，发行人单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元且回购股份 不超过发行人总股本的2%。 （2）控股股东及实际控制人增持 当发行人实施前述稳定股价的措施后，发行人股票价格仍满足启动股价稳定 措施的条件时，控股股东及实际控制人应提出增持股份的方案（包括拟增持股份 的数量、价格区间、时间等）。 控股股东及实际控制人为稳定股价进行增持时，除应符合相关法律法规之要 求外，控股股东承诺单次增持金额不少于1,000万元；单次及/或连续十二个月 增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。 控股股东及实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持 的股份。 发行人控股股东及实际控制人为稳定股价之目的增持发行人股份应符合相 关法律、法规及证券交易所相关文件的规定，且不应导致发行人股权分布不符合 上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。 （3）非独立董事、高级管理人员增持 当发行人及其控股股东及实际控制人实施前述稳定股价的措施后，发行人股 票价格仍满足启动股价稳定措施的条件时，发行人非独立董事、高级管理人员应 通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股票以稳定发行人股价。 有增持义务的发行人董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持 发行人股份的资金不少于其上一年度从发行人处领取的税后现金薪酬的30%， 一年内累计增持金额不超过其上一年度从发行人处领取的税后现金薪酬的 100%。发行人有增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连 带责任。 发行人有增持义务的董事、高级管理人员承诺在增持计划完成后的6个月内 将不出售所增持的股份。 发行人有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持发行人股份 应符合相关法律、法规及证券交易所相关文件的规定，且不应导致发行人股权分 布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。 发行人在首次公开发行股票并上市后3年内新聘任董事、高级管理人员前， 将要求其签署承诺书，保证其履行发行人首次公开发行股票时董事、高级管理人 员已作出的相应承诺。 （4）上述稳定股价具体方案实施期满后的120个交易日内，稳定股价的义 务自动解除。从上述稳定股价具体方案实施期满后的第121个交易日开始，如 再次发生相关启动条件，则再次启动稳定股价措施。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）发行人回购 ①发行人董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，作 出实施回购股份或不实施回购股份的决议。发行人董事会应当在作出决议后2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括回购的数量范围、价格区间、 完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 ②经股东大会决定实施回购的，应在履行法律法规规定的程序后30日内实 施完毕。 ③发行人回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告发行人股份变动报 告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 ④发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续5个交易日收盘价 超过上一年末每股净资产，发行人董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 （2）控股股东及实际控制人增持 ①发行人控股股东及实际控制人应在稳定股价措施启动条件触发之日起10 个交易日内，就其增持发行人股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区 间、完成时间等信息）书面通知发行人并进行公告。 ②发行人控股股东及实际控制人增持股份应在履行法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。 （3）非独立董事、高级管理人员增持 ①有增持义务的董事、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10个交易日内，就其增持发行人股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、 价格区间、完成时间等信息）书面通知发行人并进行公告。 ②有增持义务的董事、高级管理人员增持股份应在履行法律法规规定的程序 后30日内实施完毕。 4、约束措施 如未履行上述增持措施，发行人控股股东将不得领取当年分红，发行人有增 持义务的董事和高级管理人员将不得领取当年现金薪酬及分红，发行人控股股 东、实际控制人和有增持义务的董事、高级管理人员直接和间接持有的发行人股 票不得转让，直至已披露的股价稳定措施实施完毕。同时，相关人员应在发行人 股东大会会议及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因，并向发行人股东和社 会公众投资者道歉。 四、关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 承诺 （一）共创草坪承诺 本公司首次公开发行A股招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 若本公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该 等事实被中国证监会或司法机关认定后，依法回购首次公开发行的全部新股。回 购价格为新股发行价格加算银行同期存款利息（按中国人民银行人民币活期存款 基准利率计算）。若自本公司股票上市之日起至本公司回购股票期间发生派息、 送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，回购价格应作相应调整。 若本公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等事实被中国证监会或有管辖 权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿 的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按 照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案 件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法 规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （二）公司控股股东及实际控制人王强翔承诺 发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在该等事实被中国证监会或有管辖 权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿 的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按 照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案 件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法 规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 承诺人以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担 保，且若承诺方未履行上述义务，在履行承诺前承诺方直接或间接所持的发行人 股份不得转让。 （三）公司董事、监事及高级管理人员承诺 发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在该等事实被中国证监会或有管辖 权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿 的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按 照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案 件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法 规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 如承诺人违反以上承诺，发行人将有权暂扣承诺人在发行人处应领取的薪酬 对投资者进行赔偿。 上述承诺不会因为承诺人职务的变更或离职等原因而改变或无效。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）本次发行融资的必要性和合理性 1、突破产能瓶颈，满足日益增长的市场需求 相比天然草，人造草坪具有不受天气和季节影响、使用寿命长、维护成本低 等明显优势。未来全球人造草坪市场需求有望长期维持较快速度增长。我国目前 为全球人造草坪的主要生产地和出口地，以共创草坪为首的我国企业在全球人造 草坪行业的地位日益突出。 随着销售规模的持续扩大，公司目前的生产线基本处于满负荷运转状态。越 南共创生产基地建设项目建成达产后，公司将能实现产能扩充，进一步拉开与竞 争对手的差距。此外，公司在越南投资建设生产基地，还能够有效利用越南在劳 动力、土地和能源供给等方面的成本优势以及越南政府给予的优惠政策条件，并 能根据越南与欧美国家签订的各项双边或多边贸易协定，享受关税减让、非关税 壁垒减少等优惠政策，提升公司的盈利能力和竞争能力。 2、夯实发展基础，提升技术实力和管理水平 本次发行募集资金拟投入技术研发中心建设项目和信息化系统升级技术改 造建设项目，有助于提升公司的技术实力和管理水平，为公司长远发展奠定坚实 基础。 技术研发中心建设项目通过场地升级、设备购置等投入增强公司研发能力。 该中心计划围绕研制具备高耐磨性、功能性、不填充、可回收的新型人造草坪等 课题项目进行技术创新，并努力实现产业转化，进一步巩固和加强公司产品的竞 争优势。 信息化系统升级技术改造建设项目能够使公司的信息化系统更好地满足精 益化管理、国际化运营的需要，提升公司从销售运作计划到生产计划、再到物料 需求计划的协同体系的运营能力，增强内部生产与外部供应链之间的协同关系。 新的信息化系统，既有助于降低原材料采购成本、保证原材料及时供应，也有利 于及时、准确地响应越来越多客户的个性化需求。 3、扩充资本实力，实现公司发展战略和规划 公司以“成为全球人造草坪行业领导者”为发展愿景。公司将通过对人造草 坪的产、研、销、服产业链高度一体化投入，市场的全球化和产业链的全球化， 以及对产品、材料、生产设备、工艺、使用安装方法和维护保养等全领域的深度 聚焦和全面创新，全面实施人造草坪全球化战略。 实施公司发展战略，需要进一步扩大生产规模、提高技术水平、完善销售布 局、提升品牌声誉，均离不开大量的资金投入。成为全球人造草坪行业领导者， 不仅要求公司在产业链上更广泛地深入全球市场、参与全球竞争，还要求公司能 够为全球人造草坪行业的发展作出开创性的贡献。成为全球人造草坪行业领导 者，需要资本运作的舞台。通过本次发行，公司不仅增强了资金实力，更重要的 是顺利登陆资本市场，为实施发展战略和规划奠定坚实基础。 （二）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司开展该等项目准备情况 1、本次募投项目与公司现有业务的关系 公司自成立以来始终专注于人造草坪的研发、生产、销售。为顺应行业发展 趋势，全面巩固公司在人造草坪行业的市场地位，公司计划实施本次发行募投项 目，打造全球生产格局，扩大产能，增强研发实力并提升企业信息化管理能力。 本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，与公司生产经营、技术 水平以及管理水平相适应。 2、公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况 人员储备方面，在十余年的发展历程中，公司持续加强人才梯队建设和企业 文化建设，培养出一大批熟悉人造草坪行业的生产管理业务骨干。公司管理团队 具有开放的国际化视野，丰富的生产管理、品质管理、销售管理、产品研发等经 验，对人造草坪行业的发展现状和趋势有深刻的理解。 技术储备方面，公司拥有行业领先的研发实力和技术水平，公司人造草坪的 核心技术均为自主研发取得，拥有独立知识产权。截至招股说明书签署日，公司 已取得授权专利共29项，其中发明专利11项、实用新型18项。公司拥有一支 在高分子化合物材料、工艺流程设计等方面经验丰富的研发团队。截至2019年 12月31日，公司拥有研发技术人员280名。 市场储备方面，公司设立了国内业务部、国际业务部、商务部负责境内外产 品的销售，并建立起全球化的销售网络。截至2019年12月31日，公司拥有销 售人员182人，产品远销美洲、欧洲、亚洲、大洋洲等120多个国家和地区。 长期领先的市场地位和多家国际权威体育组织给予的认证，使得“共创”品牌在 全球人造草坪行业及下游客户群体中拥有较高的声誉和知名度。 （三）填补被摊薄即期回报的措施 1、加快募集资金投资项目建设进度 本次发行募投项目中越南共创生产基地建设项目达产后公司将能够新增年 产3,600万平方米人造草坪的生产能力，极大地增加公司的销售收入、提升公司 的盈利能力。技术研发中心建设项目通过场地升级、设备购置等投入增强公司的 研发实力，巩固和加强公司产品的竞争优势。信息化系统升级技术改造建设项目 能够进一步提升公司精益化管理、国际化运营的能力，增强公司内外部产供销的 协同，有助于提升公司的盈利水平。 本次发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，实施募集资金投资项目建 设。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，保证 募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期收益，以更好地回报股 东。 2、加大市场开拓和技术研发力度 本次发行完成后，公司将实施研发、市场、营销网络建设等发展规划，实现 主营业务的加速开拓和公司竞争力的全面提升。 公司将在巩固目前市场地位的基础上，加大市场开拓力度，深入挖掘客户需 求，拓展收入增长空间，实现公司营业收入的可持续增长。 研发方面，公司通过持续加大科研投入，不断提升公司的技术创新能力和产 品的核心竞争力，巩固及加强公司在主营业务领域的技术优势地位。 3、提升管理水平，增强内部控制 公司将进一步完善内部控制、提升管理水平，加大成本控制力度，提升经营 效率和盈利能力。公司将积极学习国内外知名企业的先进管理方法，通过进一步 加强内部控制，发挥企业管控效能，不断提高经营管理水平和运营效率。 公司将加强全面预算管理，强化预算执行监督；树立成本意识，把控运营成 本全过程，不断提高全员节能降耗意识；进一步调整内部人员配置结构，加强业 务操作标准化、信息化，提高人员效率，同时改革绩效考核机制，进一步激发员 工的创造性、积极性。 4、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定制定了《募集资金管理 制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规 定。 为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将 对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和 保荐机构对募集资金使用的检查和监督，严格管理募集资金的使用，提高募集资 金使用效率。 5、优化投资者回报机制 公司已按照相关法律法规要求制定了《公司章程（草案）》，明确规定了公 司的利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 公司同时制定了《关于江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行股票并 上市后三年内股东分红回报规划》，重视优化利润分配机制并提高现金分红水平。 本次发行完成后，公司将认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件 要求，强化中小投资者权益保障机制，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩 持续提升的过程中，给予投资者稳定的合理回报。 6、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东能够充分行使 股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科 学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）董事、高级管理人员承诺 1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 6、如公司进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 （五）控股股东及实际控制人王强翔承诺： 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 六、关于履行公开承诺的约束措施的承诺 （一）共创草坪承诺 1、本公司将严格履行在招股说明书等文件中公开作出的承诺。 2、如发生未履行公开承诺的情形，将视情况通过发行人股东大会会议或证 券监督管理机构、证券交易所指定的途径披露未履行的具体原因。 3、如果因本公司未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，将向投资者依 法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法 规进行认定，本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以提供保障。 （二）公司控股股东及实际控制人王强翔承诺 1、承诺人将严格履行在招股说明书等文件中公开作出的承诺。 2、如发生未履行公开承诺的情形，将视情况通过发行人股东大会会议或证 券监督管理机构、证券交易所指定的途径披露未履行的具体原因。 3、如果因承诺人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与发行人或者投资 者协商确定，或由有关机关根据相关法律法规进行认定。 4、如承诺人违反上述承诺，发行人有权将应付承诺人的现金分红予以暂时 扣留，直至承诺人实际履行上述各项承诺义务。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 1、承诺人将严格履行在招股说明书等文件中公开作出的承诺。 2、如发生未履行公开承诺的情形，将视情况通过发行人股东大会会议或证 券监督管理机构、证券交易所指定的途径披露未履行的具体原因。 3、如果因承诺人未履行相关承诺事项给发行人或者投资者造成损失的，将 向发行人或者投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与发行人或投资者协商确 定，或由有关机关根据相关法律法规进行认定。 4、承诺人如违反上述承诺，在证券监督管理机构或证券交易所认定承诺未 实际履行的30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使发行人 或投资者遭受损失的30日内，自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪酬先 行对发行人或投资者进行赔偿。 七、中介机构信息披露责任的承诺 （一）保荐机构中信证券的相关承诺 “本公司已对江苏共创人造草坪股份有限公司招股说明书及其摘要进行了 核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 本公司为江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次 公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” （二）发行人律师瑛明律所的相关承诺 “本所郑重承诺：若因本所未能勤勉尽责导致本所为江苏共创人造草坪股份 有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并因此给投资者造成损失的，本所将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判 决，承担相应的赔偿责任。” （三）审计机构天健会计师的相关承诺 “本所承诺：因本所为江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行股票并 上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法赔偿投资者损失。” 八、重大风险提示 （一）毛利率波动风险 2017年至2019年，公司人造草坪产品综合毛利率分别为35.97%、34.18% 和38.64%。报告期内，公司人造草坪综合毛利率受原材料价格波动、产品结构 变化以及人民币汇率波动等因素影响，呈现波动趋势。 未来，公司产品毛利率受宏观经济、行业状况、销售形势、生产成本等多种 因素的影响，存在发生波动的风险。相关影响因素包括但不限于： （1）全球宏观经济形势发生不利变化，国家和企业减少体育基础设施的投 入，工商业企业和居民减少了商业景观的投资和住宅景观的消费，从而影响了公 司销售收入的增长； （2）同行业公司大量扩大产能或者行业外公司开始涉足人造草坪业务领域， 公司面临的竞争形势日益激烈，同类型产品价格出现下滑； （3）主要人造草坪消费国和中国、越南等国的贸易关系恶化，人民币汇率 波动； （4）石油价格上涨，增加了公司的原材料采购成本，削弱了公司的盈利能 力。 （二）国际政治经济环境变化的风险 全球人造草坪的主要生产国和消费国不完全一致。亚太地区是全球人造草坪 的主要生产地和出口地， 2019年该地区出口量占全球总出口量比例为93.10%， 其中我国占该地区出口总量的65.50%，我国企业人造草坪出口业务受到进口国 政治经济环境影响较大。如果主要进口国提高关税、设置贸易壁垒或进口限制条 件，将对公司产品出口构成不利影响。 美国政府自 2018 年 9 月 18 日起对中国部分出口商品（包含人造草坪）加 征 10% 关税，自 2019 年 5 月 9 日起对 中国前述加征 10% 关税的出口商品继续 加征 15% 关税。美国政府原计划于 2019 年 9 月 1 日起对已加征 25% 关税的中 国出口产品继续加征 5% 关税，目前该计划暂停实施。此外， 2020 年 1 月签署 的《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》并未涉及对我国出 口人造草坪产品降低关税或者取消关税。因此，截至 招股说明书 签署日，发行人 对美国出口人造草坪关税由中美贸易摩擦前的 6% 增加到 31% 。 截至 招股说明书 签署日，中美已进行多轮高级别经贸磋商，达成中美第一阶 段经贸协议，但对人造草坪产品加征关税政策何时能够完全取消仍未确定 。美国 市场是公司产品销售的主要市场之一，如果中美贸易摩擦持续且公司未能及时、 有效应对，则公司整体经营业绩有可能受到不利影响。 （三）新冠疫情给发行人生产经营和财务状况带来的风险 公司目前共有两个生产基地。淮安生产基地（含工业园工厂和施河工厂）位 于江苏省淮安市淮安区。越南生产基地（全资子公司越南共创）位于越南西宁省 展鹏县顿顺社福东工业园。 淮安生产基地人造草坪年产能为 3,960 万平方米。根据淮安区人民政府的统 一部署，作为地方重点企业，发行人纳入首批复工名单，淮安生产基地于 2 月 18 日开始逐步复工。截至 招股说明书 签署日，淮安生产基地复工率达到 100.00% 。公司根据地方政府要求积极做好复工疫情防控工作，截至 招股说明书 签署日，公司淮安生产基地复工人员未出现新冠肺炎确诊或疑似病例。 越南共创人造草坪目前月度产能已达到 135 万平方米。越南共创于农历新 年假期后于 2 月 1 日按计划复工，目前生产经营状况正常。截至 招股说明书 签署 日，公司越南共创生产基地人员未出现新冠肺炎确诊或疑似病例。 公司销售职能部门主要位于南京运营中心。根据南京市人民政府的统一部 署，公司销售部门已于 2020 年 2 月 21 日复工。复工前，公司销售人员均采取 居家办公模 式，通过电话会议等方式与国外客户联系。 根据目前公司生产经营情况、在手订单情况，以及对于全球人造草坪市场 2020 年发展情况的判断，发行人管理层认为：预计疫情对发行人生产经营活动 不构成重大不利影响；疫情对发行人日常订单或重大合同的履行不构成实质障 碍； 2020 年上半年产量、销量等业务指标和营业收入、净利润等财务数据未出 现重大不利变化。 但是，如果国内和全球新冠疫情无法及时得到有效控制，发行人将面临如下 风险：（ 1 ）淮安生产基地和越南共创因疫情停工或开工率下降的风险；（ 2 ）全 球人造草坪市场需求下滑的风险：（ 3 ）发行 人供应链和产品物流运输受到疫情 影响延迟甚至中断的风险。 如果发生上述风险，发行人经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。 （四）无法有效控制生产成本的风险 公司的生产原材料主要包括塑料粒子、母粒原辅料、原胶、底布等，主要原 材料的价格影响因素包括国际、国内石油价格的波动，以及国家推行的环保政策 和相应实施力度等。如果未来国际、国内原油价格持续上涨，或者国家制定更加 严格的环保要求，公司将面临原材料采购成本增加的风险。若公司无法将增加的 生产成本完全转移给客户，将对公司生产经营和财务状况产生不利影响。 （五）公司规模扩张及国际化运营带来的管理风险 本次发行完成后，公司净资产和总资产将会有较大幅度的增加。公司资产规 模的迅速扩张，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层提出更 高的要求。 本次发行募集资金将投入越南共创生产基地建设项目，该项目达产后公司产 能将大幅增长。越南工厂是公司在境外设立的第一个生产基地，境外生产规模的 扩大使公司管理链条有所加长，导致管理难度增加，可能存在因管理控制不当遭 受损失的风险。 如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张和国际化 运营的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大和国际化运营而及时 调整、完善，未能充分发挥决策层和独立董事、监事会的作用，将给公司带来较 大的管理风险。 （六）瑕疵房产的风险 截至招股说明书签署日，公司面积为1,359.10平方米的建筑物不具备办证 条件，未取得权属证书，主要用途为配电室、空压站和门卫室，占发行人自有物 业总建筑面积不足1%。公司面临着因瑕疵房产拆除和设备搬迁遭受损失的风险。 公司控股股东、实际控制人王强翔已经出具承诺函，承诺将承担因瑕疵房产 无法办理产权证书导致其无法继续使用而发生的搬迁费用，并负责为公司寻找替 代场所，此外将全额承担公司可能因房产不规范受到相关主管部门行政处罚的损 失。 虽然公司控股股东已就公司瑕疵房产出具相关承诺，但如公司未来不能继续 使用上述房产，仍将对公司日常经营产生一定影响。 （七）税收优惠变动的风险 报告期内，公司及子公司享受的税收优惠金额分别为17,069.83万元、 18,718.05万元和14,468.47万元，包括高新技术企业所得税优惠、越南企业所 得税优惠、增值税出口退税及小微企业所得税优惠。其中扣除对公司利润总额无 影响的增值税出口退税金额，报告期内对利润总额有影响的税收优惠金额分别为 2,873.34万元、2,068.46万元和2,128.36万元，占同期利润总额的比例分别为 10.36%、7.88%和6.43%。 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组发布的《关于公示江苏省 2019年第一批高新技术企业备案的复函》，公司被认定为高新技术企业，认定 有效期3年（2019年至2021年）。若公司未能持续获得高新技术企业资质认 定或不再符合相关认定条件，公司将不能继续享受前述税收优惠，对公司盈利能 力产生不利影响。 公司子公司越南共创根据越南相关法律、法规享受“二免四减半”的税收优 惠政策。如未来越南共创不能持续满足享受所得税税收优惠的条件，将对公司盈 利能力产生不利影响。 报告期内，公司主要营业收入来源于境外，公司外销产品享受国家出口增值 税退税政策。如公司主要产品的出口退税税率降低，将削弱公司产品的海外市场 竞争力，对公司盈利能力产生不利影响。 根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》 （财税〔2019〕13号），公司全资子公司艾立特贸易、境杰贸易享受小微企业 减免所得税优惠，2019年度按5%、10%税率分段计缴企业所得税。如果相关 税收优惠政策不再维持或发生不利变化，或艾立特贸易、境杰贸易不再符合小微 企业认定条件，将不能继续享受前述税收优惠，从而对公司盈利能力产生不利影 响。 （八）政府补助政策变动风险 2017年至2019年，公司确认为当期损益的政府补助（包括其他收益和营 业外收入）分别为5,686.47万元、7,841.85万元和1,735.60万元，占同期利润 总额的比例分别为20.51%、29.86%和5.24%。公司享受政府补助基于政府部门 相关规定和公司实际经营情况，若未来相关政策环境发生变化，公司可能不能持 续获得政府补助。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司最近一期审计报告截止日为2019年12月31日，公司在招股说明书“第 十一章 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经 营情况”中，根据天健会计师出具的“天健审〔2020〕9139号”审阅报告，披 露了公司2020年1-6月的主要财务信息及经营情况。 2020年1-6月，发行人合并报表主要经营财务数据如下： 单位：万元 科目 2020年1-6月 2019年1-6月 同比变动 营业收入 80,357.11 73,506.69 9.32% 净利润 18,018.43 11,185.92 61.08% 扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润 16,377.63 10,515.83 55.74% 公司收入不存在明显的季节性特征。2020年1-6月与上年同期相比，公司 营业收入和净利润均有一定幅度增长，且净利润增幅高于营业收入增幅，主要原 因是：（1）全球众多国家或地区因新冠疫情实施程度不同的限制出行政策，终 端家庭用户，尤其是发达国家居民对家庭休闲草坪的铺装需求有所上升。（2） 公司应对疫情措施积极有效，不断巩固和增强竞争优势，市场份额有所提升。（3） 2020年上半年原油价格持续在低位徘徊，公司主要原材料价格同比下降幅度较 大。（4）公司产品主要用于出口，2020年上半年人民币汇率贬值有利于公司境 外销售收入和利润的增长。此外，2020年上半年公司新获得“一企一策”政府 补助1,177.50万元，由于汇率波动和银行借款减少，财务费用同比大幅下降， 也都促进了净利润的增加。 公司根据2019年及审计截止日后的经营情况，预计2020年1-9月营业收 入约为133,000万元至136,500万元，较去年同期增长13%至16%；预计2020 年1-9月归属于母公司所有者的净利润约为28,000万元至33,000万元，较去年 同期增长27%-50%；预计2020年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润约为26,159万元至31,159万元，较去年同期增长25%-49%。上述2020 年1-9月业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，不构成公司盈利预 测及利润承诺。 财务报告审计截止日（2019年12月31日）后，公司经营情况良好，产业 政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、 主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 目 录 重要声明 .......................................................................................................... 1 重大事项提示 .................................................................................................. 2 一、关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺、上市锁定期满后股东减持意 向的承诺 ....................................................................................................... 2 二、关于利润分配政策的安排 ....................................................................... 3 三、关于稳定公司股价的承诺 ....................................................................... 7 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ..... 10 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ............................................... 12 六、关于履行公开承诺的约束措施的承诺 ................................................... 16 七、中介机构信息披露责任的承诺.............................................................. 17 八、重大风险提示 ...................................................................................... 18 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................. 22 目 录 ............................................................................................................. 24 第一章 释义 ................................................................................................ 26 一、一般释义.............................................................................................. 26 二、行业专用释义 ...................................................................................... 30 第二章 本次发行概况 .................................................................................. 32 第三章 发行人基本情况 ................................................................................ 34 一、发行人基本信息 ................................................................................... 34 二、发行人历史沿革及股份公司设立 .......................................................... 34 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 .......................... 37 四、发行人股本情况 ................................................................................... 47 五、公司主营业务、主要产品情况.............................................................. 49 六、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................. 52 七、发行人的主要固定资产及无形资产情况 ............................................... 55 八、发行人特许经营权情况 ........................................................................ 61 九、同业竞争与关联交易 ............................................................................ 61 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ........................................ 74 十一、简要财务会计信息及管理层分析 ...................................................... 81 十二、股利分配政策 ................................................................................... 86 第四章 募集资金运用 .................................................................................. 91 一、本次发行募集资金运用概况 ................................................................. 91 二、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 ........................................ 93 第五章 其他重要事项 .................................................................................. 95 一、风险因素.............................................................................................. 95 二、正在履行的重大合同 ............................................................................ 95 三、发行人对外担保有关情况 ..................................................................... 97 第六章 本次发行的有关当事人及有关本次发行并上市的重要日期 .............. 98 一、本次发行的有关当事人 ........................................................................ 98 二、有关本次发行并上市的重要日期 ........................................................ 100 第七章 备查文件 ....................................................................................... 101 一、备查文件............................................................................................ 101 二、文件查阅时间 .................................................................................... 101 三、文件查阅地点 .................................................................................... 101 第一章 释义 一、一般释义 本 招股说明书 摘要 中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义： 公司、本公司、发行人、 共创草坪 指 江苏共创人造草坪股份有限公司 本次发行 指 公司本次向证监会申请在境内首次公开发行40,090,000 股A股股票 本次发行上市 指 公司本次向证监会申请在境内首次公开发行40,090,000 股A股股票并在上交所上市 招股说明书 指 江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行A股股票招 股说明书 本招股说明书摘要 指 江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行A股股票招 股说明书摘要 共创有限 指 发行人的前身江苏共创人造草坪有限公司，曾用名“淮安 共创人造草坪有限公司” 保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司 瑛明律所 指 上海市瑛明律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 淮安国信 指 淮安国信会计师事务所有限公司 淮安信裕 指 淮安信裕会计师事务所有限公司 上海众华 指 上海众华资产评估有限公司 百斯特投资 指 江苏百斯特投资集团有限公司，为发行人股东 创享管理 指 淮安创享企业管理中心（有限合伙），为发行人股东 共创设备 指 淮安市共创教学设备有限公司，曾为发行人股东 联创贸易 指 江苏联创国际贸易有限公司，为发行人全资子公司 艾立特贸易 指 艾立特国际贸易江苏有限公司，为发行人全资子公司 新境界公司 指 江苏新境界草纤维有限公司，曾为发行人全资子公司，已 于2017年11月注销 南京共创 指 南京共创人造草坪有限公司，为发行人全资子公司 境杰贸易 指 江苏境杰国际贸易有限公司，为发行人全资子公司 香港共创 指 香港共创人造草坪有限公司，为发行人在香港的全资子公 司 安道公司 指 安道运动休闲有限公司，为发行人在德国的全资子公司 越南共创 指 共创人造草坪（越南）有限公司，为发行人在越南的全资 子公司 香港境杰 指 香港境杰国际贸易有限公司，为发行人在香港的全资子公 司 融达小贷 指 淮安市淮安区融达农村小额贷款有限公司，曾为发行人参 股公司，发行人所持股权已于2018年3月全部转让 百斯特食品 指 江苏百斯特食品科技有限公司，为发行人关联方 施河农业 指 江苏施河生态农业有限公司，为发行人关联方，于2019 年8月注销 百斯特农业 指 江苏百斯特农业发展有限公司，为发行人关联方，2019 年8月吸收合并施河农业 坤绿建设 指 江苏坤绿建设工程有限公司，为发行人关联方 施河教具城 指 江苏华东施河教具城有限公司，为发行人关联方 景艺建设 指 江苏景艺建设有限公司，为发行人关联方 百斯特鲜食 指 江苏百斯特鲜食有限公司，曾用名“江苏坤鼎鲜食有限公 司”，为发行人关联方 共创置业 指 江苏共创置业有限公司，为发行人关联方 耐美草纤维 指 淮安耐美人造草纤维有限公司，曾用名“淮安耐美塑料制 品有限公司”，为发行人关联方 原耐美公司 指 Namen Co.,Ltd.，2005年5月6日根据英国法律注册设 立，注册号：05445531 新耐美公司 指 Namen Co.,Ltd.，2016年9月28日根据英国法律注册设 立，注册号：10398940 耐美公司 指 原耐美公司与新耐美公司的统称 傲胜股份 指 广州傲胜人造草股份有限公司，新三板挂牌企业（股票代 码：837878），为发行人同行业公司 联创草坪 指 江苏联创人造草坪股份有限公司，新三板挂牌企业（股票 代码：837226），为发行人同行业公司 AMI Consulting 指 Applied Market Information Ltd.，一家注册于英国的独立 第三方咨询机构，成立于1986年，专注于全球塑料行业， 每2年发布一次人造草坪行业报告 中石化华东 指 中国石化化工销售有限公司华东分公司及其关联方中石 化化工销售（香港）有限公司、中国石化润滑油有限公司 江苏淮安销售分公司、中国石化销售股份有限公司江苏淮 安石油分公司，为发行人供应商。其中，中国石化化工销 售有限公司华东分公司和中石化化工销售（香港）有限公 司向发行人提供塑料粒子和母粒原辅料，中国石化润滑油 有限公司江苏淮安销售分公司、中国石化销售股份有限公 司江苏淮安石油分公司向发行人提供导热油、燃料 中石油华东 指 中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司及其 关联方中国石油天然气股份有限公司华东化工销售杭州 分公司，为发行人供应商 Dow Chemical 指 Dow Chemical Pacific Limited.，为发行人供应商 道恩集团及下属公司 指 道恩集团有限公司及其子公司上海东旭化学有限公司、道 恩化学有限公司，均为发行人供应商 扬州恒信及扬州亚润 指 扬州恒信无纺制品有限公司及与其受同一实际控制人控 制的扬州亚润织物有限公司，均为发行人供应商 世通华茂 指 天津世通华茂胶业股份有限公司，为发行人供应商 金发科技下属公司 指 金发科技股份有限公司子公司江苏金发科技新材料有限 公司、上海金发科技发展有限公司，均为发行人供应商 昊泽化工 指 河北昊泽化工有限公司，为发行人供应商 仪征升信 指 仪征升信无纺织物有限公司，为发行人供应商 通州建总 指 通州建总集团有限公司，为发行人供应商（工程商） Polyloom公司 指 Polyloom Corporation of America, Inc.，为发行人客户，注 册于美国 SGW公司 指 Synthetic Grass Warehouse, Inc.，为发行人客户，注册于 美国，2017年被Polyloom公司收购 安达屋集团 指 ADEO Services Group，为发行人客户，注册于法国 Syn-Turf公司 指 Global Syn-Turf, Inc. ，为发行人客户，注册于美国 Tuff Turf公司 指 Tuff Turf 'N' Co. PTY. Ltd. ，为发行人客户，注册于澳大 利亚 Holly公司 指 Holly International Ltd，为发行人客户，注册于以色列 Artificial Grass公司 指 Artificial Grass Corporation S.A.C.及与其受同一控制人 控制的Corporation Bonanza Grass S.A.C.，均为发行人 客户，注册于秘鲁 FRANZ公司 指 Franz Reinkemeier GmbH，为发行人客户，注册于德国 Artificial Grass Contractors公司 指 Artificial Grass Contractors, INC，为发行人客户，注册于 美国 西贡VRG 指 西贡VRG投资控股公司，为越南共创土地的出租方 EMEA地区（欧洲、中东 及非洲地区）、EMEA地 区 指 Europe, the Middle East and Africa，欧洲、中东、非洲三 地区的合称，为全球人造草坪行业区域市场之一 亚太地区（亚洲及大洋洲 地区）、亚太地区 指 大洋洲及亚洲（除中东）两地区的合称，为全球人造草坪 行业区域市场之一 美洲地区（北美洲及南美 洲地区）、美洲地区 指 北美洲及南美洲两地区的合称，为全球人造草坪行业区域 市场之一 FOB 指 Free On Board，国际贸易中常用的贸易术语之一，指装 运港船上交货，由买方负责派船接运货物，卖方应在合同 规定的装运港和规定的期限内，将货物装上买方指定的船 只，并及时通知买方，货物在装船时越过船舷，风险即由 卖方转移至买方 CIF 指 Cost, Insurance and Freight，国际贸易中常用的贸易术语 之一，指在装运港当货物越过船舷时卖方即完成交货，但 卖方必须支付将货物运至指定的目的港所需的运费和保 险费，交货后可能出现的货物灭失或损坏风险，以及由于 各种事件造成的任何额外费用，由买方承担 《公司章程》 指 《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《江苏共创人造草坪股份有限公司章程（草案）》 报告期 指 2017年度、2018年度及2019年度 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家标准委 指 国家市场监督管理总局国家标准化管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修正）》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令〔第 173 号〕） 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，均指人民币元、人民币万元、人民 币亿元 二、行业专用释义 人造草丝 指 将聚乙烯、聚丙烯等合成树脂通过混合母粒、助剂加热、 拉丝制成的仿制草丝，为人造草坪的主要组成部分 人造草坪、人造草 指 将人造草丝通过簇绒机植入在底布上，并在底布背面涂上 起固定作用的背胶原料，制成的具有天然草性能的化工制 品，为人造草坪系统的主要组成部分 人造草坪系统 指 人造草坪、填充物及弹性垫等共同组成的用于铺装的系统 运动草 指 运动型人造草坪，用于足球、曲棍球等运动场地 休闲草 指 景观休闲型人造草坪，用于居家装修、商业等场景 塑料粒子 指 聚烯烃颗粒，包括聚乙烯粒子和聚丙烯粒子，用于生产人 造草丝 原胶 指 直接购进的液体胶黏剂原料，主要指丁苯胶乳和聚醚多元 醇。生产中将原胶和填料、色浆按比例混合成背胶原料， 在人造草坪生产中的背胶工序使用 母粒 指 色母粒子，用于草丝上色 母粒原辅料 指 色母粒子的原料和辅助材料 助剂 指 光、热等稳定剂，用于预防、减缓草丝材料的降解，使其 能够长期在光热、湿热的条件下保持力学性能 PP（聚丙烯） 指 由丙烯聚合制得的一种热塑性树脂，是目前所有塑料中最 轻的品种之一，对水稳定、成型性好 PE（聚乙烯） 指 由乙烯聚合制得的一种热塑性树脂，常温下不溶于一般溶 剂，吸水性小、电绝缘性优良 PA（尼龙） 指 聚酰胺，是内酸铵开环聚合制得的一种热塑性树脂，结晶 度高、熔点明显，表面硬度大、耐磨耗、摩擦系数小、有 自润滑性和消音性、低温性能良好，无毒、无臭、不霉烂、 有自熄性、耐候性好，但染色性差 FIFA（国际足联） 指 International Federation of Association Football，国际足 球联合会 FIH（国际曲联） 指 International Hockey Federation，国际曲棍球联合会 ITF（国际网联） 指 International Tennis Federation，国际网球联合会 UVA、UVB 指 紫外线（UV）的不同波段，UVA波长340nm，UVB波长 313nm。人造草坪的耐候性检测，是将人造草坪置于紫外 箱中经受UVA和UVB的加速试验进行检测 特别说明：本 招股说明书 摘要 中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据 招 股说明书 摘要 中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 第二章 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次发行股数 为 发行后总股本的 10% ， 即 40,090,000 股，本 次 发行不涉及老股转让 每股发行价格 1 5.44 元 发行后每股收益 0 .67 元（按经审计的 2 019 年度扣除非经常性损益前后孰低的归 属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市盈率 2 2.99 倍（ 每股发行价格除以每股收益，每股收益按 2019 年度 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后 总股本计算 ） 发行前每股净资产 2.55 元（按经审计的截至 2 019 年 1 2 月 3 1 日归属于母公司所有 者的净资产除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 3.72 元（按本次发行后归属于母公司所有者的净 资产除以发行后 总股本计算，其中发行后归属于母公司所有者的净资产按经审计 的截至 2 019 年 1 2 月 3 1 日归属于母公司所有者的净资产和本次 募集资金净额之和计算） 发行市净率 4 .15 倍（以发行后每股净资产为基础计算） 发行方式 本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者按 市值申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 拟上市地点 上海证券交易所 预计募集资金总 额 6 1 , 898.96 万元 预计募集资金净额 5 7 , 015.15 万元 发行费用概算 本次发行费用总额为4,883.81万元，包括承销及保荐费用 2,924.53万元，律师费用392.33万元，审计及验资费用1,084.91 万元，用于本次发行的信息披露费用399.06万元，发行手续费 用等其他费用82.99万元（上述费用均为不含增值税费用，发行 费用总额与各项费用加总不等系四舍五入尾差所致） 第三章 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称：江苏共创人造草坪股份有限公司 英文名称：CoCreation Grass Co, Ltd. 注册资本：36,000万元 法定代表人：王强翔 成立日期：2004年1月16日 住所：淮安市淮安区经济开发区广州东路66号 邮政编码：223001 联系电话：0517-8519 6088 传真号码：0517-8519 6059 互联网址：http://www.ccgrass.cn 电子信箱：zhengquanbu@ccgrass.cn 二、发行人历史沿革及股份公司设立 （一）设立方式 共创草坪是以共创有限截至2017年11月30日经审计的净资产折股整体变 更设立的股份公司，具体过程如下： 2018年1月20日，天健会计师出具《审计报告》（天健审[2018]177号）， 截至2017年11月30日共创有限经审计的净资产为38,581.25万元。 2018年1月26日，国融兴华出具《江苏共创人造草坪有限公司拟整体变 更为股份制公司所涉及的净资产价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字 [2018]第590003号），截至2017年11月30日共创有限净资产按资产基础法 的评估值为47,176.35万元，较账面值增值8,595.10万元，增值率为22.28%。 2018年4月22日，共创有限召开股东会会议，决定由全体股东作为发起 人，以截至2017年11月30日经审计的净资产38,581.25万元折合股本 36,000.00万元，整体变更设立股份有限公司，其余2,581.25万元计入资本公积。 同日，共创有限全体股东签署了《江苏共创人造草坪股份有限公司发起人协议》。 2018年4月22日，天健会计师对前述出资情况出具《验资报告》（天健 验[2018]第118号），确认公司已收到全体股东缴纳的股本合计36,000.00万元， 全部为净资产出资。 2018年4月22日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了变更 设立股份有限公司的相关议案。 2018年5月7日，公司取得淮安市行政审批局核发的《营业执照》，统一 社会信用代码为 9132080375795608X5。 （二）发起人情况 公司整体变更设立时各发起人的持股情况如下表所示： 序号 股东名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例 1 王强翔 21,951.72 60.98% 2 百斯特投资 6,373.08 17.70% 3 王强众 1,770.30 4.92% 4 葛兰英 1,770.30 4.92% 5 马莉 1,770.30 4.92% 6 王淮平 1,770.30 4.92% 7 创享管理 594.00 1.65% 总计 36,000.00 100.00% 上述发起人具体情况参见本章之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的 主要股东及实际控制人的基本情况”。 （三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要 业务 持有公司5%以上股份的主要发起人为王强翔和百斯特投资。 王强翔为公司控股股东及实际控制人。改制设立前，王强翔除直接及通过创 享管理间接持有共创有限股权外，还持有江苏泽远投资有限公司100.00%的股 权、耐美公司100.00%的股权、南京思佳文化有限公司80.00%的股权、徐州市 共创教学设备有限公司98.00%的股权及共创置业50.00%的股权。 百斯特投资是公司股东王强众控制的一家投资公司。改制设立前，百斯特投 资除直接持有共创有限股权外，还通过旗下控股公司从事农业、餐食加工、工程 建设及融资租赁等业务。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系共创有限整体变更设立而来，继承了共创有限的全部资产、负债和业 务，公司成立时拥有的主要资产包括人造草坪业务相关的经营性资产以及子公司 的股权，均为共创有限业务经营而形成。 公司主要从事人造草坪的研发、生产和销售。整体变更设立前后，公司从事 的主要业务未发生变化，具体情况详见招股说明书“第六章 业务和技术”之“一、 发行人主营业务、主要产品及变化情况”。 （五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 在公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生重大 变化。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和 发行人业务流程之间的联系 公司系共创有限整体变更设立而来，变更前后公司的业务流程未发生重大变 化，公司业务流程的具体情况详见招股说明书“第六章 业务和技术”之“四、 发行人主营业务情况”。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情 况 在生产经营方面，公司拥有完整的产供销体系，自成立以来始终能够保持业 务独立运营。报告期内，公司与关联方之间在采购、销售等方面存在少量关联交 易，具体情况详见招股说明书“第七章 同业竞争和关联交易”之“三、关联方 及关联交易”。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系共创有限整体变更设立，承继了共创有限的全部资产，公司的全部资 产，包括境外注册商标商标权人的名称变更手续均已完成。具体情况详见招股说 明书“第六章 业务和技术”之“五、发行人的主要固定资产及无形资产情况”。 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 （一）发行人股本的形成及其变化情况 1、2004年1月共创有限设立 （1）设立情况 2004年1月，王强众、王强翔等人共同发起设立共创有限。其中：王强众 以货币出资104.01万元，以实物（纺织机1台）出资828.02万元；王强翔以 实物（经编机2台、草坪机1台）出资349.60万元；陈金桂以实物（草丝27,370 千克）出资68.53万元；吴玉荣以实物（草丝36,274千克）出资161.84万元； 共创设备以土地使用权出资488.00万元。 上述实缴出资的实物资产中，机器设备和存货草丝作价系根据淮安国信于 2003年12月31日出具的以2003年11月30日为基准日的《资产评估报告》 （淮国信评报字[2003]第133号）；土地使用权作价系根据江苏苏信房地产评估 咨询有限公司于2003年6月12日出具的以2003年6月11日为基准日《土地 估价报告》（苏信（楚）[2003]地（估）字第045号）。 淮安国信对上述2,000.00万元实缴出资进行验证，并于2004年1月13日 出具了《验资报告》（淮国信验报字[2004]第11号）。 共创有限于2004年1月16日取得淮安市楚州工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》。 共创有限设立时的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 王强众 932.03 46.60% 共创设备 488.00 24.40% 王强翔 349.60 17.48% 吴玉荣 161.84 8.09% 陈金桂 68.53 3.43% 合计 2,000.00 100.00% （2）公司设立时的股权代持情况 共创有限设立时，陈金桂、吴玉荣所持股权实际系为王强众代持，具体情况 如下表所示： 实际持有人 股权代持人 代持出资额（万元） 出资比例 王强众 吴玉荣 161.84 8.09% 陈金桂 68.53 3.43% 相应股权代持情况已在2009年2月还原，详见本节之“4、2009年2月股 权转让”。 1）王强众选择陈金桂、吴玉荣，而非选择其他人作为代持人的原因 陈金桂是王强众多年的好友，并与王强众、王强翔共同创业，为共创有限设 立时的员工。吴玉荣是王强众的亲戚。王强众与陈金桂及吴玉荣相识多年，相互 间具有足够的信任，因此王强众委托陈金桂、吴玉荣代为持有共创有限股权。 2）吴玉荣用于出资的实物资产36,274千克草丝及陈金桂用于出资的实物资 产27,370千克草丝实际由王强众所有的凭证或其它证据 保荐机构和发行人律师对王强众、陈金桂和吴玉荣作了相关访谈，该三方均 确认：吴玉荣用于出资的实物资产36,274千克草丝及陈金桂用于出资的实物资 产27,370千克草丝实际均由王强众所有。但因吴玉荣及陈金桂以实物资产草丝 对共创有限出资发生于2004年，距今已时隔多年，王强众当时购买草丝的凭据 已难以找到。 （3）公司设立时出资不足及后补足出资情况 2004年1月，共创有限设立，股东共创设备以其所持有的位于楚州区施河 镇工业一区的面积为16,852平方米的国有土地使用权（楚国用（2003）字第 000352号）对共创有限出资。根据江苏苏信房地产评估咨询有限公司于2003 年6月12日出具的“苏信（楚）[2003]地(估)字第045号”《土地估价报告》， 前述土地使用权于估价基准日2003年6月11日的价值为488.00万元。 2017年11月，国融兴华受共创有限委托对前述土地使用权的价值进行了追 溯评估，出具了“国融兴华评报字［2017］第590030号”《江苏共创人造草坪 有限公司核实淮安市共创教学设备有限公司于2004年1月12日投入土地使用 权价值追溯性评估项目评估报告》，评估基准日2003年6月11日，共创设备 用于出资的土地使用权的评估价值为332.83万元。 鉴于共创设备已于2009年5月注销，经共创有限股东会同意，王强翔作为 共创有限的控股股东、实际控制人，于2017年11月以货币资金向共创有限补 足前述出资差额155.17万元。（未完）  |