共创草坪:首次公开发行A股股票招股说明书摘要

时间:2020年09月17日 09:20:44 中财网
原标题:共创草坪:首次公开发行A股股票招股说明书摘要






江苏共创人造草坪股份有限公司

CoCreation Grass Co., Ltd

(淮安市淮安区经济开发区广州东路
66
号)


首次公开发行A股股票招股说明书

摘要







保荐人(主承销商)




(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)

二〇二〇年







重要声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。


公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。


保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。


中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。


根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。


投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。



重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书摘要全文,并特别注意下列事项

一、关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺、上市锁定期满后
股东减持意向的承诺


(一)发行人控股股东及实际控制人王强翔、王强翔控制的创享管理
与一致
行动人王强众、百斯特投资、葛兰英、王淮平
,以及
马莉承诺:


1、自发行人股票上市交易之日起36个月内(以下称“锁定期”),承诺
方不转让或者委托他人管理承诺方直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人
回购该部分股份。发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价(如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按有
关规定进行相应调整,下同)均低于发行价的,或者上市后6个月期末(如该日
不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,承诺方持有的发
行人股份的锁定期自动延长6个月。


2、前述第一条规定的锁定期届满后,承诺方如拟通过包括但不限于二级市
场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份,将按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上
海证券交易所股票上市规则》等规定办理。


(1)减持价格:承诺方减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市
场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;承诺方在锁定期届
满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价;

(2)减持限制:承诺方任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易方
式减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%;

承诺方任意连续90日内通过大宗交易方式减持股份的总数,不得超过公司
股份总数的2%;

(3)承诺方在减持所持有的发行人股份前,将按照证券交易所规则及时、
准确、完整地履行信息披露义务。



3、若违反上述承诺,承诺方将在发行人股东大会会议、中国证监会指定的
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者
道歉;承诺方因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归发行人所有,承诺方将
在获得前述收入之日起5日内将该收入转账至发行人指定的银行账户。




)直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员王强翔、王
淮平、姜世毅、杨波、江淑莺、陈金桂、许政、李兰英、赵春贵、陈国庆及肖
辉曙还承诺:


1、自发行人股票上市交易之日起36个月内,承诺方不转让或者委托他人
管理承诺方直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行
人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整,
下同)均低于发行价的,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日
后第一个交易日)收盘价低于发行价的,承诺方持有的发行人股份的锁定期自动
延长6个月。


2、在锁定期满后,如承诺方拟减持公司股份的,将按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所股
票上市规则》等规定办理。在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年
转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%;本人离职后
半年内不转让所持有的发行人股份。


3、若承诺人违反上述承诺,承诺人将在发行人股东大会会议、中国证监会
指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众
投资者道歉;承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归发行人所有,承
诺人将在获得前述收入之日起5日内将该收入转账至发行人指定的银行账户。


二、关于利润分配政策的安排


(一)发行前滚存利润分配方案


根据2018年10月8日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议通过的
《关于江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案
的议案》,截至公司首次公开发行股票并上市之日前的滚存未分配利润由发行完


成后的公司新老股东按各自持股比例共享。


(二)发行上市后的利润分配政策


根据2018年10月8日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议通过的
《关于制定江苏共创人造草坪股份有限公司章程(草案)的议案》和《关于江苏
共创人造草坪股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规
划的议案》,对本次发行上市后的股利分配政策作出了相应规定,具体如下:

1、利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见。


2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先采
取现金方式分配利润。


3、现金分红的具体条件和比例

公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配:公司当年度实
现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则
公司应当进行现金分红;若上一会计年度实现盈利,而董事会在此会计年度结束
后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此
发表独立意见。


公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能
力;如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
15%。公司在实施上述现金分配利润的同时,可以派发股票股利。


上述重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%,且超过5,000万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买


设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。


公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形执行差异化的现金分红政
策:

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


4、股票股利分配的条件

本公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的
条件下,提出实施股票股利分配的预案。


5、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,
本公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。


6、利润分配的决策机制与程序

公司董事会负有提出现金分红提案的义务,董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立
董事应当发表明确意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项或其他特殊事
项,董事会未提出现金分红提案,则应在利润分配预案中披露原因及留存资金的
具体用途,独立董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配
部分,董事会应说明使用计划安排或原则。


股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特


别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题。


公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以抵偿其占用的资金。


公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分
配政策须经董事会过半数表决通过,独立董事应当对利润分配政策发表独立意
见。


公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议,并经全体监事半数
以上通过。


公司利润分配政策需提交公司股东大会审议,股东大会对利润分配政策的具
体方案进行审议时,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供
便利,充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事对利润分配政策发表的意见,
应当作为公司利润分配政策的附件提交股东大会。


7、利润分配政策的调整机制

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况,并
结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有
关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因,并且经公司董事会、监事会
审议通过后提交股东大会批准。


董事会对利润分配政策调整的议案进行表决时,须经董事会过半数表决通
过,独立董事应当发表独立意见。


监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时,应当经全体监事半数以上通
过。


公司发行上市后,股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时,应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,公司应当
通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。



三、关于稳定公司股价的承诺


(一)共创草坪、控股股东及实际控制人王强翔、非独立董事、高级管理人
员的承诺


为维护社会公众投资者的合法权益,发行人股票自挂牌上市之日起三年内,
若出现股价持续低于上一年末每股净资产的情形时,将启动如下股价稳定措施,
具体如下:

1、启动股价稳定措施的具体条件

(1)预警条件:当发行人股票连续5个交易日的收盘价均低于上一年末每
股净资产的120%时,在10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就发行人
经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。


(2)启动条件:当发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于上一年末
经审计的每股净资产时,在10个交易日内启动相关股价稳定措施,并及时公告
具体实施方案。


其中,每股净资产=经审计的财务报表中归属于发行人普通股股东权益合计
数/年末发行人股份总数(如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定对相关数据作调整,
下同)。


(3)停止条件:在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内,如发行人
股票连续 5 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。


2、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时,发行人、控股股东及实际控制人、
非独立董事、高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定发行人股价。


(1)发行人回购

发行人为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及证券交易所相关
文件的规定,且不应导致发行人股权分布不符合上市条件,并依法履行有关回购
股份的具体程序,及时进行信息披露。



发行人董事会决定采取回购措施的,应提交股东大会审议,并须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过,发行人控股股东、实际控制人承诺就该
等表决事项在股东大会中以其控制的股份投赞成票。


发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行股票所募
集资金的总额,发行人单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元且回购股份
不超过发行人总股本的2%。


(2)控股股东及实际控制人增持

当发行人实施前述稳定股价的措施后,发行人股票价格仍满足启动股价稳定
措施的条件时,控股股东及实际控制人应提出增持股份的方案(包括拟增持股份
的数量、价格区间、时间等)。


控股股东及实际控制人为稳定股价进行增持时,除应符合相关法律法规之要
求外,控股股东承诺单次增持金额不少于1,000万元;单次及/或连续十二个月
增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。


控股股东及实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持
的股份。


发行人控股股东及实际控制人为稳定股价之目的增持发行人股份应符合相
关法律、法规及证券交易所相关文件的规定,且不应导致发行人股权分布不符合
上市条件,并依法履行相应程序,及时进行信息披露。


(3)非独立董事、高级管理人员增持

当发行人及其控股股东及实际控制人实施前述稳定股价的措施后,发行人股
票价格仍满足启动股价稳定措施的条件时,发行人非独立董事、高级管理人员应
通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股票以稳定发行人股价。


有增持义务的发行人董事、高级管理人员承诺,为本次稳定股价而用于增持
发行人股份的资金不少于其上一年度从发行人处领取的税后现金薪酬的30%,
一年内累计增持金额不超过其上一年度从发行人处领取的税后现金薪酬的
100%。发行人有增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连
带责任。



发行人有增持义务的董事、高级管理人员承诺在增持计划完成后的6个月内
将不出售所增持的股份。


发行人有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持发行人股份
应符合相关法律、法规及证券交易所相关文件的规定,且不应导致发行人股权分
布不符合上市条件,并依法履行相应程序,及时进行信息披露。


发行人在首次公开发行股票并上市后3年内新聘任董事、高级管理人员前,
将要求其签署承诺书,保证其履行发行人首次公开发行股票时董事、高级管理人
员已作出的相应承诺。


(4)上述稳定股价具体方案实施期满后的120个交易日内,稳定股价的义
务自动解除。从上述稳定股价具体方案实施期满后的第121个交易日开始,如
再次发生相关启动条件,则再次启动稳定股价措施。


3、稳定股价措施的启动程序

(1)发行人回购

①发行人董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内,作
出实施回购股份或不实施回购股份的决议。发行人董事会应当在作出决议后2
个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括回购的数量范围、价格区间、
完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。


②经股东大会决定实施回购的,应在履行法律法规规定的程序后30日内实
施完毕。


③发行人回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告发行人股份变动报
告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。


④发行人董事会公告回购股份预案后,发行人股票若连续5个交易日收盘价
超过上一年末每股净资产,发行人董事会可以作出决议终止回购股份事宜。


(2)控股股东及实际控制人增持

①发行人控股股东及实际控制人应在稳定股价措施启动条件触发之日起10
个交易日内,就其增持发行人股票的具体计划(包括拟增持的数量范围、价格区
间、完成时间等信息)书面通知发行人并进行公告。



②发行人控股股东及实际控制人增持股份应在履行法律法规规定的程序后
30日内实施完毕。


(3)非独立董事、高级管理人员增持

①有增持义务的董事、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起
10个交易日内,就其增持发行人股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、
价格区间、完成时间等信息)书面通知发行人并进行公告。


②有增持义务的董事、高级管理人员增持股份应在履行法律法规规定的程序
后30日内实施完毕。


4、约束措施

如未履行上述增持措施,发行人控股股东将不得领取当年分红,发行人有增
持义务的董事和高级管理人员将不得领取当年现金薪酬及分红,发行人控股股
东、实际控制人和有增持义务的董事、高级管理人员直接和间接持有的发行人股
票不得转让,直至已披露的股价稳定措施实施完毕。同时,相关人员应在发行人
股东大会会议及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因,并向发行人股东和社
会公众投资者道歉。


四、关于
招股说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
承诺


(一)共创草坪承诺


本公司首次公开发行A股招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。


若本公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对
判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该
等事实被中国证监会或司法机关认定后,依法回购首次公开发行的全部新股。回
购价格为新股发行价格加算银行同期存款利息(按中国人民银行人民币活期存款
基准利率计算)。若自本公司股票上市之日起至本公司回购股票期间发生派息、
送红股、资本公积转增股本等除权除息事项,回购价格应作相应调整。


若本公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致


使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在该等事实被中国证监会或有管辖
权的人民法院作出最终认定或生效判决后,依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿
的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按
照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案
件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法
规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。


(二)公司控股股东及实际控制人王强翔承诺


发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


若发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将在该等事实被中国证监会或有管辖
权的人民法院作出最终认定或生效判决后,依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿
的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按
照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案
件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法
规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。


承诺人以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担
保,且若承诺方未履行上述义务,在履行承诺前承诺方直接或间接所持的发行人
股份不得转让。


(三)公司董事、监事及高级管理人员承诺


发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


若发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将在该等事实被中国证监会或有管辖
权的人民法院作出最终认定或生效判决后,依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿
的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按
照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案
件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法


规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。


如承诺人违反以上承诺,发行人将有权暂扣承诺人在发行人处应领取的薪酬
对投资者进行赔偿。


上述承诺不会因为承诺人职务的变更或离职等原因而改变或无效。


五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺


(一)本次发行融资的必要性和合理性


1、突破产能瓶颈,满足日益增长的市场需求

相比天然草,人造草坪具有不受天气和季节影响、使用寿命长、维护成本低
等明显优势。未来全球人造草坪市场需求有望长期维持较快速度增长。我国目前
为全球人造草坪的主要生产地和出口地,以共创草坪为首的我国企业在全球人造
草坪行业的地位日益突出。


随着销售规模的持续扩大,公司目前的生产线基本处于满负荷运转状态。越
南共创生产基地建设项目建成达产后,公司将能实现产能扩充,进一步拉开与竞
争对手的差距。此外,公司在越南投资建设生产基地,还能够有效利用越南在劳
动力、土地和能源供给等方面的成本优势以及越南政府给予的优惠政策条件,并
能根据越南与欧美国家签订的各项双边或多边贸易协定,享受关税减让、非关税
壁垒减少等优惠政策,提升公司的盈利能力和竞争能力。


2、夯实发展基础,提升技术实力和管理水平

本次发行募集资金拟投入技术研发中心建设项目和信息化系统升级技术改
造建设项目,有助于提升公司的技术实力和管理水平,为公司长远发展奠定坚实
基础。


技术研发中心建设项目通过场地升级、设备购置等投入增强公司研发能力。

该中心计划围绕研制具备高耐磨性、功能性、不填充、可回收的新型人造草坪等
课题项目进行技术创新,并努力实现产业转化,进一步巩固和加强公司产品的竞
争优势。


信息化系统升级技术改造建设项目能够使公司的信息化系统更好地满足精
益化管理、国际化运营的需要,提升公司从销售运作计划到生产计划、再到物料


需求计划的协同体系的运营能力,增强内部生产与外部供应链之间的协同关系。

新的信息化系统,既有助于降低原材料采购成本、保证原材料及时供应,也有利
于及时、准确地响应越来越多客户的个性化需求。


3、扩充资本实力,实现公司发展战略和规划

公司以“成为全球人造草坪行业领导者”为发展愿景。公司将通过对人造草
坪的产、研、销、服产业链高度一体化投入,市场的全球化和产业链的全球化,
以及对产品、材料、生产设备、工艺、使用安装方法和维护保养等全领域的深度
聚焦和全面创新,全面实施人造草坪全球化战略。


实施公司发展战略,需要进一步扩大生产规模、提高技术水平、完善销售布
局、提升品牌声誉,均离不开大量的资金投入。成为全球人造草坪行业领导者,
不仅要求公司在产业链上更广泛地深入全球市场、参与全球竞争,还要求公司能
够为全球人造草坪行业的发展作出开创性的贡献。成为全球人造草坪行业领导
者,需要资本运作的舞台。通过本次发行,公司不仅增强了资金实力,更重要的
是顺利登陆资本市场,为实施发展战略和规划奠定坚实基础。


(二)本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司开展该等项目准备情况


1、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来始终专注于人造草坪的研发、生产、销售。为顺应行业发展
趋势,全面巩固公司在人造草坪行业的市场地位,公司计划实施本次发行募投项
目,打造全球生产格局,扩大产能,增强研发实力并提升企业信息化管理能力。


本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,与公司生产经营、技术
水平以及管理水平相适应。


2、公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

人员储备方面,在十余年的发展历程中,公司持续加强人才梯队建设和企业
文化建设,培养出一大批熟悉人造草坪行业的生产管理业务骨干。公司管理团队
具有开放的国际化视野,丰富的生产管理、品质管理、销售管理、产品研发等经
验,对人造草坪行业的发展现状和趋势有深刻的理解。


技术储备方面,公司拥有行业领先的研发实力和技术水平,公司人造草坪的


核心技术均为自主研发取得,拥有独立知识产权。截至招股说明书签署日,公司
已取得授权专利共29项,其中发明专利11项、实用新型18项。公司拥有一支
在高分子化合物材料、工艺流程设计等方面经验丰富的研发团队。截至2019年
12月31日,公司拥有研发技术人员280名。


市场储备方面,公司设立了国内业务部、国际业务部、商务部负责境内外产
品的销售,并建立起全球化的销售网络。截至2019年12月31日,公司拥有销
售人员182人,产品远销美洲、欧洲、亚洲、大洋洲等120多个国家和地区。

长期领先的市场地位和多家国际权威体育组织给予的认证,使得“共创”品牌在
全球人造草坪行业及下游客户群体中拥有较高的声誉和知名度。


(三)填补被摊薄即期回报的措施


1、加快募集资金投资项目建设进度

本次发行募投项目中越南共创生产基地建设项目达产后公司将能够新增年
产3,600万平方米人造草坪的生产能力,极大地增加公司的销售收入、提升公司
的盈利能力。技术研发中心建设项目通过场地升级、设备购置等投入增强公司的
研发实力,巩固和加强公司产品的竞争优势。信息化系统升级技术改造建设项目
能够进一步提升公司精益化管理、国际化运营的能力,增强公司内外部产供销的
协同,有助于提升公司的盈利水平。


本次发行募集资金到位前,公司将积极调配资源,实施募集资金投资项目建
设。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目的建设,保证
募集资金使用效率,争取募集资金投资项目早日实现预期收益,以更好地回报股
东。


2、加大市场开拓和技术研发力度

本次发行完成后,公司将实施研发、市场、营销网络建设等发展规划,实现
主营业务的加速开拓和公司竞争力的全面提升。


公司将在巩固目前市场地位的基础上,加大市场开拓力度,深入挖掘客户需
求,拓展收入增长空间,实现公司营业收入的可持续增长。


研发方面,公司通过持续加大科研投入,不断提升公司的技术创新能力和产


品的核心竞争力,巩固及加强公司在主营业务领域的技术优势地位。


3、提升管理水平,增强内部控制

公司将进一步完善内部控制、提升管理水平,加大成本控制力度,提升经营
效率和盈利能力。公司将积极学习国内外知名企业的先进管理方法,通过进一步
加强内部控制,发挥企业管控效能,不断提高经营管理水平和运营效率。


公司将加强全面预算管理,强化预算执行监督;树立成本意识,把控运营成
本全过程,不断提高全员节能降耗意识;进一步调整内部人员配置结构,加强业
务操作标准化、信息化,提高人员效率,同时改革绩效考核机制,进一步激发员
工的创造性、积极性。


4、强化募集资金管理,提高募集资金使用效率

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定制定了《募集资金管理
制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规
定。


为保障公司规范、有效地使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司将
对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于指定的投资项目,配合监管银行和
保荐机构对募集资金使用的检查和监督,严格管理募集资金的使用,提高募集资
金使用效率。


5、优化投资者回报机制

公司已按照相关法律法规要求制定了《公司章程(草案)》,明确规定了公
司的利润分配政策,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。


公司同时制定了《关于江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行股票并
上市后三年内股东分红回报规划》,重视优化利润分配机制并提高现金分红水平。

本次发行完成后,公司将认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件
要求,强化中小投资者权益保障机制,在公司主营业务实现健康发展和经营业绩


持续提升的过程中,给予投资者稳定的合理回报。


6、进一步完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保公司股东能够充分行使
股东权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科
学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,
尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。


(四)董事、高级管理人员承诺


1、忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。


2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益。


3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。


4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。


5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。


6、如公司进行股权激励,拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。


(五)控股股东及实际控制人王强翔承诺:


本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。


六、关于履行公开承诺的约束措施的承诺


(一)共创草坪承诺


1、本公司将严格履行在招股说明书等文件中公开作出的承诺。


2、如发生未履行公开承诺的情形,将视情况通过发行人股东大会会议或证
券监督管理机构、证券交易所指定的途径披露未履行的具体原因。



3、如果因本公司未履行相关承诺事项给投资者造成损失的,将向投资者依
法承担赔偿责任,赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法
规进行认定,本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以提供保障。


(二)公司控股股东及实际控制人王强翔承诺


1、承诺人将严格履行在招股说明书等文件中公开作出的承诺。


2、如发生未履行公开承诺的情形,将视情况通过发行人股东大会会议或证
券监督管理机构、证券交易所指定的途径披露未履行的具体原因。


3、如果因承诺人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任,赔偿金额通过与发行人或者投资
者协商确定,或由有关机关根据相关法律法规进行认定。


4、如承诺人违反上述承诺,发行人有权将应付承诺人的现金分红予以暂时
扣留,直至承诺人实际履行上述各项承诺义务。


(三)公司董事、监事、高级管理人员承诺


1、承诺人将严格履行在招股说明书等文件中公开作出的承诺。


2、如发生未履行公开承诺的情形,将视情况通过发行人股东大会会议或证
券监督管理机构、证券交易所指定的途径披露未履行的具体原因。


3、如果因承诺人未履行相关承诺事项给发行人或者投资者造成损失的,将
向发行人或者投资者依法承担赔偿责任,赔偿金额通过与发行人或投资者协商确
定,或由有关机关根据相关法律法规进行认定。


4、承诺人如违反上述承诺,在证券监督管理机构或证券交易所认定承诺未
实际履行的30日内,或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使发行人
或投资者遭受损失的30日内,自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪酬先
行对发行人或投资者进行赔偿。


七、中介机构信息披露责任的承诺


(一)保荐机构中信证券的相关承诺


“本公司已对江苏共创人造草坪股份有限公司招股说明书及其摘要进行了


核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。


本公司为江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次
公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资
者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

(二)发行人律师瑛明律所的相关承诺


“本所郑重承诺:若因本所未能勤勉尽责导致本所为江苏共创人造草坪股份
有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并因此给投资者造成损失的,本所将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判
决,承担相应的赔偿责任。”

(三)审计机构天健会计师的相关承诺


“本所承诺:因本所为江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行股票并
上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损
失的,将依法赔偿投资者损失。”

八、重大风险提示


(一)毛利率波动风险

2017年至2019年,公司人造草坪产品综合毛利率分别为35.97%、34.18%
和38.64%。报告期内,公司人造草坪综合毛利率受原材料价格波动、产品结构
变化以及人民币汇率波动等因素影响,呈现波动趋势。


未来,公司产品毛利率受宏观经济、行业状况、销售形势、生产成本等多种
因素的影响,存在发生波动的风险。相关影响因素包括但不限于:

(1)全球宏观经济形势发生不利变化,国家和企业减少体育基础设施的投
入,工商业企业和居民减少了商业景观的投资和住宅景观的消费,从而影响了公
司销售收入的增长;

(2)同行业公司大量扩大产能或者行业外公司开始涉足人造草坪业务领域,
公司面临的竞争形势日益激烈,同类型产品价格出现下滑;


(3)主要人造草坪消费国和中国、越南等国的贸易关系恶化,人民币汇率
波动;

(4)石油价格上涨,增加了公司的原材料采购成本,削弱了公司的盈利能
力。


(二)国际政治经济环境变化的风险

全球人造草坪的主要生产国和消费国不完全一致。亚太地区是全球人造草坪
的主要生产地和出口地,
2019年该地区出口量占全球总出口量比例为93.10%,
其中我国占该地区出口总量的65.50%,我国企业人造草坪出口业务受到进口国
政治经济环境影响较大。如果主要进口国提高关税、设置贸易壁垒或进口限制条
件,将对公司产品出口构成不利影响。



美国政府自
2018

9

18
日起对中国部分出口商品(包含人造草坪)加

10%
关税,自
2019

5

9
日起对
中国前述加征
10%
关税的出口商品继续
加征
15%
关税。美国政府原计划于
2019

9

1
日起对已加征
25%
关税的中
国出口产品继续加征
5%
关税,目前该计划暂停实施。此外,
2020

1
月签署
的《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》并未涉及对我国出
口人造草坪产品降低关税或者取消关税。因此,截至
招股说明书
签署日,发行人
对美国出口人造草坪关税由中美贸易摩擦前的
6%
增加到
31%




截至
招股说明书
签署日,中美已进行多轮高级别经贸磋商,达成中美第一阶
段经贸协议,但对人造草坪产品加征关税政策何时能够完全取消仍未确定
。美国
市场是公司产品销售的主要市场之一,如果中美贸易摩擦持续且公司未能及时、
有效应对,则公司整体经营业绩有可能受到不利影响。



(三)新冠疫情给发行人生产经营和财务状况带来的风险

公司目前共有两个生产基地。淮安生产基地(含工业园工厂和施河工厂)位
于江苏省淮安市淮安区。越南生产基地(全资子公司越南共创)位于越南西宁省
展鹏县顿顺社福东工业园。



淮安生产基地人造草坪年产能为
3,960
万平方米。根据淮安区人民政府的统
一部署,作为地方重点企业,发行人纳入首批复工名单,淮安生产基地于
2

18
日开始逐步复工。截至
招股说明书
签署日,淮安生产基地复工率达到



100.00%
。公司根据地方政府要求积极做好复工疫情防控工作,截至
招股说明书
签署日,公司淮安生产基地复工人员未出现新冠肺炎确诊或疑似病例。



越南共创人造草坪目前月度产能已达到
135
万平方米。越南共创于农历新
年假期后于
2

1
日按计划复工,目前生产经营状况正常。截至
招股说明书
签署
日,公司越南共创生产基地人员未出现新冠肺炎确诊或疑似病例。



公司销售职能部门主要位于南京运营中心。根据南京市人民政府的统一部
署,公司销售部门已于
2020

2

21
日复工。复工前,公司销售人员均采取
居家办公模
式,通过电话会议等方式与国外客户联系。



根据目前公司生产经营情况、在手订单情况,以及对于全球人造草坪市场
2020
年发展情况的判断,发行人管理层认为:预计疫情对发行人生产经营活动
不构成重大不利影响;疫情对发行人日常订单或重大合同的履行不构成实质障
碍;
2020
年上半年产量、销量等业务指标和营业收入、净利润等财务数据未出
现重大不利变化。



但是,如果国内和全球新冠疫情无法及时得到有效控制,发行人将面临如下
风险:(
1
)淮安生产基地和越南共创因疫情停工或开工率下降的风险;(
2
)全
球人造草坪市场需求下滑的风险:(
3
)发行
人供应链和产品物流运输受到疫情
影响延迟甚至中断的风险。



如果发生上述风险,发行人经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。



(四)无法有效控制生产成本的风险

公司的生产原材料主要包括塑料粒子、母粒原辅料、原胶、底布等,主要原
材料的价格影响因素包括国际、国内石油价格的波动,以及国家推行的环保政策
和相应实施力度等。如果未来国际、国内原油价格持续上涨,或者国家制定更加
严格的环保要求,公司将面临原材料采购成本增加的风险。若公司无法将增加的
生产成本完全转移给客户,将对公司生产经营和财务状况产生不利影响。



(五)公司规模扩张及国际化运营带来的管理风险

本次发行完成后,公司净资产和总资产将会有较大幅度的增加。公司资产规
模的迅速扩张,在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层提出更


高的要求。


本次发行募集资金将投入越南共创生产基地建设项目,该项目达产后公司产
能将大幅增长。越南工厂是公司在境外设立的第一个生产基地,境外生产规模的
扩大使公司管理链条有所加长,导致管理难度增加,可能存在因管理控制不当遭
受损失的风险。


如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张和国际化
运营的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大和国际化运营而及时
调整、完善,未能充分发挥决策层和独立董事、监事会的作用,将给公司带来较
大的管理风险。


(六)瑕疵房产的风险

截至招股说明书签署日,公司面积为1,359.10平方米的建筑物不具备办证
条件,未取得权属证书,主要用途为配电室、空压站和门卫室,占发行人自有物
业总建筑面积不足1%。公司面临着因瑕疵房产拆除和设备搬迁遭受损失的风险。


公司控股股东、实际控制人王强翔已经出具承诺函,承诺将承担因瑕疵房产
无法办理产权证书导致其无法继续使用而发生的搬迁费用,并负责为公司寻找替
代场所,此外将全额承担公司可能因房产不规范受到相关主管部门行政处罚的损
失。


虽然公司控股股东已就公司瑕疵房产出具相关承诺,但如公司未来不能继续
使用上述房产,仍将对公司日常经营产生一定影响。


(七)税收优惠变动的风险

报告期内,公司及子公司享受的税收优惠金额分别为17,069.83万元、
18,718.05万元和14,468.47万元,包括高新技术企业所得税优惠、越南企业所
得税优惠、增值税出口退税及小微企业所得税优惠。其中扣除对公司利润总额无
影响的增值税出口退税金额,报告期内对利润总额有影响的税收优惠金额分别为
2,873.34万元、2,068.46万元和2,128.36万元,占同期利润总额的比例分别为
10.36%、7.88%和6.43%。


根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组发布的《关于公示江苏省


2019年第一批高新技术企业备案的复函》,公司被认定为高新技术企业,认定
有效期3年(2019年至2021年)。若公司未能持续获得高新技术企业资质认
定或不再符合相关认定条件,公司将不能继续享受前述税收优惠,对公司盈利能
力产生不利影响。


公司子公司越南共创根据越南相关法律、法规享受“二免四减半”的税收优
惠政策。如未来越南共创不能持续满足享受所得税税收优惠的条件,将对公司盈
利能力产生不利影响。


报告期内,公司主要营业收入来源于境外,公司外销产品享受国家出口增值
税退税政策。如公司主要产品的出口退税税率降低,将削弱公司产品的海外市场
竞争力,对公司盈利能力产生不利影响。


根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
(财税〔2019〕13号),公司全资子公司艾立特贸易、境杰贸易享受小微企业
减免所得税优惠,2019年度按5%、10%税率分段计缴企业所得税。如果相关
税收优惠政策不再维持或发生不利变化,或艾立特贸易、境杰贸易不再符合小微
企业认定条件,将不能继续享受前述税收优惠,从而对公司盈利能力产生不利影
响。


(八)政府补助政策变动风险

2017年至2019年,公司确认为当期损益的政府补助(包括其他收益和营
业外收入)分别为5,686.47万元、7,841.85万元和1,735.60万元,占同期利润
总额的比例分别为20.51%、29.86%和5.24%。公司享受政府补助基于政府部门
相关规定和公司实际经营情况,若未来相关政策环境发生变化,公司可能不能持
续获得政府补助。


九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况


公司最近一期审计报告截止日为2019年12月31日,公司在招股说明书“第
十一章 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经
营情况”中,根据天健会计师出具的“天健审〔2020〕9139号”审阅报告,披
露了公司2020年1-6月的主要财务信息及经营情况。


2020年1-6月,发行人合并报表主要经营财务数据如下:


单位:万元

科目

2020年1-6月

2019年1-6月

同比变动

营业收入

80,357.11

73,506.69

9.32%

净利润

18,018.43

11,185.92

61.08%

扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润

16,377.63

10,515.83

55.74%



公司收入不存在明显的季节性特征。2020年1-6月与上年同期相比,公司
营业收入和净利润均有一定幅度增长,且净利润增幅高于营业收入增幅,主要原
因是:(1)全球众多国家或地区因新冠疫情实施程度不同的限制出行政策,终
端家庭用户,尤其是发达国家居民对家庭休闲草坪的铺装需求有所上升。(2)
公司应对疫情措施积极有效,不断巩固和增强竞争优势,市场份额有所提升。(3)
2020年上半年原油价格持续在低位徘徊,公司主要原材料价格同比下降幅度较
大。(4)公司产品主要用于出口,2020年上半年人民币汇率贬值有利于公司境
外销售收入和利润的增长。此外,2020年上半年公司新获得“一企一策”政府
补助1,177.50万元,由于汇率波动和银行借款减少,财务费用同比大幅下降,
也都促进了净利润的增加。


公司根据2019年及审计截止日后的经营情况,预计2020年1-9月营业收
入约为133,000万元至136,500万元,较去年同期增长13%至16%;预计2020
年1-9月归属于母公司所有者的净利润约为28,000万元至33,000万元,较去年
同期增长27%-50%;预计2020年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润约为26,159万元至31,159万元,较去年同期增长25%-49%。上述2020
年1-9月业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果,不构成公司盈利预
测及利润承诺。


财务报告审计截止日(2019年12月31日)后,公司经营情况良好,产业
政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、
主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员未发生重大变更,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。





目 录

重要声明 .......................................................................................................... 1
重大事项提示 .................................................................................................. 2
一、关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺、上市锁定期满后股东减持意
向的承诺 ....................................................................................................... 2
二、关于利润分配政策的安排 ....................................................................... 3
三、关于稳定公司股价的承诺 ....................................................................... 7
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ..... 10
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ............................................... 12
六、关于履行公开承诺的约束措施的承诺 ................................................... 16
七、中介机构信息披露责任的承诺.............................................................. 17
八、重大风险提示 ...................................................................................... 18
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................. 22
目 录 ............................................................................................................. 24
第一章 释义 ................................................................................................ 26
一、一般释义.............................................................................................. 26
二、行业专用释义 ...................................................................................... 30
第二章 本次发行概况 .................................................................................. 32
第三章 发行人基本情况 ................................................................................ 34
一、发行人基本信息 ................................................................................... 34
二、发行人历史沿革及股份公司设立 .......................................................... 34
三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 .......................... 37
四、发行人股本情况 ................................................................................... 47
五、公司主营业务、主要产品情况.............................................................. 49
六、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................. 52
七、发行人的主要固定资产及无形资产情况 ............................................... 55

八、发行人特许经营权情况 ........................................................................ 61
九、同业竞争与关联交易 ............................................................................ 61
十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ........................................ 74
十一、简要财务会计信息及管理层分析 ...................................................... 81
十二、股利分配政策 ................................................................................... 86
第四章 募集资金运用 .................................................................................. 91
一、本次发行募集资金运用概况 ................................................................. 91
二、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 ........................................ 93
第五章 其他重要事项 .................................................................................. 95
一、风险因素.............................................................................................. 95
二、正在履行的重大合同 ............................................................................ 95
三、发行人对外担保有关情况 ..................................................................... 97
第六章 本次发行的有关当事人及有关本次发行并上市的重要日期 .............. 98
一、本次发行的有关当事人 ........................................................................ 98
二、有关本次发行并上市的重要日期 ........................................................ 100
第七章 备查文件 ....................................................................................... 101
一、备查文件............................................................................................ 101
二、文件查阅时间 .................................................................................... 101
三、文件查阅地点 .................................................................................... 101

第一章 释义

一、一般释义



招股说明书
摘要
中,除非文义另有所指,下列缩略语和术语具有如下涵义:


公司、本公司、发行人、
共创草坪



江苏共创人造草坪股份有限公司

本次发行



公司本次向证监会申请在境内首次公开发行40,090,000
股A股股票

本次发行上市



公司本次向证监会申请在境内首次公开发行40,090,000
股A股股票并在上交所上市

招股说明书



江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行A股股票招
股说明书

本招股说明书摘要



江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行A股股票招
股说明书摘要

共创有限



发行人的前身江苏共创人造草坪有限公司,曾用名“淮安
共创人造草坪有限公司”

保荐机构、中信证券



中信证券股份有限公司

瑛明律所



上海市瑛明律师事务所

天健会计师



天健会计师事务所(特殊普通合伙)

国融兴华



北京国融兴华资产评估有限责任公司

淮安国信



淮安国信会计师事务所有限公司

淮安信裕



淮安信裕会计师事务所有限公司

上海众华



上海众华资产评估有限公司

百斯特投资



江苏百斯特投资集团有限公司,为发行人股东

创享管理



淮安创享企业管理中心(有限合伙),为发行人股东

共创设备



淮安市共创教学设备有限公司,曾为发行人股东

联创贸易



江苏联创国际贸易有限公司,为发行人全资子公司

艾立特贸易



艾立特国际贸易江苏有限公司,为发行人全资子公司




新境界公司



江苏新境界草纤维有限公司,曾为发行人全资子公司,已
于2017年11月注销

南京共创



南京共创人造草坪有限公司,为发行人全资子公司

境杰贸易



江苏境杰国际贸易有限公司,为发行人全资子公司

香港共创



香港共创人造草坪有限公司,为发行人在香港的全资子公


安道公司



安道运动休闲有限公司,为发行人在德国的全资子公司

越南共创



共创人造草坪(越南)有限公司,为发行人在越南的全资
子公司

香港境杰



香港境杰国际贸易有限公司,为发行人在香港的全资子公


融达小贷



淮安市淮安区融达农村小额贷款有限公司,曾为发行人参
股公司,发行人所持股权已于2018年3月全部转让

百斯特食品



江苏百斯特食品科技有限公司,为发行人关联方

施河农业



江苏施河生态农业有限公司,为发行人关联方,于2019
年8月注销

百斯特农业



江苏百斯特农业发展有限公司,为发行人关联方,2019
年8月吸收合并施河农业

坤绿建设



江苏坤绿建设工程有限公司,为发行人关联方

施河教具城



江苏华东施河教具城有限公司,为发行人关联方

景艺建设



江苏景艺建设有限公司,为发行人关联方

百斯特鲜食



江苏百斯特鲜食有限公司,曾用名“江苏坤鼎鲜食有限公
司”,为发行人关联方

共创置业



江苏共创置业有限公司,为发行人关联方

耐美草纤维



淮安耐美人造草纤维有限公司,曾用名“淮安耐美塑料制
品有限公司”,为发行人关联方

原耐美公司



Namen Co.,Ltd.,2005年5月6日根据英国法律注册设
立,注册号:05445531

新耐美公司



Namen Co.,Ltd.,2016年9月28日根据英国法律注册设
立,注册号:10398940

耐美公司



原耐美公司与新耐美公司的统称




傲胜股份



广州傲胜人造草股份有限公司,新三板挂牌企业(股票代
码:837878),为发行人同行业公司

联创草坪



江苏联创人造草坪股份有限公司,新三板挂牌企业(股票
代码:837226),为发行人同行业公司

AMI Consulting



Applied Market Information Ltd.,一家注册于英国的独立
第三方咨询机构,成立于1986年,专注于全球塑料行业,
每2年发布一次人造草坪行业报告

中石化华东



中国石化化工销售有限公司华东分公司及其关联方中石
化化工销售(香港)有限公司、中国石化润滑油有限公司
江苏淮安销售分公司、中国石化销售股份有限公司江苏淮
安石油分公司,为发行人供应商。其中,中国石化化工销
售有限公司华东分公司和中石化化工销售(香港)有限公
司向发行人提供塑料粒子和母粒原辅料,中国石化润滑油
有限公司江苏淮安销售分公司、中国石化销售股份有限公
司江苏淮安石油分公司向发行人提供导热油、燃料

中石油华东



中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司及其
关联方中国石油天然气股份有限公司华东化工销售杭州
分公司,为发行人供应商

Dow Chemical



Dow Chemical Pacific Limited.,为发行人供应商

道恩集团及下属公司



道恩集团有限公司及其子公司上海东旭化学有限公司、道
恩化学有限公司,均为发行人供应商

扬州恒信及扬州亚润



扬州恒信无纺制品有限公司及与其受同一实际控制人控
制的扬州亚润织物有限公司,均为发行人供应商

世通华茂



天津世通华茂胶业股份有限公司,为发行人供应商

金发科技下属公司



金发科技股份有限公司子公司江苏金发科技新材料有限
公司、上海金发科技发展有限公司,均为发行人供应商

昊泽化工



河北昊泽化工有限公司,为发行人供应商

仪征升信



仪征升信无纺织物有限公司,为发行人供应商

通州建总



通州建总集团有限公司,为发行人供应商(工程商)

Polyloom公司



Polyloom Corporation of America, Inc.,为发行人客户,注
册于美国

SGW公司



Synthetic Grass Warehouse, Inc.,为发行人客户,注册于
美国,2017年被Polyloom公司收购




安达屋集团



ADEO Services Group,为发行人客户,注册于法国

Syn-Turf公司



Global Syn-Turf, Inc. ,为发行人客户,注册于美国

Tuff Turf公司



Tuff Turf 'N' Co. PTY. Ltd. ,为发行人客户,注册于澳大
利亚

Holly公司



Holly International Ltd,为发行人客户,注册于以色列

Artificial Grass公司



Artificial Grass Corporation S.A.C.及与其受同一控制人
控制的Corporation Bonanza Grass S.A.C.,均为发行人
客户,注册于秘鲁

FRANZ公司



Franz Reinkemeier GmbH,为发行人客户,注册于德国

Artificial Grass
Contractors公司



Artificial Grass Contractors, INC,为发行人客户,注册于
美国

西贡VRG



西贡VRG投资控股公司,为越南共创土地的出租方

EMEA地区(欧洲、中东
及非洲地区)、EMEA地




Europe, the Middle East and Africa,欧洲、中东、非洲三
地区的合称,为全球人造草坪行业区域市场之一

亚太地区(亚洲及大洋洲
地区)、亚太地区



大洋洲及亚洲(除中东)两地区的合称,为全球人造草坪
行业区域市场之一

美洲地区(北美洲及南美
洲地区)、美洲地区



北美洲及南美洲两地区的合称,为全球人造草坪行业区域
市场之一

FOB



Free On Board,国际贸易中常用的贸易术语之一,指装
运港船上交货,由买方负责派船接运货物,卖方应在合同
规定的装运港和规定的期限内,将货物装上买方指定的船
只,并及时通知买方,货物在装船时越过船舷,风险即由
卖方转移至买方

CIF



Cost, Insurance and Freight,国际贸易中常用的贸易术语
之一,指在装运港当货物越过船舷时卖方即完成交货,但
卖方必须支付将货物运至指定的目的港所需的运费和保
险费,交货后可能出现的货物灭失或损坏风险,以及由于
各种事件造成的任何额外费用,由买方承担

《公司章程》



《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》

《公司章程(草案)》



《江苏共创人造草坪股份有限公司章程(草案)》

报告期



2017年度、2018年度及2019年度




国家发改委



中华人民共和国国家发展和改革委员会

国家标准委



国家市场监督管理总局国家标准化管理委员会

财政部



中华人民共和国财政部

证监会、中国证监会



中国证券监督管理委员会

上交所



上海证券交易所

《公司法》



《中华人民共和国公司法(2018年修正)》

《证券法》



《中华人民共和国证券法(2019年修正)》

《首发管理办法》



《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令〔第 173
号〕)

元、万元、亿元



除特别注明的币种外,均指人民币元、人民币万元、人民
币亿元



二、行业专用释义


人造草丝



将聚乙烯、聚丙烯等合成树脂通过混合母粒、助剂加热、
拉丝制成的仿制草丝,为人造草坪的主要组成部分

人造草坪、人造草



将人造草丝通过簇绒机植入在底布上,并在底布背面涂上
起固定作用的背胶原料,制成的具有天然草性能的化工制
品,为人造草坪系统的主要组成部分

人造草坪系统



人造草坪、填充物及弹性垫等共同组成的用于铺装的系统

运动草



运动型人造草坪,用于足球、曲棍球等运动场地

休闲草



景观休闲型人造草坪,用于居家装修、商业等场景

塑料粒子



聚烯烃颗粒,包括聚乙烯粒子和聚丙烯粒子,用于生产人
造草丝

原胶



直接购进的液体胶黏剂原料,主要指丁苯胶乳和聚醚多元
醇。生产中将原胶和填料、色浆按比例混合成背胶原料,
在人造草坪生产中的背胶工序使用

母粒



色母粒子,用于草丝上色

母粒原辅料



色母粒子的原料和辅助材料

助剂



光、热等稳定剂,用于预防、减缓草丝材料的降解,使其
能够长期在光热、湿热的条件下保持力学性能




PP(聚丙烯)



由丙烯聚合制得的一种热塑性树脂,是目前所有塑料中最
轻的品种之一,对水稳定、成型性好

PE(聚乙烯)



由乙烯聚合制得的一种热塑性树脂,常温下不溶于一般溶
剂,吸水性小、电绝缘性优良

PA(尼龙)



聚酰胺,是内酸铵开环聚合制得的一种热塑性树脂,结晶
度高、熔点明显,表面硬度大、耐磨耗、摩擦系数小、有
自润滑性和消音性、低温性能良好,无毒、无臭、不霉烂、
有自熄性、耐候性好,但染色性差

FIFA(国际足联)



International Federation of Association Football,国际足
球联合会

FIH(国际曲联)



International Hockey Federation,国际曲棍球联合会

ITF(国际网联)



International Tennis Federation,国际网球联合会

UVA、UVB



紫外线(UV)的不同波段,UVA波长340nm,UVB波长
313nm。人造草坪的耐候性检测,是将人造草坪置于紫外
箱中经受UVA和UVB的加速试验进行检测



特别说明:本
招股说明书
摘要
中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据

股说明书
摘要
中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。




第二章 本次发行概况



股票种类


人民币普通股(
A
股)


每股面值


人民币
1.00



发行股数


本次发行股数

发行后总股本的
10%


40,090,000
股,本

发行不涉及老股转让


每股发行价格


1
5.44



发行后每股收益


0
.67
元(按经审计的
2
019
年度扣除非经常性损益前后孰低的归
属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算)


发行市盈率


2
2.99
倍(
每股发行价格除以每股收益,每股收益按
2019
年度
经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后
总股本计算



发行前每股净资产


2.55
元(按经审计的截至
2
019

1
2

3
1
日归属于母公司所有
者的净资产除以发行前总股本计算)


发行后每股净资产


3.72
元(按本次发行后归属于母公司所有者的净
资产除以发行后
总股本计算,其中发行后归属于母公司所有者的净资产按经审计
的截至
2
019

1
2

3
1
日归属于母公司所有者的净资产和本次
募集资金净额之和计算)


发行市净率


4
.15
倍(以发行后每股净资产为基础计算)


发行方式


本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者按
市值申购定价发行相结合的方式


发行对象


符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人等
投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)


承销方式


余额包销


拟上市地点


上海证券交易所


预计募集资金总



6
1
,
898.96
万元





预计募集资金净额


5
7
,
015.15
万元


发行费用概算


本次发行费用总额为4,883.81万元,包括承销及保荐费用
2,924.53万元,律师费用392.33万元,审计及验资费用1,084.91
万元,用于本次发行的信息披露费用399.06万元,发行手续费
用等其他费用82.99万元(上述费用均为不含增值税费用,发行
费用总额与各项费用加总不等系四舍五入尾差所致)







第三章 发行人基本情况

一、发行人基本信息


公司名称:江苏共创人造草坪股份有限公司

英文名称:CoCreation Grass Co, Ltd.

注册资本:36,000万元

法定代表人:王强翔

成立日期:2004年1月16日

住所:淮安市淮安区经济开发区广州东路66号

邮政编码:223001

联系电话:0517-8519 6088

传真号码:0517-8519 6059

互联网址:http://www.ccgrass.cn

电子信箱:zhengquanbu@ccgrass.cn

二、发行人历史沿革及股份公司设立

(一)设立方式


共创草坪是以共创有限截至2017年11月30日经审计的净资产折股整体变
更设立的股份公司,具体过程如下:

2018年1月20日,天健会计师出具《审计报告》(天健审[2018]177号),
截至2017年11月30日共创有限经审计的净资产为38,581.25万元。


2018年1月26日,国融兴华出具《江苏共创人造草坪有限公司拟整体变
更为股份制公司所涉及的净资产价值评估项目资产评估报告》(国融兴华评报字
[2018]第590003号),截至2017年11月30日共创有限净资产按资产基础法
的评估值为47,176.35万元,较账面值增值8,595.10万元,增值率为22.28%。


2018年4月22日,共创有限召开股东会会议,决定由全体股东作为发起


人,以截至2017年11月30日经审计的净资产38,581.25万元折合股本
36,000.00万元,整体变更设立股份有限公司,其余2,581.25万元计入资本公积。

同日,共创有限全体股东签署了《江苏共创人造草坪股份有限公司发起人协议》。


2018年4月22日,天健会计师对前述出资情况出具《验资报告》(天健
验[2018]第118号),确认公司已收到全体股东缴纳的股本合计36,000.00万元,
全部为净资产出资。


2018年4月22日,公司召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了变更
设立股份有限公司的相关议案。


2018年5月7日,公司取得淮安市行政审批局核发的《营业执照》,统一
社会信用代码为
9132080375795608X5。


(二)发起人情况


公司整体变更设立时各发起人的持股情况如下表所示:

序号

股东名称/姓名

认购股份数(万股)

持股比例

1

王强翔

21,951.72

60.98%

2

百斯特投资

6,373.08

17.70%

3

王强众

1,770.30

4.92%

4

葛兰英

1,770.30

4.92%

5

马莉

1,770.30

4.92%

6

王淮平

1,770.30

4.92%

7

创享管理

594.00

1.65%

总计

36,000.00

100.00%



上述发起人具体情况参见本章之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的
主要股东及实际控制人的基本情况”。


(三)发行人改制设立之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务


持有公司5%以上股份的主要发起人为王强翔和百斯特投资。


王强翔为公司控股股东及实际控制人。改制设立前,王强翔除直接及通过创
享管理间接持有共创有限股权外,还持有江苏泽远投资有限公司100.00%的股


权、耐美公司100.00%的股权、南京思佳文化有限公司80.00%的股权、徐州市
共创教学设备有限公司98.00%的股权及共创置业50.00%的股权。


百斯特投资是公司股东王强众控制的一家投资公司。改制设立前,百斯特投
资除直接持有共创有限股权外,还通过旗下控股公司从事农业、餐食加工、工程
建设及融资租赁等业务。


(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务


公司系共创有限整体变更设立而来,继承了共创有限的全部资产、负债和业
务,公司成立时拥有的主要资产包括人造草坪业务相关的经营性资产以及子公司
的股权,均为共创有限业务经营而形成。


公司主要从事人造草坪的研发、生产和销售。整体变更设立前后,公司从事
的主要业务未发生变化,具体情况详见招股说明书“第六章 业务和技术”之“一、
发行人主营业务、主要产品及变化情况”。


(五)发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务


在公司成立之后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生重大
变化。


(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和
发行人业务流程之间的联系


公司系共创有限整体变更设立而来,变更前后公司的业务流程未发生重大变
化,公司业务流程的具体情况详见招股说明书“第六章 业务和技术”之“四、
发行人主营业务情况”。


(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情



在生产经营方面,公司拥有完整的产供销体系,自成立以来始终能够保持业
务独立运营。报告期内,公司与关联方之间在采购、销售等方面存在少量关联交
易,具体情况详见招股说明书“第七章 同业竞争和关联交易”之“三、关联方
及关联交易”。



(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况


公司系共创有限整体变更设立,承继了共创有限的全部资产,公司的全部资
产,包括境外注册商标商标权人的名称变更手续均已完成。具体情况详见招股说
明书“第六章 业务和技术”之“五、发行人的主要固定资产及无形资产情况”。


三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况

(一)发行人股本的形成及其变化情况


1、2004年1月共创有限设立

(1)设立情况

2004年1月,王强众、王强翔等人共同发起设立共创有限。其中:王强众
以货币出资104.01万元,以实物(纺织机1台)出资828.02万元;王强翔以
实物(经编机2台、草坪机1台)出资349.60万元;陈金桂以实物(草丝27,370
千克)出资68.53万元;吴玉荣以实物(草丝36,274千克)出资161.84万元;
共创设备以土地使用权出资488.00万元。


上述实缴出资的实物资产中,机器设备和存货草丝作价系根据淮安国信于
2003年12月31日出具的以2003年11月30日为基准日的《资产评估报告》
(淮国信评报字[2003]第133号);土地使用权作价系根据江苏苏信房地产评估
咨询有限公司于2003年6月12日出具的以2003年6月11日为基准日《土地
估价报告》(苏信(楚)[2003]地(估)字第045号)。


淮安国信对上述2,000.00万元实缴出资进行验证,并于2004年1月13日
出具了《验资报告》(淮国信验报字[2004]第11号)。


共创有限于2004年1月16日取得淮安市楚州工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。


共创有限设立时的股权结构如下:

股东

出资额(万元)

出资比例

王强众

932.03

46.60%

共创设备

488.00

24.40%

王强翔

349.60

17.48%




吴玉荣

161.84

8.09%

陈金桂

68.53

3.43%

合计

2,000.00

100.00%



(2)公司设立时的股权代持情况

共创有限设立时,陈金桂、吴玉荣所持股权实际系为王强众代持,具体情况
如下表所示:

实际持有人

股权代持人

代持出资额(万元)

出资比例

王强众

吴玉荣

161.84

8.09%

陈金桂

68.53

3.43%



相应股权代持情况已在2009年2月还原,详见本节之“4、2009年2月股
权转让”。


1)王强众选择陈金桂、吴玉荣,而非选择其他人作为代持人的原因

陈金桂是王强众多年的好友,并与王强众、王强翔共同创业,为共创有限设
立时的员工。吴玉荣是王强众的亲戚。王强众与陈金桂及吴玉荣相识多年,相互
间具有足够的信任,因此王强众委托陈金桂、吴玉荣代为持有共创有限股权。


2)吴玉荣用于出资的实物资产36,274千克草丝及陈金桂用于出资的实物资
产27,370千克草丝实际由王强众所有的凭证或其它证据

保荐机构和发行人律师对王强众、陈金桂和吴玉荣作了相关访谈,该三方均
确认:吴玉荣用于出资的实物资产36,274千克草丝及陈金桂用于出资的实物资
产27,370千克草丝实际均由王强众所有。但因吴玉荣及陈金桂以实物资产草丝
对共创有限出资发生于2004年,距今已时隔多年,王强众当时购买草丝的凭据
已难以找到。


(3)公司设立时出资不足及后补足出资情况

2004年1月,共创有限设立,股东共创设备以其所持有的位于楚州区施河
镇工业一区的面积为16,852平方米的国有土地使用权(楚国用(2003)字第
000352号)对共创有限出资。根据江苏苏信房地产评估咨询有限公司于2003
年6月12日出具的“苏信(楚)[2003]地(估)字第045号”《土地估价报告》,
前述土地使用权于估价基准日2003年6月11日的价值为488.00万元。



2017年11月,国融兴华受共创有限委托对前述土地使用权的价值进行了追
溯评估,出具了“国融兴华评报字[2017]第590030号”《江苏共创人造草坪
有限公司核实淮安市共创教学设备有限公司于2004年1月12日投入土地使用
权价值追溯性评估项目评估报告》,评估基准日2003年6月11日,共创设备
用于出资的土地使用权的评估价值为332.83万元。


鉴于共创设备已于2009年5月注销,经共创有限股东会同意,王强翔作为
共创有限的控股股东、实际控制人,于2017年11月以货币资金向共创有限补
足前述出资差额155.17万元。


2017年11月29日,淮安淮裕会计师事务所(普通合伙)出具验资报告(淮
裕验字[2017]第044号),对前述补足出资事项进行了验证。2019年3月26
日,天健会计师出具了《关于江苏共创人造草坪股份有限公司历次注册资本实收
情况的复核报告》(天健(2019)66号),对前述验资进行了验资复核。


出资差额补足时共创有限的主管登记机关淮安市淮安区市场监督管理局已
出具证明,确认公司注册资本已足额缴纳,不存在出资不实的情形,不会对公司
及其现有股东作出处罚。


经核查,保荐机构、发行人律师认为:共创有限设立时因土地使用权高估作
价导致的出资瑕疵已得到补正,且其以出资瑕疵得到补正后的净资产额折股整体
变更为股份有限公司,未对发行人资本充实及合法存续造成影响;发行人及相关
股东不会因该等出资瑕疵受到行政处罚,该等出资瑕疵不构成重大违法行为,对
本次发行上市亦不构成法律障碍;发行人及相关股东不存在纠纷或潜在纠纷;发
行人设立时的股权问题已得到妥善解决,不会对公司股权结构清晰产生不利影
响。


2、2008年11月增资

2008年11月5日,共创有限召开股东会会议,决定注册资本由2,000.00
万元增至3,000.00万元,新增出资额由王强众、王强翔分别以货币资金缴纳
500.00万元。


淮安信裕对本次增资进行了验资,并于2008年11月6日出具《验资报告》
(淮裕验字[2008]第199号)。



共创有限于2008年11月17日完成工商变更登记,取得淮安市楚州工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》。


本次增资完成后,共创有限股权结构如下:

股东

出资额(万元)

出资比例

王强众

1,432.03

47.73%

王强翔

849.60

28.32%

共创设备

488.00

16.27%

吴玉荣

161.84

5.39%

陈金桂

68.53

2.28%

合计

3,000.00

100.00%



3、2009年1月增资

2008年12月21日,共创有限召开股东会会议,决定注册资本由3,000.00
万元增至4,000.00万元,新增出资额由王强众、王强翔分别以货币资金缴纳
500.00万元。


淮安信裕对本次增资进行了验资,并于2008年12月22日出具《验资报告》
(淮裕验字[2008]第222号)。


共创有限于2009年1月6日完成工商变更登记,取得淮安市楚州工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》。


本次增资完成后,共创有限的股权结构如下:

股东

出资额(万元)

出资比例

王强众

1,932.03

48.30%

王强翔

1,349.60

33.74%

共创设备

488.00

12.20%

吴玉荣

161.84

4.05%

陈金桂

68.53

1.71%

合计

4,000.00

100.00%




4、2009年2月股权转让

2009年2月20日,共创设备与王强翔签署《股权转让协议》,约定共创
设备将所持有的共创有限488.00万元出资额以1元/1元出资额转让予王强翔;
公司股东吴玉荣、陈金桂分别与王强众签署《股权转让协议》,约定吴玉荣、陈
金桂将所持有的共创有限161.84万元及68.53万元出资额以1元/1元出资额转
让予王强众。同日,共创有限召开股东会会议,审议通过上述股权转让事宜。


共创有限于2009年2月25日完成工商变更登记,并取得淮安市楚州工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》。


本次吴玉荣、陈金桂与王强众的股权转让系王强众被代持股权的还原,本次
股权转让的相关方均对代持及还原事实予以确认。


关于代持还原的真实性,根据保荐机构和发行人律师查询到的共创有限的工
商变更登记资料,保荐机构和发行人律师对王强众、吴玉荣及陈金桂的访谈记录,
王强众在共创有限设立时委托吴玉荣及陈金桂代为持有的股权已于2009年2月
通过股权转让方式还原,王强众已分别与吴玉荣、陈金桂签订《股权转让协议》,
并向工商登记机关办理了股权变更登记手续。


吴玉荣、陈金桂分别持有的共创有限4.05%、1.71%的股权已经变更登记至
王强众名下,股权代持关系已解除。各方对前述股权不存在纠纷,代持人过去没
有、且未来不会对前述股权提出任何权利主张。


如上述股权代持还原按照股权转让测算应纳税金额,根据共创有限2008年
的审计报告,共创有限截至2008年12月31日的每股净资产为1.2元,按此测
算,吴玉荣及陈金桂分别转让予王强众的161.84万元及68.53万元出资额所涉
的个人所得税分别为6.47万元及2.74万元。


鉴于吴玉荣、陈金桂的上述股权转让系还原代持的股权,王强众未实际支付
转让款,吴玉荣、陈金桂未实际取得股权转让收入,因而,不存在应缴税款。根
据淮安市淮安区税务局第一税务分局于2019年8月26日出具的证明:确认未
发现发行人股东股权转让欠缴税款的情形。



对此,王强众已出具书面承诺:如因本次代持股权还原导致吴玉荣及陈金桂
被税务机关追缴股权转让个人所得税或相关的滞纳金、罚金等,该等税款及任何
可能产生的费用将由王强众承担。


本次股权转让完成后,共创有限股权结构如下:

股东

出资额(万元)

出资比例

王强众

2,162.40

54.06%

王强翔

1,837.60

45.94%

合计

4,000.00

100.00%



5、2009年4月增资

2009年4月7日,共创有限召开股东会会议,决定注册资本由4,000.00万
元增至5,000.00万元,新增出资额由王强众、王强翔分别以货币资金缴纳500.00
万元。


淮安信裕对本次增资进行了验资,并于2009年4月8日出具《验资报告》
(淮裕验字[2009]第058号)。


共创有限于2009年4月20日完成工商变更登记,取得淮安市楚州工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》。


本次增资完成后,共创有限的股权结构如下:

股东

出资额(万元)

出资比例

王强众

2,662.40

53.25%

王强翔

2,337.60

46.75%

合计

5,000.00

100.00%



6、2010年6月第四次增资

2010年5月26日,共创有限召开股东会会议,决定注册资本由5,000.00
万元增至20,000.00万元,新增出资额由王强众、王强翔分别以货币资金缴纳
8,000.00万元、7,000.00万元。


淮安信裕对本次增资进行了验资,并于2010年6月3日出具《验资报告》
(淮裕验字[2010]第097号)。



共创有限于2010年6月4日完成工商变更登记,取得淮安市楚州工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》。


本次增资完成后,共创有限股权结构如下:

股东

出资额(万元)

出资比例

王强众

10,662.40

53.31%

王强翔

9,337.60

46.69%

合计

20,000.00

100.00%



7、2013年1月股权转让

2013年1月12日,共创有限股东王强众与王强翔签署《股权转让协议》,
约定王强众将所持有的共创有限4,662.40万元出资额以1元/1元出资额的价格
转让予王强翔。同日,公司召开股东会会议,审议通过前述股权转让。


共创有限于2013年2月6日完成工商变更登记,并取得淮安市淮安工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》。


本次股权转让完成后,共创有限控股股东及实际控制人变更为王强翔,其股
权结构如下:

股东

出资额(万元)

出资比例

王强翔

14,000.00

70.00%

王强众

6,000.00

30.00%

合计

20,000.00

100.00%



8、2014年7月减资

2014年5月4日,共创有限召开股东会会议,决定注册资本由20,000.00
万元减至10,000.00万元,王强翔和王强众根据股权比例分别减少出资额
7,000.00万元和3,000.00万元。


2014年5月8日,共创有限在《江苏经济报》上对上述减资事宜履行了债
权人公告程序。


共创有限于2014年7月11日完成工商变更登记,取得淮安市淮安工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》。



天健会计师对本次减资进行了验资,并于2018年4月20日出具《验资报
告》(天健验[2018]117号)。


本次减资完成后,共创有限股权结构如下:

股东

出资额(万元)

出资比例

王强翔

7,000.00

70.00%

王强众

3,000.00

30.00%

合计

10,000.00

100.00%



9、2018年2月股权转让

2018年2月6日,共创有限控股股东王强翔分别与王强民、王强众及创享
管理签署《股权转让协议》,共创有限股东王强众分别与百斯特投资、葛兰英、
王淮平及创享管理签署《股权转让协议》。同日,共创有限召开股东会会议,审
议通过上述股权转让。


具体股权转让情况如下:

转让方

受让方

转让出资额

(万元)

转让对价

(万元)

转让价格

(元/1元出资额)

王强翔

王强民

491.75

491.75

1.00

王强众

295.05

295.05

1.00

创享管理

115.50

544.88

4.72

王强众

百斯特投资

1,770.30

8,351.57

4.72

葛兰英

491.75

491.75

1.00

王淮平

491.75

491.75

1.00

创享管理

49.50

233.52

4.72



共创有限于2018年4月10日完成工商变更登记,取得淮安市行政审批局
核发的《企业法人营业执照》。


本次股权转让完成后,共创有限股权结构如下:

股东

出资额(万元)

出资比例

王强翔

6,097.70

60.98%

百斯特投资

1,770.30

17.70%

王强众

491.75

4.92%




葛兰英

491.75

4.92%

王强民

491.75

4.92%

王淮平

491.75

4.92%

创享管理

165.00

1.65%

合计

10,000.00

100.00%



10、2018年4月第四次股权转让

2018年4月10日,共创有限股东王强民与马莉签署《股权转让协议》,
约定王强民将所持有的共创有限491.75万元出资额以1元/1元出资额的价格转
让予马莉。同日,共创有限召开股东会会议,审议通过了上述股权转让。


共创有限于2018年4月13日完成工商变更登记,并取得淮安市行政审批
局核发的《企业法人营业执照》。


本次股权转让完成后,共创有限股权结构如下:

股东

出资额(万元)

出资比例

王强翔

6,097.70

60.98%

百斯特投资

1,770.30

17.70%

王强众

491.75

4.92%

葛兰英

491.75

4.92%

马莉

491.75

4.92%

王淮平

491.75

4.92%

创享管理

165.00

1.65%

合计

10,000.00

100.00%



11、2018年5月整体变更为股份有限公司

具体详见本章之“二、发行人历史沿革及股份公司设立”之 “(一)设立
方式”。


本次整体变更后,公司股权结构如下:

股东

股本(万元)

出资比例

王强翔

21,951.72

60.98%

百斯特投资

6,373.08

17.70%




王强众

1,770.30

4.92%

葛兰英

1,770.30

4.92%

马莉

1,770.30

4.92%

王淮平

1,770.30

4.92%

创享管理

594.00

1.65%

合计

36,000.00

100.00%



(二)发行人历次重大资产重组情况

1、设立以来重大资产重组情况

自股份公司设立之日起至招股说明书签署日,公司未进行重大资产重组。


2、其他资产收购情况

2016年,考虑消除同业竞争,减少关联交易,增强业务独立性,共创有限
现金收购王强翔全资控制的耐美草纤维的经营性资产,包括:存货、设备、土地
和房产,承接了耐美草纤维的员工和业务,前述收购构成同一控制下业务合并。

具体情况如下:

(1)耐美草纤维基本情况

成立时间

2005年12月12日

统一社会信用代码

913208007802940102

注册地址

淮安市淮安区施河镇工业园区

经营范围

生产人造草纤维单丝、特种纳米材料制扁草(人造草)等差
别化纤维,销售本公司产品。(经营范围中凡涉及国家专项
审批规定的需办理审批后方可经营)



耐美草纤维设立后,主要从事人造草丝的生产和销售,其所产草丝几乎全部
供应给共创有限作为生产人造草坪的原材料。资产收购及业务整合后,耐美草纤
维不再从事具体业务,并于2018年12月28日完成工商注销。


(2)具体过程

存货及机器设备转让:2016年3月,共创有限与耐美草纤维签署《资产收
购协议》,按照账面价值作价1,610.74万元受让耐美草纤维的存货及机器设备,
并于2016年5月完成资产交割。



人员承接:2016年4月,耐美草纤维员工与耐美草纤维解除劳动合同,随
即与共创有限签订劳动合同,并于当月开始在共创有限领取薪酬。


业务承接:自2016年5月起,耐美草纤维不再从事任何业务,其采购渠道
及生产业务均由共创有限承接。


房产及土地转让:2016年8月,公司与耐美草纤维签订《不动产转让协议》,
按照江苏同方土地房地产评估有限公司于2016年7月28日出具的《房地产价
值咨询价报告》(苏同方[2016](淮房)(咨)字第0035号)确定的评估值907.16
万元(评估基准日2016年7月14日)受让耐美草纤维的房产和国有土地使用
权。2017年11月,前述房产、国有土地使用权完成过户。


本次业务合并的基准日为2016年8月31日,合并前后各方均受王强翔控
制,且控制时间均超过1年以上,根据《企业会计准则》的规定,构成同一控制
下业务合并,因此编制财务报表时假设该业务合并在报告期前已经完成,追溯合
并了耐美草纤维2016年1-8月的利润表和现金流量表。


(3)收购所履行的法定程序

2016年3月12日、2016年3月28日,共创有限分别召开董事会会议和
股东会会议,审议通过收购相应议案。


(4)对发行人的影响

共创有限收购耐美草纤维的主要资产,有利于完善业务体系、增强盈利能力;
有利于减少关联交易、提升运营效率;有利于优化治理结构、加强规范运作。


共创有限收购耐美草纤维的主要资产,未导致公司主营业务发生重大变化。


四、发行人股本情况

(一)本次发行前后的股本情况

按照本次发行上限40,090,000股计算,发行前后公司的股本及股东情况如
下表所示:

股东

发行前

发行后

持股数量(万股)

持股比例(%)

持股数量(万股)

持股比例(%)

王强翔

21,951.72

60.98%

21,951.72

54.87%




百斯特投资

6,373.08

17.70%

6,373.08

15.93%

王强众

1,770.30

4.92%

1,770.30

4.42%

葛兰英

1,770.30

4.92%

1,770.30

4.42%

马莉

1,770.30

4.92%

1,770.30

4.42%

王淮平

1,770.30

4.92%

1,770.30

4.42%

创享管理

594.00

1.65%

594.00

1.48%

A股其他投资者

-

-

4,009.00

10.02%

总计

36,000.00

100.00%

40,009.00

100.00%



(二)前十大股东持股情况及在公司的任职情况

截至本招股说明书摘要签署日,公司仅有7名直接股东,具体情况如下:

序号

股东名称

公司任职情况

持股数量(万股)

持股比例

1

王强翔

董事长、总经理

21,951.72

60.98%

2

百斯特投资

-

6,373.08

17.70%

3

王强众

-

1,770.30

4.92%

4

葛兰英

社会公益部总监

1,770.30

4.92%

5

马莉

-

1,770.30

4.92%

6

王淮平

董事

1,770.30

4.92%

7

创享管理

-

594.00

1.65%

合计



36,000.00

100.00%



(三)公司股东性质

公司不存在国有股东、外资股东及战略投资者股东持股情况。


(四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

截至本招股说明书摘要签署日,公司股东之间关联关系如下:

序号

股东名称

关联关系

1

王强翔

-

2

百斯特投资

王强众持股50%,为控股股东,其余股东葛兰英持股
20%,王淮平持股30%

3

王强众

王强翔之长兄

4

葛兰英

王强众之配偶




5

马莉

王强翔仲兄之配偶

6

王淮平

王强众之子

7

创享管理

王强翔控制的企业,王强翔出资占比为30.54%



除此之外,本次发行前各股东间不存在其他关联关系。


鉴于王强众持有百斯特投资50%股权,任百斯特投资执行董事、总经理,
王强众之配偶葛兰英持有百斯特投资20%股权,任百斯特投资监事,王强众之
子王淮平持有百斯特投资30%股权,且三人为直系亲属关系,并均直接持有公
司部分股权,因此王强众及其控制的企业百斯特投资、王强众的配偶葛兰英、王
强众之子王淮平构成一致行动人,合计控制公司32.46%的股权。


(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

具体请见本招股说明书摘要之“重大事项提示”之“一、关于所持股份的流
通限制及自愿锁定的承诺、上市锁定期满后股东减持意向的承诺”。


五、公司主营业务、主要产品情况


(一)
公司的主营业务


公司主要从事人造草坪的研发、生产和销售,是全球生产和销售规模最大的
人造草坪企业。根据AMI Consulting发布的全球人造草坪行业数据,按销量口
径统计公司2019年全球市场占有率达15.00%。


公司自设立以来始终致力于深耕人造草坪行业,经过十余年不懈努力,从一
家规模较小的地方企业成长为人造草坪行业的全球龙头企业。截至2019年12
月31日,公司拥有年产5,040万平方米人造草坪的生产能力,越南共创生产基
地建设项目逐步建成投产,进一步拉开与竞争对手的产能差距。公司拥有一支在
高分子化合物材料、工艺流程设计等方面经验丰富的研发团队,在人造草坪行业
新技术、新工艺领域进行了前瞻性的研发布局。公司已建立起全球化的销售网络,
产品远销美洲、欧洲、亚洲、大洋洲等120多个国家和地区。公司是国家标准
《体育用人造草》(GB/T 20394-2013)的起草单位,是中国体育用品业联合会
人造草专业委员会第一届主任委员单位。


公司雄厚的技术实力、良好的供应能力和优异的产品质量获得市场的高度认


可。截至2019年末,公司是FIFA(国际足联)7家全球人造草坪优选供应商之
一,同时还是World Rugby(世界橄榄球运动联盟)8家全球人造草坪优选供应
商之一、FIH(国际曲联)11家全球人造草坪优选供应商之一。公司运动草产品
应用于英国切尔西足球俱乐部、希腊奥林匹亚克斯足球俱乐部、FIFA U17世界
杯、第28届及第29届世界大学生运动会、上海卢湾区体育中心、清华大学、
厦门大学等众多国内外专业俱乐部、高端体育赛事和高校场地。此外,公司休闲
草产品与Polyloom公司、Syn-Turf公司、Tuff Turf公司等专业的休闲草铺装或
批发龙头长期合作,产品已进入法国安达屋集团、法国家乐福集团、澳大利亚
Bunnings Warehouse等众多全球或区域的连锁建材超市。


(二)
公司的主要产品


公司人造草坪产品分为运动草和休闲草两类。运动草方面,公司可生产高耐
磨度、高回弹性能、高拔脱力以及抗老化的产品,可应用于足球、曲棍球、橄榄
球等不同运动场地。休闲草方面,公司可生产不同外观、不同颜色,具有优质耐
候性、防褪色性和环保的产品,可满足客户居家、商业场所等各种定制化场景。


1、运动草产品

运动草用于运动场地的铺装,目前运用最广泛的为足球场,此外还包括橄榄
球场、曲棍球场、网球场及多功能运动场等。


运动场地铺装最终为运动草坪系统。除公司生产的运动草外(即下图的草丝
和底布),运动草坪系统还包括填充物(包括橡胶颗粒、填砂等)、弹性垫等部
分,具体如下图所示:



公司运动草产品主要应用场景如下:




















IMG_256












运动草主要强调产品的耐磨性、回弹性能、拔脱性能、抗老化性能(抗紫外
线和耐候性),以保证良好的运动体验和较长的使用寿命。


运动草的草丝高度较高,一般为直丝单织。


2、休闲草产品

休闲草用于休闲景观场地的铺装,主要运用于住宅景观,此外还包括商业办
公、市政绿化、展会等不同场景。


休闲景观场地铺装最终为休闲草坪系统。与运动草坪系统不同,休闲草坪系
统一般填充物仅包括填砂(保证草丝直立),且并无弹性垫部分,具体如下图所
示:


Y 和景观草
典型的休闲草
曲丝 多种长直丝
填砂
地基-砂石
底布

公司休闲草产品主要应用场景如下:


















休闲草强调产品的美观、定制化、抗老化性能(抗紫外线和耐候性)、环保
性能,对产品的运动性能和使用寿命要求一般低于运动草。


休闲草的草丝高度相对较低,一般为直丝和曲丝混织。


六、发行人在行业中的竞争地位

(一)发行人的行业地位、市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势

1、行业地位、市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势

公司主要从事人造草坪的研发、生产和销售,是全球生产和销售规模最大的
人造草坪企业。根据AMI Consulting发布的全球人造草坪行业数据,按销量口
径统计公司2019年全球市场占有率达15.00%。


2、行业内主要竞争对手

参见本章节之“二、公司所处行业的基本情况”之“(二)行业竞争格局、
主要壁垒和供求状况”之“3、行业竞争格局和市场化程度”。


(二)发行人的竞争优势

1、领先的市场地位和权威行业认证打造公司品牌优势

公司是全球产销规模最大的人造草坪生产企业。自2011年开始,公司连续
9年人造草坪销量位居世界第一。根据AMI Consulting发布的全球人造草坪行业
数据,按销量口径统计,公司2019年全球市场占有率达15.00%。


公司雄厚的技术实力、良好的供应能力和优异的产品质量获得市场的高度认
可。公司是FIFA(国际足联)7家全球人造草坪优选供应商之一,还是World
Rugby(世界橄榄球运动联盟)8家全球人造草坪优选供应商之一、FIH(国际
曲联)11家全球人造草坪优选供应商之一。



长期领先的市场地位和多家国际权威体育组织给予的认证,使得“共创”品
牌在全球人造草坪行业及下游客户群体中拥有较高的声誉和知名度,为公司业务
拓展提供了有力保障。


2、持续提高的技术水平和稳步扩张的生产能力保证公司产品优势

公司拥有健全的内外部研发体系,研发机构的组织设置和研发制度的配套执
行保证了公司在行业内的研发优势,具体体现在研发团队和技术储备方面。


在研发团队方面,公司拥有一支在高分子化合物材料、工艺流程设计等方面
经验丰富的研发团队,在人造草坪行业新技术、新工艺领域进行了前瞻性的研发
布局。公司研发人才基础既保障了公司目前产品开发与市场开拓的有效性和高效
性,也为公司保持行业龙头及标准先行者地位奠定了稳固的基础。截至2019年
12月31日,公司拥有研发人员280名,已取得授权专利共29项,其中发明专
利11项,实用新型专利18项。


在技术储备方面,公司研发团队经过多年探索和积极实践,在人造草坪材料
和生产工艺研究领域硕果颇丰。目前公司自主研发的在研产品,部分性能指标已
远高于行业最权威的FIFA Quality Pro标准,新型可回收人造草坪产品逐步开始
销售。


此外,公司具备全球领先的产能,配套研发流程,可实现新产品、新技术的
迅速落地。截至2019年12月31日,公司拥有年产5,040万平方米人造草坪的
生产能力,保证了新产品可以迅速投入量产,取得市场先发优势,进一步拉开与
竞争对手的差距。


3、广泛稳定的客户网络和行之有效的销售模式保证公司销售优势

公司设立了国内业务部、国际业务部负责境内外产品的销售,建立起全球化
的销售网络,积累了一批了解国外风土人情、商业管理并熟悉业务的国际业务人
员,形成了同行业企业短时间内难以超越的营销体系优势。截至2019年12月
末,公司拥有销售人员182人,产品远销美洲、欧洲、亚洲、大洋洲等120多
个国家和地区。


运动草方面,公司主要采用直销的模式,与各国规模较大的区域运动场地铺
装商直接对接,通过联合投标、客户培训、进行产品研发等方式满足客户定制化


需求,形成了稳固的合作关系。


休闲草方面,基于终端客户极为分散的特点,公司主要采用批发的模式,凭
借行业龙头地位、优异的产品性能和质量、及时的交付响应能力,与全球及区域
主要人造草坪批发商、大型连锁家居建材超市等客户形成长期稳定的合作关系,
保证了较高的销售效率。


公司将继续扩大全球销售布局、提升销售服务、加强客户黏性,保持公司销
售端在业内的领先地位。


4、富有经验的经营层为公司持续扩张提供管理保障

在十余年的发展历程中,公司持续加强人才梯队建设和企业文化建设,培养
出一大批深耕人造草坪行业的生产管理业务骨干。公司管理团队及一线生产负责
人拥有丰富的行业经验。管理团队利用其多年的技术积累、生产经验和管理经验,
使公司建立并有效执行全流程的产品精细化管理及质量控制体系。


在经验丰富和稳定的管理团队带领下,公司产品质量稳定,获得客户认可,
销售规模快速增长。同时,公司管理团队具有开放的国际化视野,对人造草坪行
业的发展现状和趋势有深刻的理解,对公司未来的发展有清晰的战略和规划。


在共同价值观的基础上,公司管理团队始终保持开放共享及共创的心态,通
过不断引进培养优秀人才、打造阶梯化人才团队,为公司的持续发展、扩张奠定
了基础。


(三)发行人所面临的挑战

1、国际化运营带来的管理和人才挑战

目前,公司销售渠道已实现全球化,并正在努力推进国际化运营。报告期内,
公司在越南建设新的生产基地,在德国设立了销售公司。跨国经营给公司的管理
能力和人才储备带来一定的挑战。


2、融资渠道单一,限制企业发展

目前,公司融资主要来源于内源融资和银行贷款,融资渠道有限。公司后续
产能扩张、加大研发投入以及产业链进一步整合对资金需求较高,有限的融资渠
道一定程度上限制了企业发展。



七、发行人的主要固定资产及无形资产情况

(一)固定资产和无形资产整体情况

1、固定资产

发行人的固定资产包括房屋及建筑物、办公设备、电子设备、专用设备、运
输设备等。截至2019年12月31日,发行人合并报表的固定资产情况如下表:

单位:万元

项目

账面原值

累计折旧

减值准备

账面价值

房屋及建筑物

36,241.88

6,418.41

-

29,823.47

办公设备

3,741.39

1,750.98

-

1,990.41

电子设备

923.28

753.51

-

169.77

专用设备

43,124.35

20,217.86

14.91

22,891.58

运输设备

1,702.89

919.38

-

783.51

合计

85,733.79

30,060.15

14.91

55,658.73



2、无形资产

发行人的无形资产包括土地使用权、软件等。截至2019年12月31日,发
行人合并报表的无形资产情况如下表:

单位:万元

项目

账面原值

累计摊销

减值准备

账面价值

土地使用权

11,722.04

1,661.38

-

10,060.66

软件

1,230.24

177.70

-

1,052.54

合计

12,952.28

1,839.08

-

11,113.20



(二)固定资产具体情况

1、不动产权

截至本招股说明书摘要签署日,发行人及其子公司已经取得权属证书的不动
产情况如下:

序号

权属证书编号

所有

权人

房屋座落

面积

(平方米)

他项

权利




1


苏(2019)淮安区不动
产权第0011884号

共创

草坪

淮安区经济开发区广州东路
66号

154,408.70



2


苏(2019)淮安区不动
产权第0011901号

共创

草坪

淮安区经济开发区广州东路
66号

5,747.64



3


苏(2019)淮安区不动
产权第0011894号

共创

草坪

淮安区施河镇共创大道东
侧、淮河路南侧

60,964.52



4


苏(2018)淮安区不动
产权第0009146号

共创

草坪

淮安区施河镇共创大道东
侧、淮河路南侧(新超市草
车间)

9,470.72



5


苏(2019)淮安区不动
产权第0004798号

共创

草坪

淮安区施河镇世纪大道北
侧、黄山路第1幢楼房

1,974.55



6


CO 560285

越南

共创

越南西宁省展鹏县顿顺社福
东工业区内(N8路10-1号
地段(A区))

150,000



7

CO 560492、CO
560493

越南

共创

越南西宁省展鹏县顿顺社福
东工业区内(N8路08-1号
地段)

87,427



8

CV 688037

越南

共创

越南西宁省展鹏市顿顺社福
东工业区N8路,08-1地块

150,000





2、租赁房产

截至本招股说明书摘要签署日,发行人及其子公司租赁房产的具体情况如
下:

序号

承租方

出租方

房屋坐落

面积

(平方米)

有效期

1

共创草坪

南京大地建
设集团有限
公司

南京市鼓楼区华侨路56
号之“大地建设”主楼
18-20层

3,545.31

2018.9.10

-2023.9.9

2

德国共创

MP Sky S.
à.r.l

Frankfurt Airport Center
1, Hugo-Eckener-Ring,
60549, Frankfurt

135.24

2021.01



4、瑕疵房产的相关情况

公司位于淮安区的施河工厂及工业园工厂中,存在少量生产辅助设施目前尚
未取得权属证书且不具备办证条件,主要用途为门卫室、配电房和空压站。


(三)无形资产具体情况

截至本招股说明书摘要签署日,公司共拥有专利29项、注册商标21项、
著作权2项。



1、商标

截至本招股说明书摘要签署日,公司及其子公司持有的已经申请注册的商标
共21项。具体情况如下:

序号

商标

专用权期限

注册号

注册地

国际分类

1



2019.11.07-2029.11.06

27403222

中国

27

2

1553692803(1)


2018.12.28-2028.12.28

1455922

马德里
商标

27

3

1555258152(1)


2019.03.14-2029.03.13

31750311

中国

27

4



2018.10.28-2028.10.27

27403258

中国

27

5

1553692661(1)


2018.03.21- 2028.03.20

15985922

中国

27

6

1553692723(1)


2017.11.28- 2027.11.27

15985999

中国

27

7

1553692758(1)


2016.11.21-2026.11.20

15986059

中国

27

8

1553692803(1)


2015.05.14-2025.05.13

12024948

中国

35

9

http://wswj.saic.gov.cn:8080/images/TID/200303/771/31217AF5058DA5D19D89B34FE7C1202A/27/ORI.JPG


2015.01.21-2025.01.20

3491771

中国

27

10

1553692892(1)


2014.06.28-2024.06.27

12024924

中国

27

11

1553696602(1)


2014.06.28-2024.06.27

12024909

中国

27

12

1553692975(1)


2014.06.28-2024.06.27

12024892

中国

27

13

1553693014(1)


2020.01.28-2030.01.27

5909371

中国

27

14



2020.01.07-2030.01.06

5678280

中国

27

15



2018.08.27-2028.08.27

1280774

智利

27

16



2016.08.09-2026.08.09

015735202

欧盟

27




17



2016.08.09-2026.08.09

UK00003179236

英国

27

18



2016.08.26-2026.08.26

5876717

日本

27

19

C:\Users\CHUNSH~1.LAP\AppData\Local\Temp\1546932108(1).png


2016.03.03-2026.03.03

3202348

印度

27

20



2012.02.21-2022.02.21

4102404

美国

27

21



2011.06.27-2021.06.27

010076651

欧盟

17

23

27



2、专利

截至本招股说明书摘要签署日,公司及其子公司共拥有专利29项,具体如
下:




专利名称

专利号

类型

取得方


专利
权人

专利申请日

授权公告日

1

一种可逆热
致变色人造
草坪

ZL201821891819.1

实用
新型

原始取


共创
草坪

2018.11.16

2019.09.03

2

一种具有排
水功能的高
弹性人造草
坪及排水草
坪设施

ZL201822237206.2

实用
新型

原始取


共创
草坪

2018.12.28

2019.09.10

3

一种具有储
水功能的可
回收人造草
坪及储水草
坪设施

ZL201822234568.6

实用
新型

原始取


共创
草坪

2018.12.28

2019.10.15

4

一种用于人
造草坪的环
保型无溶剂
双组分聚氨
酯胶粘剂

ZL201610324389.4

发明

原始取


共创
草坪

2016.05.16

2019.05.10

5

一种可逆光
敏变色人造
草坪

ZL201821892916.2

实用

新型

原始取


共创
草坪

2018.11.16

2019.09.03




6

一种具有抗
菌性的人造
草坪及其制
备方法

ZL201611061334.5

发明

原始取


共创
草坪

2016.11.28

2019.01.15

7

一种耐磨耐
温人造草坪
及其制备方


ZL201610133460.0

发明

原始取


共创
草坪

2016.03.09

2018.04.13

8

一种超耐磨
型人造草坪

ZL201620184892.X

实用

新型

原始取


共创
草坪

2016.03.09

2016.11.23

9

一种可回收
人造草坪及
其制备方法

ZL201510067444.1

发明

原始取


共创
草坪

2015.02.09

2017.05.03

10

一种可回收
人造草坪

ZL201520091984.9

实用

新型

原始取


共创
草坪

2015.02.09

2015.08.12

11

一种人造草


ZL201420869806.X

实用

新型

原始取


共创
草坪

2014.12.31

2015.08.12

12

一种高仿真
人造草坪

ZL201420869813.X

实用

新型

原始取


共创
草坪

2014.12.31

2015.06.24

13

一种阻燃人
造草坪及其
制备方法

ZL201410191878.8

发明

原始取


共创
草坪

2014.05.07

2016.06.08

14

一种阻燃人
造草坪

ZL201420231503.5

实用

新型

原始取


共创
草坪

2014.05.07

2014.12.17

15

一种具有抗
静电功能的
人造草坪

ZL201420232559.2

实用

新型

原始取


共创
草坪

2014.05.07

2015.01.14

16

一种室内用
高尔夫果岭
人造草坪

ZL201420232957.4

实用

新型

原始取


共创
草坪

2014.05.07

2014.11.12

17

一种表面亲
水的人造草
纤维及人造
草坪

ZL201310004336.0

发明

原始取


共创
草坪

2013.01.07

2014.11.12

18

一种人造草
坪成品图案
制作的切割
装置

ZL201320004975.2

实用

新型

原始取


共创
草坪

2013.01.07

2013.07.10

19

一种表面可
润湿的人造


ZL201320005946.8

实用

新型

原始取


共创
草坪

2013.01.07

2013.07.10

20

一种抗静电
人造草坪及
其制备方法

ZL201110445035.2

发明

原始取


共创
草坪

2011.12.27

2014.08.20




21

一种人造草


ZL201120453621.7

实用

新型

原始取


共创
草坪

2011.11.16

2012.08.01

22

一种储水降
温型人造草


ZL201120259102.7

实用

新型

原始取


共创
草坪

2011.07.21

2012.03.21

23

一种人造草
坪剪毛机

ZL201120259412.9

实用

新型

原始取


共创
草坪

2011.07.21

2012.03.14

24

一种可拼接、
拆卸的塑料
板复合人造
草坪

ZL201020650636.8

实用

新型

原始取


共创
草坪

2010.12.09

2011.09.07

25

一种低温人
造草坪及制
备方法

ZL201010500576.6

发明

原始取


共创
草坪

2010.09.28

2012.10.31

26

一种复合人
造草坪纤维
生产装置

ZL201020281871.2

实用

新型

原始取


共创
草坪

2010.08.05

2011.05.11

27

一种用于人
造草坪背胶
的聚氨酯胶
粘剂组合物

ZL200910025944.3

发明

原始取


共创
草坪

2009.03.12

2012.04.18

28

一种增强型
人造草坪纤
维及其制备
方法

ZL200910028435.6

发明

原始取


共创
草坪

2009.01.20

2011.11.30

29

一种用于人
造草坪背胶
的高性能水
性胶粘剂组
合物

ZL200910028436.0

发明

原始取


共创
草坪

2009.01.20

2010.10.27



发行人上述专利均为自主研发取得,不存在受让取得或他人授权取得情形。


3、著作权

截至本招股说明书摘要签署日,发行人共拥有著作权2项,具体情况如下:




登记号

作品名称







著作
权人

创作完成

日期

首次发表

日期

登记日期

1

国作登字
-2016-F-00259716

CCGrass
“HEALTH
PROTECTOR” Logo




共创
草坪

2012.12.01

2012.12.10

2016.04.14







登记号

作品名称







著作
权人

创作完成

日期

首次发表

日期

登记日期

2

国作登字
-2016-F-00259717

CCGrass“UV
DEFENDER” Logo




共创
草坪

2012.12.01

2012.12.10

2016.04.14



八、发行人特许经营权情况

公司无特许经营权。


九、同业竞争与关联交易


(一)
同业竞争


1、控股股东及实际控制人王强翔及其控制的企业与发行人不存在同业竞争

本公司控股股东及实际控制人为自然人王强翔。截至本
招股说明书
摘要签署
日,除发行人外,王强翔控制

3
家企业均不从事人造草坪相关业务,与发行人
不存在同业竞争。相关企业经营范围和主营业务情况如下:


序号


企业名称


经营范围


主营业务


1


江苏泽远投资有限
公司


以企业自有资产对外投资;投资咨询服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)


股权投资


2


共创置业


房地产开发、销售。一般经营范围:房屋租赁;
物业服务;道路工程、建筑工程、装饰工程施工;
建筑材料批发、零售。(经营范围中涉及国家专
项审批规定的需办理审批后方可经营)


房地产开发


3


创享管理


企业管理服务;企业管理咨询;商务咨询
;非证
券类股权投资。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)


员工持股平台




2、控股股东及实际控制人王强翔、持有5%以上股份的直接股东百斯特投
资、间接股东王强众及发行人董事、监事和高级管理人员避免同业竞争的承诺

控股股东及实际控制人王强翔、持有
5%
以上股份的直接股东百斯特投资、
间接股东王强众及发行人董事、监事和高级管理人员作出了如下关于避免同业竞
争的书面承诺:



“一、截至本承诺函签署之日,承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织
(不含发行人及其子公司,下同)没有从事与发行人(含其子公司,下同
)相同
或相似的业务。



二、自本承诺函签署之日起,承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织不
以任何形式直接或间接从事与发行人的主营业务或者主营产品相竞争或者构成
竞争威胁的业务活动。



三、如承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织获得的任何商业机会与发
行人主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争的,则承诺人将立即通知发行
人,并优先将该商业机会给予发行人。



四、对于发行人的正常生产、经营活动,承诺人保证不利用控股股东、实际
控制人
/
股东地位及发行人控股股东、实际控制人关联方的地位损害发行人及发
行人其他股东的利益。



五、
本承诺函在发行人存续且承诺人作为发行人控股股东、实际控制人
/

行人控股股东、实际控制人关联方
/
董事、监事及高级管理人员期间持续有效,
且不可撤销。若在该期间违反上述承诺的,承诺人将立即停止与发行人构成竞争
之业务,并采取必要措施予以纠正补救;同时对因承诺人未履行本承诺函所作的
承诺而给发行人造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”


(二)关联交易

报告期内,公司的关联交易具体分析如下:

1、经常性关联交易

(1)经常性关联交易总体情况

单位:万元

交易类型

2019年度

2018年度

2017年度

金额

比例

金额

比例

金额

比例

采购商品

366.56

0.38%

437.58

0.47%

455.54

0.57%

销售商品

36.14

0.02%

26.24

0.02%

2,732.80

2.20%



注:采购商品关联交易占比=关联采购金额/同期营业成本,销售商品关联交易占比=关联销售金额/同期营
业收入,下同。


2017年,公司以耐美公司作为销售平台向部分境外客户进行销售,2017年


11月30日改制基准日后该等关联销售不再发生,因此2018年后经常性关联销
售金额和占比下降较大。


(2)经常性关联交易具体情况

1)采购商品的关联交易

单位:万元

关联方

关联关系

采购内容

2019年度

2018年度

2017年度

百斯特食品

王强众控制
的企业

食堂三餐及
夜宵、定制菜
品等

355.07

422.85

382.70

施河教具城

王强众控制
的企业

草坪铺装服


-

-

45.57

施河农业(百
斯特农业)

王强众控制
的企业

新鲜蔬菜

11.48

14.73

27.27

合计

366.56

437.58

455.54

占当期营业成本比例

0.38%

0.47%

0.57%



注:施河农业于2019年8月被同受王强众实际控制的百斯特农业吸收合并,施河农业业务由百
斯特农业承接。


报告期内,公司的经常性关联采购具体情况如下:

①向百斯特食品采购餐食

商业背景:百斯特食品向公司施河工厂提供员工三餐及夜宵(夜宵向晚班生
产工人提供)和招待用定制菜品,向公司工业园工厂主要提供招待用定制菜品。


必要性及合理性:百斯特食品为公司关联方王强众控制的企业,为淮安当地
规模最大、实力最强的定制餐食供应商之一,除公司外还向当地多家学校提供餐
食服务,并已进入部分航空公司餐食合格供方名录。公司向其采购餐食成本低于
公司自制餐食综合成本,且质量更有保障,符合商业利益。


定价依据及公允性:餐食定价系参考餐食成本及同类服务市场价格,由双方
签订长期合同确定,按月结算。其中,施河工厂的员工三餐及夜宵的定价标准为:
2019年8月前,早餐3.00元/人、午餐7.60元/人、晚餐6.10元/人以及夜宵7.60
元/人;2019年8月后,早餐3.00元/人、午餐8.20元/人、晚餐6.50元/人以及


夜宵7.60元/人;施河工厂和工业园工厂定制菜品价格遵循长期合同中的菜单价
格。


报告期内,百斯特食品向淮安当地学校主要提供午餐服务,价格为8.00元/
人,略高于向发行人提供的午餐人均标准,主要原因是学校午餐的品类和标准更
高,人均餐食的成本更高。


综上所述,百斯特食品向发行人提供餐食的价格与向第三方提供的价格存在
合理的差异,定价公允。


未来持续情况:未来年度,发行人将继续根据长期合同向百斯特食品进行关
联采购。2020年度该项关联采购的规模、定价情况将通过发行人2019年度股
东大会审议的《关于2020年度日常关联交易额度预计的议案》确认。


②向施河教具城采购人造草坪铺装服务

商业背景:2017年,发行人向施河教具城采购人造草坪铺装服务45.57万
元,主要原因是当地学校客户要求由人造草坪供应商作为主体进行学校足球场铺
装工程项目的投标,公司中标后向施河教具城采购人造草坪铺装服务。


必要性及合理性:施河教具城为发行人关联方王强众控制的企业,当时主营
业务为教学用品的设备制造、运动场地铺装。该草坪铺装总包项目实际由施河教
具城承接,但学校客户要求由人造草坪供应商作为实施主体,因此发行人作为项
目总包方和人造草坪及辅料的供方,施河教具城作为人造草坪的铺装分包商,继
而产生发行人对施河教具城铺装服务的关联采购。


定价依据及公允性:该项铺装工程价格参考市场同类型服务价格,并按照客
户认可的投标报价中铺装工程报价确认。该人造草坪铺装的均价为55.07元/平
方米,与同期施河教具城对外铺装服务均价53.71元/平方米基本一致,定价公
允。


未来持续情况:施河教具城已不再从事人造草坪铺装业务,未来年度该等关
联采购不再发生。


③向施河农业(百斯特农业)采购蔬菜

商业背景:报告期内,发行人工业园工厂食堂向施河农业(百斯特农业)采


购新鲜蔬菜用于工业园员工餐食的烹制。


必要性及合理性:施河农业(百斯特农业)为公司关联方王强众控制的企业,
主营业务之一为蔬菜种植。报告期内,公司工业园工厂食堂向其采购新鲜蔬菜,
主要原因是施河农业(百斯特农业)蔬菜供给及时、运输方便且食品安全更有保
障,具有合理的商业逻辑。


定价依据及公允性:鉴于新鲜蔬菜价格随市场行情变化波动频繁,发行人与
施河农业(百斯特农业)签订长期《购销合同》约定采购价不高于市场价格,并
按月结算,定价公允。


未来持续情况:施河农业于2019年8月被同受王强众实际控制的百斯特农
业吸收合并,施河农业业务由百斯特农业承接。未来年度,发行人将继续根据长
期合同向百斯特农业进行关联采购。2020年度该项关联采购的规模、定价情况
将通过发行人2019年度股东大会审议的《关于2020年度日常关联交易额度预
计的议案》确认。


2)销售商品的关联交易

单位:万元

关联方

关联关系

销售内容

2019年度

2018年度

2017年度

耐美公司

同一控制下
企业

销售人造草


-

-

2,610.11

坤绿建设

王强众控制
的企业

销售人造草
坪和少量辅


-

3.21

62.36

施河教具城

王强众控制
的企业

销售人造草
坪和少量辅


-

-

41.06

百斯特鲜食

王强众控制
的企业

销售蒸汽

36.14

23.04

19.28

合计

36.14

26.24

2,732.80

占当期营业收入比例

0.02%

0.02%

2.20%



报告期内,公司的关联销售具体情况如下:

①向耐美公司销售人造草坪


商业背景:报告期内,公司利用耐美公司作为转销平台向部分境外客户销售
人造草坪。公司向耐美公司销售价格与耐美公司向对应的下游客户销售价格一
致,耐美公司未留存利润,未留存资金余额,相应销售费用均由发行人承担,不
存在为发行人承担成本或费用的情形,亦不存在对发行人或关联方的利益输送。

报告期内,耐美公司作为销售平台主要向美国客户销售休闲草,具体情况如下:

单位:万元

项目

2017年度

公司向耐美公司关联销售金额

2,610.11

耐美公司向下游销售金额

2,610.11

—美洲地区美国客户

2,348.51

—美洲地区非美国客户

261.59

关联交易金额占同期营业收入比例

2.11%



合法性、必要性及合理性:发行人已取得淮安市市场监督管理局、淮安海关
出具的守法证明,其开展人造草坪出口销售业务未违反中国相关法律、法规的规
定。根据英国Ernst & Young LLP出具的法律意见书,耐美公司业务不存在违反
英国法律法规的情形。报告期内公司与耐美公司之间的关联交易已遵循了自愿、
等价、有偿的原则,不存在损害发行人及其他第三方利益的情形。


随着公司境外销售规模的不断扩张,为更好地管理境外销售业务,公司于
2008年开始不再单纯以母公司作为境外直接销售主体,而是主要通过联创贸易、
艾立特贸易等全资子公司作为出口平台,其中对部分境外客户则以耐美公司作为
转售平台出口销售。耐美公司没有自有人员,实际交易均由公司进行,交易条件
(价格、数量、交货时间等)均由公司与境外客户商定并实施。


真实性:发行人通过耐美公司向相关境外客户销售,均有真实货物实际交付
至境外客户,境外客户均实际结付了相应的货款,不存在没有真实货物交付的虚
假销售,耐美公司不留存利润或货款,发行人销售金额及收入真实。


定价依据及公允性:首先,耐美公司向下游销售价格与公司向耐美公司销售
价格一致,耐美公司未留存利润。其次,公司向耐美公司(90%以上销售金额来
自美国客户)销售价格与同期公司直接向美国客户销售平均价格差异基本在10%


以内,定价公允。具体如下:

项目

2017年度

公司向耐美公司销售

金额(万元)

2,610.11

数量(万平方米)

48.99

单价(元/平方米)

53.28

公司直接向美国地区销售(含草坪和辅料)

单价(元/平方米)

59.16

单价差异率

-9.95%



采购和销售占发行人相应指标的比例,对发行人业绩的影响:报告期内,该
关联交易金额占同期营业收入的比例约为2%。耐美公司未就转售业务留存利润。

该关联交易不再发生后,公司全资子公司承接了对相应客户的销售业务,发行人
业绩未受到影响。具体如下:

单位:万元

项目

2017年度

公司向耐美公司关联销售金额

2,610.11

耐美公司向下游销售金额

2,610.11

关联交易金额占同期营业收入比例

2.11%



所履行的决策程序:耐美公司与公司间的关联交易事项已经公司第一届董事
会第六次会议、2019年第一次临时股东大会确认。


未来持续情况:2017年11月30日改制基准日后,公司未再通过耐美公司
向境外客户进行转售,且耐美公司已于2019年4月9日依法解散,相应客户销
售渠道已由公司的全资子公司承接,该等关联交易后续不再发生。


②向坤绿建设、施河教具城销售人造草坪和少量辅料

商业背景:报告期内,发行人向坤绿建设和施河教具城主要销售用于学校客
户的运动草产品和少量辅料(主要为胶水),销售金额较低,占同期营业收入比
例较小。具体如下:

单位:万元

项目

2018年度

2017年度




坤绿建设

人造草坪销售金额

3.11

61.04

辅料销售金额

0.09

1.32

施河教具城

人造草坪销售金额

-

38.82

辅料销售金额

-

2.24



必要性及合理性:坤绿建设和施河教具城均为关联方王强众控制的企业,
坤绿建设当时主营业务为市政、园林绿化、运动场地的工程建设,施河教具城当
时主营业务为教学用品的设备制造、运动场地铺装。该两家公司在业务开展过程
中会涉及少量人造草坪铺装项目,考虑发行人的品牌、产品优势和运输距离等因
素,两家公司从发行人处采购了相应的人造草坪产品。


定价依据及公允性:报告期内,发行人向两家公司销售价格均参考同类产品
对第三方销售价格确定,与发行人同期境内销售的草坪单价差异率较小,定价公
允。


项目

2018年度

2017年度

坤绿建设

金额(万元)

3.11

61.04

数量(平方米)

995.00

16,864.00

单价(元/平方米)

31.28

36.20

与同期发行人内销单价的差异率

-10.04%

5.88%

施河教具城

金额(万元)

-

38.82

数量(平方米)

-

10,869.00

单价(元/平方米)

-

35.71

与同期发行人内销单价的差异率

-

4.45%

同期发行人内销平均售价(元/平方米)

34.77

34.19



未来持续情况:坤绿建设和施河教具城已不再从事人造草坪铺装业务,未来
年度该等关联销售不再发生。


③向百斯特鲜食销售蒸汽

商业背景:报告期内,发行人将生产过程中冗余的蒸汽销售给百斯特鲜食,
用于餐食制造。


必要性及合理性:百斯特鲜食为发行人关联方王强众控制的企业,主营业务
为餐食的生产和销售。鉴于百斯特鲜食与发行人施河工厂距离较近,蒸汽需求量


不大,百斯特鲜食从节省成本角度考虑,向发行人采购冗余蒸汽用于其餐食制造。


定价依据及公允性:公司和百斯特鲜食均有独立的蒸汽管道计量仪表,发行
人可准确计量百斯特鲜食的蒸汽使用量。根据发行人与百斯特鲜食签订的《供用
蒸汽协议书》,蒸汽销售按月结算,销售价格与市场蒸汽价格基本一致,差异在
10%以内,定价公允。具体如下:

项目

2019年度

2018年度

2017年度

公司向百斯特鲜食
销售蒸汽

金额(万元)

36.14

23.04

19.28

数量(吨)

2,024.54

1,405.07

1,285.33

单价(元/吨)

178.52

163.97

150.00

同期发行人对外采购蒸汽价格(元/吨)

164.74

163.17

161.13

单价差异率

8.36%

0.49%

-6.90%



未来持续情况:未来年度,发行人将在不影响生产经营情况下,继续根据《供
用蒸汽协议书》向百斯特鲜食销售蒸汽。2020年度该项关联销售的规模、定价
情况将通过发行人2019年度股东大会审议的《关于2020年度日常关联交易额
度预计的议案》确认。


2、偶发性关联交易

报告期内,公司偶发性关联交易具体情况如下:

(1)公司向关联方拆出资金

报告期内,公司向关联方拆出资金的具体情况如下:

单位:万元

期间

关联方

期初余额

本期拆出

本期还款

结算利息

期末余额

2017年

王强翔

3,326.12

15,868.15

19,550.52

356.25

-

王强众

1,632.35

4,700.00

6,422.55

90.20

-

葛兰英

1,960.17

1,090.00

3,146.97

96.81

-

管颖

49.04

-

49.04

-

-

共创置业

4,821.41

-

4,964.89

143.48

-

百斯特投资

1,432.08

-

1,443.26

11.18

-




坤绿建设

-

1,500.00

1,501.18

1.18

-

百斯特鲜食

-

2,000.00

2,000.73

0.73

-

小 计

13,221.17

25,158.15

39,079.15

699.82

-



商业背景及利息结算情况:报告期内,上述关联方资金拆出方主要可分为王
强翔及其关联方(王强翔配偶管颖)、王强众及其关联方(王强众配偶葛兰英、
王强众控制的百斯特投资、坤绿建设、百斯特鲜食)、共创置业(王强翔和王强
众共同控制),具体如下:

单位:万元

期间

关联方

期初余额

本期拆出

本期还款

结算利息

期末余额

2017年

王强翔及其关联方

3,375.16

15,868.15

19,599.56

356.25

-

王强众及其关联方

5,024.60

9,290.00

14,514.69

200.10

-

共创置业

4,821.41

-

4,964.89

143.48

-

小 计

13,221.17

25,158.15

39,079.15

699.82

-



王强翔及其关联方拆出资金主要用于投资理财。


王强众及其关联方拆出资金主要用于百斯特投资、坤绿建设等所控制公司的
生产经营和临时资金周转。


共创置业为王强众和王强翔各持股50%的地产公司,其拆出资金发生在报
告期外,用于所购买土地使用权的款项支付。


上述向关联方拆出之资金款均已按照实际借款天数,参考各年同期银行贷款
利率计息,相关利息款皆足额支付。


履行程序:报告期内的关联方资金拆出已经公司第一届董事会第六次会议、
2019年第一次临时股东大会确认,履行了必要的程序。


未来持续情况:报告期内拆出资金在发行人改制基准日(2017年11月30
日)前已由关联方全部偿还,后续未再发生关联方资金拆出。为避免关联方资金
占用情况再次发生,公司于2018年9月召开第一届董事会第四次会议和2018
年第四次临时股东大会审议通过《江苏共创人造草坪股份有限公司防范控股股东
及关联方占用公司资金制度》。



(2)公司向关联方拆入资金

报告期内,公司向关联方拆入资金的具体情况如下:

单位:万元

期间

关联方

期初余额

本期拆入

本期还款

期末余额

2017年度

葛兰英

1,800.00

-

1,800.00

-

百斯特投资

-

57.65

57.65

-

小计

1,800.00

57.65

1,857.65

-



商业背景及利息结算情况:公司向葛兰英的资金拆入发生在报告期外,主要
用于公司历史上的资金周转,相应资金拆入未支付利息。


公司2017年向百斯特投资拆入少量资金为百斯特投资拟受让融达小贷股权
的预付款。2017年,公司拟向百斯特投资转让融达小贷股权,百斯特投资预先
支付部分转让价款。由于百斯特投资为投资控股平台,江苏省金融办对前述股权
转让未予批准,公司退还相应款项。鉴于时间较短,公司根据转让合同约定未向
百斯特投资支付利息。


履行程序:报告期内的关联方资金拆入已经公司第一届董事会第六次会议、
2019年第一次临时股东大会确认,履行了必要的程序。


未来持续情况:报告期内拆入资金在发行人改制基准日(2017年11月30
日)前已由发行人全部偿还,后续未再发生关联方资金拆入。


(3)耐美公司为公司代收代付业务费

1)商业背景

2017-2018年,公司通过耐美公司向部分境外居间商支付销售业务费,具体
过程为公司境外子公司香港共创将应付境外居间商的销售业务费汇给耐美公司,
再由耐美公司支付给境外居间商。2017-2018年,按此方式支付的销售业务费金
额分别为121,092.46美元、4,501.42美元。耐美公司仅作为代收代付平台,不
留存任何余额,发生该类关联交易主要是基于税务筹划考虑。


2)合法性、必要性及合理性

该等代收代付安排属于香港税务主管部门认可的合理避税操作,符合香港当


地税务规定。根据香港杜伟强律师事务所出具的关于香港共创的法律意见书,香
港共创不存在因违反税收法律、法规而被处罚的情形。根据英国Ernst & Young
LLP对耐美公司出具的法律意见书,耐美公司存续期间,其业务不存在因违反英
国相关法律法规而导致的任何行政处罚和诉讼案件。


因相应境外居间商均为香港公司,而香港共创已根据《香港税务条例》申请
离岸利得税豁免,需持续满足香港共创所有业务(包括销售、采购、技术支持、
客户服务)不在香港境内发生的条件。为遵守相关要求,香港共创以耐美公司作
为销售业务费的代收代付平台,以避免香港共创与香港居间商直接交易。前述操
作属于香港税务局认可的合理的税务筹划方式,符合香港当地税务规定。


报告期内,发行人不存在其他未披露的关联方、第三方为公司代垫成本费用
的情形。首先,报告期内,耐美公司仅作为代收代付平台,不留存任何余额。其
次,发行人子公司香港共创与耐美公司所发生之代收代付销售业务费用之关联交
易,均有居间商合同与之对应,真实合理,相应居间商均为独立第三方。


3)所履行的决策程序

发行人子公司香港共创与耐美公司所发生之代收代付销售业务费用,真实合
理,该关联交易已经公司第一届董事会第六次会议、2019年第一次临时股东大
会确认。


4)未来持续情况

为避免同业竞争、减少关联交易,自2018年3月起,耐美公司不再进行该
等代收代付,并已于2019年4月9日依法解散注销。因此,此项关联交易今后
亦不会继续发生。


3、关键管理人员薪酬

2017年至2019年,公司关键管理人员薪酬分别为1,511.61万元、1,052.88
万元和1,127.14万元。2018年关键管理人员薪酬较2017年下降的主要原因是
2018年度实施员工股权激励,享受股权激励的关键管理人员不再发放业绩考核
奖金。


4、关联方往来款项余额


报告期各期期末,公司与关联方的往来款项余额情况具体如下:

(1)应收关联方款项

1)应收账款

单位:万元



2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

账面

余额

坏账

准备

账面

余额

坏账

准备

账面

余额

坏账

准备

耐美公司

-

-

-

-

369.46

18.47

坤绿建设

-

-

67.54

6.57

67.54

3.38

施河教具城

-

-

13.47

0.67

-

-

小计

-

-

81.01

7.24

437.00

21.85



报告期内,公司对关联方的应收账款来源于前述关联销售。截至2019年12
月31日,公司不存在对关联方的应收账款余额。


2)其他应收款

单位:万元

关联方

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

账面

余额

坏账

准备

账面

余额

坏账

准备

账面

余额

坏账

准备

施河教具城

-

-

-

-

1.00

0.30

百斯特鲜食

-

-

-

-

3.63

0.18

合计

-

-

-

-

4.63

0.48



报告期内,公司对百斯特鲜食的其他应收款是向其销售蒸汽的应收款项,公
司对施河教具城的其他应收款是报告期外施河教具城向公司提供人造草坪产品
展位服务收取的押金,2018年已退还。截至2019年12月31日,公司不存在
对关联方的其他应收款余额。


(2)应付关联方款项

单位:万元

科目

关联方

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

应付账款

施河教具城

-

-

7.58




江苏坤绿景观规划

设计研究院有限公司

-

-

19.20

小计

-

-

26.77

其他应付款

坤绿建设

-

-

4.50

百斯特食品

-

-

4.00

小计

-

-

8.50



报告期内,公司对施河教具城的应付账款来源于前述关联采购,公司对江苏
坤绿景观规划设计研究院有限公司的应付账款来源于报告期外公司向其采购工
业园工厂园林设计服务。


报告期内,公司对坤绿建设的其他应付款为报告期外公司向其采购工业园工
厂绿化服务产生的工程尾款,公司对百斯特食品的其他应付款来源于前述公司对
其采购餐食业务。截至2019年12月31日,公司对关联方不存在应付款项余额。


十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员


(一)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况简介

1、董事会构成

公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,具体构成如下:

姓名


职位


提名人


本届任职期间


王强翔


董事长、总经理


王强翔


2018

4
月至
2021

4



王淮平


董事


百斯特投资


2018

4
月至
2021

4



姜世毅


董事、副总经理、董事会秘书


王强翔


2018

4
月至
2021

4



樊继胜


董事


百斯特投资


2018

4
月至
2021

4



李永祥


独立董事


王强众


2018

4
月至
2021

4



施平


独立董事


王强翔


2018

4


2021

4



刘绍荣


独立董事


王强翔


2018

4
月至
2021

4





2、监事会构成

公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,具体构成如下:

姓名


职位


提名人


本届任职期间


杨波


监事会主席


王强翔


2018

4
月至
2021

4






江淑莺


监事


职工代表大会


2018

4
月至
2021

4



张小平


监事


百斯特投资


2018

4
月至
2021

4





3、高级管理人员构成

公司高级管理人员具体构成如下:


姓名


职位


本届任职期间


王强翔


董事长、总经理


2018

4
月至
2021

4



陈金桂


副总经理


2018

4
月至
2021

4



许政


副总经理


2018

4
月至
2021

4



李兰英


副总经理


2018

4
月至
2021

4



姜世毅


董事、副总经理、董事会秘书


2018

4
月至
2021

4



赵春贵


副总经理


2018

4
月至
2021

4



陈国庆


副总经理


2018

4
月至
2021

4



韩志诚


副总经理


2018

9
月至
2021

4



肖辉曙


财务总监


2018

4
月至
2021

4





4、核心技术人员

截至本
招股说明书
摘要
签署日,公司核心技术人员为赵春贵,主
要业务领域
如下:


姓名


主要业务领域


主要成果


赵春贵


可回收人造草坪、人造草丝的抗老化、
高分子纳米复合材料、无卤阻燃高分子
材料、工程塑料改性


发表SCI论文21篇,拥有发明专利9项、
实用新型专利7项;2012年入选江苏省
“双创计划”



赵春贵先生,简历详见本节“(三)高级管理人员”之“
2
、高级管理人员
的简历”。



(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份
情况

1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情况

截至本
招股说明书
摘要
签署日,公司董事、监事、高管、核心技
术人员及其
近亲属直接持有公司股份情况如下表所示:


姓名


公司职务


与控股股东王强翔关系


持股数量(万股)


持股比例





王强翔


董事长、总经理


本人


21,951.72


60.98%


王强众


-


王强翔长兄


1,770.30


4.92%


葛兰英


社会公益部总监


王强翔长兄之配偶


1,770.30


4.92%


马莉


-


王强翔仲兄之配偶


1,770.30


4.92%


王淮平


董事


王强翔长兄之子


1,770.30


4.92%




2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持股情况

截至本

股说明书
摘要
签署日,除直接持股外公司董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员及其近亲属还通过百斯特投资、创享管理间接持有本公司股份,
其中百斯特投资直接持有公司股份比例为
17.70%
,创享管理直接持有公司股份
比例为
1.65%




百斯特投资股东情况如下:


姓名


公司职务


出资额(万元)


持股比例


王淮平


董事


1,500.00


30.00%


王强众


-


2,500.00


50.00%


葛兰英


社会公益部总监


1,000.00


20.00%


合计


5,000.00


100.00%




创享管理出资额情况如下:


姓名


公司职务


出资额(万元)


出资比例


王强翔


董事长、总经理


237.75

30.54%

姜世毅


董事、副总经理、董事会秘书


66.66


8.56%


杨波


监事会主席


16.70


2.14%


江淑莺


监事


19.42


2.49%


陈金桂


副总经理


66.53


8.55%


许政


副总经理


56.56


7.27%


李兰英


副总经理


59.93


7.70%


赵春贵


副总经理


62.45


8.02%


陈国庆


副总经理


48.28


6.20%


肖辉曙


财务总监


8.41


1.08%


合计


602.73


82.56%





公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有



的本公司股份不存在质押或冻结情况,不存在任何权属争议。



除上述直接和间接持股情况外,不存在其他公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况。



(三)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况

截至本
招股说明书
摘要
签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员对外投资情况详见
招股说明书
“第七章
同业竞争与关联交易”之“二、同
业竞争”之“(一)公司控股股东、实际
控制人、董监高及其近亲属对外投资情
况”。



截至本
招股说明书
摘要
签署日,除上述已披露的投资情况外,公司董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资。本公司董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员的对外投资与本公司不存在利益冲突。



(四)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬

公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员
2019
年从公司领取的薪
酬的情况如下:


姓名


公司职务


2019
年从公司领取薪酬(万元)


王强翔


董事长、总经理


74.57

王淮平


董事


-

姜世毅


董事、副总经理、董事会
秘书


128.74

樊继胜


董事


9.52

李永祥


独立董事


9.52

施平


独立董事


9.52

刘绍荣


独立董事


9.52

杨波


监事会主席


59.79

江淑莺


监事


44.88

张小平


监事


51.30

陈金桂


副总经理


103.89

许政


副总经理


107.17

李兰英


副总经理


123.75




赵春贵


副总经理


128.72

陈国庆


副总经理


92.68

韩志诚


副总经理


97.35

肖辉曙


财务总监


76.22



(五)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况

截至

招股说明书
摘要
签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员兼职情况如下



姓名


公司职务


兼职单位


兼任职位


兼职单位与本公


司关联关系


王强翔


董事长、
总经理


江苏泽远投资有限公司


监事


实际控制人王强翔
控制的企业


共创置业


监事


实际控制人王强翔
共同控制的企业


创享管理


执行事务合
伙人


公司直接股东


王淮平


董事


香港百斯特投资有限公司


董事


王强众控制的企业


景艺建设


执行董事、总
经理


公司董事王淮平参
股的企业


江苏融创融资租赁有限责任公司


董事、


总经理


王强众控
制的企业


融达小贷


董事


公司董事王淮平担
任董事的企业


江苏银宝百斯特鲜食餐饮管理有
限公司


董事


公司董事王淮平担
任董事的企业


百斯特鲜食


总经理


公司董事王淮平担
任高管的企业


樊继胜


董事


南京弘策企业管理咨询有限公司


执行董事


公司董事樊继胜担
任董事
/
监事的企业


南京凡弘餐饮管理有限公司


监事


同上


施平


独立董事


江苏华西村股份有限公司


独立董事


公司独立董事施平
担任独立董事
/
监事
的企业


翰博高新材料(合肥)股份有限
公司(未上市)


独立董事


同上


苏州苏大维格
技集团股份有限
公司


独立董事


同上





江苏大烨智能电气股份有限公司


独立董事


同上


南京健友生化制药股份有限公司


监事


同上


刘绍荣


独立董事


上海智邑企业管理咨询有限公司


执行董事


公司独立董事刘绍
荣担任董事
/
监事的
企业


上海智邑信息技术中心


负责人


同上




除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他
兼职情况。



(六)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间亲属关系

公司董事长王强翔与董事王淮平为叔侄关系。除此之外,公司董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员
相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲
属关系。



(七)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签署的协议及相关
重要承诺

1、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议

公司已与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《聘用书》或《劳
动合同》。除此之外,由于公司部分的董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员需在日常工作中接触公司商业秘密,公司已经与相关人员签订了保密协议及竞
业禁止协议。除上述情况外,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
未与本公司签订其他任何协议。



2、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于股份锁定、减持意向、
招股说明书
信息披露、稳定股价、填补被摊薄即期回报措施、未履行承诺的约束
性措施等的承诺,请参见本
招股说明书
摘要
之“重大事项提示”。



(八)董事、监事及高级管理人员的任职资格

公司董事、监事、高级管理人员符合《证券法》、《公司法》、《公司章程》
规定的任职资格。



公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情



形,不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。



(九)董事、监事及高级管理人员报告期内变动情况

报告期内,公司历次董事、监事与高级管理人员变动均履行了《公司章程》
所规定的程序。



1、董事变动情况及原因

2017
年以来,公司董事具体变动情况如下:


时间


人员构成


变动原因


2017

1
月至
2018

4



王强翔、王强众、马莉、
樊继胜、戴庆康


/


2018

4
月至今


王强翔、王淮平、姜世毅、
樊继胜、李永祥、施平、
刘绍荣


2018

4
月,共创草坪创立大会选举王强
翔、王淮平、姜世毅、樊继胜为董事,选举
李永祥、施平、刘绍荣为独立董事




2、监事变动情况及原因

20
17
年以来,公司监事具体变动情况如下:


时间


人员


变动原因


2017

1
月至
2018

4



江淑莺


/


2018

4
月至今


杨波、江淑莺、张小平


2018

4
月,共创草坪创立大会选举杨波、
江淑莺、张小平为监事




3、高管变动情况及原因

2017
年以来,公司高级管理人员具体变动情况如下:


时间


人员


变动原因


2017

1
月至
2018

6



王强翔、陈金桂、许政、李兰
英、姜世毅、赵春贵、陈国庆、
赵正权、肖辉曙


/


2018

6
月至
2018

8



王强翔、陈金桂、许政、李兰
英、姜世毅、赵春贵、陈国庆、
肖辉曙


副总经理赵正权因个人原因于
2018

6
月离职


2018

9
月至今


王强翔、陈金桂、许政、李兰
英、姜世毅、赵春贵、陈国庆、
韩志诚、肖辉曙


董事会于
2018

9
月聘任韩志诚为副总
经理





4、董事、监事、高级管理人员变动原因


公司上述人员变动,系因公司经营管理需要或相关人员个人原因,均履行了
必要的法律程序,符合相关法律、法规和公司章程的规定。报告期内公司实际控
制人未发生变化,管理层成员稳定,上述变动未对公司经营战略、经营模式产生
重大影响,公司董事、高级管理人员未发生重大变化。



十一、简要财务会计信息及
管理层分析


(一)简要财务会计信息


1、合并资产负债表主要数据

单位:万元


项目


2019.12.31


2018.12.31


2017.12.31


流动资产


56,277.44

53,046.06

42,866.75

非流动资产


72,840.85

54,045.92

40,613.03

资产合计


129,118.29

107,091.98

83,479.78

负债合计


37,319.35

38,873.65

41,941.52

股东权益合计


91,798.94

68,218.32

41,538.26



2、合并利润表主要数据

单位:万元


项目


2019
年度


2018
年度


2017
年度


营业收入


155,354.18

139,767.61

123,937.83

营业利润


33,084.48

19,797.66

22,613.12


利润总额


33,100.70

26,260.82

27,729.57


净利润


28,460.38

22,830.52

23,998.53


归属于母公司股东净利润


28,460.38

22,830.52

23,998.53


扣除非经常性损益影响的


归属于母公司股东
净利润


26,866.08

20,741.17

18,600.74



3、合并现金流量表主要数据

单位:万元


项目


2019
年度


2018
年度


2017
年度


经营活动产生的现金流量净额


34,084.08

23,449.62

23,589.79




项目


2019
年度


2018
年度


2017
年度


投资活动产生的现金流量净额


-25,865.01

-20,457.54

-5,475.21

筹资活动产生的现金流量净额


-12,721.15

-1,654.43

-19,661.85

汇率变动对现金及现金等价物的影响


1,913.56

1,126.89

-1,285.14

现金及现金等价物净增加额


-2,588.52

2,464.54

-2,832.41

期末现金及现金等价物余额


3,937.64

6,526.16

4,061.61



4、主要财务指标

财务指标

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

流动比率

1.80


1.61



1.22


速动比率

0.98


1.00



0.70


资产负债率(母公司)

25.99%


34.38%


51.21%


资产负债率(合并)

28.90%


36.30%


50.24%


无形资产(扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后)占净资产的
比例

1.15%


0.07%


0.18%




2019年度

2018年度

2017年度

应收账款周转率

6.60

6.81

8.03

存货周转率

4.15

4.69

4.92

息税折旧摊销前利润(万元)

40,021.54

30,988.92

32,311.72

利息保障倍数

34.18

49.98


79.50


每股经营活动产生的现金流(元)

0.95

0.65


不适用


每股净现金流量(元)

-0.07

0.07


不适用


净资产收益率

35.98%

41.13%


52.95%




(二)
管理层讨论与分析


1、资产构成分析

报告期各期末,本公司资产构成情况如下:


单位:万元


项目

2019.12.31


2018.12.31


2017.12.31


金额

占比

金额

占比

金额

占比

货币资金


4,333.51


3.36%



7,297.21


6.81%


4,079.88


4.89%





应收票据


-


-



200.00


0.19%


59.50

0.07%

应收账款


21,913.90


16.97%



22,26
5.56


20.79%


16,278.15

19.50%

预付款项


1,923.86


1.49%



448.89


0.42%


442.19


0.53%


其他应收款


1,519.75


1.18%



1,306.88


1.22%


1,619.64


1.94%


存货


25,545.14


19.78%



20,202.69


18.86%


18,086.90


21.67%


其他流动资产


1,041.29


0.81%



1,324.83


1.24%


2,300.50


2.76%


流动资产


56,277.44


43.59%



53,046.06


49.53%


42,866.75


51.35%


固定资产


55,658.73


43.11%



32,994.76


30.81%


29,185.94


34.96%


在建工程


836.94


0.65%



8,240.97


7.70%


1,657.55


1.99%


无形资产


11,113.20


8.61%



10,280.29


9.60%


6,903.76


8.27%


长期待摊费用


935.00


0.72%



574
.36


0.54%


480.53


0.58%


长期股权投资


-


-



-


-


873.74


1.05%


递延所得税资产


707.51


0.55%



1,299.06


1.21%


1,511.51


1.81%


其他非流动资产


3,589.46


2.78%



656.47


0.61%


-


-


非流动资产


72,840.85


56.41%



54,045.92


50.47%


40,613.03


48.65%


资产合计

129,118.29


100.00%


107,0
91.98


100.00%


83,479.78


100.00%




报告期各期末,公司流动资产主要由应收账款及存货构成。

2017
年末至
2019
年末,应收账款及存货合计占流动资产的比例分别为
80.17%

80.06%

84.33%
。公司非流动资产主要为固定资产,
2017
年末至
2019
年末,固定资产
占非流动资产的比例分别为
71.86%

61.05%

76.41%




2、负债构成分析

报告期各期末,公司负债构成情况如下:


单位:万元


项目

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

金额

占比

金额

占比

金额

占比

短期借款


12,060.32


32.32%


18,000.00


46.30%


10,500.00


25.03%


以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融负债


-


-


749.38


1.93%


-


-


应付账款


7,617.95


20.41%


5,075.05


13.06%


5,383.43


12.84%





预收款项


4,890.25


13.10%


2,672.00


6.87%


1,895.22


4.52%


应付职工薪酬


3,052.60


8.18%


2,825.80


7.27%


4,461.49


10.64%


应交税费


154.55


0.41%


165.59


0.43%


1,407.40


3.36%


其他应付款


3,571.18


9.57%


3,476.87


8.94%


11,602.96


27.66%


流动负债

31,346.85


84.00%


32,964.69


84.80%


35,250.51


84.05%


预计负债

689.16


1.85%


611.79


1.57%


339.13


0.81%


递延收益

3,874.99


10.38%


4,782.63


12.30%


5,912.72


14.10%


递延所得税负债

1,408.36


3.77%


514.55


1.32%


439.16


1.05%


非流动负债

5,972.50


16.00%


5,908.96


15.20%


6,691.01


15.95%


负债合计

37,319.35


100.00%


38,873.65


100.00%


41,941.52


100.00%




报告期各期末,公司负债以流动负债为主,流动负债占比分别为
84.05%

84.80%

84.00%
。公司非流动负债金额较小,主要为递延
收益。



3、偿债能力分析

报告期内,公司主要偿债能力指标如下:


项目


2019.12.31


2018.12.31


2017.12.31


流动比率


1.80


1.61



1.22


速动比率


0.98


1.00



0.70


资产负债率(母公司)


25.99%


34.38%


51.21%


资产负债率(合并)


28.90%


36.30%


50.24%


项目


2019
年度


2018
年度


2017
年度


息税折旧摊销前利润(万元)



40,021.54


30,988.92



32,311.72


利息保障倍数


34.18


49.98


79.50




报告期各期末,公司流动比率和速动比率整体呈现提升趋势。公司产销规模
不断扩张,经营活动现金流量净额与净利润匹配度较高,短期偿债能力稳步增强。



母公司单体与合并报表资产负债率基本一致。报告期内公司资产负债率逐年
下降,主要原因是随着公司净利润增长,所有者权益不断增加。



公司息税折旧摊销前利润保持平稳增长。利息保障倍数在报告期内逐年下
降,主要原因是公司为建设越南共创生产基地增加借款导致利息费用上升,但总
体来看各年利息保障倍数均维持在较高水平。




4
、资产周
转能力分析


报告期内,公司主要资产周转能力指标如下:


项目


2019
年度


2018
年度


2017
年度


应收账款周转率(次
/
年)


6.60


6.81


8.03


存货周转率(次
/
年)


4.15


4.69


4.92




201
7
-
201
9
年,公司应收账款周转率分别为
8.03

6.81

6.
60
,保持在较
高水平,显示了公司良好的现金回款和周转能力。



201
7
-
201
9
年,公司存货周转率分别为
4.9
2

4.
69

4.
15
,存货周转率较
高,体现了公司具有良好的存货周转能力。



5
、营业收入分析


报告期内,公
司营业收入构成情况如下:


单位:万元


产品


2019
年度


2018
年度


2017
年度


金额


占比


金额


占比


金额


占比


主营业务收入


154,799.03


99.64%


139,170.97


99.57%


123,474.47


99.63%


其他业务收入


555.15


0.36%


596.63


0.43%


463.36


0.37%


合计


155,354.18


100.00%


139,767.61


100.00%


123,937.83


100.00%




报告期内,公司主营业务稳定,各期主营业务收入
占营业收入比重均达到
99%
以上。报告期内,公司其他业务收入主要为废旧物资销售收入等,占营业收
入比重较低。



6
、营业成本分析


报告期内,公司营业成本构成情况如下:


单位:万元


项 目

2019年度

2018年度

2017年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

主营业务成本


97,057.75


99.45%


92,104.15


99.46%


79,468.18


99.56%


其他业务成本


537.19


0.55%


504.09


0.54%


349.74


0.44%


营业成本合计


97,594.93


100.00%


92,608.25


100.00%


79,817.92


100.00%





2017

2019
年,公司主营业务成本占营业成本的比例分别为
99.56%

99.46%

99.45%
,与营业收入构成较为匹配。



7

主营业务毛利
分析


报告期内,公司按不同维度的主营业务毛利的构成如下:


单位:万元


维度

类别

2019年度

2018年度

2018年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

产品

运动草

21,083.50

36.51%

17,845.96

37.92%

16,732.19

38.02%

休闲草

35,700.42

61.83%

28,508.83

60.57%

26,705.58

60.69%

其他产品


957.38

1.66%

712.03

1.51%

568.52

1.29%

地区

境外

48,013.89

83.15%

38,790.15

82.42%

35,296.99

80.21%

境内

9,727.40

16.85%

8,276.67

17.58%

8,709.30

19.79%

客户类型

直销客户

18,982.96

32.88%

16,053.80

34.11%

15,829.57

35.97%

批发客户

37,800.96

65.47%

30,300.98

64.38%

27,608.20

62.74%

其他客户

957.38

1.66%

712.03

1.51%

568.52

1.29%

合计

57,741.29

100.00%

47,066.82

100.00%

44,006.29

100.00%



上表可见,公司主营业务毛利主要来自于休闲草、来自于境外销售、来自于
批发客户。



十二、股利分配政策


(一)最近三年股利分配政策


公司现行《公司章程》规定股利分配政策如下:

1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。


2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法
定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。


3、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后
利润中提取任意公积金。



4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例
分配。


5、股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。


7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。


8、法定公积金转增公司资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。


9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


(二)报告期内的股利分配情况


报告期内,公司共进行3次股利分配,具体情况如下:

2017年4月,公司召开董事会会议和股东会会议,审议通过2016年度利
润分配方案,按照每1元出资额分配4.78元(含税)的标准,依据各股东的出
资比例向全体股东共计分配利润47,766.54万元。


2019年3月和4月,公司召开董事会和股东大会,审议通过2018年度利
润分配方案,以2018年末公司总股本36,000万股为基数,向全体股东每股派
发现金红利0.15元(含税),共计派发现金红利人民币5,400.00万元。


2020年2月和3月,公司召开董事会和股东大会,审议通过2019年度利
润分配方案,以2019年末公司总股本36,000万股为基数,向全体股东每股派
发现金红利0.16元(含税),共计派发现金红利人民币5,760.00万元,相应现
金红利派发已实施。


(三)发行前的滚存利润分配安排


根据2018年10月8日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过的《关
于江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议
案》,截至公司首次公开发行股票并上市之日前的滚存未分配利润由发行完成后


的公司新老股东按各自持股比例共享。


(四)本次发行后的股利分配政策


根据2018年10月8日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过的《公
司章程(草案)》,本次发行后的股利分配政策主要内容如下:

1、利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见。


2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先采
取现金方式分配利润。


3、现金分红的具体条件和比例

公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配:公司当年度实
现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则
公司应当进行现金分红;若上一会计年度实现盈利,而董事会在此会计年度结束
后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此
发表独立意见。


公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能
力;如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
15%。公司在实施上述现金分配利润的同时,可以派发股票股利。


上述重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%,且超过5,000万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。



公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形执行差异化的现金分红政
策:

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


4、股票股利分配的条件

本公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的
条件下,提出实施股票股利分配的预案。


5、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,
本公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。


6、利润分配的决策机制与程序

公司董事会负有提出现金分红提案的义务,董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立
董事应当发表明确意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项或其他特殊事
项,董事会未提出现金分红提案,则应在利润分配预案中披露原因及留存资金的
具体用途,独立董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配
部分,董事会应说明使用计划安排或原则。


股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中


小股东关心的问题。


公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以抵偿其占用的资金。


公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分
配政策须经董事会过半数表决通过,独立董事应当对利润分配政策发表独立意
见。


公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议,并经全体监事半数
以上通过。


公司利润分配政策需提交公司股东大会审议,股东大会对利润分配政策的具
体方案进行审议时,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供
便利,充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事对利润分配政策发表的意见,
应当作为公司利润分配政策的附件提交股东大会。


7、利润分配政策的调整机制

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况,并
结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有
关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因,并且经公司董事会、监事会
审议通过后提交股东大会批准。


董事会对利润分配政策调整的议案进行表决时,须经董事会过半数表决通
过,独立董事应当发表独立意见。


监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时,应当经全体监事半数以上通
过。


公司发行上市后,股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时,应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,公司应当
通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。












第四章 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况

(一)募集资金投资项目

公司第一届董事会第二次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目实施方案及其
可行性的议案》,公司第一届董事会第六次会议及2019年第一次临时股东大会
审议通过了《关于追加公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项
目实施方案及其可行性的议案》,公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关
于调整公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目实施方案的议案》,批准
了本次发行募集资金投资项目。


本次发行上市的募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

项目投资总额

募集资金投资

1

越南共创生产基地建设项目

66,640.00

42,015.15

1.1

越南共创生产基地建设项目(一期)

39,440.00

37,940.00

1.2

越南共创生产基地建设项目(二期)

27,200.00

4,075.15

2

技术研发中心建设项目

5,459.15

5,000.00

3

信息化系统升级技术改造建设项目

3,350.00

0.00

4

补充流动资金

10,000.00

10,000.00



合计

85,449.15

57,015.15



(二)募集资金运用项目审批情况

序号

项目名称

项目备案情况

项目环评情况

1.1

越南共创生
产基地建设
项目(一期)

淮审批投资备[2018]5号

越南西宁省人民委员会对共
创人造草坪(越南)有限公
司人造草坪生产工厂项目的
环评报告审批(2261/Q.
-UBND)

1.2

越南共创生
产基地建设
项目(二期)

越南西宁省人民委员会对共
创人造草坪(越南)有限公
司人造草坪生产第二工厂项




序号

项目名称

项目备案情况

项目环评情况

目的环评报告审批(937/Q.
-UBND)

2

技术研发中
心建设项目

淮安区发改备[2019]29号

淮环表复[2019]49号

3

信息化系统
升级技术改
造建设项目

淮安区经信备[2018]7号

不适用注

4

补充流动资


不适用

不适用



注:“信息化系统升级技术改造建设项目”为企业信息系统升级改造,无需环评。


除上述审批文件外,越南共创生产基地建设项目已获得江苏省商务厅颁发的
《企业境外投资证书》(境外投资证第N3200201900084号),越南西宁省经
济区管委会颁发的项目编号为1063156396和4377126993的《投资登记许可
证》。


(三)保荐机构和发行人律师关于募集资金投资项目是否符合国家产业政策
等出具的结论性意见

经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人本次发行上市募集资金投资项
目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。


(四)募集资金专项存储制度

公司制定了《募集资金管理制度》对募集资金的管理和运用进行了规范,并
经2018年第四次临时股东大会审议通过。


本次募集资金到位后,公司将根据证券监督管理部门的相关要求将募集资金
存放于董事会指定的专户集中管理,严格按照法律、法规、公司章程和《募集资
金管理制度》的要求使用募集资金,专款专用,并接受证券监管部门、证券交易
所、保荐机构、开户银行等的监督。


(五)发行人董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

公司第一届董事会第二次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目实施方案及其
可行性的议案》,公司第一届董事会第六次会议及2019年第一次临时股东大会


审议通过了《关于追加公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项
目实施方案及其可行性的议案》,批准了本次发行募集资金投资项目。议案指出,
本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关,具有较好的市场前景和盈利能
力,符合国家产业政策和公司发展需要。公司实施上述项目,能够有效控制投资
风险,带来良好的投资收益,增强公司的整体竞争力,为促进公司长期持续发展
奠定基础,符合公司及公司全体股东利益。


(七)其他

本次募集资金投资项目实施后不产生同业竞争,不会对发行人的独立性产生
不利影响。


二、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响

(一)对经营状况的影响

1、增强公司核心竞争力

本次发行后,公司资金实力将大幅增强。本次募集资金投资项目紧紧围绕公
司现有主营业务,着重提高公司人造草坪的生产能力和生产技术水平,有利于提
升公司综合实力和市场影响力。越南共创生产基地建设项目将有效提升公司产
能,降低生产成本,拓展公司发展空间。技术研发中心建设项目将增强公司生产
技术水平,为公司长期可持续发展奠定基础。信息化系统升级技术改造建设项目
将持续提高公司精益化管理水平。本次募集资金投资项目实施完成后,公司核心
竞争力将得到进一步增强。


2、巩固和提升公司行业地位

本次发行能够有效扩大公司产能,有利于公司拓展新客户,促进公司研发新
产品、优化生产工序,从而进一步巩固和提升公司市场地位。


(二)对财务状况的影响

1、对净资产的影响

本次发行募集资金到位后,公司货币资金和净资产将大幅增加,资金实力得
到明显增强,抗风险能力和持续融资能力也得到提升。



2、对盈利能力的影响

长期来看,本次发行募集资金使公司的自有资本规模增大,增强了公司的间
接融资能力,为公司后续银行借款和发行债券创造了更好的条件。资本金的增厚
更有利于实现规模经济效益,巩固竞争优势,提高公司经营业绩。


3、对偿债能力的影响

本次发行募集资金到位后,公司股东权益和资产总额同时增加,资产负债率
将降低,从而增强公司的偿债能力、持续经营能力和融资能力,降低公司的财务
风险。




第五章 其他重要事项

一、
风险因素


主要风险因素参考本招股说明书摘要之“重大事项提示”之“八、重大风险
提示”。


二、正在履行的重大合同


(一)正在履行的重大销售合同


截至
2020

1

31
日,公司正在履行的金额在
500
万元以上的销售合同
如下:


序号

供方名称

客户名称

合同金额及标的

销售内容

签订日期

1

联创贸易

联友商事有限
公司

1,941,511.00美


人造草坪

2019.11.05

2

联创贸易

QXZ/LI FUNG
(TRADING)
LTD

1,480,000.00美


人造草坪

2019.07.18

3

香港共创

EcoGreen
America, Inc.

1,006,020.00美


人造草坪

2019.06.21

4

共创草坪

大连万达体育
文化旅游开发
有限公司

7,230,830.37元

运动草坪的设计、
供应、安装施工等
服务

2019.05.28

5

香港共创

EcoGreen
America, Inc.

1,061,910.00美


人造草坪

2019.04.09



(二)正在履行的重大采购合同


截至
2020

1

31
日,公司正在履行的重大采购合同如下:


序号

买方名称

供应商名称

合同金额

采购内容

签订日期

1

越南共创

Dow
Chemical
Pacific
(Singapore)
Pte Ltd.

21,978.00美元

塑料粒子

2020.01.14

2

共创草坪

中石油华东

具体见每批的采
购订单

塑料粒子

2020.01.01




3

共创草坪

中石化华东

具体见每批的采
购订单

塑料粒子

2019.12.23

4

共创草坪

昊泽化工

具体见每批的采
购订单

原胶

2019.06.24

5

共创草坪

扬州亚润

具体见每批的采
购订单

底布

2019.03.31



(三)正在履行的重大借款、担保及授信合同


1、授信合同和借款合同

截至
202
0

1

31
日,公司正在履行的授信合同和借款合同如下:


借款银



类型


授信额

/
借款
金额


(万元)


年借款利



授信有效期
/


借款期限


保证合同


中国进
出口银
行江苏
省分行


授信

13,000

以借款约
定为准

2019.07.23-2020.07.23

2040001022019112265DY01房地
产最高额抵押合同


借款

11,000

3.915%

2019.07.31-2020.07.23

中国银
行(香
港)有限
公司胡
志明市
分行


授信

1,400万
美元

以借款约
定为准

期限不超过6个月的特定贷
款协议或者期限不超过12
个月的特定信贷业务协议,
有效期起始日为2019年6
月21日

U1400/ST/CCG/2019-FFMA抵押
合同




2、担保合同

截至
2020

1

31
日,公司正在履行的担保合同如下:





担保方

被担保方

主合同

担保金额

担保期限

1

共创草坪

共创草坪

2040001022019112265DY01
房地产最高额抵押合同

13,000万元

主债权诉讼
时效期间

2

越南共创

越南共创

U1400/ST/CCG/2019-FFMA
抵押合同

1,400万美


主债权诉讼
时效期间



(四)正在履行的其他合同


截至
2020

1

31
日,公司正在履行的金额在
1,000
万元以上的工程施
工合同如下:





合同名称

施工方名称

工程内容

合同金额

签订日期







合同名称

施工方名称

工程内容

合同金额

签订日期

1

职工宿舍楼
工程施工合


通州建总

职工宿舍楼工程
土建及安装

20,080,000元

2017.07.25

2

供应和安装
合同

越南溢淀工
业责任有限
公司

越南共创生产基
地建设项目(机
电安装工程)

44,200,000,000

越南盾

2018.11.28



三、发行人对外担保有关情况


截至本
招股说明书
摘要
签署日,本公司不存在对外担
保情况。




第六章 本次发行的有关当事人及有关本次发行并上
市的重要日期

一、本次发行的有关当事人


(一)发行人


名称:


江苏共创人造草坪股份有限公司


法定代表人:


王强翔


住所:


淮安市淮安区经济开发区广州东路66号


联系电话:


0517
-
8519 6088


联系传真:


0517
-
8519 6059


联系人:


姜世毅




(二)保荐机构(主承销商)


名称:


中信证券股份有限公司


法定代表人:


张佑君


住所:


广东省深圳市福田区中心三路
8
号卓越时代广场(二期)
北座


联系电话:


010
-
608
3 3968


联系传真:


010
-
8486 5023


保荐代表人:


张欢、徐欣


项目协办人:





其他经办人员:


张浩然、魏子婷、赵悠、王相成、卿圣宇




(三)发行人律师


名称:


上海市瑛明律师事务所





负责人:


陈明夏


住所:


上海市浦东新区世纪大道
88
号金茂大厦
11

1104
-
1106
单元


联系电话:


021
-
6881 5499


联系传真:


021
-
6881 7393


经办律师:


陈明夏、单纯、王婧




(四)审计机构(验资及验资复核机构)


名称:


天健会计师事务所(特殊普通合伙)



责人:


郑启华


住所:


杭州市西湖区西溪路
128

6



联系电话:


0571
-
8821 6888


联系传真:


0571
-
8821 6999


经办会计师:


倪国君、李宗韡




(五)评估机构


评估机构一:





名称:


北京国融兴华资产评估有限公司


负责人:


赵向阳


住所:


北京市西城区裕民路
18
号北环中心
25



联系电话:


010
-
5166 7811


联系传真:


010
-
8225 3743


经办评估师:


信娜、黄根


评估机构二:





名称:


上海众华资产评估有限公司





负责人:


左英浩



所:


上海市徐汇区宛平南路
381

1
号楼
308
-
309



联系电话:


021
-
6289 3366


联系传真:


021
-
6439 1299


经办评估师:


李国忠、汪勤




(六)股票登记机构


名称:


中国证券登记结算有限责任公司上海分公司


地址:


上海市浦东新区陆家嘴东路
166
号中国保险大厦
3



联系电话:


021
-
6887 0587




(七)申请上市的证券交易所


名称:


上海证券交易所


地址:


上海市浦东南路
528
号证券大厦


联系电话:


021
-
6880 8888




(八)收款银行


名称:


中信
银行北京瑞城中心支行




二、有关本次发行并上市的重要日期


序号


内容


日期


1


初步询价时间


2020

9

14
日至
2020

9

15



2


发行公告刊登日期


2020

9

17



3


网上、网下申购日期


2020

9

18



4


网上、网下缴款日期


2020

9

22



5


预计股票上市日期


本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易








第七章 备查文件

一、备查文件


投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下:


(一)发行保荐书;


(二)财务报表及审计报告;


(三)内部
控制鉴证报告;


(四)经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表;


(五)法律意见书及律师工作报告;


(六)公司章程(草案);


(七)中国证监会核准本次发行的文件;


(八)其他与本次发行有关的重要文件。



二、文件查阅时间


工作日上午
9:00

11:30
;下午
13:30

17:00




三、文件查阅地点


1
、发行人:江苏共创人造草坪股份有限公司


办公地址:
淮安市淮安区经济开发区广州东路66号


电话:
0517
-
8519 6088


联系人:姜世毅


2
、保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司


办公地址:北京市朝阳区亮马
桥路
48
中信证券大厦


电话:
010
-
6083 3968


联系人:张浩然



(本页无正文,为《江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行
A
股股票

股说明书
摘要》之签署页)





























江苏共创人造草坪股份有限公司














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