[快讯]赛摩智能发布质押公告

时间：2020年09月16日 21:10:53 中财网

　　CFi.CN讯：　　赛摩智能（股票代码：300466）发布关于控股股东、华泰证券（上海）资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司签署《股份转让协议》和控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议之补充协议》《表决权委托协议》《股份质押协议》暨控制..。至本公告披露日，赛摩智能控股股东、实际控制人为自然人厉达先生、厉冉先生、王茜女士，三人为一致行动人，合计持有赛摩智能股份比例36.0248%。洛阳国宏为洛阳市国资委100%控股企业（国有独资）。1.受让方与转让方不存在一致行动的意愿或安排根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。根据本次交易方案，转让方拟将所持有上市公司股份合计108,827,116股（占上市公司总股本20.3214%）转让给受让方洛阳国宏，上述股份过户完成后，厉达先生、厉冉先生将其合计直接持有的51,732,352股（占上市公司总股本9.6600%）股份之上法定附有的表决权委托洛阳国宏行使。本次交易完成后，受让方将合计拥有公司29.9814%的表决权。根据《表决权委托协议》的约定，在表决权委托期限内，厉达先生、厉冉先生将授权股份的表决权委托给洛阳国宏系独家、无偿、不附加任何条件且不可撤销。《表决权委托协议》签署后，受让方所支配的表决权有所增加，但厉达先生、厉冉先生所支配的表决权明显下降，且受让方与厉达先生、厉冉先生不存在能够相互影响各自所支配的表决权的情形，故受让方与厉达先生、厉冉先生不存在“共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的情形，不构成一致行动人。2.受让方与转让方不存在应当被认定为一致行动人的情形截至本公告披露之日，受让方与转让方之间不存在以下情形：2.1受让方与转让方之间有股权控制关系；2.2受让方与转让方受同一主体控制；2.3受让方与转让方中任何一方参股另一方，直接或者间接持有另一方股权；2.4转让方为受让方进行本次收购提供融资安排；2.5受让方与转让方之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；2.6转让方持有投资者30%以上股份，与受让方持有同一上市公司股份；2.7在受让方任职的董事、监事及高级管理人员，与转让方持有同一上市公司股份；2.8转让方与受让方之间具有其他关联关系。因此，受让方与转让方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”的情形。综上所述，综上所述，受让方与转让方之间不存在一致行动的意愿和安排，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”的情形，因此，受让方与转让方不构成一致行动关系。三、《股份转让协议》的主要内容《股份转让协议》（在“三、《股份转让协议》的主要内容”中简称“本协议”）于2020年9月15日由下列各方在洛阳订立：转让方（甲方）：转让方1：华泰资管（代表“华泰5号”）；转让方2：兴证资管（代表“兴证5号”）；转让方3：厉达受让方（乙方）：洛阳国宏实际控制人（丙方）：厉达、厉冉、王茜1、标的股份转让1.1转让方同意将其持有的赛摩智能合计108,827,116股（占公司股本总额的20.3214%）股份以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。1.2、本次标的股份转让后，受让方持有赛摩智能108,827,116股（占公司股本总额的20.3214%）股份。自标的股份过户之日起，受让方作为赛摩智能的股东，即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。1.3、协议各方同意，本次交易项下标的股份的交易价格为：6.00元/股。1.4、本次标的股份转让总价款为652,962,696.00元，受让方分两期支付。本次标的股份转让行为以深圳证券交易所出具的合规确认文件为前置条件，具体支付时间及受偿顺序为：本协议生效且深圳证券交易所对本次交易出具合规确认文件后【5】个工作日内，受让方向转让方3先期支付部分转让价款【10,000,000.00】元，转让方3在收到上述先期转让款后的【15】个工作日内与转让方1、转让方2将本次拟转让股份合计【108,827,116】股（占上市公司总股本20.3214%）股份一次性过户至受让方名下。转让期间，受让方应给予必要的配合，转让方3负责在收到先期转让价款后履行对转让方1、转让方2的告知义务。其中，转让方1向受让方完成33,333,333股（占上市公司总股本6.2244%）股份过户；转让方2向受让方完成67,246,622股（占上市公司总股本12.5570%）股份过户；转让方3向受让方完成8,247,161股（占上市公司总股本1.54%）股份过户。受让方在标的股份过户后【5】个工作日内完成第一期股份对价支付，第一期对应转让价款【350,000,000.00】元（含先期向转让方3支付的10,000,000.00元）。其中向转让方1支付对应转让价款【199,999,998.00】元，向转让方2支付对应转让价款【100,517,036.00】元，向转让方3支付对应转让价款【49,482,966.00】元（含先期转让方3收到的10,000,000.00元）。第二期股份转让价款【302,962,696.00】元，受让方于2021年3月31日前完成向转让方2对应转让价款的支付。1.5、标的股份转让前后，转让方、受让方持有上市公司股份情况如下：[*grid*]股东名称 目前持有上市公司股份情况 　 转让股份 　 股份转让后持有上市公司股份情况 　　 持股数 持股比例 股份数量 转让比例 持股数 持股比例转让方1 33,333,333 6.2244% 33,333,333 6.2244% 0 0转让方2 67,246,622 12.5570% 67,246,622 12.5570% 0 0转让方3 120,484,063 22.4981% 8,247,161 1.5400% 112,236,902 20.9581%受让方 0 0 - - 108,827,116 20.3214%[*/grid*]2、转让方的陈述、保证、承诺转让方1、转让方2、转让方3在此向受让方分别作出声明、保证及承诺：2.1本协议的签订或履行不会使转让方违反以其为一方的任何合同或协议的约定。基于本次交易之目的，向受让方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是受让方决定是否受让标的股份所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，由此给受让方造成的一切损失，转让方应予以承担。2.2转让方所持有的标的股份不存在亦不会设置任何质押、托管、被查封或其他限制股东行使股份权利的情形。2.3转让方1和转让方3在收到受让方第一期标的股份转让价款后的10个工作日内，在满足转让方1和丙方另行约定的解除质押条件后，转让方1和丙方应办理完毕厉冉和王茜质押给转让方1的全部质押股份的解质押手续，具体为：华泰资管解除厉冉质押股份数量7,300,000股、解除王茜质押股份数量30,618,000股。3、违约责任3.1各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务。如有违反，除因不可抗力造成本协议无法履行的以外，应按照下列约定承担责任：（1）如因其中一方、多方原因导致上市公司未取得深圳证券交易所就本次交易所出具的合规确认文件或在约定时间内未办理完毕标的股份过户登记至乙方名下等手续，每逾期一日，违约方应向非违约方支付标的股份转让价款总额0.5‰的违约金。在本协议签署之日起满90日因归咎于其中一方、多方的原因仍未完成办理标的股份过户登记至乙方名下手续，视为无法实现本协议的合同目的，构成违约方对本协议的根本性违约，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方支付标的股份转让价款总额的20%作为违约金。守约方为多方的，对违约方的违约金按照平分原则进行分配。（2）如乙方未按照本协议约定支付全部或部分股份转让款，每逾期一日，乙方应向未足额收取股份转让款方支付应付未付转让价款0.5‰的违约金。标的股份过户完成后，因归咎于乙方的原因拖延付款达90日以上的，构成乙方根本性违约，未足额收取股份转让款方有权单方解除本协议，以及要求乙方向未足额收取股份转让款方支付标的股份转让价款总额的20%作为违约金。未足额收取股份转让款方为多方的，对乙方的违约金，甲方按照转让股份比例进行分配。（3）转让方1、丙方未按照本协议约定的期限办理完毕质押股份的全部解质押手续的，自约定期限后第5个工作日起，每逾期一日，违约方应向乙方支付标的股份转让价款总额0.5‰的违约金。因丙方未满足和转让方1约定的解除质押条件，导致转让方1未能解除股票质押，丙方应承担本项约定违约责任，转让方1不承担相关责任；若丙方已满足与转让方1约定的解除质押条件，但因转让方1单方原因导致其未能按时足额予以解除股票质押，则转让方1应承担本项约定违约责任。3.2违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）及责任。3.3因未满足本协议约定的生效条件，导致本次交易不能继续进行的，各方互不承担违约责任，如因此导致各方损失，由各方自行承担。4、协议的变更、解除和终止4.1本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。但各方之间可就本协议中不限于“1、标的股份转让”及“2、转让方的陈述、保证、承诺”中涉及其双方事项签署补充协议，并视为本协议的有效补充，但不得减损其他各方在本协议项下的权益。4.2本协议在下列情况下解除：（1）经各方当事人协商一致解除；（2）因不可抗力，造成本协议无法履行；（3）按照本协议违约责任条款约定，守约方有权依照约定解除本协议。4.3提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。4.4非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。5、争议解决5.1本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。5.2本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交受让方有管辖权的人民法院提起诉讼。5.3在根据本条诉讼程序进行期间，除诉讼事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除诉讼事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。6、生效条件6.1协议各方同意，本协议和本协议约定相关方另行签署的协议，其生效取决于如下先决条件的满足：本次交易符合洛阳市、河南省相关监督管理部门的相关规定并获得相关批准。自协议各方均完成签署且前述生效先决条件已满足之日起生效。6.2若本次交易最终未能在协议签署之日起的90日内完成上述第九条第1款所约定的生效先决条件，除关于违约责任、争议解决等条款外，本协议其他相关权利义务条款自动终止。但经各方协商一致的，相关时间可以延长。7、其他7.1本协议相关事宜，两方及以上主体可以另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。7.2本次标的股份转让的同时，丙方中厉达、厉冉将其直接持有的上市公司股份中的51,732,352股（占上市公司总股本的9.66%