国星光电:董事会专门委员会工作细则
佛山市国星光电股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 （2020年9月） 目 录 第一章 总则 ......................................... 2 第二章 专门委员会组成和职责 .......................... 2 第三章 专门委员会议事程序 ............................ 3 第四章 审计委员会工作细则 ............................ 3 第五章 提名委员会工作细则 ............................ 4 第六章 发展战略委员会工作细则 ........................ 5 第七章 薪酬与考核委员会工作细则 ...................... 6 第八章 风险管理委员会工作细则 ........................ 7 第九章 附则 .......................................... 8 第一章 总则 第一条 为提高佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 决策的科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《佛山市国星光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、 《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规的规定，特制订本细则。 第二条 公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、风险 管理委员会及薪酬与考核委员会（以下合称“专门委员会）。 第三条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下 属委员会行使而免除其应尽的义务。 第四条 董事会各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授 权履行职责，主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议，专门委员会 的提案应提交董事会审议决定。 第五条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、行政法规、公司章程及本议事规则的规定。 第二章 专门委员会组成和职责 第六条 专门委员会成员各由3-5名董事组成，董事可以同时担任多个专门 委员会委员。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的组成，独立董 事人数应占多数并从中选举主任委员。审计委员会的主任委员应当为会计专业人 士，发展战略委员主任委员为公司董事长。 第七条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事推荐或者全体 董事的三分之一提名，经董事会选举产生。 各专门委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，召集人在委员内产生， 并经董事会批准。 第八条 专门委员会主任委员职责： (一)召集和主持委员会工作会议； (二)负责向董事会报告工作事项； (三)签署委员会文件； (四)董事会授予的其他职权。 第九条 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据前述相关规定 补足委员人数。 第十条 专门委员会办事机构的职责由董事会秘书及其办事机构承担。 第三章 专门委员会议事程序 第十一条 除审计委员会须在每年中期报告、年度报告披露前召开例会外， 各专门委员会可根据工作需要召开不定期临时会议。 第十二条 专门委员会会议至少应于会议召开前二天以书面、传真、电子邮 件或电话等方式通知全体委员。 专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议可采取现场会 议表决或通讯表决方式召开。每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须 经全体委员的过半数通过。 第十三条 专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席 会议的委员在会议记录上签名。如有委员对此有不同意见，应当在签字时一并写 明。会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。 第十四条 专门委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员列 席会议并提供业务咨询意见。专门委员会委员以外的人士没有表决权。 第十五条 专门委员会审议涉及关联事项议案时，委员应向会议做出书面或 口头声明，表示是否存在影响独立判断的意思，其声明记录在会议记录内。 第十六条 出席专门委员会会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得 擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。 第十七条 专门委员会可以根据需要聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。 第十八条 专门委员会对董事会负责，各专门委员会通过的议案及表决结 果，应以书面形式报董事会。 第四章 审计委员会工作细则 第十九条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构。审计委员会应配合 监事会的监事审计活动。 第二十条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）听取公司审计负责人的工作报告，监督公司的内部审计制度及其实施； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）根据专业判断和其他信息对公司有关事项进行调查； （七）对公司董事会的决策是否符合公平原则进行评价；对公司总裁的经营 管理是否符合董事会的决策进行审查； （八）公司董事会授权的其他职责。 第二十一条 公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整 性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，对审计委员会报告工作。 内部审计部门负责人由董事会任免。 第二十二条 审计委员会会议应当对以下事项进行评议，并将相关书面评 议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易 是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第二十三条 公司监事会主席和审计负责人可作为特邀顾问出席审计委 员会会议，但不参与表决；必要时可邀请公司总裁及其他高级管理人员列席会议。 第五章 提名委员会工作细则 第二十四条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公 司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二十五条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议； （二）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董 事会提出建议； （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选； （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事项。 第二十六条 提名委员会主任主要履行如下职责： （一）召集并主持提名委员会会议； （二）督促、监察提名委员会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第二十七条 提名委员会在研究董事、高级管理人员的选任程序如下： （一）公司提名委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、 高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、 高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意后，将其列为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选 人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一个月内，向董事会提出 董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行相关后续工作。 第六章 发展战略委员会工作细则 第二十八条 发展战略委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出决策建议。 第二十九条 发展战略委员会的主要职责是： （一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并提出 建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第三十条 公司相关业务分管领导及对应部门负责人协助委员会工作并提 供有关资料： （一）公司重大决策事项的基本情况及相关材料； （二）重大决策事项的基础资料及中介机构或有关专家的咨询意见； 由董事会秘书客观全面综合以上两项内容的报告，向委员会提交正式提案。 第七章 薪酬与考核委员会工作细则 第三十一条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构。主要负 责制定公司董事及高级管理人员的薪酬标准和考核办法，并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责 。 第三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他同类企业相应岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括 但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度 等）； （二）审查公司非独立董事、高级管理人员履行职责的情况，作出综合评议 报告；组织对其进行年度绩效考评，提出考核建议； （三）审议研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督； （五）董事会授权的其他事项。 第三十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的 薪酬计划，经董事会同意，提交股东大会审议批准；公司高级管理人员的薪酬分 配方案报董事会批准。 第三十四条 薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员考评的程序： （一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职报告； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进 行绩效评价，董事、高级管理人员可就绩效评价结果提疑义； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。 第八章 风险管理委员会工作细则 第三十五条 董事会风险管理委员会是董事会的专门工作机构。主要负责 对公司的整体风险状况进行评估，对公司的总体风险管理进行监督，以确保与公 司经营活动相关联的各种风险控制在合理的范围内。 第三十六条 风险管理委员会的主要职责： （一）审议公司业务方案及具体项目并提出决策建议； （二）负责提出公司业务经营管理过程中防范风险的指导意见，审定公司业 务风险控制的制度和流程，组织对业务经营管理过程中的风险监控，对已出现的 风险制定化解措施； 第三十七条 公司相关业务分管领导及对应部门负责人协助其工作并提 供公司有关方面的书面资料： （一）监管部门和公司风险管理的相关规定； （二）公司风险管理和内部控制报告； （三）公司风险状况报告； （四）公司资产质量动态分析报告； （五）其他相关材料。 第三十八条 公司各部门遇有突发风险及时报告风险管理委员会全体成 员，并报告全体董事、监事及其他相关人员。 第九章 附则 第三十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 第四十条 本工作细则未尽事宜或与法律、法规、行政法规、其他有关规范 性文件和公司章程相冲突的，以法律、法规、行政规章、其他有关规范性文件和 公司章程的规定为准。 第四十一条 本工作细则解释权属公司董事会。 佛山市国星光电股份有限公司 董事会 2020年 9 月 中财网
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