国星光电:独立董事制度
佛山市国星光电股份有限公司 独立董事制度 （2020年9月修订） 目 录 第一章 总则 ............................................. 2 第二章 独立董事的任职条件 ............................... 2 第三章 独立董事的提名、选举和更换 ........................ 3 第四章 独立董事的职权 ................................... 4 第五章 独立董事的职责 ................................... 5 第六章 公司为独立董事履职提供的必要条件 .................. 8 第七章 附则 ............................................. 8 第一章 总则 第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，充分发挥独立董事在上市 公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》和《佛山市国星光电股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程要求董事的一般义务， 对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求独立履行职责，维护公 司整体利益，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关 系的单位或个人的影响，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。 第五条 独立董事在董事会中应至少占三分之一的比例且至少包括一名会计专业 人士。 第二章 独立董事的任职条件 第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事的人 员应具备法律、法规及公司章程规定的担任公司董事的条件，还应当符合下列基本条 件： （一）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性； （二）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验； （三）法律、行政法规及公司章程规定的其他条件。 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）公司章程规定不得担任公司董事的人员； （二）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （三）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （四）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （五）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （七）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （八）最近一年内曾经具有前（二）-（七）项所列举情形的人员； （九）最近一年内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独 立性情形的人员； （十）相关法律、法规及公司章程规定的其他人员。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之一以上的股东有权提名独立董事。 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。 第十条 董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定 向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。 第十一条 独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定。 第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 第十三条 独立董事需亲自出席董事会会议，确实因故无法亲自出席会议的，独 立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董 事代为出席。 连续三次未亲自出席董事会会议或连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席 董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书辞职报告，如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第四章 独立董事的职权 第十五条 独立董事除具有相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，并具 有以下特别职权： （一）重大关联交易事项的事先认可权； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的 事先认可权； （三）召开临时股东大会的提议权； （四）召开董事会会议的提议权； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）必要时，独立聘请中介 机构发表专业意见的权利，相关费 用由公司承担； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及本章 其他条文赋予的其他职权。 第十六条 独立董事行使上述第（一）至（七）项职权应取得全体独立董事的半 数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。 第十七条 独立董事有权参与上市公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会工作，按照相关规定担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比 例。 第十八条 独立董事享有与上市公司其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议 的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 第十九条 独立董事有权要求上市公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、 保证其依法行使职权，有权要求上市公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传 递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括： （一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状 况，提供其他相关 材料和信息，保证独立董事与其他 董事同等的知情权，必要时可 组织 独立董事实地考察； （二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资 料； （三）配合独立董事进行与履职相关的调查； （四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所 等便利； （五）积极配合独立董事调阅 相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇 报等方式，为独立 董事履职提供必要的支持和便利； （六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履 职有关的重大事项签字确认； （七）独立董事履职过程中需上市公司提供的其他与履职相关的 便利和配合； （八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。 独立董事行 使法律法规所赋予 的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事 会 秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记入工作笔录，且可以 向中国证监会派出机构或证券上市地的证券交易所报告。 第二十条 独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外。 除以上津贴外，独立董事不应从其所任职的上市公司及其附属企业、控股股东或有利 害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。 独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。独立董事有权向 上市公司借支履职相关的合理费用。独立董事享有要求上市公司为其履行独立董事职 责购买责任保险的权利。 独立董事的津贴，由董事会提出预案，经公司股东大会批准，并按规定在公司年 度报告中进行披露。 第五章 独立董事的职责 第二十一条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，包括出席 股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制 度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论， 对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，并确保有足够的时间和精力履行 其职责。 第二十二条 独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意 见的责任： （一）对外担保； （二）重大关联交易 （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错 更正； （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十六）内部控制评价报告； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的 或中国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。 第二十三条 独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上 独 立、客观、审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。 独立董事应当就会议审议事项 发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃权票，并就反对或弃权票说明理由。 第二十四条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保 密责任。 第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义 务,必要时应聘请中介机构进行专项调查： (一) 重要事项未按规定提交董事会审议； (二) 未及时履行信息披露义务； (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (四) 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 第二十六条 出现下列情形之一的,独立董事应当发表公开声明： (一) 被公司免职,本人认为免职理由不当的； (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的； (三) 董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议 或延期审议相关事项的提议未被采纳的； (四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的； (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括 以下内容： (一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； (二) 发表独立意见的情况； (三) 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； (四) 履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会 计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等； （五）参加培训的情况； （六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其 他工作； （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化 等情形的自查结论。 第二十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行 书面记载。独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥 善保存至少五年。 第六章 公司为独立董事履职提供的必要条件 第二十九条 独立董事发表独立意见，如属于需要披露的事项，公司应当将独立 董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董 事的意见分别披露。 第三十条 为保证独立董事有效行使职权，凡需经独立董事决策的重大事项，公 司须按公司章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，保证他们的知 情权。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第三十一条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第七章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程的规定执行。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度经公司股东大会通过之日起施行。 佛山市国星光电股份有限公司 董事会 2020年9月 中财网
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