国星光电:董事会议事规则

时间：2020年09月16日 21:05:34 中财网

原标题:国星光电:董事会议事规则

佛山市国星光电股份有限公司





董事会议事规则











（2020年9月修订）




















目 录




第一章 总则 ......................................... 2
第二章 董事 ......................................... 2
第一节 董事的选举和更换.............................. 2
第二节 董事的权责 .................................. 3
第三章 董事会的职权 .................................. 5
第四章 董事会会议的召集和主持 ......................... 7
第五章 董事会会议通知与提案 ........................... 7
第六章 董事会会议的召开 ............................. 10
第七章 董事会议事和表决程序 .......................... 12
第八章 董事会会议记录 ............................... 16
第九章 附则 ........................................ 17













第一章 总则

第一条 为了进一步规范佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事

会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的
规定，特制定本规则。


第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案（及）决定

事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。


第三条 董事会根据《公司章程》要求设立审计委员会、发展与战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会
的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。


第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。




第二章 董事

第一节 董事的选举和更换

第五条 公司董事为自然人，违反《公司章程》规定的不得担任董事情形进
行选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现《公司
章程》规定不得担任董事情形的，公司需解除其职务。


第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务，董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。


董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。


董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。



第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议
的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。


第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。


如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
务。


除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第二节 董事的权责

第九条 董事是董事会的成员，依法行使下列职权：

（一）对公司的经营管理情况向公司有关部门提出建议或意见；
（二）1/3以上董事联名提议召开临时董事会会议；
（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议或质询；
（五）经公司章程规定或董事会的合法授权，董事可以以个人名义代表




公司或者董事会行事；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司章程、股东大会和董事会赋予的其
他权力。


第十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实
义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户


存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司


资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合


同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于



公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。



董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。


第十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列勤
勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。


第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的
1年内仍然有效。


第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。


第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程


的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


第十五条 董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎
评估交易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非
关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。

审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的
影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、
交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制
度,防止利用关联交易向关联方输送利益。

第十六条 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保对象的基本
情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外担保议案时,应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

第十七条 董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产形成
的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对
公司财务状况和经营成果的影响。

董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

第十八条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错
更正以及计提减值准备和核销资产议案时,应当关注公司是否存在利用上述事项
调节各期利润误导投资者的情形。

第十九条 董事在审议重大融资议案时,应当结合公司实际,分析各种融资
方式的利弊,合理确定融资方式。

第二十条 董事在对本节所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影
响的事项进行投票表决时,应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存
在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中
作出记载。




第三章 董事会的职权


第二十一条 董事会由 9名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长，
独立董事3名。


第二十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等各种交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十） 根据董事长提议，经董事会提名委员会审查并提出建议，聘任或解

聘总裁、董事会秘书；根据总裁提名，并经董事会提名委员会审查并提出建议，
聘任或解聘其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 决定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。


第二十三条 下列事项应经半数以上独立董事的同意方可生效：

（一）公司的审计事务；

（二）公司的关联交易、对外担保和质押、抵押借款；

（三）公司高级管理人员的任免；

（四）公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

（五）公司聘请或更换会计师事务所；


（六）公司章程规定的其他事项；

（七）中国证监会规定的其他事项。




第四章 董事会会议的召集和主持

第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。


第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两
次会议。


第二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议：

（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认定必要时；

（五）1/2 以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。




第五章 董事会会议通知与提案

第二十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。


董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。


第二十八条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；


（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。


提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的

材料应当一并提交。


董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。


董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。


第二十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前

10 日和 3 日以书面形式通知全体董事、监事以及总裁、董事会秘书。


在特殊情况或有紧急事由情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且可以不受前述通知期限限制，但
召集人应当在会议上作出说明。


第三十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。


口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。


第三十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。


董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。



第三十二条 公司召开董事会，提案人应按照各自的职责分工或职权向董

事会办公室提交。


议案内容如属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应在定期会议
召开前 5 日内、临时会议召开前 2 日内将议案提交董事会办公室，由董事会办
公室审核后报董事长确认是否列入董事会议程。


第三十三条 会议议案或提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不相抵触，并且

属于公司经营范围和董事会职权范围；

（二）有明确的议题和具体决策事项；

（三）以书面形式提交并送达董事会办公室；

（四）董事会会议期间经全体董事的过半数同意审议的议案。


第三十四条 董事长负责组织拟订下列董事会议案：

（一）本公司中、长期发展规划；

（二）本公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券的议案；

（三）本公司合并、分立、解散的方案；

（四）本公司的关联交易；

（五）董事长权限内的有关公司人事的任免。


第三十五条 总裁负责组织拟订下列董事会议案：

（一）本公司年度发展计划、生产经营计划；

（二）本公司的借款、担保；

（三）在总裁权限内的有关公司人事任免的议案；

（四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案。


第三十六条 财务负责人负责组织拟订下列董事会议案：

（一）有关公司财务预算、决算方案；

（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案；

（三）有关公司财务会计管理制度；

（四）有关公司的主要会计政策与会计估计。


第三十七条 董事会秘书负责组织拟订下列董事会议案：

（一）有关公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监、人力资源总监、


董事会秘书及其他高级管理人员薪酬的议案；

（二）公司章程修正案；

（三）董事会议事规则和股东大会议事规则修正案。


第三十八条 董事会各专门委员会按照各自的职权范围负责组织、拟定相关

的董事会议案。


本规则第三十四条至第三十七条规定的相关议案如属于各专门委员会的职
责范围，议案拟定负责人应先行将议案提交相应的专门委员会审议。


第三十九条 有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的

基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交
易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立
财务顾问进行审查。


第四十条 有关公司的重大担保、借款的议案应包括担保或借款金额、被

担保方的基本情况及财务状况、借款的用途、担保期限、担保方式、借款期限、

对公司财务结构的影响等。


第四十一条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分
内 容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况
下， 可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。




第六章 董事会会议的召开

第四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、公司章程规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。


有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。


第四十三条 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列

席董事会会议。


第四十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，或以电


子通讯的方式进行表决。


第四十五条 委托书应当载明下列事项：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。


第四十六条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。


董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票
表决权。


第四十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席；

（五）董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，

不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。


第四十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。


非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。





第七章 董事会议事和表决程序

第四十九条 董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以

及董事实际出席及委托代理的情况。


第五十条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序

逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中
审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的

方式。董事会应给每个议题合理的讨论时间。


第五十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。


对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提

案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。


第五十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括

在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，

不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


第五十三条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回
的，对该议案的审议即行终止。


第五十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事会决议与董事有直接利害关系的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避

的其他情形。


第五十五条 有以下情形的董事，属关联董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任

职的；

（三）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员；


（六）因中国证监会或公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影

响的人士。


第五十六条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
提交股东大会审议。


未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其

他董事代理表决。


董事会在独立董事缺席的情况下不得就关联交易及重大投资项目的提案作
出决议。


第五十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。


董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。


第五十八条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如

下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。


第五十九条 表决票应在董事会就审议事项表决之前，由董事会秘书负责分

发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。


若董事会以传真方式作出决议，董事会秘书应负责将表决票连同会议通知一
并送达每位董事。


受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董


事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”的字样。


第六十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下
进行统计。


现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日内，通知董事表决

结果。


董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。


第六十一条 董事会每项审议事项的投票，应当当场公布表决结果。


会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清

算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣

布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。


第六十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 月内不应当再审议内容相同的提案。


第六十三条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不

具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会

议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。


提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


第六十四条 董事会会议表决方式为：记名投票表决。董事会会议的表决实

行一人一票。


第六十五条 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求

有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，

视为弃权。


第六十六条 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况

下，可单独就该问题或部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体董事过半

数通过。



董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。


第六十七条 除公司章程和本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并

形成相关决议，必须有公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投赞成票。法

律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规

定。


董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议必须经出

席会议的 2/3 以上董事和 2/3 以上独立董事签署同意。


不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。


第六十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当

要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。


第六十九条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。


第七十条 董事会决议应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名；

（二）应到董事数、实到董事数、授权其他董事代行使表决权的董事数、缺

席董事数、列席会议人员数；

（三）报告人姓名；

（四）议题；

（五）表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），涉及

关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）表决通过的主要事项；

（七）参会董事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的董事可以注明

原因。


第七十一条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。



董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法

院撤销。


第八章 董事会会议记录

第七十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做

好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。


若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负

责在会议结束后 3 日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。


若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改

后的会议记录上签名。


第七十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工

作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。


第七十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。


第七十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议记录进行签字确认，董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。


董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视

为完全同意会议记录和决议记录的内容。


第七十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董


事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。


董事会会议档案的保存期限不少于十年。


第九章 附则

第七十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法

规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规
定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）董事会或股东大会决定修改本规则。


第七十八条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定或修改，报股东大

会批准后生效。


第七十九条 本规则由公司董事会负责解释。


第八十条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规
定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。






佛山市国星光电股份有限公司

董事会

2020年 9 月