国星光电:关联交易管理制度
佛山市国星光电股份有限公司 关联交易管理制度 （2020年9月修订） 目录 第一章 总则 ......................................... 2 第二章 关联人和关联关系的界定 ........................ 3 第三章 关联交易的审批权限及程序 ...................... 4 第四章 关联交易的信息披露 ............................ 7 第五章 附则 ......................................... 9 第一章 总则 第一条 为规范佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）的关联 交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性及合理性，充分 保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《佛山市国星 光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规 的规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等自愿的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联交易遵循市场公正、公平、公开、公允的原则； （四）关联股东、关联董事回避表决的原则； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师或财务顾问； 第三条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十七）法律、法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所认定的其他交易。 第二章 关联人和关联关系的界定 第四条 公司的关联人分为关联法人和关联自然人： （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由前项第1项所述法人直接或者间接控制的除本公司及子公司以外的法 人或其他组织； 3、由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者 担任法定代表人、董事、高级管理人员的，除本公司及子公司以外的法人或其他 组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组 织。 （二）公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此 形成关联关系，但该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监 事或者高级管理人员的除外。 （三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、本条第（一）款第1项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人 员； 4、本第（三）款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （四）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或第（三）款规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（三）款规定情形之一 的。 第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者间接 控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第六条 公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名 单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、 报告义务。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当 及时将上述关联人报深圳证券交易所备案。 第三章 关联交易的审批权限及程序 第八条 关联交易决策权限如下： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。由 公司总裁办公会提出、经独立董事认可后，提交公司董事会会作出决议并及时披 露； （二）公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币300万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；由公司总裁办公会 提出、经独立董事认可后，提交公司董事会作出决议并及时披露； （三）公司拟与关联人之间发生的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值的5%以上的重大关联交易事项；除应当及时披露外，公司还应当聘请具有从 事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，应经独立 董事认可、董事会审议通过后，将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关法律法规和 监管机构有规定的，从其规定。 （四）交易金额未达到董事会审议标准的关联交易，由公司总裁办公会 议审批同意后执行。 第九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本办法第八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关 系的其他关联人。 第十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借 款。 第十一条 公司及分（子）公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断 是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。报 告事项包括： （一）关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存 在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况； （三）根据充分的定价依据，确定交易价格； （四）遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，以及公司认为必要时， 可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第十二条 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方 情况不明朗、因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的 关联交易事项进行审议并作出决定。 本次交易有可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资 金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项 的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决 权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第十四条 本制度所述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。 第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第十六条 本制度所述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的 法人单 位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位在职的（适用于股东为自然人 的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股 东。 第十七条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于 第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作 出判断前，可聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第十八条 公司与关联人进行第三条第（十一）至第（十四）款所列的与日 常经营相关的关联交易事项，应按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常性关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定提交总裁办公会议或董事 会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常性关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如协议在执行过程 中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应将新修订或者续签的日 常性关联交易协议，根据协议涉及的金额适用第八条的规定提交总裁办公会议或 董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前， 对公司当年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据涉及的预计金额提交 总裁办公会议或董事会、股东大会审议并按要求披露。对于预计范围内的日常关 联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常 性关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第八条的规定重 新提交总裁办公会议或董事会、股东大会审议并披露。 第十九条 公司与关联人签订的日常性关联交易协议期限超过三年的，应当 每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第四章 关联交易的信息披露 第二十条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规 定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定。 第二十一条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关 联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。 第二十二条 对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中 按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。对于预计范围 内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。 第二十三条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含 邀标等受限方式）等行为导致公司与关联方发生关联交易时，公司可以向深圳证 券交易所申请豁免按照本制度规定履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信 息披露义务。 如上述交易需履行《公司章程》规定的交易相关审议程序，关联董事、关联 股东在公司履行交易相关审议程序时应当回避表决。 第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照交易的方式 表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定 价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的， 应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移 方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的所有适用其该交易的有关内 容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内 容。 第五章 附则 第二十六条 公司控股子公司发生的关联交易，视同上市公司行为。 第二十七条 非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以 参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。 第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 佛山市国星光电股份有限公司 董事会 2020年 9 月 中财网
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