欣龙控股:第七届监事会第十三次会议决议
证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2020-075 欣龙控股（集团）股份有限公司 第七届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会 议于2020年9月11日分别以专人送达、电子邮件、电话通知方式发出会议通知，于2020 年9月16日在海南省澄迈县老城开发区公司企业技术中心一楼会议室以现场加通讯的 方式召开。本次会议应参加人数为3人，现场出席人数为2人，王树玲女士以通讯方式 参加会议。会议由监事会主席王洪斌先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》 的规定。会议审议并通过了以下决议： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管 理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规 定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相 关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开 发行股票的条件，同意公司申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。 表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票方案〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管 理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定， 公司拟定本次非公开发行方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决： （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。 （二）发行方式和发行时间 本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准发行 的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。 （三）定价基准日、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议的公 告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，计算结果保 留小数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数。 定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整， 调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述两项同时进行：P1＝（P0-D）/（1+N）。 其中：P0为调整前转股价，N为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金 股利，P1为调整后转股价。 表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。 （四）发行对象及认购方式 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为嘉兴天堂硅谷股权投资有限 公司（以下简称“嘉兴天堂硅谷”）共计1名符合中国证监会规定的特定对象。 若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司 将按新的规定进行调整。 表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。 （五）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过89,000,000股（含本数），不超过本次发行前上 市公司总股本的30%，嘉兴天堂硅谷全额认购本次非公开发行的股票数量，最终发行 数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。 如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的 要求予以调整的，则认购人以审核机构最终核准的股份总数全额认购。 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送红股、转增股本等除权行为，发行 数量将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后根 据调整后的发行价格以及发行人总股本作相应调整。 表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。 （六）限售期 本次非公开发行完成后，嘉兴天堂硅谷认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所 认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。 限售期结束后，将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。 表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。 （七）募集资金金额及用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过66,839.00万元（含66,839.00万元）， 扣除发行费用后，将投资于医用卫生材料制造项目、8,000吨水刺非织造材料生产线 项目及补充公司流动资金和偿还银行贷款，其中医用卫生材料制造项目合计投入 21,852.95万元，年产8,000吨水刺非织造材料生产线项目合计投入13,109.64万元， 补充流动资金及偿还银行贷款合计31,876.41万元。募集资金拟投资项目具体情况如 下： 序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金额（万元） 1 医用卫生材料制造项目 24,823.27 21,852.95 2 年产8,000吨水刺非织造材料生 产线项目 14,990.21 13,109.64 3 补充流动资金及偿还银行贷款 31,876.41 31,876.41 合计 71,689.89 66,839.00 项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到 位后，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，若本次发行扣除发 行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，不足部分由公司自筹解决。 在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多 个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。 在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方 式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。 （八）募集资金存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次非公开发行股票的募集资金必须存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会 确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。 （九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按 照发行后的股份比例共享。 表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。 （十）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。 （十一）本次非公开发行股票决议的有效期限 公司本次非公开发行股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议 通过之日起计算。 表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《欣龙控股（集团）股份有限公司非公开 发行A股股票预案》。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 上发布的相关公告。 表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉 的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的有关规定，结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，编制 了《欣龙控股（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报 告》。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公 告。 表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关 主体承诺〉的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等文件的要求，为保障 中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了 分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出了承诺。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布 的相关公告。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》 为进一步明确公司对股东的合理投资回报，进一步完善和健全公司利润分配及现 金分红机制，公司制订了《欣龙控股（集团）股份有限公司未来三年（2020-2022年） 股东回报规划》。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发 布的相关公告。 表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《关于公司与嘉兴天堂硅谷签署〈附条件生效的股份认购协议〉的 议案》 公司与嘉兴天堂硅谷签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见同日在 中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》 本次发行对象嘉兴天堂硅谷为公司控股股东，其直接持有公司49,760,810股股份， 占公司总股本的9.24%，嘉兴天堂硅谷认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。 具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。 表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市 公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金的情形，公司前次募集资金到账时 间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报 告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，本次非公开发行股票无需编制前 次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出 具鉴证报告。 表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》 公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，包 括但不限于： 1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证 券监督管理委员会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公 开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价 格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票具体方案有 关的事项； 2．根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、 补充、签署、递交、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限 于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程 中的重大合同； 3．根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报相关事项，包括 但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证 券监督管理委员会等相关主管部门的反馈意见； 4．在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，办理本次非公开发 行股票的股票发行相关事项； 5．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票上市相关事 项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深 圳证券交易所上市的相关事宜； 6．根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及 办理工商变更登记等相关事宜； 7．办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集 资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大 会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次非公开发行 募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到 位后予以置换； 8．如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件 发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外， 授权董事会根据相关法律法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行 申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票的具 体发行方案等相关事项进行相应调整（包括但不限于调整发行时机、发行数量、发行 起止时间、发行价格、发行对象及各个发行对象的发行股份数量、认购比例、发行方 案及募集资金投向等与本次非公开发行有关的事项一切事宜）； 9．授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署 相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规 另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起 生效； 10．在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事 项； 11．上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次非公开发行之日起 12个月内。 表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、备查文件 公司第七届监事会第十三次会议决议。 特此公告 欣龙控股（集团）股份有限公司 监事会 2020年9月16日 中财网
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