欣龙控股:独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见
欣龙控股（集团）股份有限公司 独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关 事项的事前认可意见 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》《深圳证券交易所股票上市规则》《欣龙控股（集团）股份有限公司章程》 （下称“公司章程”）《欣龙控股（集团）股份有限公司独立董事制度》《欣龙 控股（集团）股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定，作为公司的独立董 事，独立董事对拟提交欣龙控股（集团）股份有限公司（下称“公司”）第七届 董事会第十五次会议审议的相关议案进行了事前核查后，基于独立判断立场,发 表如下意见： 郭义彬认为本次非公开发行A股股票的方案未能与公司取得充分沟通；同时 认为发行价格过低，建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%。因此，其对本次非公开发行股票事宜须独立董事发表意见的事 项无法发表独立意见。 何佳、张瑞君、高志勇发表如下意见： 一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司自身经营情况，对照上市 公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，我们认为公司符合现 行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司 非公开发行股票的条件和资格。 二、公司符合上市公司非公开发行股票的各项规定，具备向特定对象非公开 发行股票的资格和条件，公司本次发行方案、预案符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规 和规范性文件的规定，符合公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公 司和其他股东利益的情形。 三、本次发行对象为嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司（以下称“嘉兴天堂硅 谷”），嘉兴天堂硅谷为公司控股股东，其直接持有公司49,760,810股股份， 占公司总股本的9.24%，嘉兴天堂硅谷认购本次非公开发行股票的行为构成关联 交易。公司本次发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公 司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将会履行必要 的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。 四、经审阅《欣龙控股（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资 金使用可行性分析报告》，我们认为公司本次非公开发行A 股股票募集资金投 资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，通过本次非公开发 行A股股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体 股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 五、公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金 的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。 六、公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》的内容和签订的 程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东 的利益。 七、公司拟定的填补本次非公开发行摊薄上市公司即期回报的具体措施方 案，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益 的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。公司董事、高级管理人 员、控股股东及实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 有利于各项填补措施更好地得以实施，有利于公司科学决策、业务稳健发展，有 利于维护公司及中小投资者的利益。 八、公司董事会编制的《公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》符 合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助 于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度 和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。 何佳、张瑞君、高志勇同意公司第七届董事会第十五次会议拟审议的相关议 案，同意将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。 综上，第七届董事会第十五次会议拟审议的相关议案已经公司二分之一以上 独立董事同意，可提交董事会、股东大会审议。 独立董事 何佳 张瑞君 高志勇 郭义彬 2020年9月 16日 中财网
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