欣龙控股:独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
欣龙控股（集团）股份有限公司 独立董事关于第七届董事会第十五次会议 相关事项的独立意见 我们作为欣龙控股（集团）股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会独 立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文 件及《欣龙控股（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，在认真审议本次非公开发行股票（下称“本次发行”）相关文件后，基于 独立判断，对公司召开的第七届董事会第十五次会议审议的相关议案涉及的事项 发表如下独立意见： 一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》的独立意见 本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 和《证券发行与承销管理办法》等相关法律规范及其他规范性文件的规定，预案 合理、切实可行。本次发行的发行对象确定原则、定价原则、发行数量确定原则 符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定。本次发行的定价原则公平、合理， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 何佳、张瑞君、高志勇一致同意上述议案并同意将上述议案提交公司股东大 会审议。 郭义彬认为就上述议案未能与公司取得充分沟通；同时认为发行价格过低， 建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因 此，其无法就上述议案发表意见。 二、《关于〈公司非公开发行A股股票方案〉的议案》的独立意见 经审阅公司《关于〈公司非公开发行A股股票方案〉的议案》，我们认为公 司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，方案设计合理、切实可行， 不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同时，我们认为公司本次 非公开发行股票方案结合了公司实际情况，募集资金投向符合国家相关政策以及 公司的发展战略，符合公司长远发展目标和股东利益。 何佳、张瑞君、高志勇一致同意上述议案并同意将上述议案提交公司股东大 会审议。 郭义彬认为就上述议案未能与公司取得充分沟通；同时认为发行价格过低， 建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因 此，其无法就上述议案发表意见。 三、《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》 我们认为公司本次非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票 实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害 公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开董事会会议及 做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 何佳、张瑞君、高志勇一致同意上述议案并同意将上述议案提交公司股东大 会审议。 郭义彬认为就上述议案未能与公司取得充分沟通；同时认为发行价格过低， 建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因 此，其无法就上述议案发表意见。 四、《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的独 立意见 我们认为本募集资金使用可行性分析报告就公司本次非公开发行股票的必 要性和募集资金使用计划进行了充分说明，有利于投资者全面了解公司本次非公 开发行股票募集资金使用计划。公司本次非公开发行股票募集资金用于医用卫生 材料制造项目、年产8,000吨水刺非织造材料生产线项目建设及补充公司所需流 动资金及偿还银行贷款，有利于满足公司发展过程中对营运资金的需求，有利于 优化公司资产结构，符合公司的发展需要和长远规划，不存在损害公司及股东、 特别是中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程 序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 何佳、张瑞君、高志勇一致同意上述议案并同意将上述议案提交公司股东大 会审议。 郭义彬认为就上述议案未能与公司取得充分沟通；同时认为发行价格过低， 建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因 此，其无法就上述议案发表意见。 五、《关于〈公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体 承诺〉的议案》的独立意见 公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体出具承诺 事项充分考虑了全体股东的利益，相关填补回报措施合理、可行，相关主体为保 障公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺，符合《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规 定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会的召集、 召开程序及决议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 何佳、张瑞君、高志勇一致同意上述议案并同意将上述议案提交公司股东大 会审议。 郭义彬认为就上述议案未能与公司取得充分沟通；同时认为发行价格过低， 建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因 此，其无法就上述议案发表意见。 六、《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》 的独立意见 经审阅《欣龙控股（集团）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分 红回报规划》，我们认为该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定，该分工回报规划的实施能让投资者获得合理的投资回报并兼顾公 司的可持续发展，该规划在保证公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分 配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者 的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。 何佳、张瑞君、高志勇一致同意上述议案并同意将上述议案提交公司股东大 会审议。 郭义彬认为就上述议案未能与公司取得充分沟通；同时认为发行价格过低， 建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因 此，其无法就上述议案发表意见。 七、《关于〈公司与嘉兴天堂硅谷签署附条件生效的股份认购协议〉的议案》 的独立意见 公司与嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司（以下简称“嘉兴天堂硅谷”）签署 的《附条件生效的股份认购合同》的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规 章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。 何佳、张瑞君、高志勇一致同意上述议案并同意将上述议案提交公司股东大 会审议。 郭义彬认为就上述议案未能与公司取得充分沟通；同时认为发行价格过低， 建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因 此，其无法就上述议案发表意见。 八、《关于〈公司非公开发行股票涉及关联交易〉的议案》的独立意见 本次非公开发行股票认购对象中，嘉兴天堂硅谷为公司控股股东，其直接持 有公司49,760,810股股份，占公司总股本的9.24%，嘉兴天堂硅谷认购本次非 公开发行股票的行为构成关联交易。经核查，我们认为本次关联交易事项遵循了 一般商业条款，内容及定价公允合理，符合公司的利益和需要，有利于公司推进 本次非公开发行股票事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深 圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利 益的情形。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定。 何佳、张瑞君、高志勇一致同意上述议案并同意将上述议案提交公司股东大 会审议。 郭义彬认为就上述议案未能与公司取得充分沟通；同时认为发行价格过低， 建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因 此，其无法就上述议案发表意见。 九、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见 鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上 市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金的情形，公司前次募集资金 到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，我们同意公司 本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具 有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报 告。 何佳、张瑞君、高志勇一致同意上述议案并同意将上述议案提交公司股东大 会审议。 郭义彬认为就上述议案未能与公司取得充分沟通；同时认为发行价格过低， 建议将发行价格调整为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因 此，其无法就上述议案发表意见。 十、《关于对调整董事津贴的议案》的独立意见 公司董事会审议《关于调整董事津贴的议案》，符合《公司法》、《公司章程》 等法律、法规的规定，程序合法有效。本次调整方案系根据目前公司董事津贴标 准偏低的实际情况进行的，其调整的标准是恰当的，不存在损害公司及股东利益 的情形。 郭义彬、何佳、张瑞君、高志勇一致同意上述议案并同意将上述议案提交公 司股东大会审议。 十一、《关于聘任董事会秘书的议案》的独立意见. 公司董事会拟聘任李翔先生为公司董事会秘书，经对李翔先生进行资格审查 后发表独立意见如下： 本次聘任李翔先生为公司董事会秘书的提名、审议程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定； 经审核，李翔先生具备履行董事会秘书职责所必需的资格与能力，未发现其 有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》规定的不得担任公司董事会秘书的情形； 基于我们的独立判断，郭义彬、何佳、张瑞君、高志勇一致同意公司董事会 聘任李翔先生为公司董事会秘书。 独立董事 何佳 张瑞君 高志勇 郭义彬 2020年 9月 16 日 中财网
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