欣龙控股:非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺
证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2020-066 欣龙控股（集团）股份有限公司 关于非公开发行股票 摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告 本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 本公告中关于欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“欣龙控股”、“公 司”）本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2020 年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定 的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大 投资者注意。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有 关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了 分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出了承诺，具体分析及采取的填补回报措施说明如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算的假设前提 以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经营环 境及证券行业情况等方面没有发生重大变化。 2、假设公司于2020年12月31日完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行 摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证 监会核准本次发行后的实际完成时间为准。 3、假设本次非公开发行股票数量为89,000,000股，募集资金总额为66,839.00 万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门 核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、假设公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润可能出 现如下三种情形： 情形一：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年 度前述假设净利润持平，即为-3,834.39万元； 情形二：2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 15,000.00万元； 情形三：2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 20,000.00万元； 该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公 司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 5、假设除本次非公开发行股票外，无其他可能产生的股权变动事宜。 6、未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等 （如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。 （二）财务指标影响的测算过程 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 具体情况如下： 项目 2019年/2019 年12月31日 2020年/2020年12月31日 发行前 发行后 总股本（万股） 53,839.50 53,839.50 62,739.50 募集资金总额（万元） 66,839.00 假设情形一：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平， 即为-3,834.39万元 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润（万元） -3,834.39 -3,834.39 -3,834.39 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股） -0.0712 -0.0712 -0.0712 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 股） -0.0712 -0.0712 -0.0712 假设情形二：2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润15,000.00万 元 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（万元） -3,834.39 15,000.00 15,000.00 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股） -0.0712 0.2786 0.2786 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 股） -0.0712 0.2786 0.2786 假设情形三：2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润20,000.00万 元 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（万元） -3,834.39 20,000.00 20,000.00 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 股） -0.0712 0.3715 0.3715 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 股） -0.0712 0.3715 0.3715 注：基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。 二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次非公开发行完成后，公司的净资产和股本总额都将增加，公司整体资本 实力将得到提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，短期 内难以产生与公司总股本及净资产同比增长的净利润，因此，短期内存在公司每 股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意 投资风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于 母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假 设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体 措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。公司 将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事 项的履行情况。 三、关于本次发行必要性和合理性的说明 本次发行预计募集资金总额不超过66,839.00万元（含本数），募集资金扣除 发行费用后拟全部用于医用卫生材料制造项目、年产8,000吨水刺非织造材料生 产线项目和补充流动资金及偿还银行贷款。 本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发 布的《欣龙控股（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司系国内最先引进水刺无纺材料制造技术的企业，扩产高端水刺无纺材料 产品产能是公司优化产品结构、保持行业竞争地位的重大举措，有利于公司抢占 市场，提升服务水平，增强盈利能力。 补充流动资金项目系支持公司日常运营、优化资本结构所需，能够缓解公司 快速发展的资金压力和增强公司抗风险能力。 综上，本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固和提升公司现有的市场地 位，进一步增强公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。 五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司在高端水刺产品方面具备成熟的技术和充足的人员准备，同时公司将凭 借多年的技术积累、品牌声誉、海南自贸港产业政策等优势，向国内外客户提供 更优质的产品。 具体储备情况请参见公司同日发布的《欣龙控股（集团）股份有限公司非公 开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司 拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊 薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下： （一）严格执行募集资金管理制度 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《欣龙控股（集 团）股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、 监督和责任追究等进行了明确。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投 资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使 用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （二）扩大公司业务规模，提高公司盈利能力 高端水刺无纺材料产能扩张是公司优化产品结构、提升综合盈利能力的重要 战略举措。 通过本次募投项目的实施，公司将进一步提高资产规模和产能效率，巩固行 业地位。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项 目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态， 从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。 （三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保 障 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利， 董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履 行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科 学有效的治理结构和制度保障。 （四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证 监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监 会公告〔2013〕43号）等规定，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订， 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完 善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制 定《关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》，建立了健全有效的股 东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权 益，强化中小投资者权益保障机制。 七、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺 鉴于公司拟非公开发行股票，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司 填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控 股股东嘉兴天堂硅谷及公司实际控制人王林江、李国祥先生承诺如下： “1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相 关规定，公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第七届董事会第十 五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。 特此公告 欣龙控股（集团）股份有限公司 董 事 会 2020年9月16日 中财网
 |