欣龙控股:本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

时间:2020年09月16日 21:02:00 中财网
原标题:欣龙控股:关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告


证券代码:000955 证券简称:欣龙控股 公告编号:2020-067

欣龙控股(集团)股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:

欣龙控股(集团)股份有限公司(以下简称“欣龙控股”、“公司”)拟
向特定对象非公开发行A股股票,发行对象为嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司
(以下简称“嘉兴天堂硅谷”)。公司目前的总股本为538,395,000股,本次非
公开发行股票数量不超过89,000,000股(含本数),不超过本次发行前上市公
司总股本的30%,募集资金不超过人民币66,839.00万元(含本数)。本次发行
对象嘉兴天堂硅谷为公司控股股东,本次发行前,其直接持有公司49,760,810
股股份,占公司总股本的9.24%,嘉兴天堂硅谷认购本次非公开发行股票的行为
构成关联交易。


● 2020年9月16日,公司召开第七届董事会第十五次会议,会议审议并
通过了上述关联交易的相关议案,关联方回避了有关表决。本次非公开发行股票
事项尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证券监督管理委员会(下称
“中国证监会”)核准后方可实施。


一、关联交易概述

经公司2020年9月16日召开的第七届董事会第十五次会议决议,公司拟向
特定对象非公开发行A股股票(下称“本次发行”),本次发行的股票数量不超
过89,000,000股(含本数),嘉兴天堂硅谷全额认购,最终发行数量以中国证
监会核准发行的股票数量为准。



2020年9月16日,公司与嘉兴天堂硅谷就认购公司本次非公开发行股票事
宜签署了附条件生效的股份认购协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》,本次交易构
成关联交易。


二、关联方嘉兴天堂硅谷介绍

(一)基本信息

公司名称

嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司

成立时间

2019年1月28日

注册资本(元)

50,000万元人民币

法定代表人

于春山

公司住所

浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼132室-79

经营范围

股权投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)



(二)股权控制关系结构图

截至本预案公告日,嘉兴天堂硅谷的股权结构及控制关系如下:


25% 25% 50%
2.5% 45.66%
3.91% 0.84%
海南圣博企业管理有限公司
嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司
51.84%
天堂硅谷资产管理集团有限公司
王林江 其他股东
100%
54.82% 39.59% 0.84%
50% 50% 50% 50%
硅谷天堂资产管理
集团股份有限公司
李国祥 王林江 李国祥 王林江
北京五木阳光投
资咨询有限公司
其他股东
山水控股集
团有限公司
王林江 李国祥
西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限
公司


(三)主营业务及最近三年的经营情况

嘉兴天堂硅谷成立于2019年1月,自成立以来,主要从事股权投资业务。


(四)最近一年简要财务报表

1、合并资产负债表主要数据

嘉兴天堂硅谷最近一年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2019年12月31日

资产总额

40,100.00

负债总额

21.20

所有者权益

40,078.80

归属于母公司所有者权益

40,078.80

项目

2019年度




营业收入

0

利润总额

-21.20

净利润

-21.20



三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股(A股)股票,
每股面值为人民币1.00元。


四、关联交易定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议
的公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,计
算结果保留小数点后两位小数,如遇尾数,则向上取数。


定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。


若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的,将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行
相应调整,调整公式如下:

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+N);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。


其中:P0为调整前转股价,N为派送股票股利或转增股本率,D为每股派送
现金股利,P1为调整后转股价。


五、关联交易协议的主要内容

2020年9月16日,公司与嘉兴天堂硅谷签署了《附条件生效的股份认购协
议》(以下简称“协议”),协议的主要内容如下:

(一)协议标的


公司本次非公开发行人民币普通股(A股),股票面值为人民币1元。


(二)认购价格、认购数量和认购方式

1. 认购价格

发行价格为本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价
的80%,计算结果保留小数点后两位小数,如遇尾数,则向上取数。


在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为,本次认购价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与
本次发行的保荐机构协商后作相应调整。


2. 认购数量

本次非公开发行股票数量为不超过89,000,000股(含本数),嘉兴天堂硅
谷全额认购本次非公开发行的股份数。


各认购对象认购情况如下:

序号

认购对象

认购数额

认购金额

1

嘉兴天堂硅谷

不超过89,000,000股

不超过66,839.00万元



如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文
件的要求予以调整的,则认购人以审核机构最终核准的股份总数全额认购。


在定价基准日至发行日期间,若发行人发生送红股、转增股本等除权行为,
发行数量将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构
协商后根据调整后的发行价格以及发行人总股本作相应调整,调整后本次发行的
股份数量不超过本次发行前总股本的30%。调整公式为:

Q= Q0 ×(1+N)

其中:Q0为调整前的本次发行股票数量;N为每股的送红股、转增股本的比
率(即每股股票经送红股、转增股本后增加的股票数量);Q为调整后的本次发
行股票数量的上限。


3. 认购方式


认购人以现金认购发行人向其发行的股份。


4. 发行方式

采用非公开发行的方式向特定对象发行股份。


(三)限售期

嘉兴天堂硅谷认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日
起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购
人就其所认购的公司本次非公开发行的股票,由于公司送股、资本公积转增股本
原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。


限售期届满后,认购人因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后
减持时,需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件以及公司章程的相关规定。


(四)协议的生效

协议经发行人、认购人双方签署后成立,自下列条件均具备的情况下方始生
效:

(1)发行人董事会通过决议,批准本次发行的具体方案;

(2)发行人股东大会通过决议,批准本次发行的相关事项;

(3)中国证券监督管理委员会核准本次发行。


若自本协议签署日起18个月内仍未满足上述生效条件,认购人有权放弃本
次认购,本协议不再生效,双方互不因此承担违约责任。


(五)违约责任

除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。


违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,违约方应当负责
赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失(包括但不限于守约方遭受的直接或间
接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。



认购人逾期缴付股份认购价款的,每逾期一日,认购人应当向发行人支付应
付未付价款万分之一的违约金,并赔偿因此给公司造成的一切损失(包括但不限
于公司遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。


认购人有义务积极配合发行人完成本次发行。认购人拒绝履行本协议或不配
合发行人实施本协议的(包括但不限于认购人拒绝或不能协调认购人及其员工、
股东等配合发行人及其聘请的中介机构进行尽调,或者未按照发行人及其中介机
构的要求如期提供资料、文件或声明及承诺或是监管部门要求提供的其他资料
等,或者不予办理或不配合办理本协议项下的各种审批、核准、备案、登记或其
他相关手续的),发行人视为认购人自动放弃本次非公开发行的认购权利,并有
权单方解除本协议及要求认购人承担违约责任。


认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得公司董事会通过,或
/和股东大会通过,或/和中国证券监督管理委员会核准,不构成公司和认购人的
违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。


六、关联交易的目的及对公司的影响

本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,有利于降低公
司的财务风险,提高公司的抗风险能力,为公司的持续发展提供良好的保障。募
集资金到位后,将有助于公司主业的拓展,进一步提升公司盈利能力。


嘉兴天堂硅谷参与认购本次非公开发行的股票,体现了公司控股股东对公司
发展主业的支持和信心,有利于公司扩大产能规模,抓住发展契机,增强可持续
发展能力。


本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人的变更。发行对象及其
关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化,也不会因为本次发行
而形成同业竞争。若公司与关联方未来发生关联交易,公司将履行相关审批程序
及信息披露义务。


七、该关联交易应当履行的审议程序

公司第七届董事会第十五会议在审议与该关联交易相关议案时,已严格按照
相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行关联交易的审议和表决程序,关


联董事回避表决,由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议
时,关联股东将回避表决。


公司第七届监事会第十三次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。


独立董事对本次交易相关议案出具了事前认可意见和独立意见。


本次发行相关议案尚需提请本公司股东大会审议;本次发行尚需获得中国证
监会的核准。


八、备查文件

1、公司第七届董事会第十五次会议决议;

2、公司第七届监事会第十三次会议决议;

3、公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议有关事项的事前认可意见;

4、公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议有关事项的独立意见;

2、公司与嘉兴天堂硅谷签署的《附条件生效的股份认购协议》。




特此公告



欣龙控股(集团)股份有限公司董事会

2020年9月16日




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