欣龙控股:参股投资杭州临安咔咔玛科技有限公司
证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2020-072 欣龙控股（集团）股份有限公司 关于参股投资杭州临安咔咔玛科技有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次对外投资概述 1、欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“欣龙控股”或 “公司”）拟与储永伟先生、杭州临安咔咔玛科技有限公司（以下简 称“咔咔玛”）就投资参股咔咔玛签署《储永伟先生、欣龙控股（集 团）股份有限公司关于杭州临安咔咔玛科技有限公司战略投资合作之 框架协议》（以下简称“框架协议”）。公司拟以现金4000万元增 资咔咔玛，增资完成后持有咔咔玛40%的股权。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司 《章程》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范 围内，已经公司第七届董事会第十五次会议决议通过，无需提交股东 大会审议。董事会批准公司签署上述《框架协议》，并授权公司管理 层，在框架协议的原则下，进一步明确细化投资条款，签署最终投资 协议，并组织投资交割及投后管理等事宜。 3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、标的公司基本情况 1.基本情况 公司名称：杭州临安咔咔玛科技有限公司 统一社会信用：91330185MA28NRYP8B 类型：有限责任公司 注册资本：834.4万元人民币 法定代表人：储永伟 住所地：浙江省杭州市临安区青山湖街道朱村村公山弄18号 成立日期：2017 年04 月11 日 经营范围：生物技术、无纺布生产技术、印花技术研发；生产、 销售：无纺制品、清洁用品、化妆品（其中“清洁用品”生产经营场 所设在浙江省杭州市临安区青山湖街道庆林东街123号）；货物进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2.股权结构： 序号 股东 认缴出资(万元) 出资比例（%） 1 储永伟 432 51.77% 2 杭州临安德盛昌企业管 理合伙企业（有限合伙） 312.4 37.44% 3 徐春敏 90 10.79% 合计 834.4 100% 3.最近一期的财务数据（2020年7月31日\2020年1-7月）： 项目 金额：万元 资产总额 3,948.16 负债总额 2,368.28 所有者权益 1,579.88 营业收入 7,530.88 净利润 259.08 备注：以上财务数据未经审计。 三、框架协议主要内容 名 称 内 容 投资数额与方式 总投资额合计4000万元，以增资方式进行投资。分两次完成增资，第一 次增资2000万元，第二次（第一次增资完成后半年内）完成剩余额度的 增资。最终注资机制将由双方进一步协商确定。 投资主体 投资者拟通过自身或其指定主体对咔咔玛进行投资。 控股股东 储永伟先生 实际控制人 储永伟先生 注资前的估值 投资前咔咔玛的估值为不超过6000万元（以咔咔玛2019年实际净利润、 2020年咔咔玛预计净利润以及净资产综合评估，经协商后确定最终估值）。 股本规模 公司目前注册资本为834.4万元。 资金的使用 本投资将用于作为咔咔玛购置美妆小镇经营性物业和设备，扩大生产规 模、增加经营资金。其中购置经营性物业资金不超过3000万元，品牌营 销投入不超过500万元，增加流动资金不超过500万元。 增资的前提条件 1、本增资方案得到咔咔玛现有股东会决议通过，即同意增资方案，同时 原股东放弃优先增资权。 2、咔咔玛可能存在的经营和合规问题（若有）得到有效解决或者形成确 实可行的解决方案。 3、其他双方认为必要的前置事项。 其 他 1、双方约定欣龙控股拥有反摊薄/稀释权等权力。 2、第一次增资完成之后，咔咔玛将及时召开股东会，扩编公司董事会， 由目前的3人董事会扩编到5人董事会，其中欣龙控股有权委派2名董事。 3、增资完成后，咔咔玛与欣龙控股的业务往来按市场化原则展开，欣龙 控股及其子公司有义务为咔咔玛的业务发展提供原材料供应方面的支持。 在同等条件下，咔咔玛有义务优先采购欣龙控股部分无纺卷材产品。 名 称 内 容 4、增资完成后，咔咔玛与欣龙控股在无纺制品的营销方面，按市场化原 则展开合作（包括但不限于产品代工、品牌设计和营销等）。 5、除委派2名董事外，同时委派1名财务主管人员到咔咔玛，工资由咔 咔玛与欣龙控股按一定比例分摊。该名财务主管人员岗位职责与权限视实 际情况，另行友好协商并约定。 6、增资完成后，咔咔玛将尽己所能，充分发挥主观能动性，在无纺制品 生产、开发等环节发挥各自的优势，合作共赢。具体合作事项另行协商。 7、增资完成后，双方在无纺制品的生产、营销、OEM代工等环节展开合作 交流，咔咔玛有义务帮助欣龙控股培训相关业务人员； 8、增资完成后，咔咔玛年度财务报表的审计机构由欣龙控股指定，审计 费用由咔咔玛承担，年度财务报表审计报告应在每年3月31日前完成。 9、增资完成后，公司实际控制人有义务保证咔咔玛核心团队的稳定，公 司核心团队成员须与咔咔玛公司签订保密协议、竞业禁止协议。 尽职调查 公司应当赋予投资者当前所有的尽职调查权。尽职调查范围包括但不 限于公司的基本情况、财务状况、公司及其前身自成立至今的历史沿革及 兼并重组、独立性、产品研发生产及销售、持续经营、发展前景、重大事 项以及公司关联方情况等。 投资的前提应该是尽职调查的结果与公司之前提供的数据没有重大 差异。 提名权及知情权 1、投资者应当享有股东知情权，包括但不限于公司须在次月二十日之前 向投资者提供公司上月的财务报表，须在下一年度的3月31日之前向投 资者提供公司经有证券从业资格会计师事务所审计的上一年度年报。 2、在下列事项上，公司应在公司章程中规定应得到全体董事的同意： . 并购和处置（包括购买及处置）超过1000万元的主要资产； . 任何关于商标及知识产权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜； . 公司向银行单笔贷款额超过1000万元或年累计超过3000万元的新 增债务（含银行及其他金融机构）； . 公司对外提供担保或借款； . 提起或和解金额超过1000万元的任何重大法律诉讼； . 聘任及解聘公司总经理、副总经理或财务总监，听取投资人意见。 保 密 本协议的各方不得向任何其它人披露协议对方、公司以及与本投资相关的 任何非公开信息；但是，各方向其参与本次投资的工作人员及专业咨询顾 名 称 内 容 问披露本文的内容，或法律、法规、条例、法庭命令、传唤、或其它相似 的法律程序、监管要求或法律诉讼所要求的除外。 效 力 1、本框架协议约定的投资条款，除明确规定具有约束力的条款外，均为 非约束性意思表示。但是，“保密”、“尽职调查”、“适用法与仲裁” 是有约束力的。 2、双方本次签署的框架协议将作为最终正式协议拟定的基础和框架。 3、本框架协议壹式叁份，各方各执壹份。 4、最终正式协议应当得到欣龙控股内部投资决策流程和咔咔玛内部决策 机构审核通过后签署生效。 名 称 内 容 投资数额与方式 总投资额合计4000万元，以增资方式进行投资。分两次完成增资，第一 次增资2000万元，第二次（第一次增资完成后半年内）完成剩余额度的 增资。最终注资机制将由双方进一步协商确定。 投资主体 投资者拟通过自身或其指定主体对咔咔玛进行投资。 控股股东 储永伟先生 实际控制人 储永伟先生 注资前的估值 投资前咔咔玛的估值为不超过【6000】万元（以咔咔玛2019年实际净利 润、2020年咔咔玛预计净利润以及净资产综合评估，经协商后确定最终估 值）。 股本规模 公司目前注册资本为834.4万元。 资金的使用 本投资将用于作为咔咔玛购置美妆小镇经营性物业和设备，扩大生产规 模、增加经营资金。其中购置经营性物业资金不超过3000万元，品牌营 销投入不超过500万元，增加流动资金不超过500万元。 增资的前提条件 2、本增资方案得到咔咔玛现有股东会决议通过，即同意增资方案，同时 原股东放弃优先增资权。 2、咔咔玛可能存在的经营和合规问题（若有）得到有效解决或者形成确 实可行的解决方案。 3、其他双方认为必要的前置事项。 其 他 1、双方约定欣龙控股拥有反摊薄/稀释权等权力。 名 称 内 容 2、第一次增资完成之后，咔咔玛将及时召开股东会，扩编公司董事会， 由目前的3人董事会扩编到5人董事会，其中欣龙控股有权委派2名董事。 3、增资完成后，咔咔玛与欣龙控股的业务往来按市场化原则展开，欣龙 控股及其子公司有义务为咔咔玛的业务发展提供原材料供应方面的支持。 在同等条件下，咔咔玛有义务优先采购欣龙控股部分无纺卷材产品。 4、增资完成后，咔咔玛与欣龙控股在无纺制品的营销方面，按市场化原 则展开合作（包括但不限于产品代工、品牌设计和营销等）。 10、除委派2名董事外，同时委派1名财务主管人员到咔咔玛，工资由咔 咔玛与欣龙控股按一定比例分摊。该名财务主管人员岗位职责与权限视实 际情况，另行友好协商并约定。 11、增资完成后，咔咔玛将尽己所能，充分发挥主观能动性，在无纺制品 生产、开发等环节发挥各自的优势，合作共赢。具体合作事项另行协商。 12、增资完成后，双方在无纺制品的生产、营销、OEM代工等环节展开合 作交流，咔咔玛有义务帮助欣龙控股培训相关业务人员； 13、增资完成后，咔咔玛年度财务报表的审计机构由欣龙控股指定，审计 费用由咔咔玛承担，年度财务报表审计报告应在每年3月31日前完成。 14、增资完成后，公司实际控制人有义务保证咔咔玛核心团队的稳定，公 司核心团队成员须与咔咔玛公司签订保密协议、竞业禁止协议。 尽职调查 公司应当赋予投资者当前所有的尽职调查权。尽职调查范围包括但不 限于公司的基本情况、财务状况、公司及其前身自成立至今的历史沿革及 兼并重组、独立性、产品研发生产及销售、持续经营、发展前景、重大事 项以及公司关联方情况等。 投资的前提应该是尽职调查的结果与公司之前提供的数据没有重大 差异。 提名权及知情权 1、投资者应当享有股东知情权，包括但不限于公司须在次月二十日之前 向投资者提供公司上月的财务报表，须在下一年度的3月31日之前向投 资者提供公司经有证券从业资格会计师事务所审计的上一年度年报。 2、在下列事项上，公司应在公司章程中规定应得到全体董事的同意： . 并购和处置（包括购买及处置）超过1000万元的主要资产； . 任何关于商标及知识产权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜； . 公司向银行单笔贷款额超过1000万元或年累计超过3000万元的新 增债务（含银行及其他金融机构）； 名 称 内 容 . 公司对外提供担保或借款； . 提起或和解金额超过1000万元的任何重大法律诉讼； . 聘任及解聘公司总经理、副总经理或财务总监，听取投资人意见。 保 密 本协议的各方不得向任何其它人披露协议对方、公司以及与本投资相关的 任何非公开信息；但是，各方向其参与本次投资的工作人员及专业咨询顾 问披露本文的内容，或法律、法规、条例、法庭命令、传唤、或其它相似 的法律程序、监管要求或法律诉讼所要求的除外。 效 力 4、本框架协议约定的投资条款，除明确规定具有约束力的条款外，均为 非约束性意思表示。但是，“保密”、“尽职调查”、“适用法与仲裁” 是有约束力的。 5、双方本次签署的框架协议将作为最终正式协议拟定的基础和框架。 6、本框架协议壹式叁份，各方各执壹份。 4、最终正式协议应当得到欣龙控股内部投资决策流程和咔咔玛内部决策 机构审核通过后签署生效。 四、授权 公司董事会拟同意公司签署上述《框架协议》，并授权公司管理 层行使以下职权： 1、根据本次董事会审议结果，履行本议案审议的投资事项所对 应的具体投资决策权； 2、洽谈、协商并签署与本议案审议的投资事项所有相关法律文 件； 3、组织实施与本议案审议的投资事项相关的，包括但不限于“投 资交割”、“投资后管理与服务”等环节的事务性工作。 授权期限自本次董事会审议批准本议案所指定的事项之日起12 个月内有效。 五、本次投资的目的 通过本次对咔咔玛的参股投资，对欣龙控股有以下战略价值： 1、延伸欣龙控股的产业链，助力欣龙控股从无纺卷材向无纺终 端制品的转型升级； 2、分享咔咔玛未来的成长性收益； 3、推动咔咔玛无纺制品规模扩大的同时，与欣龙控股现有无纺 业务形成协同。 六、本次投资存在的风险 1、咔咔玛未来的发展状况将受到市场竞争状况，产品技术迭代 等多种因素的影响，棉柔巾及抹布的加工制造行业进入门槛不高，未 来可能面临纸业巨头、无纺布上游品牌商及其它相关产业新入者的挑 战，发展存在不确定性。 2、无纺制品生产加工环节在发展过程中易受宏观经济政策、无 纺产业上下游价格和产能波动影响，可能存在一定的经营风险。 3、咔咔玛生产经营有待进一步规范，逐步建立健全完善的管理 机制。 4、资金规模和融资渠道有限在很大程度上制约了咔咔玛的快速 发展。目前，咔咔玛资金来源主要依靠股东投入、自身利润积累，融 资能力略显不足。资金瓶颈在一定程度上制约着公司生产经营规模进 一步扩大，导致公司在技术、产品和服务方面的优势得不到充分发挥。 为了保持咔咔玛在行业内的领先优势，公司需要根据市场和客户需求 不断改进工艺流程和扩大生产规模，调整产品结构优化升级。 七、本次投资对公司的影响 本次投资通过参股咔咔玛，可促进公司无纺板块向无纺制品OEM 及自主品牌经营环节延伸，一方面有助于公司无纺板块整体市场竞争 力的提升，另一方面在投资财务风险可控的前提下，为未来双方更深 层次的合作创造条件。 本次投资完成后，公司在财务上对参股公司咔咔玛将通过权益法 进行核算。预计在开展实质性合作的1-3年内，对公司财务和经营不 会产生重大影响。长期看，如咔咔玛未来在无纺制品自主品牌及OEM 两大领域实现质的飞跃，将会带动公司整体无纺板块的研发、生产和 销售能力的提升，优化产品结构，扩大生产规模，提升盈利能力，对 公司未来的发展具有积极拉动作用。 八、备查文件 公司第七届董事会第十五次会议决议 特此公告 欣龙控股（集团）股份有限公司 董 事 会 2020年9月16日 中财网
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