铭普光磁:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:铭普光磁:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿） 股票简称：铭普光磁 股票代码：002902 上市地点：深圳证券交易所 东莞铭普光磁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）摘要（修订稿） 事项 交易对方/认购方 发行股份及支付现金购买成都市克 莱微波科技有限公司95.22%股权 范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝 斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、 李林保 募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者 独立财务顾问 二〇二〇年九月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真 实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别和连带的法律责任。 本公司的法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报 告书中财务会计资料真实、完整。 本公司的控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承 诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机 关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、 邹有水、魏凯、周静、李林保合计11名自然人以发行股份及支付现金的方式， 购买其持有的克莱微波95.22%股权。 根据中企华评估出具的中企华评报字（2020）第3211号《资产评估报告》， 经交易双方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为59,800万 元。其中，上市公司拟以现金支付的比例为30%，以股份支付的比例为70%， 股份发行价格为21.53元/股，具体如下： 序号 交易对方 股权比例 交易对价 （元） 股份对价 现金对价 （元） 金额（元） 数量（股） 1 范令君 48.8436% 306,738,240 214,716,768 9,972,911 92,021,472 2 杨成仲 19.7907% 124,285,922 87,000,145 4,040,880 37,285,777 3 黄洪云 7.2175% 45,326,191 31,728,334 1,473,680 13,597,857 4 孟令智 5.8495% 36,735,039 25,714,527 1,194,358 11,020,512 5 蒲朝斌 3.5460% 22,268,762 15,588,133 724,019 6,680,629 6 李勇平 2.8221% 17,722,851 12,405,996 576,219 5,316,855 7 何勇 1.9684% 12,361,688 8,653,182 401,913 3,708,507 8 邹有水 1.9042% 11,958,494 8,370,945 388,804 3,587,548 9 魏凯 1.3123% 8,241,126 5,768,788 267,942 2,472,338 10 周静 0.9842% 6,180,844 4,326,591 200,956 1,854,253 11 李林保 0.9842% 6,180,844 4,326,591 200,956 1,854,253 合计 95.2229% 598,000,000 418,600,000 19,442,638 179,400,000 截至本报告书出具日，上市公司直接持有克莱微波4.78%股权，本次交易完 成后，克莱微波将成为铭普光磁全资子公司。 （二）募集配套资金 上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投 资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过39,680万元， 不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上 市公司总股本的30%。 本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次交易的整体效益： 单位：万元 序号 用途 拟投入募集配套资金 1 支付本次交易中的现金对价 17,940.00 2 支付本次交易相关中介机构费用 1,900.00 3 补充上市公司及其子公司流动资金 19,840.00 合计 39,680.00 在上市公司本次配套融资股份发行实施前，如因国家法律、法规及监管政策 变化对募集配套资金的定价原则、发行对象、发行数量等具体要素进行修订和调 整的，上市公司可以在法律法规和监管政策允许的情况下，且经上市公司内部决 策机构审议通过后，对本次发行的募集配套资金具体条款进行修订。 本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施 为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资 产行为的实施。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，铭普光磁拟购买克莱微波95.22%股权。根据克莱微波评估值， 经交易双方协商一致，本次交易对价为59,800万元。此外，铭普光磁于2020年 1月11日召开第三届董事会第十九次会议，决议同意以现金3,000万元人民币增 资入股克莱微波。根据《重组管理办法》第十四条之第（四）款的规定，“上市 公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别 计算相应数额”，本次交易按此规定计算相应项目比例。 因此，本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占铭普光磁最近一个 会计年度经审计相应项目的比例情况如下： 单位：万元 2019年12月31日 /2019年度 铭普光磁 克莱微波 （不含增资） 占比 克莱微波 （含增资） 占比 资产总额 188,600.48 59,800.00 31.71% 62,800.00 33.30% 资产净额 108,234.31 59,800.00 55.25% 62,800.00 58.02% 营业收入 140,086.29 9,743.18 6.96% 9,743.18 6.96% 注：根据《重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准， 资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上 市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资 金。本次交易需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、 何勇、邹有水、魏凯、周静、李林保与上市公司不存在关联关系，交易对方之间 亦不存在关联关系。 本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上述交易对方在本次交 易中各自取得的上市公司股权比例均未超过5%，根据《重组管理办法》《上市 规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，杨先进持有铭普光磁95,348,138股，占公司总股本的45.40%， 为上市公司控股股东，焦彩红持有铭普光磁6,239,362股，占公司总股本的2.97%。 杨先进与焦彩红为夫妻关系，两人合计持有上市公司101,587,500股，持股比例 为48.37%，为上市公司实际控制人。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额为59,800万元，其中以现金 支付的比例为30%，以股份支付的比例为70%，发行股份购买资产的发行价格 为21.53元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为19,442,638股。 本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，杨先进、焦彩 红夫妇直接持有上市公司股权比例为44.28%，仍为上市公司的实际控制人。本 次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市情形。 五、利润承诺、减值测试和超额业绩奖励 （一）利润承诺补偿安排 根据重组协议约定，交易对方之范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、 李勇平、何勇、魏凯、周静、李林保合计10名自然人（以下简称“补偿责任人”） 承诺：克莱微波在2020-2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币3,600万元、4,600万元、 5,600万元。 此外，重组协议约定的利润承诺补偿措施为：（1）如克莱微波2020年度或 2021年度，当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的90%，则补偿责 任人应履行补偿义务；（2）如2020年度或2021年度，克莱微波当年累计实际 完成净利润均达到或超过累计承诺净利润90%但未达到100%，则当年度无需履 行补偿义务；（3）如2022年度克莱微波当年累计实际完成净利润未达到累计承 诺净利润的100%，则补偿责任人应当履行补偿义务。 补偿责任人应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行 补偿，不足部分由交易对方以现金补偿。补偿责任人应按照本次交易中获得的交 易对价占补偿责任人合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担股份补 偿数额和/或现金补偿金额，但补偿责任人中的任何一方应就本次补偿义务向上 市公司承担连带责任。 补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次交易中取得的股 份对价和现金对价总额。 （二）减值测试补偿安排 在利润承诺期间届满后，应由上市公司认可的具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所对克莱微波做减值测试，并出具专项审核意见。如克莱微波期末减 值额>已补偿金额（即：补偿责任人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿责任 人累积补偿现金数），则补偿责任人应另行一次性于利润承诺期间届满时支付补 偿。 减值应补偿金额=期末减值额-补偿责任人已支付的补偿额。 期末减值额应为克莱微波在本次发行股份购买资产中的作价减去期末克莱 微波的评估值并排除利润承诺期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评 估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。 （三）超额业绩奖励 在圆满完成利润承诺的前提下，如克莱微波2020-2022年实际实现的经审计 合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，利润承 诺期满后，上市公司同意克莱微波将其在承诺期累计实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的 50%作为奖金奖励给届时仍于克莱微波任职的核心骨干员工。现金奖励金额不得 超过以下任一标准： 1、克莱微波在利润承诺期间累计实现的经营活动产生的现金流量净额； 2、上市公司本次购买克莱微波95.22%股权交易对价的20%。 上述利润承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况参见本报告书第一节之“三、 本次交易具体方案”之“（三）利润承诺补偿安排/（五）减值测试补偿安排/（六） 超额业绩奖励”。 六、交易标的资产评估或估值情况 中企华评估分别采用资产基础法和收益法对本次拟购买的克莱微波95.22% 股权进行评估，并出具了中企华评报字（2020）第3211号《资产评估报告》， 最终选取收益法评估结果作为评估结论，具体如下： 单位：万元 标的资产 股东权益账面 价值 评估方法 股东权益评估 价值 增值额 增值率 克莱微波 95.22%股权 6,611.04 收益法 59,863.94 53,252.90 805.51% 资产基础法 10,104.37 3,493.33 52.84% 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前后，上市公司股权结构变化情 况如下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 杨先进 95,348,138 45.40% 95,348,138 41.56% 焦彩红 6,239,362 2.97% 6,239,362 2.72% 范令君 - - 9,972,911 4.35% 杨成仲 - - 4,040,880 1.76% 黄洪云 - - 1,473,680 0.64% 孟令智 - - 1,194,358 0.52% 蒲朝斌 - - 724,019 0.32% 李勇平 - - 576,219 0.25% 何勇 - - 401,913 0.18% 邹有水 - - 388,804 0.17% 魏凯 - - 267,942 0.12% 周静 - - 200,956 0.09% 李林保 - - 200,956 0.09% 其他股东 108,412,500 51.63% 108,412,500 47.25% 合计 210,000,000 100.00% 229,442,638 100.00% 本次交易不会导致上市公司控制权的变化。 （二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据上市公司2019年度审计报告、2020年1-7月财务报表以及致同会所为 本次交易出具的《备考审阅报告》（致同专字（2020）第110ZA08980号），本 次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下： 单位：万元 项目 2020年1-7月 2019年度 交易前 备考数 交易前 备考数 资产总额 205,381.31 278,323.87 188,600.48 258,193.07 归属于母公司股东权益 106,262.57 150,022.47 107,539.35 149,305.12 营业收入 83,295.22 90,490.21 140,086.29 149,829.47 归属于母公司股东的净利润 -404.28 1,589.85 2,697.05 5,117.39 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 -673.43 1,485.79 1,919.37 4,257.98 每股净资产（元/股） 5.06 6.54 5.12 6.17 基本每股收益（元/股） -0.02 0.07 0.13 0.21 本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有一定增长，盈利能力得 到明显增强，净利润、每股收益等财务指标显著提升；此外，通过本次收购，上 市公司将进入军工领域，能够进一步延伸其通信业务板块，拓宽客户群体，以 提升公司的综合竞争力。 八、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批 风险 （一）已经履行的审批程序 1、2020年1月21日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通 过了本次交易预案相关的议案。 2、2020年5月18日，克莱微波召开股东会，审议通过了本次交易相关的 议案。 3、2020年5月18日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。 4、2020年6月10日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。 5、2020年9月2日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通 过了《关于修订<东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等。 （二）尚未履行的审批程序 截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、中国证监会核准本次交易方案。 2、其他可能涉及的批准或核准。 （三）本次交易无需取得国防军工主管部门的行政审批 1、克莱微波生产经营无需取得武器装备科研生产许可 根据《武器装备科研生产许可管理条例》规定：国家对列入武器装备科研 生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生 产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。 报告期内，克莱微波主要从事固态功率放大产品（以下简称“固态功放”）、 微波组件等军用微波产品的研发、生产和销售。2018年底，国防科工局和中央 军委装备发展部联合印发了《武器装备科研生产许可目录》（2018年版），新 版目录进一步规范了许可专业的名称，大范围取消设备级、部件级项目，取消 军事电子一般整机装备和电子元器件项目，取消武器装备专用机电设备类、武 器装备专用材料及制品类和武器装备重大工程管理类的许可。其中，固态功放 类及微波组件类产品亦自新版许可目录中予以剔除。 2018年12月29日，四川省国防科学技术工业办公室发布《关于开展武器 装备科研生产许可证申请及延续申请有关工作的通知》，对于已取得许可证单 位其许可专业（产品）不在2018年版许可专业（产品）限制范围内的，许可证 持续有效至有效期满，有效期满后自然注销。 因此，目前克莱微波从事相关军用产品的生产制造无需取得武器装备科研 生产许可。 2、本次交易无需履行军工事项审查程序 根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作 管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号，下称“209号文”）的规定，涉军企 事业单位（指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位）实施改制、重组、 上市及上市后资本运作行为等，须履行军工事项审查程序，未通过国防科工局 军工事项审查，涉军企事业单位不得自行实施重组。 截至目前，克莱微波持有《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《装 备承制单位资格证书》《国军标质量管理体系认证证书》等军工业务资质，但 由于克莱微波无需取得武器装备科研生产许可，不属于“209号文”规定的涉军 企事业单位，无需履行军工事项审查程序。 基于谨慎性原则，本次交易聘请的独立财务顾问与法律顾问于2019年12 月30日前往克莱微波所属的监管机构四川省国防科学技术工业办公室，就本次 重组事项是否需履行军工事项审批程序进行了现场咨询。经确认，对于不持有 武器装备科研生产许可的单位，无需按照“209号文”的规定履行军工审查程 序。 综上所述，本次交易无需履行军工事项审查程序。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺具体如下： （一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 上市公司 关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业 服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提 供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由 本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本 次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连 带的法律责任。 上市公司控股 股东、实际控制 人 关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 1、本人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服 务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 2、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本 人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易 申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法 律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有 权益的股份（如有）。 上市公司全体 董事、监事及高 级管理人员 关于所提供 信息的真实 性、准确性和 完整性的承 诺函 1、本人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服 务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 2、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本 人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易 申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法 律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有 权益的股份（如有）。 交易对方 关于所提供 信息的真实 性、准确性和 完整性的承 诺函 1、本人在本次重组过程中提供的相关信息及本人向参与本次重组的 各中介机构及相关方面所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或者口头证言）均真实、准确、完整，本人提供的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次重组期间内，本人将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公 司披露有关本次重组的信息，履行相应的信息披露义务。 3、本人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带 法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 标的公司 关于所提供 信息的真实 性、准确性和 完整性的承 诺函 1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业 服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提 供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由 本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本 次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连 带的法律责任。 标的公司全体 董事、监事及高 级管理人员 关于所提供 信息的真实 性、准确性和 完整性的承 诺函 1、本人在本次重组过程中提供的相关信息及本人向参与本次重组的 各中介机构及相关方面所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或者口头证言）均真实、准确、完整，本人提供的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次重组期间内，本人将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公 司披露有关本次重组的信息，履行相应的信息披露义务。 3、本人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带 法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （二）关于业绩补偿、股份锁定的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 范令君、杨成 仲、黄洪云、孟 令智、蒲朝斌、 李勇平、何勇、 魏凯、周静、李 关于业绩补 偿的承诺 1、标的公司2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,600万元、4,600 万元、5,600万元。 2、如果实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润低于承诺数，则本人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》及其补 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 林保 充协议的约定进行补偿。 范令君、杨成 仲、黄洪云、孟 令智、蒲朝斌、 李勇平、何勇、 邹有水、魏凯、 周静、李林保 关于认购股 份锁定期的 承诺函 参见本报告书第五节之“二、发行股份购买资产”之“（五）锁定期 安排”。 （三）关于注入资产权属的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 交易对方 关于标的资 产权属的承 诺 1、克莱微波为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已 全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、本人依法持有标的资产（克莱微波的股权），本人已经依法履行 对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的 公司合法存续的情况。 3、本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使 用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未 设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转 让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出 现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 5、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情 况，如因发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权 属转移的其他情况，由此产生的责任由本人承担。 本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔 偿因违反上述承诺给上市公司造成的损失。 （四）关于保持上市公司独立性的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 交易对方 关于与上市 公司不存在 关联关系的 承诺函 1、本人与上市公司不存在关联关系。 2、截至本承诺出具日，本人不存在向上市公司推荐董事、高级管理 人员的情况。 3、截至本承诺出具日，本人及关联方不存在占用上市公司的资金、 资产的情形，不存在上市公司为本人及关联方担保的情形。 交易对方 关于本次交 易后保持上 市公司独立 性的承诺 在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的 要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分 开，不从事任何影响上市公司独立、资产独立完整、业务独立、机构 独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 上市公司控股 股东、实际控制 人 关于保证上 市公司独立 性的承诺 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证本人除行使控股股东、实际控制人权利之外，不对上市公 司的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与上市公司的 关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的 规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的 资产。 （2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上 市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务 提供违规担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具 有规范、独立的财务会计制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企 业共用银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的 资金使用。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬 管理等）完全独立于本人控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人 民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本 人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人控制的 其他企业领薪。 （3）本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免 决定。 5、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其他企业间不 存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）关于减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 交易对方 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公 司及其控制的企业的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交 易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、 法规、规范性文件以及上市公司章程和关联交易内控制度等相关规 定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公 司股份及其他股东的合法权益。 2、本次重组完成后，本人保证将严格按照有关法律、法规、规范性 文件以及上市公司章程等相关规定行使股东权利，承担相应义务。不 利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及 其控制的企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他 股东的合法权益。 3、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上 述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规 范性文件承担相应的违约责任。 上市公司控股 股东、实际控制 人 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本 人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之 间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将 本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规 范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。 3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括 但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法 律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关 联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任 何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。 6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的 经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 （六）关于避免与上市公司同业竞争的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 交易对方 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下 属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参 股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下 属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、在本人持有上市公司股份期间，为避免本人及控制的企业与上市 公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及控制的企业不得以任何形 式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、 投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业 务或其他经营活动。 3、如本人及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上 市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及控制的 企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会 给予上市公司及其下属公司。 4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助 第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项 目。 本承诺自出具日起具有法律约束力，本人保证严格履行本承诺中的各 项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承 担相应的法律责任。 上市公司控股 股东、实际控制 人 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、本人及本人控制的其他企业目前与上市公司及其下属各公司、本 次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。 2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业未来不会从事或开 展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞 争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属各公司构成同 业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/ 投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业 竞争的业务。 3、本次重组完成后，本人及本人控制其他的企业如发现任何与上市 公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促 使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其 下属子公司。 4、本次重组完成后，本人及本人其他控制的企业如出售或转让与上 市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优 先购买权；且本人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上 市公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供的条 件相当。 5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效，且是 不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公 司赔偿因此造成相关损失。 （七）关于填补即期回报措施的承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 上市公司全体 董事及高级管 理人员 关于重大资 产重组摊薄 即期回报填 补措施的承 诺函 1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，也不得动用上市公司资产 从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 2、上市公司董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度时，本人承诺全力 支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大 会会议议案（如有投票权）。如上市公司拟实施股权激励，本人承诺 在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本次重组填补回 报措施及承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证券监督管 理委员会或深圳证券交易所的要求予以承诺。 4、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所 作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履 行。 5、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取其他相关措施， 若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 上市公司控股 股东及实际控 制人 关于重大资 产重组摊薄 即期回报填 补措施的承 诺函 1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本次重组填补回 报措施及承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证券监督管 理委员会或深圳证券交易所的要求予以承诺。 3、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所 作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履 行。 4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取其他相关措施， 若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 （八）关于重大资产重组相关事项的承诺函 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 交易对方 关于最近五 年的诚信情 况的声明 本人在最近五年内均未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁；在最近五年内不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等违反诚信的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或依法追究刑事责任的情形；不存在涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查或作出行政处罚的情形。 交易对方 关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的声 明 本人最近五年内未收到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况；本人不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近36个月内被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 交易对方 关于不存在 泄漏内幕信 息及内幕交 易情形的承 诺 1、本人在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重组内幕信 息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 2、本人不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被 中国司法机关立案侦查的情形。 3、截至本承诺出具日，本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国 证券监督管理委员会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事 责任的情形。 本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本 人愿意承担赔偿责任。 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见 上市公司控股股东杨先进及其一致行动人焦彩红承诺，本次铭普光磁拟收购 克莱微波95.22%股权，有利于提升上市公司业务规模和整体效益，有利于增强 上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利 益。杨先进及焦彩红本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最 大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。 十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东杨先进及其一致行动人焦彩红、上市公司董事、监事、高 级管理人员承诺，自本次收购复牌之日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之 日期间，均不会减持其持有的上市公司股份（如有）。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》 《信息披露办法》《规范信息披露行为的通知》《异常交易监管暂行规定》《重 组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切 实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易 价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）独立董事发表独立意见 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案在提交董事会审议 之前已经独立董事事前认可。本次交易内部审议过程中，上市公司全体独立董事 就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断 立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。 （三）股东大会表决和网络投票安排 上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的 表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司 将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。 （四）业绩补偿措施 本次交易的补偿责任人对克莱微波2020-2022年的利润情况进行了承诺，承 诺期内，若克莱微波的实际利润情况未能达到相应水平，将由补偿责任人向上市 公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况参见本报告书第一节之“三、本次交易 具体方案”之“（三）利润承诺补偿安排”。 （五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 根据致同会所出具的铭普光磁《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每 股收益等主要财务指标对比情况如下： 项目 2020年1-7月 2019年度 交易前 备考 交易前 备考 归属于公司普通股股东的基本每股收 益（元/股） -0.02 0.07 0.13 0.21 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的基本每股收益（元/股） -0.03 0.06 0.09 0.19 本次交易前，上市公司2020年1-7月实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的基本每股收益为-0.03元/股，根据致同会所出具的铭普光磁《备考 审阅报告》，假设本次交易在2018年期初完成，2020年1-7月实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益为0.06元/股。本次交易的补偿责 任人承诺2020年至2022年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 分别不低于人民币3,600.00万元、4,600.00万元和5,600.00万元。本次交易完成 后上市公司每股收益将显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被 摊薄的情况。 （六）其他保护投资者权益的措施 上市公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对 本次交易进行核查，并聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构 对克莱微波进行审计和评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员及交易对方承诺保证其所提供信 息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并声明承担个别和连带的法律责任。 十三、独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证 券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。 十四、其他重要事项 （一）交易合同生效条件 铭普光磁与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》及其 补充协议约定，待下列先决条件全部成就后方可生效： 1、克莱微波股东会批准本次交易； 2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易； 3、本次交易获中国证监会核准。 （二）本次交易的协议签署情况 1、2020年1月21日，铭普光磁与本次交易的交易对方签署《发行股份及 支付现金购买资产之协议书》《利润承诺补偿协议书》。 2、2020年5月18日，铭普光磁与本次交易的交易对方签署《关于发行股 份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》《利润承诺补偿协议书之补充协 议》。 （三）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司股本总额将增至不超 过229,442,638股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司 总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规 则》等法律、法规规定的股票上市条件。 （四）2020年5月，标的公司遭遇经济诈骗 2020年5月下旬，标的公司遭遇网络经济诈骗，诈骗人员冒充克莱微波董 事长，以支付款项为由骗取克莱微波200万元。克莱微波已向成都市公安局高新 区分局报案，取得“成高公西区立字[2020]2695号”立案决定书，截至本报告书 出具日，上述案件处于公安机关刑事侦查阶段，尚未有明确进展和结论。 克莱微波正积极配合公安机关调查工作，并对该事件进行各环节梳理，吸取 深刻教训。同时，克莱微波已组织财务部等相关部门对公司进行专项检查，重点 核查付款等关键环节，对付款环节中的管理漏洞立刻进行整改，强化付款审批流 程；加强对相关工作人员内控学习及风险防范教育培训，杜绝此类事件再次发生。 如该笔款项不能追回，将会给标的公司造成一定的经济损失，对当期利润产生不 利影响。但是该事件对克莱微波其他业务的正常运营均不会造成重大影响，克莱 微波将积极配合当地公安机关，争取将损失降到最低。 克莱微波控股股东范令君已出具承诺，如通过任何法律程序上述款项在 2020年12月31日前无法追回的，其将全额向克莱微波补足上述损失，以保护 上市公司及中小股东利益。范令君全额进行补偿后，如后期上述款项得以部分追 回，则所有权归范令君所有。 （五）本次交易涉及的保密信息以及标的公司对保密信息的保密审核和脱 密处理 根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 〔2008〕702号，下称“702号文”）第二条、第五条的规定，中央管理的军工 集团公司及其成员单位和各省、自治区、直辖市人民政府管理的军工企业（以 下简称“军工企业”），在境内资本市场和货币市场融资过程中的涉密财务信 息披露活动适用本办法。 对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息， 公司及下属子公司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式，按照“702 号文”的要求进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然 存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照“702号文”的规定，向 国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。 根据《中华人民共和国保守国家秘密法》第十条、第十四条的规定，国家 秘密的密级分为绝密、机密、秘密三级。机关、单位对所产生的国家秘密事项， 应当按照国家秘密及其密级的具体范围的规定确定密级，同时确定保密期限和 知悉范围。 本次交易中，克莱微波向中介机构提供了相关采购、销售合同等经营资料， 合同涉及到军工客户或供应商的名称、产品信息、订货数量、订货交期等，该 等经营数据相关信息可能间接推断出国家秘密，基于保守国家秘密的法律义务 和谨慎性原则，并根据克莱微波保密办公室的要求，对于克莱微波提供的相关 经营数据信息，采取了如下保密审核和脱密处理措施： 1、克莱微波保密办公室对提供的相关文件、资料、信息进行了事前保密审 查，对于涉及国家秘密的信息进行脱密处理后方向中介机构进行披露，其披露 的文件或资料均不涉及标有密级的国家秘密； 2、在起草、准备本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、 审计报告、评估报告及相关协议和文件的过程中，就克莱微波的财务信息、资 质证书文件与克莱微波保密办公室工作人员进行了反复讨论和交叉比对，对可 能间接推断出国家秘密的情况再次进行了脱密处理，具体如下： 序号 脱密处理内容 具体文件及章节 处理方式 1 克莱微波部分客 户名称 重组报告书/独立财务顾问报告“第四节 交 易标的基本情况”之“三、克莱微波主营业 务情况”之“（五）主要产品的生产及销售 情况”之“4、最近两年一期的前五大客户” 军工客户名称采用代码 进行脱密处理 2 克莱微波部分供 应商名称 重组报告书/独立财务顾问报告“第四节 交 易标的基本情况”之“三、克莱微波主营业 务情况”之“（六）主要原材料的采购情况” 之“3、最近两年一期的前五大供应商” 军工供应商名称采用代 码进行脱密处理 3 克莱微波军工业 务资质具体信息 法律意见书“五、本次交易拟购买的标的资 产/（六）克莱微波的业务”之“2、克莱微 波的资质和许可” 对资质的编号、许可范 围等信息进行脱密处理 4 克莱微波部分客 户名称及销售数 据 法律意见书“五、本次交易拟购买的标的资 产/（九）克莱微波的重大债权债务”之“4、 销售合同或订单” 对涉及军工企业的销售 方名称、产品数据、销 售数据和用途等信息进 行脱密处理 3、克莱微波保密办公室于2020年5月18日出具了审核确认函，确认对于 上市公司拟披露的重组报告书及中介机构出具的相关报告、意见等文件进行了 保密审核，相关信息不存在无法进行脱密处理的情形，经脱密处理后的信息不 存在泄露国家秘密的风险，无需再向国防科工局或者证券交易所申请豁免披露， 可以依法对外披露； 4、独立财务顾问、法律顾问于2019年12月30日下午前往克莱微波所属 的监管机构四川省国防科学技术工业办公室，就本次交易涉及的军工涉密事项 履行审批及信息披露程序向该单位工作人员进行了咨询，相关工作人员确认对 于不持有武器装备科研生产许可的单位，无须按照“209号文”的规定履行军工 审查程序。 经查验，本次交易的相关文件对于标的公司的军工业务资质、销售客户及 产品数据等信息进行了脱密处理，脱密方式符合“702号文”的规定，且取得了 标的公司保密办公室的审核确认。此外，本次交易的相关文件详细披露了克莱 微波的基本情况、主营业务、技术及竞争情况、主要财务数据等信息，投资者 通过综合分析上述信息能够对公司价值作出判断。因此，本次交易相关文件中 的信息进行脱密处理后不存在影响投资者判断的情形。 综上所述，克莱微波保密办公室及为本次交易提供服务的中介机构就本次 交易的信息披露事项采取了有效的保密审查和脱密措施，符合相关法律法规的 规定。 （六）本次交易中介机构及人员具有开展军工涉密业务的资质 根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》的规定，本办法适 用于军工集团公司及所属承担涉密武器装备科研生产任务单位、地方军工单位 委托法人单位和其他组织，为其提供审计、法律、证券、评估、招投标、翻译、 设计、施工、监理、评价、物流、设备设施维修（检测）、展览展示等可直接 涉及武器装备科研生产国家秘密的咨询服务活动。 由于克莱微波为本次交易提供的相关经营数据可能间接推断出国家秘密， 基于保守国家秘密的法律义务和谨慎性原则，并根据克莱微波保密办公室的要 求，上市公司聘请的中介机构具备军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证 书，相关中介机构及涉密人员的资质情况具体如下： 1、中介机构 证券服务机构 证券服务机构名称 机构证书编号 独立财务顾问 国信证券 211***007 法律顾问 国枫律所 071***006 审计机构 致同会所 001***018 评估机构 中企华评估 001***005 注：致同会所持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》有效期限至2019年8月9日 届满。根据国防科工局安全生产与保密司出具的《证明》，目前军工涉密业务咨询服务审批工作正在进行 改革，在新的管理规定正式实施前，决定将致同会所持有的合格证书有效期延续至新的管理规定实施之日。 目前，致同会所持有的上述证书仍为有效。 2、相关人员 本次交易的中介机构项目团队配备了具有《安全保密培训证书》的项目人 员，具备开展涉密业务的资质。 综上所述，本次交易的中介机构及人员取得了相关证书，具备从事军工涉 密业务咨询服务资格，符合相关法律法规的规定。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别 认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、终止或取消风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。 因此，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、 终止或取消的风险。 在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件； 此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据 市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易 方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、中国证监会核准本次交易方案； 2、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否取得各主管部门的 批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。 （三）标的资产评估增值较大的风险 根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，克莱微波净资 产账面价值为6,611.04万元，收益法评估后的股东全部权益价值为59,863.94万 元，增值53,252.90万元，增值率为805.51%。参考上述评估值，经交易各方协 商一致，本次交易作价为59,800.00万元。本次交易标的资产评估值增值较高， 主要是由于军工电子行业未来具有良好的发展空间，克莱微波军工业务稳定发 展，整体业务布局较清晰，未来发展前景可期。 虽然评估机构勤勉尽责地完成了评估工作，并严格执行了评估的相关规定， 但仍可能出现无法预测的、与评估假设不一致的情况，从而导致标的资产的估值 与实际情况不符的情形。 （四）利润承诺不能实现及利润承诺补偿不足的风险 本次交易中，相关交易对方承诺，克莱微波在2020-2022年期间各年度实现 的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 人民币3,600万元、4,600万元、5,600万元。虽然克莱微波已经制定了未来业务 发展计划，并将尽量确保上述利润承诺的实现，但如果未来发生宏观经济波动、 市场竞争形势变化、军工行业政策变化等不利因素，均可能导致利润承诺无法实 现。 公司与补偿责任人采取了明确可行的利润承诺补偿措施，相关主体将在克莱 微波利润承诺无法完成时对公司进行补偿。上述利润承诺补偿措施及其保障措施 能够较大程度地保护公司和广大股民的利益，但仍可能存在克莱微波在业绩承诺 期内无法实现承诺业绩，相关补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股 份数量，或相关补偿责任人无法履行现金补偿的情形，从而导致出现利润承诺补 偿难以兑现的违约风险。 （五）军工涉密信息脱密处理的风险 本次交易的标的公司为涉军企业，其对外信息披露需履行保守国家秘密的义 务。本次交易的保密信息已由克莱微波按照其保密管理制度及程序进行了保密审 核和脱密处理。为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披 露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书 信息披露符合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求，符合国家法律 法规和规范性文件的财务资料和涉密信息的披露要求，公司保证本报告书披露内 容的真实、准确、完整。 上述因涉军企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者 阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投 资者注意。 （六）配套融资实施风险 公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金总额不超过39,680万元，不超过本次拟购买资产 交易价格的100%，且拟发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本 次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。 受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资 金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，公司将通过自有资 金或自筹资金支付该部分现金对价，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将 可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 （七）本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次交易实施完成后，公司总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增 长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提 高。但未来若公司或克莱微波的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降 的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）军工行业政策变化的风险 近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障 体系改革的政策，旨在推动克莱微波所属军工行业的市场化水平。若后续行业政 策出现不利于克莱微波业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。 克莱微波生产的固态功率放大器、发射机、T/R组件、微波组件等产品最终 应用于我国国防军工事业建设，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较 大。若未来我国在国防及军事装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可 能对克莱微波的经营业绩产生不利影响。 （二）国家秘密泄密及技术泄密的风险 根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装 备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。 克莱微波取得了军工保密资格单位证书，并在生产经营中一直将安全保密工 作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，也防止技术泄密，但不排除一些 意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重 泄密事件，可能会导致克莱微波丧失保密资格，则会对克莱微波的生产经营产生 严重不利影响。 （三）产品研发的风险 克莱微波产品主要为军品。为持续满足军工客户需求，克莱微波密切跟踪军 品市场需求动态及时进行新产品研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等 方式，持续加大新技术的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如 果克莱微波不能持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在相关产品技术领域取得 重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对克莱微波的未来发 展造成不利影响。 此外，军工产品的研制生产需经过论证、方案、工程研制、设计定型等阶段， 从研制到实现批量生产的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，通过军方 设计定型批准的产品才可在武器装备上列装。虽然，克莱微波与客户建立了紧密 合作的关系，在产品立项、研发设计、样机制造的各个环节，克莱微波积极与 客户就设计标准、规格参数等要求进行及时的沟通和反馈，根据客户要求对设 计和生产过程进行及时调整，并制定和执行严格的质量控制标准，以确保在整 体产品定型及验收时，使用的克莱微波零配件产品在功能、性能、质量等各方 面满足客户要求，预计产品未能设计定型的风险较小。但是，如果新产品研制 失败或未能通过军方设计定型批准，则难以实现批量生产并销售，从而对克莱 微波未来经营业绩的增长产生不利影响。 （四）产品质量控制的风险 军工配套产品质量直接关系相关设备性能的发挥及整体装备的作战能力。克 莱微波产品广泛应用于车载、弹载、机载、舰载等多种武器平台，一旦出现重大 产品质量问题，进而影响相关电子对抗及军用通信等整机系统性能，则克莱微波 的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到重大不利影响。 （五）市场竞争风险 我国军工行业目前处于快速发展的阶段，国家正推动军工配套保障体系的改 革，竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开， 从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，将会给克莱微波军品业务 的生产经营带来潜在市场风险。 （六）客户集中度较高的风险 由于军工行业的特殊性，我国武器装备的科研生产任务主要集中在国内大型 军工集团及其下属单位。同时，各大军工集团的业务范围较为集中且有其各自业 务侧重领域，从而导致在细分军工领域提供配套生产的企业的下游客户集中度较 高。 2018年至2020年1-7月，克莱微波向前五大客户销售金额占同期营业收入 的比例分别为85.40%、91.85%和95.53%，占比较高。一方面，克莱微波客户集 中度较高系其在细分领域发展过程中与客户建立了长期稳定的合作关系及其拥 有较高行业地位的体现，具备商业合理性，能够带来稳定的订单来源，有利于保 持其业绩稳定性。另一方面，较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导 致的经营风险。 （七）应收账款余额较高的风险 报告期内，克莱微波军工客户的付款周期较长，销售回款主要集中在产品验 收后一段时间。2018年末、2019年末及2020年7月末，克莱微波应收账款账面 价值分别为2,891.22万元、8,927.70万元和12,309.80万元，占总资产的比例为 35.59%、56.40%和55.34%，占比较高。虽然克莱微波的主要应收账款客户为国 内大型军工单位，具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金回收保障性较强， 但仍不排除主要客户的财务状况出现恶化，或者其经营情况、商业信用发生重大 不利变化，将会导致克莱微波应收账款发生坏账的可能性增加。 （八）流动性风险 报告期内，克莱微波经营活动产生的现金流量净额分别为-663.86万元、 -1,111.78万元和-3,233.33万元，经营活动产生的现金流量净额为负且绝对金额 持续扩大，一方面是由于克莱微波业务规模持续增长，公司采购支出、支付给员 工的工资持续增长，而下游军工客户通常付款周期较长，且需结合其终端用户结 算情况、自身财务预算使用情况及付款计划安排等进行分配，资金支出与销售回 款之间存在一定的时间差异，克莱微波应收账款规模快速扩大占用了较多的营运 资金。 如果克莱微波经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，则其营 运资金将面临压力，存在一定的流动性风险。 （九）军工业务资质到期后不能续期的风险 由于军工产品的重要性和特殊性，其生产、销售除需要具备一定的条件外， 还要经过相关部门的批准许可，克莱微波已经取得生产经营所需的相关军工业务 资质。克莱微波在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军工产品生 产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。同时，克莱微 波将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质，但仍存在相关资质到期后未能 及时续期或者申请续期未获得通过的风险。如相关资质到期不能续期将会对克莱 微波生产经营活动造成不利影响。 （十）税收政策风险 1、高新技术企业税收优惠 本次拟收购的标的公司为国家高新技术企业。若克莱微波不能持续满足高新 技术企业的认定要求，将导致克莱微波及公司无法享受该税收优惠，从而可能削 弱上市公司未来的整体净利润水平。 2、技术服务免征增值税优惠 根据《财政部 国家税务局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财 税〔2016〕36号附件3第一条第（二十六）款的相关规定，克莱微波提供符合 条件的技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务享受免征增值税政 策。如未来国家技术服务相关的税收政策发生调整，可能会对克莱微波未来的经 营业绩构成不利影响。 （十一）某客户被美国商务部列入实体清单的风险 2020年以来，中美贸易争端加剧，克莱微波某客户近期被美国商务部列入 实体清单，根据美国《出口管制条例》，要求任何人在向实体清单上的实体或 个人出口被管制货物前，均需预先从美国商务部获得《出口许可》。虽然国内 军工行业对外依赖程度较低，且军品主要在国内销售，我国军工装备的国产化 趋势日益加强，但该客户被纳入美国实体清单，可能会对克莱微波的经营业绩 产生一定不利影响。 三、公司经营和业绩变化的风险 （一）管理和整合风险 本次收购完成后，克莱微波将成为公司的全资子公司，公司将形成光磁通信 元器件和军工电子两大业务板块，实现军品和民品业务并行的格局。进入新的业 务领域将对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的 经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。同时， 本次合作是否可以充分利用公司、克莱微波的各自比较优势存在不确定性，从而 使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。 （二）商誉减值风险 本次交易作价较克莱微波账面净资产增值较多。根据《企业会计准则》的相 关规定，铭普光磁收购克莱微波属于非同一控制下的企业合并，交易对价超出可 辨认净资产公允价值的部分将形成商誉。根据致同会所出具的《备考审阅报告》 （致同专字（2020）第110ZA08980号），本次交易预计将形成商誉金额为50,241.31 万元。 公司每年都应当进行减值测试，相关资产组或者资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。如果克莱微波未来经营状况未达预 期，则可能对商誉进行减值处理。商誉减值会直接影响公司的经营业绩，减少公 司当期利润，从而对公司盈利水平产生不利影响。 为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业 绩的影响程度，特设定其他条件不变的情况下，商誉减值可能对上市公司净利润 产生的影响如下： 单位：万元 标的公司预测期业绩完 成情况 评估值 商誉原值 商誉减值 对上市公司净利 润影响金额 预测期各年净利润为预 测数据的95% 56,499.48 50,241.31 3,300.52 -3,300.52 预测期各年净利润为预 测数据的90% 53,135.01 50,241.31 6,664.99 -6,664.99 预测期各年净利润为预 测数据的85% 49,770.54 50,241.31 10,029.46 -10,029.46 预测期各年净利润为预 测数据的80% 46,406.07 50,241.31 13,393.93 -13,393.93 预测期各年净利润为预 测数据的75% 43,041.61 50,241.31 16,758.39 -16,758.39 四、其他风险 （一）新型冠状病毒疫情对生产经营的风险 2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）爆发。为阻 止疫情的快速传播，政府相继采取限制人流和物流等应对措施。由于此次疫情波 及范围广、时间长，公司和克莱微波均受到一定影响。公司和克莱微波均已采取 多种措施保障员工安全，响应党和政府的号召，科学且有序地开展复工、复产工 作。截至目前，国内疫情已得到有效控制，但疫情在国外多个国家或地区仍有蔓 延趋势。若未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对本次重组双方的生产经营 带来不利影响，提请投资者关注。 （二）股价波动风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化 将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景 气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场 价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （三）不可抗力引起的风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 目录 声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述........................................................................................ 3 二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 4 三、本次交易不构成关联交易............................................................................ 5 四、本次交易不构成重组上市............................................................................ 5 五、利润承诺、减值测试和超额业绩奖励........................................................ 6 六、交易标的资产评估或估值情况.................................................................... 7 七、本次重组对上市公司的影响........................................................................ 8 （未完）  |