[收购]佛山照明:北京大成(广州)律师事务所关于广东省电子信息产业集团有限公司免于发出要约收购之法律意见书

时间:2020年08月12日 20:35:55 中财网
原标题:佛山照明:北京大成(广州)律师事务所关于广东省电子信息产业集团有限公司免于发出要约收购之法律意见书






北京大成(广州)律师事务所

关于广东省电子信息产业集团有限公司免于发出要约收购


法律意见书



















北京大成(广州)律师事务所

www.dentons.cn

广州市珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心14层、15层(07-12)单元

14/F,15/F(Unit 07-12),CTF Finance Centre, No.6 Zhujiang East Rd,

Zhujiang New Town,Guangzhou 510623, China



Tel: +86 20-85277000 Fax: +86 20-852770022


致:广东省电子信息产业集团有限公司



北京大成(广州)律师事务所

关于广东省电子信息产业集团有限公司免于发出要约收购



法律意见书

敬启者:

受收购人委托,本所担任收购人收购佛山照明的专项法律顾问,就收购人
收购佛山照明股份所涉及的免于发出要约事项出具本法律意见书。


本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出
具本法律意见书。


为出具本法律意见书,本所对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项
进行了核查,查阅了本所认为必须查阅的文件,包括但不限于收购人提供的有
关批准文件、记录、资料、证明。


在上述调查过程中,本所得到收购人的如下保证:收购人已提供了本所认
为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料或口头证言,不存在
任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;收
购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;收购人所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。


对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖
有关政府部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件,或收购人出
具或在《佛山电器照明股份有限公司收购报告书》中所做说明,或佛山照明
据相关监管要求所进行的披露或公告资料。



本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规
和规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。


本所仅就《收购报告书》中相关内容涉及的法律事项发表意见,并不对有
关审计、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计
报告某些数据和结论的引述(如有),不表明本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或暗示的保证。


本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


本所同意收购人在《收购报告书》中按照法律法规的要求引用本法律意见
书的相关内容,但作出前述引用时,不应导致法律上的歧义或曲解。


本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件。本法律意见书
仅供收购人为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的。



目 录
释 义.............................................................. 4
正 文.............................................................. 5
一、收购人及一致行动人的主体资格................................... 5
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形........... 9
三、本次收购履行的决策程序......................................... 9
四、本次收购不存在法律障碍......................................... 9
五、本次收购的信息披露............................................ 10
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为...................... 11
结 论............................................................. 12

释 义

除非文义另有所指,下列简称在本法律意见书中具有以下含义:

收购人/电子集团



广东省电子信息产业集团有限公司

广晟金控



广东省广晟金融控股有限公司

深圳广晟



深圳市广晟投资发展有限公司

香港华晟



香港华晟控股有限公司

广晟投资



广晟投资发展有限公司

上市公司/佛山照明



佛山电器照明股份有限公司

一致行动人



广晟金控、深圳广晟、香港华晟、广晟投资

本所



北京大成(广州)律师事务所

本所律师



北京大成(广州)律师事务所律师

收购报告书



《佛山电器照明股份有限公司收购报告书》

本次收购



收购人于2020年7月1日至2020年8月3日增持上市公司
A股股份54,817,445股,增持完成之后,收购人及一致行动
人持有上市公司股票比例达30%的行为

法律意见书



《北京大成(广州)律师事务所关于广东省电子信息产业
团有限公司免于发出要约收购之法律意见书》

董监高



董事、监事、高级管理人员

证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》



《上市公司收购管理办法》

《准则16号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》

元/万元



人民币元/万元




正 文

一、收购人及一致行动人的主体资格

(一)收购人:电子集团

根据广东省市场监督管理局于2020年6月23日核发的《营业执照》(统
一社会信用代码:91440000725458764N)并经本所律师核查,电子集团的基本
情况如下:

公司名称

广东省电子信息产业集团有限公司

住所

广东省广州市南沙区进港大道80号805房

法定代表人

刘韶平

注册资本

116200万元人民币

统一社会信用代码

91440000725458764N

公司类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售,电子
信息网络和计算机运营,电子计算机技术服务,设备、场
地租赁服务;销售:电子计算机及配件,电子元件,电子
器件,电器机械及器材;煤炭批发经营;合同能源管理服
务,节能技术研发与咨询,节能设备制造与安装;停车场
经营(经营地址:广州市天河区粤垦路188号);货物进
出口;专业技术人员培训(仅限于分支机构经营);技术
服务。


成立日期

2000年10月19日

经营期限

无固定期限

注册地址

广东省广州市南沙区进港大道80号805房

通讯地址

广州市天河区粤垦路188号

联系电话

020-87293559



上述信息载明的经营期限为无固定期限,经本所律师在“国家企业信用信息
公示系统”网站的查询结果,电子集团的登记状态为“在营(开业)企业”,因
此,截至本法律意见书出具之日,电子集团不存在根据法律法规规定的可能导
致其营业终止的情形。


(二)一致行动人

1.广晟金控


根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2019年9月19日核发的《营业执
照》(统一社会信用代码:91440400315213166P)并经本所律师核查,广晟金
控的基本情况如下:

公司名称

广东省广晟金融控股有限公司

住所

珠海市横琴新区宝华路6号105室-1327

法定代表人

刘祖勉

注册资本

139,300万元人民币

统一社会信用代码

91440400315213166P

公司类型

有限责任公司(法人独资)

经营范围

金融业投资;企业自有资金投资;企业管理服务;企业管理咨
询服务;投资和资产管理;风险投资、创业投资、股权投资;
股权投资基金管理和资产受托管理;投资、融资等资本运作的
咨询服务(不含证券与期货);金融投资人才培训(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期

2014年11月14日

经营期限

无固定期限

注册地址

珠海市横琴新区宝华路6号105室-1327

通讯地址

广东省广州市天河区珠江新城珠江西路17号49楼

联系电话

020-38652262



上述信息载明的经营期限为无固定期限,经本所律师在“国家企业信用信息
公示系统”网站的查询结果,广晟金控的登记状态为“在营(开业)企业”,截至
本法律意见书出具之日,广晟金控不存在根据法律法规规定的可能导致其营业
终止的情形。


2.深圳广晟

根据深圳市市场监督管理局于2015年10月30日核发的《营业执照》(统
一社会信用代码:91440300754255560K)并经本所律师核查,深圳广晟的基本
情况如下:

公司名称

深圳市广晟投资发展有限公司

住所

深圳市福田区国际科技大厦2708A

法定代表人

吴晓辉

注册资本

13,540.9614万元人民币

统一社会信用代码

91440300754255560K




公司类型

有限责任公司

经营范围

股权投资、创业投资(具体项目另行审批);投资兴办实
业(具体项目另行审批);受托资产管理(不含证券、保
险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目)

成立日期

2003年8月27日

经营期限

无固定期限

通讯地址

广东省广州市天河区珠江新城珠江西路17号49楼

注册地址

深圳市福田区国际科技大厦2708A(仅限办公)

联系电话

020-38652266



上述信息载明的经营期限为无固定期限,经本所律师在“国家企业信用信息
公示系统”网站的查询结果,深圳广晟的登记状态为“在营(开业)企业”,截至
本法律意见书出具之日,深圳广晟不存在根据法律法规规定的可能导致其营业
终止的情形。


3.香港华晟

根据香港华晟的《商业登记证》并经香港华晟书面确认,香港华晟的基本
情况如下:

公司名称

香港华晟控股有限公司

住所

FLAT/RM 1109 11/F 118 CONNAUGHT ROAD WEST HK

董事

何勇、黄志勇、赵建军

注册资本

10港元

商业登记证号

34744618-000-06-19-1

成立日期

2015年12月10日

经营范围

投资持股平台

主要股东

香港华晟企业有限公司

通讯地址

FLAT/RM 1109 11/F 118 CONNAUGHT ROAD WEST HK

联系电话

020-37391159



经香港华晟书面确认并经本所核查佛山照明的公开披露或公告的资料,截
至本法律意见书出具之日,香港华晟不存在根据法律法规规定的可能导致其营
业终止的情形。


4.广晟投资


根据广晟投资提供的《商业登记证》并经广晟投资书面确认,广晟投资的
基本情况如下:

公司名称

广晟投资发展有限公司

住所

九龙尖沙咀科学馆1号康宏广场913室

董事

邓谦

注册资本

100万元港币和2亿元人民币

商业登记证号

32086739-000-07-20-2

成立日期

2001年7月20日

经营范围

投资控股以及物业投资

主要股东

广东省广晟资产经营有限公司

通讯地址

九龙尖沙咀科学馆1号康宏广场913室

联系电话

0852-28992610



经广晟投资书面确认并经本所核查佛山照明的公开披露或公告的资料,截
至本法律意见书出具之日,广晟投资不存在根据法律法规规定的可能导致其营
业终止的情形。


(三)收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市
公司的情形

经收购人及一致行动人书面确认并经本所律师适当核查,收购人及一致行
动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的情形:

1.收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。


本所认为:截至本法律意见书出具之日,收购人及一致行动人系依法设立
并有效存续的有限责任公司;收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形,其具备作为收购人的合法主体资格。



二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情


电子集团于2020年7月1日至2020年8月3日通过证券交易所集合竞价
交易系统增持上市公司A股股份54,817,445股,增持后持股比例与一致行动人
持股比例合计达到上市公司已发行总股本的30.00%。


本所认为:根据《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监
事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》,收购人自2020年8月4
日起12个月内进一步增持不超过佛山照明已发行2%的股份的行为符合免于发
出要约的相关规定。


三、本次收购履行的决策程序

电子集团控股股东广晟资产于2020年4月21日作出[2020]20号董事会决
议,根据决议,电子集团分别于2020年6月10日和2020年7月30日召开党
委会,同意电子集团2020年度通过二级市场竞价交易或大宗交易等方式择机增
佛山照明股票。


本所认为:收购人已履行了本次收购所必需的内部决策程序。


四、本次收购不存在法律障碍

根据《收购报告书》,经收购人及一致行动人书面确认并经本所律师核
查:

1.收购人及一致行动人具备作为收购人的合法主体资格,不存在不得收购
上市公司的情形。


2.收购人已履行了本次收购所必需的内部决策程序。


3.本次收购方案符合《收购管理办法》和《准则16号》等相关监管规定。


4.本次收购所需资金来源于收购人自有资金,不存在收购资金直接或间接
来源于上市公司或其下属关联方的情形,亦不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形。



5.收购人及一致行动人不存在于本次收购后将对上市公司造成重大不利影
响的后续计划。


6.收购人本次收购行为符合《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及
董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中免于发出要约
的相关规定。


7.收购人及一致行动人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司产生同
业竞争、规范与上市公司之间的关联交易出具书面承诺。上述承诺实施后,本
次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响,有利于规范关联交易以及避免
同业竞争。


8.收购人、一致行动人及其董监高在收购报告书签署日前24个月内不存在
与上市公司之间的重大交易。


9.除《收购报告书》披露的情形以外,收购人、一致行动人及其董监高、
直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交
易买卖上市公司股票的行为。


本所认为:本次收购不存在法律障碍。


五、本次收购的信息披露

经本所核查佛山照明的公开披露或公告的资料,截至本法律意见书出具之
日,本次收购已履行的信息披露义务如下:

1.2020年7月2日,佛山照明发布了《关于公司控股股东增持股份超过1%
的公告》。


2. 2020年7月6日,佛山照明发布了《关于公司控股股东增持股份超过
2%的公告》。


3. 2020年7月23日,佛山照明发布了《关于公司控股股东增持股份超过
3%的公告》。


4. 2020年8月3日,佛山照明发布了《关于控股股东增持公司股份计划实
施完成暨持股比例达到30%的提示性公告》。



5.2020年8月6日,佛山照明发布了《收购报告书摘要》。


截至本法律意见书出具之日,收购人已根据《收购管理办法》的规定编制
了《收购报告书》及其摘要。


本所认为,收购人已履行了现阶段所必需的信息披露义务。


六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为

经收购人、一致行动人及其董监高的书面确认并经本所律师核查,除《收
购报告书》披露的情形外,收购人、一致行动人及其董监高、直系亲属在本次
收购事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票的行为。


本所认为:收购人在本次收购中不存在证券违法行为。





结 论

综上,本所认为:

1.收购人具备实施本次收购的合法主体资格。


2.本次收购属于《收购管理办法》规定的免出发出要约的情形。


3.本次收购已履行了所必需的内部决策程序。


4.本次收购不存在法律障碍。


5.收购人已按照《收购管理办法》履行 信息披露义务。


6.收购人在本次收购中不存在证券违法行为。


(以下无正文)






























(此页无正文,为本法律意见书的签署页)













北京大成(广州)律师事务所





负 责 人:______________

卢跃锋










经办律师:______________

沙辉



经办律师:______________

汪洪生



经办律师:______________

金慧









年 月 日






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