中房股份:重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要 中房股份 : 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
原标题:中房股份:重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要 中房股份 : 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要 证券代码：600890 证券简称：中房股份 上市地点：上海证券交易所 图片包含 游戏机, 画 描述已自动生成 中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订稿）摘要 交易对方 通讯地址 辽宁忠旺精制投资有限公司 北京市朝阳区远安路忠旺大厦39层 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 北京市朝阳区望京东园四区中航资本大 厦40层 独立财务顾问 签署日期：二〇二〇年七月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带 责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产 重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重 大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或 本人不转让在中房股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交中房股份董事会，由董事会代本公司或本 人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公 司或本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司或本人授权董事会核实后 直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证 券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，则 本公司或本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直 接锁定本公司或本人所持的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担个别和连带的法律责任。 交易对方及其实际控制人承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或本人不转让在中房股份拥有权益的 股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交中房股份董事会，由董事会代本公司或本人向上海证券交易所和中 国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司或本人未在两个交易日 内提交锁定申请的，则本公司或本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和 中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海 分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，则本公司或本人授权上海证 券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本公司或本人所持 的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构民生证券、联储证券、通商律师、致同、 中审众环、众华评估、中和评估及上述机构经办人员保证其为本次交易出具的申 请文件的内容真实、准确、完整，如其为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带 赔偿责任。 目录 上市公司声明................................................................................................................ 2 交易对方声明................................................................................................................ 3 相关证券服务机构及人员声明.................................................................................... 4 目录............................................................................................................................... 5 释 义............................................................................................................................ 7 一、普通术语........................................................................................................ 7 二、专业术语...................................................................................................... 12 第一节 重大事项提示................................................................................................ 14 一、本次交易方案概要...................................................................................... 14 二、本次交易的性质.......................................................................................... 15 三、本次交易发行股份购买资产情况.............................................................. 16 四、本次交易评估及作价情况.......................................................................... 18 五、业绩承诺及补偿情况.................................................................................. 19 六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 20 七、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序.......................................... 22 八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 35 九、上市公司控股股东及其实际控制人对本次交易的原则性意见.............. 47 十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交 易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................. 47 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 48 十二、标的公司最近6个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ..... 50 十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 51 第二节 重大风险提示................................................................................................ 52 一、与本次交易有关的风险.............................................................................. 52 二、与拟置入资产相关的风险.......................................................................... 55 三、其他风险...................................................................................................... 62 第三节 本次交易概况................................................................................................ 63 一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 63 二、本次交易的决策过程和审批情况.............................................................. 66 三、本次交易的具体方案.................................................................................. 67 四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易.............................. 72 五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 74 释 义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 本报告书摘要 指 《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》 重组报告书 指 《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易报告书（修订稿）》 中房股份、上市公司 指 中房置业股份有限公司，股票代码：600890.SH 长春汽油机 指 长春汽油机股份有限公司 中房集团 指 中国房地产开发集团公司 中国建投 指 中国建银投资有限责任公司 嘉益投资 指 嘉益（天津）投资管理有限公司 天津中维 指 天津中维商贸集团有限公司 百傲特 指 百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙） 信怡投资 指 信怡投资有限公司 新疆捷安信 指 新疆捷安信投资有限公司 新疆中旺投资 指 新疆中旺投资有限公司 新疆中盈置业 指 新疆中盈置业有限公司 天津中盈集团 指 天津中盈集团有限公司 天津中盈置业 指 天津中盈置业有限公司 中房华北 指 北京万方家苑城市建设开发有限公司（曾用名：中房集团华 北城市建设投资有限公司） 中房长远 指 北京长远天地房地产开发有限责任公司（曾用名：北京中房 长远房地产开发有限责任公司） 新疆茂润 指 新疆茂润国际物流有限公司 天津乾成 指 天津乾成置业有限公司 中房上海 指 中房上海房产营销有限公司 广瀚电子 指 广瀚电子科技（苏州）有限公司 新疆中房 指 新疆中房置业有限公司，为上市公司全资子公司 徐州天嘉 指 徐州天嘉房地产开发有限公司 中国忠旺 指 中国忠旺控股有限公司（China Zhongwang Holdings Limited），股票代码：01333.HK 忠旺香港 指 忠旺中国投资（香港）有限公司（Zhongwang China Investment (HK) Limited） 忠旺精制 指 辽宁忠旺精制投资有限公司 刘氏家族信托 指 “Liu Family Trust”，是刘忠田先生于2013年9月订立的财 产安排契约 忠旺集团 指 辽宁忠旺集团有限公司 辽阳忠旺精制 指 辽阳忠旺精制铝业有限公司 忠旺特种车辆 指 辽宁忠旺特种车辆制造有限公司 天津忠旺 指 天津忠旺铝业有限公司 营口忠旺、营口忠旺铝业 指 营口忠旺铝业有限公司 营口忠旺铝材料 指 营口忠旺铝材料有限公司 营口忠旺炭素 指 营口忠旺炭素制品有限公司 盘锦忠旺 指 盘锦忠旺铝业有限公司 辽宁忠旺进出口 指 辽宁忠旺进出口贸易有限公司 辽宁忠旺铝业、忠旺铝业 指 辽宁忠旺铝业有限公司（原名：辽宁忠旺铝业股份有限公司） Unna AG 指 Aluminiumwerk Unna Aktiengesellschaft 营口高精 指 忠旺（营口）高精铝业有限公司 大庆忠旺 指 大庆忠旺铝业有限公司（已于2017年12月更名为大庆豫港 龙泉铝业有限公司） 中铁忠旺 指 中铁忠旺铝业有限公司（已于2017年7月更名为辽宁泰恒 铝业有限公司） 财务公司 指 忠旺集团财务有限公司 忠旺华融 指 北京忠旺华融投资有限公司（已于2018年7月更名为北京 华融信泰投资有限公司） 忠旺信达 指 北京忠旺信达投资有限公司（已于2018年7月更名为北京 嘉华信达投资有限公司） 忠旺铝型材 指 辽阳忠旺铝型材有限公司 沈阳美壁斯 指 沈阳美壁斯挂车制造有限公司 忠旺（辽阳）铝模板 指 忠旺（辽阳）铝模板制造有限公司 沈阳忠旺专用车 指 沈阳忠旺专用汽车制造有限公司 忠旺汽车 指 辽宁忠旺汽车有限公司 忠旺模具 指 辽宁忠旺模具有限公司 忠旺铝模板制造 指 辽宁忠旺铝模板制造有限公司 安徽忠旺铝模板 指 安徽忠旺铝模板制造有限公司 安徽忠旺专用车 指 安徽忠旺专用车制造有限公司 安徽忠旺精深加工 指 安徽忠旺铝合金精深加工有限公司 重庆忠旺铝模板 指 重庆忠旺铝模板制造有限公司 忠旺全铝家具 指 辽宁忠旺全铝智能家具科技有限公司 忠旺铝合金车体 指 辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司 忠旺机械设备 指 辽宁忠旺机械设备制造有限公司 忠旺精深加工 指 辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司 中国忠旺控股有限公司 北京代表处 指 开曼群岛中国忠旺控股有限公司北京代表处 铝型材制品厂 指 辽阳市铝型材制品厂 香港威力旺 指 香港威力旺有限公司 港隆实业 指 港隆实业股份有限公司 香港忠旺 指 香港忠旺投资有限公司 君康人寿 指 君康人寿保险股份有限公司 *ST利源/利源精制 指 吉林利源精制股份有限公司 南山铝业 指 山东南山铝业股份有限公司 亚太科技 指 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 闽发铝业 指 福建省闽发铝业股份有限公司 江西志特 指 江西志特新材料股份有限公司 豫港龙泉 指 洛阳豫港龙泉高精度铝板带有限公司 伊电有色 指 伊电控股集团（洛阳）有色金属有限公司 国家军民融合基金 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 惠华公司 指 惠华基金管理有限公司 力鼎昌浩 指 嘉兴力鼎昌浩股权投资合伙企业（有限合伙） 盈科百耀 指 淄博盈科百耀创业投资合伙企业（有限合伙） 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 本次重大资产置换、发行股份购买资产2项交易的合称 重大资产置换 指 上市公司拟以其持有的新疆中房100%股权与忠旺精制所持 有忠旺集团股权的等值部分进行置换 发行股份购买资产 指 上市公司拟以发行股份方式向忠旺精制和国家军民融合基 金购买置入资产与置出资产的差额部分 重大资产置换及发行股 份购买资产的交易对方 指 忠旺精制、国家军民融合基金 业绩承诺人、补偿义务人 指 忠旺精制 拟购买资产、拟置入资 产、置入资产 指 忠旺集团100%股权 拟出售资产、拟置出资 产、置出资产 指 新疆中房100%股权 标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产 标的公司 指 忠旺集团和新疆中房 《资产置换及发行股份 购买资产协议》 指 中房股份与忠旺精制、国家军民融合基金签署的《资产置换 及发行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 中房股份与忠旺精制签署的《利润补偿协议》 发行股份购买资产定价 基准日 指 中房股份第八届董事会第五十七次会议决议公告日 审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即2019年12月31日 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2019年10月31日 独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司、联储证券有限责任公司 民生证券 指 民生证券股份有限公司 联储证券 指 联储证券有限责任公司 法律顾问、通商律师 指 北京市通商律师事务所 拟置入资产审计机构、致 同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 拟置出资产审计机构、中 审众环、中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 拟置入资产评估机构、众 华评估 指 辽宁众华资产评估有限公司 拟置出资产评估机构、中 和评估 指 中和资产评估有限公司 《模拟审计报告》 指 《辽宁忠旺集团有限公司2017年度、2018年度、2019年 度模拟财务报表审计报告》（致同审字（2020）第210ZA11181 号） 《专项报告》 指 《辽宁忠旺集团有限公司模拟处置营口忠旺铝材料有限公 司模拟合并财务报表审计报告》（致同专字(2020)第 210ZA4685号） 《备考审计报告》 指 《中房置业股份有限公司2019年度备考财务报表审计报 告》（致同专字（2020）第210ZA08342号） 《内部控制鉴证报告》 指 《辽宁忠旺集团有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字 （2020）第210ZA08345号） 《中房股份审计报告》 指 《中房置业股份有限公司审计报告（2019年）》（众环审字 (2020) 080141号） 《新疆中房审计报告》 指 《新疆中房置业有限公司审计报告（2017年1月1日至2019 年12月31日）》（众环审字(2020)080223号） 《拟置入资产评估报告》 （众华评报字[2020]第11 号）、《资产评估报告》（众 华评报字[2020]第11号） 指 《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方 式收购辽宁忠旺精制投资有限公司等股东持有的辽宁忠旺 集团有限公司股权项目资产评估报告》（众华评报字[2020] 第11号） 《拟置出资产评估报告》 （中和评报字（2019）第 XAV1179号）、《资产评估 报告》（中和评报字 （2019）第XAV1179号） 指 《中房置业股份有限公司拟股权转让所涉及的新疆中房置 业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报 字（2019）第XAV1179号） 过渡期间 指 自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资 产交割日（包括交割日当日）止的期间 报告期 指 2016度、2017年度、2018年度及2019年度 最近一年 指 2019年度 交割日 指 指忠旺精制、国家军民融合基金向中房股份交付置入资产， 同时中房股份向忠旺精制交付置出资产的日期，该日期最迟 不得晚于生效日后满12个月之日，由双方在该期限范围内 协商确定 安泰科 指 北京安泰科信息开发有限公司（一家隶属于中国有色金属工 业协会有色金属技术经济研究院的咨询机构） “忠旺”商标 指 忠旺集团与中国忠旺于2016年签署的《商标许可使用协议》 中所涉及的商标 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 税务总局、国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 上交所 指 上海证券交易所 联交所、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》、《重组 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告[2016]17号） 《证券期货法律适用意 见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《中房置业股份有限公司章程》 《香港上市规则》 指 《香港联合交易所证券有限公司上市规则》 《第15项应用指引》 指 《香港上市规则》之《第15项应用指引》 分拆 指 中国忠旺将其所属的忠旺集团分拆至上交所上市 保证配额豁免 指 豁免中国忠旺遵守《第15项应用指引》下有关保证配额的 适用规定 2016年内部重组 指 中国忠旺针对分拆忠旺集团至上交所上市之事项，为满足香 港上市规则《第15项应用指引》及上交所上市相关要求， 通过内部股权转让、业务剥离等方式对忠旺集团下属各相关 主体及相关业务进行的内部重组，包括剥离天津忠旺、忠旺 机械设备、忠旺精深加工等主体，以及铝运输组件等业务 电解铝业务剥离 指 营口忠旺分立为营口忠旺铝业、营口忠旺铝材料和营口忠旺 炭素三家公司，并将忠旺铝业持有的营口忠旺铝材料100% 股权转让与伊电有色 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 合金 指 由多种元素组成的化合物,其中至少一种元素为金属，产生 的材料具有金属特性 熔铸 指 通过配料、熔炼、铸造等工艺形成铝合金铸棒的过程 铝合金棒、铝棒 指 电解铝经熔铸并添加镁、锰等其他金属进行加工后的棒状 电解铝制品 铝锭 指 在高温条件下，氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解质， 氧化铝熔于电解质，在直流电作用下，发生电化学反应， 在阴极析出的金属铝 铝挤压产品 指 铝棒通过加热、挤压，从而得到不同截面形状的铝挤压产 品 建筑铝挤压产品 指 指门窗、幕墙、室内外装饰及建筑结构所用的铝挤压产品 工业铝挤压产品 指 泛指除门窗、幕墙、室内外装饰及建筑结构用铝挤压产品 以外的铝挤压产品 模具 指 将铝合金棒切割、整形及形成多种铝挤压产品的工具 挤压 指 运用高压将铝合金棒压入模具形成铝挤压产品的过程 压延 指 将铝扁锭高温加热后经过一系列的轧机进行轧制以获得要 求厚度的铝压延产品的过程 MN 指 挤压机的挤压力单位，1MN即1兆牛顿 铝合金模板 指 采用高强度铝合金挤压型材为原材料，由模板本体、支撑 系统、紧固系统、附件等能组合拼装成外型尺寸复杂的整 体模架系统 铝运输组件 指 以工业铝挤压型材为原材料，经弯曲、冲压、焊接等工序 后制成的轨道交通、汽车等行业生产所需的铝制结构件 特种车 指 外廊尺寸、重量等方面超过设计车辆限界的及特殊用途的 车辆，经特制或专门改装，配有固定的装置设备的机动车 辆 阿拉丁 指 阿拉丁（Aladdiny），国内氧化铝采购价格的参考信息机构 注： （1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； （2）本报告书摘要中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部 分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上可能存在差异，如无特殊说明，上述差异是 由四舍五入所致； （3）本报告书摘要所述百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入情况。 第一节 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次交易上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制、国家军 民融合基金持有的忠旺集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有 忠旺集团100%股权。 本次交易方案共包括两项交易环节：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买 资产。两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不 限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则两 项交易均不予实施。 本次交易具体方案如下： （一）重大资产置换 上市公司拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制所持 有忠旺集团股权中的等值部分进行置换。 （二）发行股份购买资产 本次交易中拟置入资产忠旺集团100%股权作价305亿元，由中房股份以资 产置换及发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。其中，本次交易 中拟置出资产作价2亿元，与忠旺精制所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换， 置换后的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金 购买。 本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第五十七次 会议决议公告日，发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上 市公司股票交易均价的90%。 据此计算，中房股份向忠旺精制、国家军民融合基金发行的股数分别为 4,748,096,730股、170,734,437股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数 量为准。 若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上 交所相关规则相应调整发行数量。 二、本次交易的性质 根据中审众环出具的《中房股份审计报告》（众环审字(2020) 080039号）、 致同出具的《模拟审计报告》，对本次交易的性质分析如下： （一）本次交易构成重大资产重组 忠旺集团2018年末的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入占上市公 司同期合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：亿元 项 目 中房股份 忠旺集团 交易金额 计算依据 财务指标占比 资产总额 2.79 638.72 305.00 638.72 22,893.19% 资产净额 2.53 322.76 305.00 322.76 12,757.31% 营业收入 0.12 221.45 - 221.45 184,541.67% 依据上表，忠旺集团2018年末的资产总额占上市公司同期合并财务报表相 同指标的比例达到50%以上；2018年末的资产净额占上市公司同期合并财务报 表相同指标的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；2018年度的营业收 入占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例达到50%以上。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成重组上市 忠旺集团2018年的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入占上市公司 同期合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买该资产发行的股份占上 市公司本次交易的董事会决议前一个交易日的股份比例如下表所示： 单位：亿元、万股 项目 中房股份 忠旺集团 交易金额 计算依据 财务指标占比 资产总额 2.79 638.72 305.00 638.72 22,893.19% 资产净额 2.53 322.76 305.00 322.76 12,757.31% 营业收入 0.12 221.45 - 221.45 184,541.67% 股份数量 57,919.4925 491,883.1167 - 491,883.1167 849.25% 本次交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变 更为刘忠田先生。 此外，依据上表，忠旺集团2018年末资产总额、资产净额与本次交易金额 孰高值以及2018年度营业收入占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例均 超过100%；上市公司为购买该资产发行的股份占上市公司本次交易的董事会决 议前一个交易日的股份比例亦超过100%。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办 法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易， 本次重大资产重组构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，关联 董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回避表 决。 三、本次交易发行股份购买资产情况 本次交易中拟置入资产忠旺集团100%股权作价305亿元，由中房股份以资 产置换及发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。其中，本次交易 中拟置出资产作价2亿元，与忠旺精制所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换， 置换后的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金 购买。 （一）发行股份的价格及定价原则 本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第五十七次 会议决议公告日，发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上 市公司股票交易均价的90%。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交 易日上市公司股票交易总量。 若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上 交所相关规则相应调整发行价格。 （二）发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定： 忠旺精制：为购买资产所发行的股份数量=（置入资产交易价格中归属于忠 旺精制的部分－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行 价格 国家军民融合基金：为购买资产所发行的股份数量=（置入资产交易价格中 归属于国家军民融合基金的部分）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格 依据上述确定方式，本次交易中上市公司拟向忠旺精制、国家军民融合基金 发行的股份数量分别为4,748,096,730股、170,734,437股。忠旺精制、国家军民 融合基金依据上述公式计算取得的股份数量精确至股，所取得股份数量不足一股 的，忠旺精制、国家军民融合基金自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会 核准的数量为准。 若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上 交所相关规则相应调整发行数量。 （三）股份的锁定期安排 根据上市公司与忠旺精制、国家军民融合基金签署的《资产置换及发行股份 购买资产协议》，以及忠旺精制、国家军民融合基金分别出具的承诺函： （1）忠旺精制因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成并登 记上市之日起36个月内不得转让； （2）国家军民融合基金因本次交易取得的上市公司股份，截至该等股份发 行完成并登记上市之日起，如国家军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权 持续拥有权益的时间不足12个月，则自该等股份发行完成并登记上市之日起36 个月内不得上市交易或转让；截至该等股份发行完成并登记上市之日起，如国家 军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权持续拥有权益的时间超过12个月 （含本数），则自该等股份发行完成并登记上市之日起24个月内不得上市交易或 转让。 根据《重组管理办法》与《上市规则》的规定，本次交易完成后6个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，忠旺精制、国家军民融合基金均承诺上市公司向其发行 的股份的锁定期自动延长6个月。 忠旺精制、国家军民融合基金均承诺：如本次交易因忠旺精制涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其因本次交易取 得的上市公司股份。 本次交易完成后，忠旺精制、国家军民融合基金由于中房股份配股、送红股、 转增股本等原因增持的中房股份股票，亦应遵守上述约定。 四、本次交易评估及作价情况 本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格以具有证券期货业务 资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。 （一）拟置出资产评估与作价 根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2019） 第XAV1179号），以2019年10月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评 估结果作为评估结论。根据评估结论本次交易拟置出资产经审计的净资产账面价 值为8,243.70万元，评估值为21,318.71万元，评估增值13,075.01万元，增值率 为158.61%。 经交易各方友好协商，本次交易以上述评估结论为基础，最终协商确定作价 为2亿元。 （二）拟置入资产评估与作价 根据辽宁众华资产评估有限公司2020年3月20日出具的《资产评估报告》 （众华评报字[2020]第11号），以2019年10月31日为评估基准日，本次交易 采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产价值进行了评估，并最终 选用收益法评估结果作为评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产于评估 基准日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为2,680,617.10万元，评估值 为3,052,892.23万元，评估增值372,275.13万元，增值率为13.89%。 2020年4月10日，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署《关于辽 宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》，协议中对忠旺集团的回购义 务进行了豁免，众华评估认为上述变化不构成对《资产评估报告》评估假设、评 估参数、收益法和资产基础法评估结果的重大影响，众华评报字[2020]第11号 《资产评估报告》中忠旺集团3,052,892.23万元的评估结果仍具有合理性。 经交易各方友好协商，本次交易以上述评估结论为基础，最终协商确定作价 为305亿元。 五、业绩承诺及补偿情况 根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》，忠旺精制承诺，若本次 重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于2020年12月31日，忠旺集团2020 年度、2021年度和2022年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润分别不低于200,000万元、280,000万元及320,000万元；若本次重大资产 重组的资产过户实施完毕日在2021年1月1日至2021年12月31日之间，则忠 旺集团在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于200,000万元、280,000万元、 320,000万元及340,000万元。 具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第九章 本次交易相关合同的主 要内容/二、《利润补偿协议》”。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构及控制权的影响 截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为579,194,925股。本次交易拟 发行股份数量为4,918,831,167股，本次交易完成后上市公司总股本将增加至 5,498,026,092股。 依据截至2020年6月30日中房股份主要股东的持股情况，本次交易完成前 后，上市公司的股本结构变化情况如下： 股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 忠旺精制 - - 4,748,096,730 86.36% 国家军民融合基金 - - 170,734,437 3.11% 嘉益投资 112,782,809 19.47% 112,782,809 2.05% 中国铁路兰州局集 团有限公司 84,115,357 14.52% 84,115,357 1.53% 天津中维 53,379,800 9.22% 53,379,800 0.97% 天津和讯商贸有限 公司 1,490,000 0.26% 1,490,000 0.03% 上海华山康健医疗 有限公司 12,073,395 2.08% 12,073,395 0.22% 其余股东 315,353,564 54.45% 315,353,564 5.73% 合 计 579,194,925 100.00% 5,498,026,092 100.00% 依据上表，本次交易完成后上市公司总股本将增加至5,498,026,092股，忠 旺精制将持有上市公司4,748,096,730股股份，持股比例达86.36%，将成为上市 公司的控股股东，刘忠田先生将成为上市公司的实际控制人。 根据《上市规则》的规定，股本超过4亿股的上市公司，社会公众股东持股 比例应不低于10%。本次发行股份购买资产交易完成后，依据2020年6月30 日的股东持股情况测算，上市公司公众股东持股比例预计将不低于10%，不会出 现导致中房股份不符合股票上市条件的情形。 社会公众股东持股比例的具体计算过程与计算结果参见重组报告书“第十章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》的规定/（一）本次 交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。 （二）对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租。自2008年以来， 中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉55%股权后， 中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要 来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租，持续盈利能力减弱，营业收入和净 利润出现较大幅度的下滑。 通过本次交易，上市公司拟置出盈利能力较弱的房地产业务，同时置入忠旺 集团100%股权，忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造 商，主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为 工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等。忠旺集团的工业铝挤压产品行 业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力。 本次交易完成后，上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、 市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商。忠旺集团将以其高品质、多元化的 工业铝挤压产品，积极推动交通运输、绿色建造、机械设备及电子工程等下游领 域的轻量化发展，并将会持续提升上市公司的盈利能力。因此本次交易将会改善 上市公司的盈利状况，保护上市公司全体股东尤其是广大中小股东的利益。 （三）对上市公司财务指标的影响 根据中审众环出具的《中房股份审计报告》及致同出具的《备考审计报告》， 本次交易完成前后上市公司2018年-2019年主要财务数据比较如下： 单位：万元 财务指标 2019.12.31/2019年度 实际数 备考数 变动幅度 资产总额 31,992.36 6,436,596.12 20,019.17% 负债总额 3,797.19 3,612,397.56 95,033.52% 所有者权益合计 28,195.17 2,824,198.56 9,916.60% 归属于母公司所有者权益 28,038.76 2,805,664.02 9,906.38% 营业收入 12,707.21 2,036,343.00 15,925.09% 利润总额 4,617.73 324,654.33 6,930.60% 净利润 2,848.63 291,499.17 10,132.96% 归属于母公司所有者的净利润 2,848.64 291,147.84 10,120.60% 基本每股收益（元） 0.05 0.53 976.32% 财务指标 2018.12.31/2018年度 实际数 备考数 变动幅度 资产总额 27,890.95 6,507,813.18 23,233.06% 负债总额 2,546.27 3,164,825.06 124,192.60% 所有者权益合计 25,344.68 3,342,988.12 13,090.10% 归属于母公司所有者权益 25,188.26 3,322,483.09 13,090.60% 营业收入 1,222.54 2,214,486.17 181,038.14% 利润总额 -4,202.25 518,796.62 - 净利润 -4,202.25 442,802.66 - 归属于母公司所有者的净利润 -4,202.20 442,681.28 - 基本每股收益（元） -0.07 0.81 - 依据上表，本次交易将显著提升上市公司的资产规模与经营规模。本次交易 完成后，上市公司盈利能力将显著提高，归属于母公司所有者的净利润将明显增 加，基本每股收益显著提升。 七、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）上市公司已履行的决策程序 2020年3月20日，上市公司召开第八届董事会第五十七次会议，审议通过 了本次交易的重组报告书及相关议案。 2020年4月22日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易的重组报告书及相关议案。 2020年7月28日，上市公司召开第八届董事会第六十次会议，审议通过了 《关于<中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、审核 报告的议案》。 （二）交易对方已履行的决策程序 1、忠旺精制及相关方已履行的决策程序 （1）2020年3月20日，中国忠旺召开董事会，审议通过本次交易相关议 案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。 （2）2020年3月20日，忠旺精制股东忠旺香港出具股东决定，同意本次 交易相关议案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。 （3）2020年3月20日，忠旺精制召开董事会，审议通过本次交易相关议 案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。 2、国家军民融合基金及相关方已履行的决策程序 2020年3月20日，国家军民融合基金出具《关于同意辽宁忠旺集团有限公 司重大资产重组的决定》，同意与上市公司签署相关协议。 基于上述第1、2项已履行程序，2020年3月20日，忠旺集团召开股东会， 审议通过本次交易相关议案。 （三）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序包括 但不限于： （1）中国忠旺取得香港联交所就本次交易的分拆申请批准及披露文件的无 意见函及保证配额豁免； （2）中国忠旺股东大会批准本次交易的相关议案（根据适用的法律法规、 上市规则、证券监管机构的要求或中国忠旺董事会的决定而适用）； （3）中国证监会对本次交易的核准。 上述批准、核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准、核 准，以及最终获得相关批准、核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险。 （四）联交所就本次交易的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配 额豁免的进展及分拆合理性 1、分拆事项适用的相关法律法规及监管规则 根据中国忠旺聘请的香港律师事务所Freshfields Bruckhaus Deringer（以 下简称“香港律师”）的意见，香港联交所关于分拆上市公司子公司独立上市 的相关法律法规及监管规则主要为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称“《联交所上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则 <第15项应用指引>》（以下简称“《第15项应用指引》”）。根据《联交所上 市规则》及《第15项应用指引》，结合中国忠旺的说明，并经中介机构适当测 算，截至本报告书摘要签署日，中国忠旺分拆完成后的基本情况符合上述分拆 上市行为相关规则的具体情况如下： 事项 规则内容 中国忠旺分拆完成后的基本情况及 是否符合前述规则 中国忠旺 上市年限 保留集团最初上市后的三年内不得 作分拆上市，如保留集团上市年期不 足三年，香港联合交易所上市委员会 一般都不会同意分拆上市的申请。 中国忠旺于2009年5月8日在香港 联交所上市，符合前述要求。 事项 规则内容 中国忠旺分拆完成后的基本情况及 是否符合前述规则 中国忠旺 分拆后剩 余业务财 务指标 分拆完成后，保留集团将保留足够的 运营和资产水平，以支持其在香港证 交所主板独立上市的地位。 （a）盈利测试：保留集团能够符合 《上市规则》第8.05（1）条的盈利 测试：保留集团具备不少于三个会计 年度的营业记录，最近一个会计年度 即截至2019年12月31日，保留集 团的股东应占盈利不得低于2000万 港元，及其前两个会计年度即截至 2017年12月31日和2018年12月 31日，累计的股东应占盈利亦不得低 于3000万港元； （b）市值估算：保留集团的市值能 够满足《上市规则》第8.09（2）条 的市值不得低于5亿港元。 （a）根据中国忠旺审计师出具的商 定程序报告，保留集团2017年、2018 年及2019年模拟的股东应占盈利分 别为人民币2.01亿元、人民币3,970 万元、人民币2.47亿元； （b）根据中国忠旺独立财务顾问出 具的函件，基于对保留集团业务情 况的分析，使用息税折旧摊销前利 润和净资产来估算保留集团的市值 是合理的，并且保留集团的估算的 市值超过5亿港元。 中国忠旺 和忠旺集 团是否存 在业务冲 突 新公司与原上市公司业务重叠的程 度，以及新公司与原上市公司之间是 否有清晰的业务界线；出现原上市公 司和新公司存在业务重叠的情况下， 解释业务虽有重叠但可以厘定清晰 的原因。 忠旺集团主要从事铝挤压业务及铝 锭铝棒的贸易代理业务； 中国忠旺控制的其他企业从事铝压 延业务、精深加工业务（铝制运输 组件等）、机械设备及其零部件的 制造与销售及除铝锭铝棒外其他产 品的国际贸易业务。 忠旺集团与中国忠旺控制的其他企 业所从事的业务在主要产品及其用 途、客户、供应商等方面不存在互 相依赖或者互相竞争的情况。 忠旺集团与中国忠旺控制的其他企 业所从事业务具有明确区分，业务 不存在重叠、不存在竞争，符合前 述要求。 日后新公司与原上市公司潜在／实 际竞争的程度；为处理日后新公司与 原上市公司潜在／实际竞争而采取 的公司治理措施。 事项 规则内容 中国忠旺分拆完成后的基本情况及 是否符合前述规则 新公司的运作（包括在管理、营运、 行政及财务方面）如何能够独立于原 上市公司；及原上市公司与新公司持 续关系／交易均须按《联交所上市规 则》的规定适当进行。 忠旺集团与中国忠旺控制的其他企 业在重大资产、核心技术方面不存 在混用、共用情形，且拥有各自独 立生产、销售、采购、研发、管理 团队，可以实现独立运营、独立获 得资金支持。 忠旺集团与中国忠旺控制的其他企 业之间的关联交易严格按照忠旺集 团的《公司章程》、《持续关联交 易管理办法》与《非持续关联交易 业务管理办法》执行。忠旺集团的 《公司章程》、《持续关联交易管 理办法》与《非持续关联交易业务 管理办法》规定的相关规则，与《联 交所上市规则》的规定不存在冲突。 需履行的 程序 根据《联交所上市规则》，原上市公 司分拆出来的新公司独立上市时，新 公司新发行股份的行为被视为原上 市公司出售新公司相关权益的交易。 如有关交易属原上市公司的一项主 要交易，则须获股东批准。如控股股 东在分拆建议中占有重大利益，则该 控股股东及其联系人须在股东会上 回避表决。 中国忠旺的股东通函取得香港联交 所无异议函后，即召开股东大会审 议本次交易。 其他 本次发行中，中国忠旺须向有关股东 提供一项IPO新股获配权。 已向联交所申请配额豁免。 2、分拆事项适用的审批程序 （1）分拆申请批准 根据香港律师的意见，分拆申请的审批程序主要包括：1）向香港联交所上 市部提交分拆申请；2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新分 拆申请；3）香港联交所上市部对更新后的分拆申请无进一步意见后，连同保证 配额豁免报送香港联交所上市委员会聆讯审议，一同发出最终审批决定函。 截至本报告书摘要签署日，中国忠旺分拆申请文件已撰写完毕并递交香港 联交所上市部，并正在与联交所上市部积极沟通中，并根据联交所上市部的反 馈意见进一步更新、完善分拆申请文件。在中国忠旺就分拆申请答复完联交所 的所有反馈问题、通过联交所的聆讯、确认联交所上市部对分拆申请无进一步 意见后，连同保证配额豁免审批结果一同取得联交所上市部发出的最终审批决 定函。香港律师确认，根据《第15项应用指引》的相关规定并参考过往市场类 似案例，且鉴于中国忠旺已于2015年10月筹划与中房股份的前次重大资产重 组时取得过香港联交所关于分拆申请的最终审批决定函，结合中国忠旺对照《第 15项应用指引》初步自查情况及目前掌握的信息（包括联交所的反馈），预期中 国忠旺就本次交易再次取得香港联交所关于分拆申请的最终审批决定函不存在 重大障碍。 （2）保证配额豁免 根据香港律师的意见，保证配额豁免的审批程序主要包括：1）向香港联交 所上市部提交保证配额豁免申请；2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反 馈意见更新保证配额豁免申请；3）香港联交所上市部对更新后的保证配额豁免 申请无进一步意见后，提交香港联交所上市委员会审批；4）香港联交所上市委 员会完成审批保证配额豁免申请后，由香港联交所上市部连同分拆建议申请一 并发出最终审批决定函。 截至本报告书摘要签署日，中国忠旺保证配额豁免申请文件已撰写完毕并 递交香港联交所上市部，并正在与联交所上市部积极沟通中，并根据联交所上 市部的反馈意见进一步更新、完善保证配额豁免申请文件。在中国忠旺就保证 配额豁免申请答复完联交所的所有反馈问题、通过联交所的聆讯、联交所上市 部对保证配额豁免无进一步意见后，连同分拆申请审批结果一同取得联交所上 市部发出的最终审批决定函。鉴于中国忠旺分拆后新上市公司的上市地点为中 国境内，而根据境内相关法律法规，中国忠旺大部分现有股东为境外投资者， 且不符合合格投资者在A股市场开户和交易的条件。因此，中国忠旺向现有股 东提供分拆后新上市公司配额股份存在客观法律障碍，不适用《第15项应用指 引》的相关规定。香港律师确认，根据相关规定，且鉴于中国忠旺已于2015年 10月筹划与中房股份的前次重大资产重组时取得过香港联交所保证配额豁免申 请的批准，结合中国忠旺对照《第15项应用指引》初步自查情况及目前掌握的 信息，预期中国忠旺就本次交易再次取得香港联交所关于保证配额豁免申请的 批准不存在重大障碍。 （3）股东通函的无异议函 根据香港律师的确认，鉴于股东通函中的实际重大内容均已在分拆建议申 请中向香港联交所披露，根据目前情况，在香港联交所审批分拆申请后，预期 中国忠旺的股东通函取得香港联交所无异议函不存在重大障碍，不对本次交易 构成重大影响。 综上，根据目前掌握的信息，中国忠旺取得有关审批不存在重大障碍，对 本次交易不构成重大影响。 3、中国忠旺境外上市期间相关生产经营、信息披露等合法合规 根据中国忠旺的说明，并经查阅中国忠旺的年报，中国忠旺自境外上市以 来，主要从事的生产经营业务为铝挤压业务、铝压延业务以及深加工业务等。 根据中国忠旺年报记录，中国忠旺境外上市期间，中国忠旺董事会密切关 注有关遵守法律及监管规定方面的政策及常规：一方面，中国忠旺已成立公司 治理委员会，成员包括三名独立非执行董事。公司治理委员会主要负责发展、 审阅及监察中国忠旺于企业管治事宜及遵守管治守则和企业管治报告的披露及 其他有关法律法规规定的政策及常规；另一方面，中国忠旺已聘用外部法律顾 问，确保中国忠旺之交易及业务乃于适用的法律框架内进行。相关员工及经营 单位会不时告知适用法律及法规之更新。据中国忠旺董事所知，中国忠旺已遵 守所有对中国忠旺有重大影响的法律法规。 中国忠旺确认其属于持股公司，在境外上市期间，中国忠旺本身于香港无 生产经营，香港律师根据公开资料检索确认，中国忠旺亦未就其下属公司的生 产经营受到过联交所或香港证监会的纪律处罚。根据中介机构在香港证监会、 香港联交所网站上的检索，未发现中国忠旺境外上市期间相关生产经营有违反 境内外相关法律、法规的情形。 根据香港律师的确认，并经中介机构在香港联交所披露易网站上的适当查 阅，中国忠旺境外上市期间，在所有重大方面，根据联交所相关信息披露规则 履行了有关信息披露义务，中国忠旺不存在因违反香港联交所关于信息披露相 关规则而被处罚或谴责的情形。 根据中国忠旺的相关承诺，截至本报告书摘要签署日，其在境外上市期间， 作为持股公司，中国忠旺下属子公司的相关生产经营合法合规，且中国忠旺已 根据香港联交所的有关规定履行了相关信息披露义务，不存在因违反信息披露 规则而遭受处罚或谴责的情形。 综上，经核查，中国忠旺境外上市期间相关生产经营、信息披露等合法合 规。 4、分拆上市过程中，相关信息披露及资产分割、重组符合联交所相关规定 （1）分拆上市过程中的信息披露符合联交所相关规定 中国忠旺自2015年10月起筹划并执行分拆忠旺集团、进行重大资产重组 事宜。根据香港律师的确认，并经中介机构于香港联交所披露易网站上的适当 核查，自2015年10月1日起至本报告书摘要签署日，中国忠旺就其分拆事项 主要披露的有关信息如下： 序号 日期 文件类别 主要内容 1. 2016-01-04 公告及通告 中国忠旺正在与中房股份就通过向中房股份注入中 国忠旺部份资产实现目标资产的上市进行协商 2. 2016-06-06 公告及通告 （1）中国忠旺已根据上市规则第15项应用指引就建 议分拆向联交所提呈分拆建议并于二零一六年六月 六日取得联交所有关进行建议分拆的确认； （2）中国忠旺已向联交所申请，且联交所已授出豁 免严格遵守上市规则第15 项应用指引下有关保证配 额之适用规定 3. 2017-09-05 公告及通告 《资产置换协议的补充协议》获中房股份股东大会审 议通过，交易最后完成期限延长至2018年9月21日 4. 2018-07-02 公告及通告 中房股份正在更新提交中国证监会的有关资产重组 的若干文件 序号 日期 文件类别 主要内容 5. 2019-08-26 公告及通告 经考虑自股东批准建议分拆后的市场状况及本集团 的经营状况，资产重组协议之最后完成期限（二零一 九年九月二十一日）将不会被延长。本公司目前正在 调整分拆辽宁忠旺集团之方案，包括但不限于调整辽 宁忠旺的业务范围和股权结构等。 6. 2020-03-22 公告及通告 建议通过分拆忠旺集团与中房股份进行资产重组 7. 2020-04-14 公告及通告 鉴于建议分拆的重要性，中国忠旺自愿将出售辽宁忠 旺视作中国忠旺的一项主要交易。 因此，出售辽宁 忠旺及建议分拆将待（其中包括）股东批准后方可作 实。 8. 2020-04-22 公告及通告 本次交易已于2020年4月22日举行的股东大会上获 中房股份股东的批准。 9. 2020-04-29 公告及通告 中房股份已收到中国证监会出具的《中国证监会行政 许可申请受理单》（受理单序号：200859）。中国证监 会对中房股份提交的重大资产重组的行政许可申请 材料进行了审查，决定予以受理。 香港律师确认，中国忠旺分拆上市过程中，如上相关信息披露已符合联交 所相关规定。 （2）分拆上市过程中的资产分割、重组符合联交所相关规定 中国忠旺自2015年10月起筹划并执行分拆忠旺集团、进行重大资产重组 事宜。为进一步突显忠旺集团主营业务，同时解决忠旺集团在境内A股上市潜 在的同业竞争问题，并满足港股分拆的相关要求，中国忠旺通过包括出售忠旺 精深加工100%股权及天津忠旺100%股权、出售忠旺机械设备100%股权、剥离铝 制托盘及铝运输组件等深加工业务及相关资产等方式展开内部重组，拟分拆出 铝挤压、电解铝、贸易代理（铝锭铝棒）等业务作为忠旺集团主要从事的业务， 与中国忠旺保留的其他业务形成清晰的划分。 自2016年4月至6月期间，中国忠旺向联交所递交了分拆申请相关文件， 2016年6月6日，香港联交所向中国忠旺发出了分拆申请批准，确认根据中国 忠旺提供的信息，其可以进行有关分拆。 上述内部重组所涉重大资产重组事宜于2019年8月终止。2020年3月起， 中国忠旺再次筹划并执行分拆忠旺集团、进行重大资产重组事宜。截至本报告 中国忠旺 铝压延 业务 精深加 工业务 机械设 备业务 忠旺集团 国际贸 易（除 铝锭铝 棒的其 他产品） 铝挤压 业务 电解铝 业务 （注） 贸易代 理（铝 锭铝棒） 书摘要签署日，中国忠旺就最新筹划的重大资产重组事宜撰写了分拆申请文件 递交至香港联交所上市部。根据中国忠旺的说明及香港律师的确认，中国忠旺 分拆上市过程中，有关资产分割、重组，符合联交所相关规定。 5、资产、业务、人员的划分依据及其合理性 （1）资产、业务、人员的划分依据 总体来说，忠旺集团与中国忠旺保留业务的划分主要通过2016年的内部资 产重组完成。在该次内部重组中，相关资产、人员主要以业务划分为依据，即 根据“资产、人员随业务走”的原则。 通过2016年的内部重组，忠旺集团保留（1）铝挤压业务、（2）电解铝业 务、（3）贸易代理（铝锭铝棒）；中国忠旺保留（1）铝压延业务、（2）精深加 工业务、（3）机械设备业务、（4）国际贸易（除铝锭铝棒的其他产品）。具体如 下图所示： 注：忠旺集团的电解铝业务已经于2020年通过股权转让的方式转让至无关联第三方。 （2）资产、业务、人员划分的合理性 通过上述业务划分与资产的剥离、整合，忠旺集团与中国忠旺其他业务在 资产、业务、人员、财务、机构等方面实现独立运作，不存在对关联交易的重 大依赖以及同业竞争等情形。 从资产独立性角度，忠旺集团与中国忠旺保留业务拥有各自独立的运营实 体、土地房产、生产设备等，不存在主要资产混同、共用或者互相依赖的情形。 报告期内，中国忠旺保留业务的主要生产经营主体拥有独立的生产设备；部分 主体拥有独立的土地、厂房等生产场所；部分主体系通过租用忠旺集团的部分 厂房进行生产，但关联交易金额较小，且参照市场价格进行定价，预计不会对 忠旺集团与相关主体之间的资产独立性造成实质性影响；除已披露的商标无偿 使用外，未发现其他忠旺集团与铝制品业务主要生产经营主体存在共用生产技 术或其他知识产权的情形。 从业务独立性角度，忠旺集团与中国忠旺保留业务在主要产品、客户、供 应商等方面相互独立，不存在主要产品互相具有竞争性、替代性的情形。 从人员独立性角度，忠旺集团与中国忠旺保留业务拥有各自独立生产、销 售、采购、研发、管理团队，在生产经营过程中可以做到独立决策、独立运营。 同时，忠旺集团董事、高级管理人员严格按照相关人员独立性的要求，其未在 中国忠旺保留业务的实体中担任除董事、监事之外的其他职务。 综上，本次分拆有助于中国忠旺及忠旺集团进一步理顺集团业务架构，促 进公司在不同业务领域的核心能力建设。通过本次分拆，忠旺集团及本次重组 上市范围外的中国忠旺其他公司可发挥各自优势，聚焦发展各自领域范围内的 专业业务。有助于巩固中国忠旺的核心竞争力和在铝挤压行业的产业布局，依 托境内融资平台，对接境内资本市场，进而有利于整体加强忠旺集团的资产质 量和整体盈利能力，实现股东利益的最大化。 综上，经核查，本次分拆有关业务划分符合忠旺集团及中国忠旺整体价值 升级及各自核心业务进一步良性发展壮大的需求。在此基础上，根据“资产、 人员随业务走”的划分原则，并结合划分完成后的忠旺集团及本次重组上市范 围外的中国忠旺其他公司之间业务运营及人员设置等方面的独立性，本次分拆 的资产、业务、人员划分具有合理性。 6、资产划分的定价公允性及决策程序 如前所述，忠旺集团与中国忠旺保留业务的划分主要通过2016年的内部重 组完成。该次内部重组中，涉及的主要交易及其定价依据如下所示： 序 号 资产范围 具体过程 作价依据 1 出售忠旺精 深加工100% 股权 2016年2月16日，忠旺精深加工的股东辽 宁忠旺铝业作出股东决定，同意将其持有的 忠旺精深加工100%股权转让予辽阳忠旺精 制。同日，辽宁忠旺铝业与辽阳忠旺精制签 署《股权转让协议》，股权转让价格依据忠 旺精深加工2015年《审计报告》（致同审 字（2015）第210FC0106号）截至2015年 12月31日的净资产账面价值确定，作价 195,278,609元。 股权转让价格依据忠 旺精深加工2015年 《审计报告》（致同审 字（2015）第210FC0106 号）截至2015年12月 31日的净资产账面价 值确定 2 出售天津忠 旺铝业100% 股权 2016年2月23日，天津忠旺的股东辽宁忠 旺铝业作出股东决定，同意将其持有的天津 忠旺100%股权转让予辽阳忠旺精制。2016 年2月24日，辽宁忠旺铝业与辽阳忠旺精 制签署《股权转让协议》，股权转让价格依 据天津忠旺2015年《审计报告》（致同审 字（2015）第210FC0101号）截至2015年 12月31日的净资产账面价值确定，作价200 亿元。 股权转让价格依据天 津忠旺2015年《审计 报告》（致同审字 （2015）第210FC0101 号）截至2015年12月 31日的净资产账面价 值确定 3 出售忠旺机 械设备100% 股权 2016年2月16日，忠旺机械设备的股东忠 旺集团作出股东决定，同意将其持有的忠旺 机械设备100%股权转让予辽阳忠旺精制。同 日，忠旺集团与辽阳忠旺精制签署《股权转 让协议》，股权转让价格依据忠旺机械设备 2015年《审计报告》（致同审字（2015）第 210FC0099号）截至2015年12月31日的净 资产账面价值确定，作价61,134,044.04元。 股权转让价格依据忠 旺机械设备2015年 《审计报告》（致同审 字（2015）第210FC0099 号）截至2015年12月 31日的净资产账面价 值确定 4 剥离辽宁忠 旺进出口拥 有的深加工 业务及相关 联的资产给 2016年3月20日，辽宁忠旺进出口的股东 忠旺集团作出股东决定，同意将辽宁忠旺进 出口拥有的关于深加工业务及以其它方式 与深加工业务相关联的应收账款转让给辽 宁忠旺铝合金贸易有限公司。2016年3月 交易价格依据截至 2016年2月28日相关 资产的账面净值确定 序 号 资产范围 具体过程 作价依据 辽宁忠旺铝 合金贸易有 限公司 21日，辽宁忠旺进出口与辽宁忠旺铝合金贸 易有限公司签署《资产买卖协议》，交易价 格依据截至2016年2月28日相关资产的净 值确定，作价323,427,395.37元。 5 剥离忠旺集 团拥有的深 加工业务及 相关联的资 产给忠旺精 深加工 2016年3月20日，忠旺集团的股东忠旺香 港作出股东决定，同意将忠旺集团拥有的深 加工业务相关资产转让给忠旺精深加工。 2016年3月21日，忠旺集团与忠旺精深加 工签署《资产买卖协议》，交易价格依据截 至2016年2月28日相关资产的账面净值确 定，作价349,094,297.66元。 交易价格依据截至 2016年2月28日相关 资产的账面净值确定 综上，中国忠旺相关资产、业务、人员以“资产、人员随业务走”的原则 进行了划分，其中业务划分的依据为加工工艺、产品、用途和客户方面的区别， 其中忠旺集团所从事的铝挤压业务发展潜力良好、市场前景广阔，且具备独立 运营及管理的能力，此业务划分依据具备合理性。中国忠旺2016年内部重组及 本次交易定价公允，且已根据有关规定履行了相关决策程序。 （五）本次交易无需履行外资准入相关审批 1、不涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的外商投资企业无需向 商务主管部门申请审批或备案 根据《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条 例》的有关规定，自2020年1月1日起，外商投资企业的设立、变更事项，应 由外商投资企业根据《外商投资信息报告办法》（商务部和市场监督管理总局 2019年第2号公告）通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务 主管部门报送投资信息，不涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的外 商投资企业无需向商务主管部门申请审批或备案。 商务部网站“公众留言”板块（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/） “695897”号留言答复及“696545”号留言答复明确了《外国投资者对上市公 司战略投资管理办法》中与《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例不一 致的内容不再执行；外国投资者投资A股上市公司应符合《中华人民共和国外 商投资法》及其实施条例的规定，并履行信息报告义务；根据《中华人民共和 国外商投资法》及其实施条例，商务主管部门不再对外商投资企业的设立及变 更进行审批或备案。 2、上市公司及忠旺集团的业务均不涉及国家规定实施准入特别管理措施的 产业 根据国家发展和改革委员会、商务部发布的现行有效的《外商投资准入特 别管理措施（负面清单）（2019年版）》和拟于2020年7月23日生效实施的《外 商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》（以下简称《外资准入负面 清单》），经核查，忠旺集团系合法存续的中外合资企业，忠旺集团的主营业务 为工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，其经营均不涉及外商投资 准入特别管理措施的相关业务。中房股份目前的主营业务为房屋销售和物业出 租。根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司的主营业务由房屋销售、 物业出租变更为工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售。上市公司主 营业务变更前后均不涉及《外资准入特负面清单》所列实施准入特别管理措施 的产业。 综上，上市公司及忠旺集团的业务均不涉及国家规定实施准入特别管理措 施的产业，因此，本次交易无需履行外资准入相关备案或审批程序，惟上市公 司应于本次交易完成后通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商 务主管部门报送投资信息。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 嘉益投资、 上市公司及 其董事、监 关于提供资 料真实性、 准确性和完 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构 承诺人 承诺事项 承诺内容 事及高级管 理人员 整性的声明 与承诺函 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文 件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人（未完）  |