中房股份:重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要 中房股份 : 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
证券代码：600890 证券简称：中房股份 上市地点：上海证券交易所 图片包含 游戏机, 画 描述已自动生成 中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订稿）摘要 交易对方 通讯地址 辽宁忠旺精制投资有限公司 北京市朝阳区远安路忠旺大厦39层 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 北京市朝阳区望京东园四区中航资本大 厦40层 独立财务顾问 签署日期：二〇二〇年七月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带 责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产 重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重 大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或 本人不转让在中房股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交中房股份董事会，由董事会代本公司或本 人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公 司或本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司或本人授权董事会核实后 直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证 券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，则 本公司或本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直 接锁定本公司或本人所持的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担个别和连带的法律责任。 交易对方及其实际控制人承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或本人不转让在中房股份拥有权益的 股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交中房股份董事会，由董事会代本公司或本人向上海证券交易所和中 国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司或本人未在两个交易日 内提交锁定申请的，则本公司或本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和 中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海 分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，则本公司或本人授权上海证 券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本公司或本人所持 的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构民生证券、联储证券、通商律师、致同、 中审众环、众华评估、中和评估及上述机构经办人员保证其为本次交易出具的申 请文件的内容真实、准确、完整，如其为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带 赔偿责任。 目录 上市公司声明................................................................................................................ 2 交易对方声明................................................................................................................ 3 相关证券服务机构及人员声明.................................................................................... 4 目录............................................................................................................................... 5 释 义............................................................................................................................ 7 一、普通术语........................................................................................................ 7 二、专业术语...................................................................................................... 12 第一节 重大事项提示................................................................................................ 14 一、本次交易方案概要...................................................................................... 14 二、本次交易的性质.......................................................................................... 15 三、本次交易发行股份购买资产情况.............................................................. 16 四、本次交易评估及作价情况.......................................................................... 18 五、业绩承诺及补偿情况.................................................................................. 19 六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 20 七、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序.......................................... 22 八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 35 九、上市公司控股股东及其实际控制人对本次交易的原则性意见.............. 47 十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交 易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................. 47 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 48 十二、标的公司最近6个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ..... 50 十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 51 第二节 重大风险提示................................................................................................ 52 一、与本次交易有关的风险.............................................................................. 52 二、与拟置入资产相关的风险.......................................................................... 55 三、其他风险...................................................................................................... 62 第三节 本次交易概况................................................................................................ 63 一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 63 二、本次交易的决策过程和审批情况.............................................................. 66 三、本次交易的具体方案.................................................................................. 67 四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易.............................. 72 五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 74 释 义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 本报告书摘要 指 《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》 重组报告书 指 《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易报告书（修订稿）》 中房股份、上市公司 指 中房置业股份有限公司，股票代码：600890.SH 长春汽油机 指 长春汽油机股份有限公司 中房集团 指 中国房地产开发集团公司 中国建投 指 中国建银投资有限责任公司 嘉益投资 指 嘉益（天津）投资管理有限公司 天津中维 指 天津中维商贸集团有限公司 百傲特 指 百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙） 信怡投资 指 信怡投资有限公司 新疆捷安信 指 新疆捷安信投资有限公司 新疆中旺投资 指 新疆中旺投资有限公司 新疆中盈置业 指 新疆中盈置业有限公司 天津中盈集团 指 天津中盈集团有限公司 天津中盈置业 指 天津中盈置业有限公司 中房华北 指 北京万方家苑城市建设开发有限公司（曾用名：中房集团华 北城市建设投资有限公司） 中房长远 指 北京长远天地房地产开发有限责任公司（曾用名：北京中房 长远房地产开发有限责任公司） 新疆茂润 指 新疆茂润国际物流有限公司 天津乾成 指 天津乾成置业有限公司 中房上海 指 中房上海房产营销有限公司 广瀚电子 指 广瀚电子科技（苏州）有限公司 新疆中房 指 新疆中房置业有限公司，为上市公司全资子公司 徐州天嘉 指 徐州天嘉房地产开发有限公司 中国忠旺 指 中国忠旺控股有限公司（China Zhongwang Holdings Limited），股票代码：01333.HK 忠旺香港 指 忠旺中国投资（香港）有限公司（Zhongwang China Investment (HK) Limited） 忠旺精制 指 辽宁忠旺精制投资有限公司 刘氏家族信托 指 “Liu Family Trust”，是刘忠田先生于2013年9月订立的财 产安排契约 忠旺集团 指 辽宁忠旺集团有限公司 辽阳忠旺精制 指 辽阳忠旺精制铝业有限公司 忠旺特种车辆 指 辽宁忠旺特种车辆制造有限公司 天津忠旺 指 天津忠旺铝业有限公司 营口忠旺、营口忠旺铝业 指 营口忠旺铝业有限公司 营口忠旺铝材料 指 营口忠旺铝材料有限公司 营口忠旺炭素 指 营口忠旺炭素制品有限公司 盘锦忠旺 指 盘锦忠旺铝业有限公司 辽宁忠旺进出口 指 辽宁忠旺进出口贸易有限公司 辽宁忠旺铝业、忠旺铝业 指 辽宁忠旺铝业有限公司（原名：辽宁忠旺铝业股份有限公司） Unna AG 指 Aluminiumwerk Unna Aktiengesellschaft 营口高精 指 忠旺（营口）高精铝业有限公司 大庆忠旺 指 大庆忠旺铝业有限公司（已于2017年12月更名为大庆豫港 龙泉铝业有限公司） 中铁忠旺 指 中铁忠旺铝业有限公司（已于2017年7月更名为辽宁泰恒 铝业有限公司） 财务公司 指 忠旺集团财务有限公司 忠旺华融 指 北京忠旺华融投资有限公司（已于2018年7月更名为北京 华融信泰投资有限公司） 忠旺信达 指 北京忠旺信达投资有限公司（已于2018年7月更名为北京 嘉华信达投资有限公司） 忠旺铝型材 指 辽阳忠旺铝型材有限公司 沈阳美壁斯 指 沈阳美壁斯挂车制造有限公司 忠旺（辽阳）铝模板 指 忠旺（辽阳）铝模板制造有限公司 沈阳忠旺专用车 指 沈阳忠旺专用汽车制造有限公司 忠旺汽车 指 辽宁忠旺汽车有限公司 忠旺模具 指 辽宁忠旺模具有限公司 忠旺铝模板制造 指 辽宁忠旺铝模板制造有限公司 安徽忠旺铝模板 指 安徽忠旺铝模板制造有限公司 安徽忠旺专用车 指 安徽忠旺专用车制造有限公司 安徽忠旺精深加工 指 安徽忠旺铝合金精深加工有限公司 重庆忠旺铝模板 指 重庆忠旺铝模板制造有限公司 忠旺全铝家具 指 辽宁忠旺全铝智能家具科技有限公司 忠旺铝合金车体 指 辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司 忠旺机械设备 指 辽宁忠旺机械设备制造有限公司 忠旺精深加工 指 辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司 中国忠旺控股有限公司 北京代表处 指 开曼群岛中国忠旺控股有限公司北京代表处 铝型材制品厂 指 辽阳市铝型材制品厂 香港威力旺 指 香港威力旺有限公司 港隆实业 指 港隆实业股份有限公司 香港忠旺 指 香港忠旺投资有限公司 君康人寿 指 君康人寿保险股份有限公司 *ST利源/利源精制 指 吉林利源精制股份有限公司 南山铝业 指 山东南山铝业股份有限公司 亚太科技 指 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 闽发铝业 指 福建省闽发铝业股份有限公司 江西志特 指 江西志特新材料股份有限公司 豫港龙泉 指 洛阳豫港龙泉高精度铝板带有限公司 伊电有色 指 伊电控股集团（洛阳）有色金属有限公司 国家军民融合基金 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 惠华公司 指 惠华基金管理有限公司 力鼎昌浩 指 嘉兴力鼎昌浩股权投资合伙企业（有限合伙） 盈科百耀 指 淄博盈科百耀创业投资合伙企业（有限合伙） 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 本次重大资产置换、发行股份购买资产2项交易的合称 重大资产置换 指 上市公司拟以其持有的新疆中房100%股权与忠旺精制所持 有忠旺集团股权的等值部分进行置换 发行股份购买资产 指 上市公司拟以发行股份方式向忠旺精制和国家军民融合基 金购买置入资产与置出资产的差额部分 重大资产置换及发行股 份购买资产的交易对方 指 忠旺精制、国家军民融合基金 业绩承诺人、补偿义务人 指 忠旺精制 拟购买资产、拟置入资 产、置入资产 指 忠旺集团100%股权 拟出售资产、拟置出资 产、置出资产 指 新疆中房100%股权 标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产 标的公司 指 忠旺集团和新疆中房 《资产置换及发行股份 购买资产协议》 指 中房股份与忠旺精制、国家军民融合基金签署的《资产置换 及发行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 中房股份与忠旺精制签署的《利润补偿协议》 发行股份购买资产定价 基准日 指 中房股份第八届董事会第五十七次会议决议公告日 审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即2019年12月31日 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2019年10月31日 独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司、联储证券有限责任公司 民生证券 指 民生证券股份有限公司 联储证券 指 联储证券有限责任公司 法律顾问、通商律师 指 北京市通商律师事务所 拟置入资产审计机构、致 同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 拟置出资产审计机构、中 审众环、中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 拟置入资产评估机构、众 华评估 指 辽宁众华资产评估有限公司 拟置出资产评估机构、中 和评估 指 中和资产评估有限公司 《模拟审计报告》 指 《辽宁忠旺集团有限公司2017年度、2018年度、2019年 度模拟财务报表审计报告》（致同审字（2020）第210ZA11181 号） 《专项报告》 指 《辽宁忠旺集团有限公司模拟处置营口忠旺铝材料有限公 司模拟合并财务报表审计报告》（致同专字(2020)第 210ZA4685号） 《备考审计报告》 指 《中房置业股份有限公司2019年度备考财务报表审计报 告》（致同专字（2020）第210ZA08342号） 《内部控制鉴证报告》 指 《辽宁忠旺集团有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字 （2020）第210ZA08345号） 《中房股份审计报告》 指 《中房置业股份有限公司审计报告（2019年）》（众环审字 (2020) 080141号） 《新疆中房审计报告》 指 《新疆中房置业有限公司审计报告（2017年1月1日至2019 年12月31日）》（众环审字(2020)080223号） 《拟置入资产评估报告》 （众华评报字[2020]第11 号）、《资产评估报告》（众 华评报字[2020]第11号） 指 《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方 式收购辽宁忠旺精制投资有限公司等股东持有的辽宁忠旺 集团有限公司股权项目资产评估报告》（众华评报字[2020] 第11号） 《拟置出资产评估报告》 （中和评报字（2019）第 XAV1179号）、《资产评估 报告》（中和评报字 （2019）第XAV1179号） 指 《中房置业股份有限公司拟股权转让所涉及的新疆中房置 业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报 字（2019）第XAV1179号） 过渡期间 指 自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资 产交割日（包括交割日当日）止的期间 报告期 指 2016度、2017年度、2018年度及2019年度 最近一年 指 2019年度 交割日 指 指忠旺精制、国家军民融合基金向中房股份交付置入资产， 同时中房股份向忠旺精制交付置出资产的日期，该日期最迟 不得晚于生效日后满12个月之日，由双方在该期限范围内 协商确定 安泰科 指 北京安泰科信息开发有限公司（一家隶属于中国有色金属工 业协会有色金属技术经济研究院的咨询机构） “忠旺”商标 指 忠旺集团与中国忠旺于2016年签署的《商标许可使用协议》 中所涉及的商标 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 税务总局、国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 上交所 指 上海证券交易所 联交所、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》、《重组 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告[2016]17号） 《证券期货法律适用意 见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《中房置业股份有限公司章程》 《香港上市规则》 指 《香港联合交易所证券有限公司上市规则》 《第15项应用指引》 指 《香港上市规则》之《第15项应用指引》 分拆 指 中国忠旺将其所属的忠旺集团分拆至上交所上市 保证配额豁免 指 豁免中国忠旺遵守《第15项应用指引》下有关保证配额的 适用规定 2016年内部重组 指 中国忠旺针对分拆忠旺集团至上交所上市之事项，为满足香 港上市规则《第15项应用指引》及上交所上市相关要求， 通过内部股权转让、业务剥离等方式对忠旺集团下属各相关 主体及相关业务进行的内部重组，包括剥离天津忠旺、忠旺 机械设备、忠旺精深加工等主体，以及铝运输组件等业务 电解铝业务剥离 指 营口忠旺分立为营口忠旺铝业、营口忠旺铝材料和营口忠旺 炭素三家公司，并将忠旺铝业持有的营口忠旺铝材料100% 股权转让与伊电有色 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 合金 指 由多种元素组成的化合物,其中至少一种元素为金属，产生 的材料具有金属特性 熔铸 指 通过配料、熔炼、铸造等工艺形成铝合金铸棒的过程 铝合金棒、铝棒 指 电解铝经熔铸并添加镁、锰等其他金属进行加工后的棒状 电解铝制品 铝锭 指 在高温条件下，氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解质， 氧化铝熔于电解质，在直流电作用下，发生电化学反应， 在阴极析出的金属铝 铝挤压产品 指 铝棒通过加热、挤压，从而得到不同截面形状的铝挤压产 品 建筑铝挤压产品 指 指门窗、幕墙、室内外装饰及建筑结构所用的铝挤压产品 工业铝挤压产品 指 泛指除门窗、幕墙、室内外装饰及建筑结构用铝挤压产品 以外的铝挤压产品 模具 指 将铝合金棒切割、整形及形成多种铝挤压产品的工具 挤压 指 运用高压将铝合金棒压入模具形成铝挤压产品的过程 压延 指 将铝扁锭高温加热后经过一系列的轧机进行轧制以获得要 求厚度的铝压延产品的过程 MN 指 挤压机的挤压力单位，1MN即1兆牛顿 铝合金模板 指 采用高强度铝合金挤压型材为原材料，由模板本体、支撑 系统、紧固系统、附件等能组合拼装成外型尺寸复杂的整 体模架系统 铝运输组件 指 以工业铝挤压型材为原材料，经弯曲、冲压、焊接等工序 后制成的轨道交通、汽车等行业生产所需的铝制结构件 特种车 指 外廊尺寸、重量等方面超过设计车辆限界的及特殊用途的 车辆，经特制或专门改装，配有固定的装置设备的机动车 辆 阿拉丁 指 阿拉丁（Aladdiny），国内氧化铝采购价格的参考信息机构 注： （1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； （2）本报告书摘要中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部 分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上可能存在差异，如无特殊说明，上述差异是 由四舍五入所致； （3）本报告书摘要所述百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入情况。 第一节 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次交易上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制、国家军 民融合基金持有的忠旺集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有 忠旺集团100%股权。 本次交易方案共包括两项交易环节：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买 资产。两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不 限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则两 项交易均不予实施。 本次交易具体方案如下： （一）重大资产置换 上市公司拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制所持 有忠旺集团股权中的等值部分进行置换。 （二）发行股份购买资产 本次交易中拟置入资产忠旺集团100%股权作价305亿元，由中房股份以资 产置换及发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。其中，本次交易 中拟置出资产作价2亿元，与忠旺精制所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换， 置换后的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金 购买。 本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第五十七次 会议决议公告日，发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上 市公司股票交易均价的90%。 据此计算，中房股份向忠旺精制、国家军民融合基金发行的股数分别为 4,748,096,730股、170,734,437股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数 量为准。 若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上 交所相关规则相应调整发行数量。 二、本次交易的性质 根据中审众环出具的《中房股份审计报告》（众环审字(2020) 080039号）、 致同出具的《模拟审计报告》，对本次交易的性质分析如下： （一）本次交易构成重大资产重组 忠旺集团2018年末的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入占上市公 司同期合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：亿元 项 目 中房股份 忠旺集团 交易金额 计算依据 财务指标占比 资产总额 2.79 638.72 305.00 638.72 22,893.19% 资产净额 2.53 322.76 305.00 322.76 12,757.31% 营业收入 0.12 221.45 - 221.45 184,541.67% 依据上表，忠旺集团2018年末的资产总额占上市公司同期合并财务报表相 同指标的比例达到50%以上；2018年末的资产净额占上市公司同期合并财务报 表相同指标的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；2018年度的营业收 入占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例达到50%以上。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成重组上市 忠旺集团2018年的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入占上市公司 同期合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买该资产发行的股份占上 市公司本次交易的董事会决议前一个交易日的股份比例如下表所示： 单位：亿元、万股 项目 中房股份 忠旺集团 交易金额 计算依据 财务指标占比 资产总额 2.79 638.72 305.00 638.72 22,893.19% 资产净额 2.53 322.76 305.00 322.76 12,757.31% 营业收入 0.12 221.45 - 221.45 184,541.67% 股份数量 57,919.4925 491,883.1167 - 491,883.1167 849.25% 本次交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变 更为刘忠田先生。 此外，依据上表，忠旺集团2018年末资产总额、资产净额与本次交易金额 孰高值以及2018年度营业收入占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例均 超过100%；上市公司为购买该资产发行的股份占上市公司本次交易的董事会决 议前一个交易日的股份比例亦超过100%。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办 法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易， 本次重大资产重组构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，关联 董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回避表 决。 三、本次交易发行股份购买资产情况 本次交易中拟置入资产忠旺集团100%股权作价305亿元，由中房股份以资 产置换及发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。其中，本次交易 中拟置出资产作价2亿元，与忠旺精制所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换， 置换后的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金 购买。 （一）发行股份的价格及定价原则 本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第五十七次 会议决议公告日，发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上 市公司股票交易均价的90%。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交 易日上市公司股票交易总量。 若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上 交所相关规则相应调整发行价格。 （二）发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定： 忠旺精制：为购买资产所发行的股份数量=（置入资产交易价格中归属于忠 旺精制的部分－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行 价格 国家军民融合基金：为购买资产所发行的股份数量=（置入资产交易价格中 归属于国家军民融合基金的部分）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格 依据上述确定方式，本次交易中上市公司拟向忠旺精制、国家军民融合基金 发行的股份数量分别为4,748,096,730股、170,734,437股。忠旺精制、国家军民 融合基金依据上述公式计算取得的股份数量精确至股，所取得股份数量不足一股 的，忠旺精制、国家军民融合基金自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会 核准的数量为准。 若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上 交所相关规则相应调整发行数量。 （三）股份的锁定期安排 根据上市公司与忠旺精制、国家军民融合基金签署的《资产置换及发行股份 购买资产协议》，以及忠旺精制、国家军民融合基金分别出具的承诺函： （1）忠旺精制因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成并登 记上市之日起36个月内不得转让； （2）国家军民融合基金因本次交易取得的上市公司股份，截至该等股份发 行完成并登记上市之日起，如国家军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权 持续拥有权益的时间不足12个月，则自该等股份发行完成并登记上市之日起36 个月内不得上市交易或转让；截至该等股份发行完成并登记上市之日起，如国家 军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权持续拥有权益的时间超过12个月 （含本数），则自该等股份发行完成并登记上市之日起24个月内不得上市交易或 转让。 根据《重组管理办法》与《上市规则》的规定，本次交易完成后6个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，忠旺精制、国家军民融合基金均承诺上市公司向其发行 的股份的锁定期自动延长6个月。 忠旺精制、国家军民融合基金均承诺：如本次交易因忠旺精制涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其因本次交易取 得的上市公司股份。 本次交易完成后，忠旺精制、国家军民融合基金由于中房股份配股、送红股、 转增股本等原因增持的中房股份股票，亦应遵守上述约定。 四、本次交易评估及作价情况 本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格以具有证券期货业务 资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。 （一）拟置出资产评估与作价 根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2019） 第XAV1179号），以2019年10月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评 估结果作为评估结论。根据评估结论本次交易拟置出资产经审计的净资产账面价 值为8,243.70万元，评估值为21,318.71万元，评估增值13,075.01万元，增值率 为158.61%。 经交易各方友好协商，本次交易以上述评估结论为基础，最终协商确定作价 为2亿元。 （二）拟置入资产评估与作价 根据辽宁众华资产评估有限公司2020年3月20日出具的《资产评估报告》 （众华评报字[2020]第11号），以2019年10月31日为评估基准日，本次交易 采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产价值进行了评估，并最终 选用收益法评估结果作为评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产于评估 基准日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为2,680,617.10万元，评估值 为3,052,892.23万元，评估增值372,275.13万元，增值率为13.89%。 2020年4月10日，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署《关于辽 宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》，协议中对忠旺集团的回购义 务进行了豁免，众华评估认为上述变化不构成对《资产评估报告》评估假设、评 估参数、收益法和资产基础法评估结果的重大影响，众华评报字[2020]第11号 《资产评估报告》中忠旺集团3,052,892.23万元的评估结果仍具有合理性。 经交易各方友好协商，本次交易以上述评估结论为基础，最终协商确定作价 为305亿元。 五、业绩承诺及补偿情况 根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》，忠旺精制承诺，若本次 重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于2020年12月31日，忠旺集团2020 年度、2021年度和2022年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润分别不低于200,000万元、280,000万元及320,000万元；若本次重大资产 重组的资产过户实施完毕日在2021年1月1日至2021年12月31日之间，则忠 旺集团在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于200,000万元、280,000万元、 320,000万元及340,000万元。 具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第九章 本次交易相关合同的主 要内容/二、《利润补偿协议》”。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构及控制权的影响 截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为579,194,925股。本次交易拟 发行股份数量为4,918,831,167股，本次交易完成后上市公司总股本将增加至 5,498,026,092股。 依据截至2020年6月30日中房股份主要股东的持股情况，本次交易完成前 后，上市公司的股本结构变化情况如下： 股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 忠旺精制 - - 4,748,096,730 86.36% 国家军民融合基金 - - 170,734,437 3.11% 嘉益投资 112,782,809 19.47% 112,782,809 2.05% 中国铁路兰州局集 团有限公司 84,115,357 14.52% 84,115,357 1.53% 天津中维 53,379,800 9.22% 53,379,800 0.97% 天津和讯商贸有限 公司 1,490,000 0.26% 1,490,000 0.03% 上海华山康健医疗 有限公司 12,073,395 2.08% 12,073,395 0.22% 其余股东 315,353,564 54.45% 315,353,564 5.73% 合 计 579,194,925 100.00% 5,498,026,092 100.00% 依据上表，本次交易完成后上市公司总股本将增加至5,498,026,092股，忠 旺精制将持有上市公司4,748,096,730股股份，持股比例达86.36%，将成为上市 公司的控股股东，刘忠田先生将成为上市公司的实际控制人。 根据《上市规则》的规定，股本超过4亿股的上市公司，社会公众股东持股 比例应不低于10%。本次发行股份购买资产交易完成后，依据2020年6月30 日的股东持股情况测算，上市公司公众股东持股比例预计将不低于10%，不会出 现导致中房股份不符合股票上市条件的情形。 社会公众股东持股比例的具体计算过程与计算结果参见重组报告书“第十章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》的规定/（一）本次 交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。 （二）对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租。自2008年以来， 中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉55%股权后， 中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要 来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租，持续盈利能力减弱，营业收入和净 利润出现较大幅度的下滑。 通过本次交易，上市公司拟置出盈利能力较弱的房地产业务，同时置入忠旺 集团100%股权，忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造 商，主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为 工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等。忠旺集团的工业铝挤压产品行 业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力。 本次交易完成后，上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、 市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商。忠旺集团将以其高品质、多元化的 工业铝挤压产品，积极推动交通运输、绿色建造、机械设备及电子工程等下游领 域的轻量化发展，并将会持续提升上市公司的盈利能力。因此本次交易将会改善 上市公司的盈利状况，保护上市公司全体股东尤其是广大中小股东的利益。 （三）对上市公司财务指标的影响 根据中审众环出具的《中房股份审计报告》及致同出具的《备考审计报告》， 本次交易完成前后上市公司2018年-2019年主要财务数据比较如下： 单位：万元 财务指标 2019.12.31/2019年度 实际数 备考数 变动幅度 资产总额 31,992.36 6,436,596.12 20,019.17% 负债总额 3,797.19 3,612,397.56 95,033.52% 所有者权益合计 28,195.17 2,824,198.56 9,916.60% 归属于母公司所有者权益 28,038.76 2,805,664.02 9,906.38% 营业收入 12,707.21 2,036,343.00 15,925.09% 利润总额 4,617.73 324,654.33 6,930.60% 净利润 2,848.63 291,499.17 10,132.96% 归属于母公司所有者的净利润 2,848.64 291,147.84 10,120.60% 基本每股收益（元） 0.05 0.53 976.32% 财务指标 2018.12.31/2018年度 实际数 备考数 变动幅度 资产总额 27,890.95 6,507,813.18 23,233.06% 负债总额 2,546.27 3,164,825.06 124,192.60% 所有者权益合计 25,344.68 3,342,988.12 13,090.10% 归属于母公司所有者权益 25,188.26 3,322,483.09 13,090.60% 营业收入 1,222.54 2,214,486.17 181,038.14% 利润总额 -4,202.25 518,796.62 - 净利润 -4,202.25 442,802.66 - 归属于母公司所有者的净利润 -4,202.20 442,681.28 - 基本每股收益（元） -0.07 0.81 - 依据上表，本次交易将显著提升上市公司的资产规模与经营规模。本次交易 完成后，上市公司盈利能力将显著提高，归属于母公司所有者的净利润将明显增 加，基本每股收益显著提升。 七、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）上市公司已履行的决策程序 2020年3月20日，上市公司召开第八届董事会第五十七次会议，审议通过 了本次交易的重组报告书及相关议案。 2020年4月22日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易的重组报告书及相关议案。 2020年7月28日，上市公司召开第八届董事会第六十次会议，审议通过了 《关于<中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、审核 报告的议案》。 （二）交易对方已履行的决策程序 1、忠旺精制及相关方已履行的决策程序 （1）2020年3月20日，中国忠旺召开董事会，审议通过本次交易相关议 案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。 （2）2020年3月20日，忠旺精制股东忠旺香港出具股东决定，同意本次 交易相关议案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。 （3）2020年3月20日，忠旺精制召开董事会，审议通过本次交易相关议 案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。 2、国家军民融合基金及相关方已履行的决策程序 2020年3月20日，国家军民融合基金出具《关于同意辽宁忠旺集团有限公 司重大资产重组的决定》，同意与上市公司签署相关协议。 基于上述第1、2项已履行程序，2020年3月20日，忠旺集团召开股东会， 审议通过本次交易相关议案。 （三）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序包括 但不限于： （1）中国忠旺取得香港联交所就本次交易的分拆申请批准及披露文件的无 意见函及保证配额豁免； （2）中国忠旺股东大会批准本次交易的相关议案（根据适用的法律法规、 上市规则、证券监管机构的要求或中国忠旺董事会的决定而适用）； （3）中国证监会对本次交易的核准。 上述批准、核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准、核 准，以及最终获得相关批准、核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险。 （四）联交所就本次交易的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配 额豁免的进展及分拆合理性 1、分拆事项适用的相关法律法规及监管规则 根据中国忠旺聘请的香港律师事务所Freshfields Bruckhaus Deringer（以 下简称“香港律师”）的意见，香港联交所关于分拆上市公司子公司独立上市 的相关法律法规及监管规则主要为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称“《联交所上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则 <第15项应用指引>》（以下简称“《第15项应用指引》”）。根据《联交所上 市规则》及《第15项应用指引》，结合中国忠旺的说明，并经中介机构适当测 算，截至本报告书摘要签署日，中国忠旺分拆完成后的基本情况符合上述分拆 上市行为相关规则的具体情况如下： 事项 规则内容 中国忠旺分拆完成后的基本情况及 是否符合前述规则 中国忠旺 上市年限 保留集团最初上市后的三年内不得 作分拆上市，如保留集团上市年期不 足三年，香港联合交易所上市委员会 一般都不会同意分拆上市的申请。 中国忠旺于2009年5月8日在香港 联交所上市，符合前述要求。 事项 规则内容 中国忠旺分拆完成后的基本情况及 是否符合前述规则 中国忠旺 分拆后剩 余业务财 务指标 分拆完成后，保留集团将保留足够的 运营和资产水平，以支持其在香港证 交所主板独立上市的地位。 （a）盈利测试：保留集团能够符合 《上市规则》第8.05（1）条的盈利 测试：保留集团具备不少于三个会计 年度的营业记录，最近一个会计年度 即截至2019年12月31日，保留集 团的股东应占盈利不得低于2000万 港元，及其前两个会计年度即截至 2017年12月31日和2018年12月 31日，累计的股东应占盈利亦不得低 于3000万港元； （b）市值估算：保留集团的市值能 够满足《上市规则》第8.09（2）条 的市值不得低于5亿港元。 （a）根据中国忠旺审计师出具的商 定程序报告，保留集团2017年、2018 年及2019年模拟的股东应占盈利分 别为人民币2.01亿元、人民币3,970 万元、人民币2.47亿元； （b）根据中国忠旺独立财务顾问出 具的函件，基于对保留集团业务情 况的分析，使用息税折旧摊销前利 润和净资产来估算保留集团的市值 是合理的，并且保留集团的估算的 市值超过5亿港元。 中国忠旺 和忠旺集 团是否存 在业务冲 突 新公司与原上市公司业务重叠的程 度，以及新公司与原上市公司之间是 否有清晰的业务界线；出现原上市公 司和新公司存在业务重叠的情况下， 解释业务虽有重叠但可以厘定清晰 的原因。 忠旺集团主要从事铝挤压业务及铝 锭铝棒的贸易代理业务； 中国忠旺控制的其他企业从事铝压 延业务、精深加工业务（铝制运输 组件等）、机械设备及其零部件的 制造与销售及除铝锭铝棒外其他产 品的国际贸易业务。 忠旺集团与中国忠旺控制的其他企 业所从事的业务在主要产品及其用 途、客户、供应商等方面不存在互 相依赖或者互相竞争的情况。 忠旺集团与中国忠旺控制的其他企 业所从事业务具有明确区分，业务 不存在重叠、不存在竞争，符合前 述要求。 日后新公司与原上市公司潜在／实 际竞争的程度；为处理日后新公司与 原上市公司潜在／实际竞争而采取 的公司治理措施。 事项 规则内容 中国忠旺分拆完成后的基本情况及 是否符合前述规则 新公司的运作（包括在管理、营运、 行政及财务方面）如何能够独立于原 上市公司；及原上市公司与新公司持 续关系／交易均须按《联交所上市规 则》的规定适当进行。 忠旺集团与中国忠旺控制的其他企 业在重大资产、核心技术方面不存 在混用、共用情形，且拥有各自独 立生产、销售、采购、研发、管理 团队，可以实现独立运营、独立获 得资金支持。 忠旺集团与中国忠旺控制的其他企 业之间的关联交易严格按照忠旺集 团的《公司章程》、《持续关联交 易管理办法》与《非持续关联交易 业务管理办法》执行。忠旺集团的 《公司章程》、《持续关联交易管 理办法》与《非持续关联交易业务 管理办法》规定的相关规则，与《联 交所上市规则》的规定不存在冲突。 需履行的 程序 根据《联交所上市规则》，原上市公 司分拆出来的新公司独立上市时，新 公司新发行股份的行为被视为原上 市公司出售新公司相关权益的交易。 如有关交易属原上市公司的一项主 要交易，则须获股东批准。如控股股 东在分拆建议中占有重大利益，则该 控股股东及其联系人须在股东会上 回避表决。 中国忠旺的股东通函取得香港联交 所无异议函后，即召开股东大会审 议本次交易。 其他 本次发行中，中国忠旺须向有关股东 提供一项IPO新股获配权。 已向联交所申请配额豁免。 2、分拆事项适用的审批程序 （1）分拆申请批准 根据香港律师的意见，分拆申请的审批程序主要包括：1）向香港联交所上 市部提交分拆申请；2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新分 拆申请；3）香港联交所上市部对更新后的分拆申请无进一步意见后，连同保证 配额豁免报送香港联交所上市委员会聆讯审议，一同发出最终审批决定函。 截至本报告书摘要签署日，中国忠旺分拆申请文件已撰写完毕并递交香港 联交所上市部，并正在与联交所上市部积极沟通中，并根据联交所上市部的反 馈意见进一步更新、完善分拆申请文件。在中国忠旺就分拆申请答复完联交所 的所有反馈问题、通过联交所的聆讯、确认联交所上市部对分拆申请无进一步 意见后，连同保证配额豁免审批结果一同取得联交所上市部发出的最终审批决 定函。香港律师确认，根据《第15项应用指引》的相关规定并参考过往市场类 似案例，且鉴于中国忠旺已于2015年10月筹划与中房股份的前次重大资产重 组时取得过香港联交所关于分拆申请的最终审批决定函，结合中国忠旺对照《第 15项应用指引》初步自查情况及目前掌握的信息（包括联交所的反馈），预期中 国忠旺就本次交易再次取得香港联交所关于分拆申请的最终审批决定函不存在 重大障碍。 （2）保证配额豁免 根据香港律师的意见，保证配额豁免的审批程序主要包括：1）向香港联交 所上市部提交保证配额豁免申请；2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反 馈意见更新保证配额豁免申请；3）香港联交所上市部对更新后的保证配额豁免 申请无进一步意见后，提交香港联交所上市委员会审批；4）香港联交所上市委 员会完成审批保证配额豁免申请后，由香港联交所上市部连同分拆建议申请一 并发出最终审批决定函。 截至本报告书摘要签署日，中国忠旺保证配额豁免申请文件已撰写完毕并 递交香港联交所上市部，并正在与联交所上市部积极沟通中，并根据联交所上 市部的反馈意见进一步更新、完善保证配额豁免申请文件。在中国忠旺就保证 配额豁免申请答复完联交所的所有反馈问题、通过联交所的聆讯、联交所上市 部对保证配额豁免无进一步意见后，连同分拆申请审批结果一同取得联交所上 市部发出的最终审批决定函。鉴于中国忠旺分拆后新上市公司的上市地点为中 国境内，而根据境内相关法律法规，中国忠旺大部分现有股东为境外投资者， 且不符合合格投资者在A股市场开户和交易的条件。因此，中国忠旺向现有股 东提供分拆后新上市公司配额股份存在客观法律障碍，不适用《第15项应用指 引》的相关规定。香港律师确认，根据相关规定，且鉴于中国忠旺已于2015年 10月筹划与中房股份的前次重大资产重组时取得过香港联交所保证配额豁免申 请的批准，结合中国忠旺对照《第15项应用指引》初步自查情况及目前掌握的 信息，预期中国忠旺就本次交易再次取得香港联交所关于保证配额豁免申请的 批准不存在重大障碍。 （3）股东通函的无异议函 根据香港律师的确认，鉴于股东通函中的实际重大内容均已在分拆建议申 请中向香港联交所披露，根据目前情况，在香港联交所审批分拆申请后，预期 中国忠旺的股东通函取得香港联交所无异议函不存在重大障碍，不对本次交易 构成重大影响。 综上，根据目前掌握的信息，中国忠旺取得有关审批不存在重大障碍，对 本次交易不构成重大影响。 3、中国忠旺境外上市期间相关生产经营、信息披露等合法合规 根据中国忠旺的说明，并经查阅中国忠旺的年报，中国忠旺自境外上市以 来，主要从事的生产经营业务为铝挤压业务、铝压延业务以及深加工业务等。 根据中国忠旺年报记录，中国忠旺境外上市期间，中国忠旺董事会密切关 注有关遵守法律及监管规定方面的政策及常规：一方面，中国忠旺已成立公司 治理委员会，成员包括三名独立非执行董事。公司治理委员会主要负责发展、 审阅及监察中国忠旺于企业管治事宜及遵守管治守则和企业管治报告的披露及 其他有关法律法规规定的政策及常规；另一方面，中国忠旺已聘用外部法律顾 问，确保中国忠旺之交易及业务乃于适用的法律框架内进行。相关员工及经营 单位会不时告知适用法律及法规之更新。据中国忠旺董事所知，中国忠旺已遵 守所有对中国忠旺有重大影响的法律法规。 中国忠旺确认其属于持股公司，在境外上市期间，中国忠旺本身于香港无 生产经营，香港律师根据公开资料检索确认，中国忠旺亦未就其下属公司的生 产经营受到过联交所或香港证监会的纪律处罚。根据中介机构在香港证监会、 香港联交所网站上的检索，未发现中国忠旺境外上市期间相关生产经营有违反 境内外相关法律、法规的情形。 根据香港律师的确认，并经中介机构在香港联交所披露易网站上的适当查 阅，中国忠旺境外上市期间，在所有重大方面，根据联交所相关信息披露规则 履行了有关信息披露义务，中国忠旺不存在因违反香港联交所关于信息披露相 关规则而被处罚或谴责的情形。 根据中国忠旺的相关承诺，截至本报告书摘要签署日，其在境外上市期间， 作为持股公司，中国忠旺下属子公司的相关生产经营合法合规，且中国忠旺已 根据香港联交所的有关规定履行了相关信息披露义务，不存在因违反信息披露 规则而遭受处罚或谴责的情形。 综上，经核查，中国忠旺境外上市期间相关生产经营、信息披露等合法合 规。 4、分拆上市过程中，相关信息披露及资产分割、重组符合联交所相关规定 （1）分拆上市过程中的信息披露符合联交所相关规定 中国忠旺自2015年10月起筹划并执行分拆忠旺集团、进行重大资产重组 事宜。根据香港律师的确认，并经中介机构于香港联交所披露易网站上的适当 核查，自2015年10月1日起至本报告书摘要签署日，中国忠旺就其分拆事项 主要披露的有关信息如下： 序号 日期 文件类别 主要内容 1. 2016-01-04 公告及通告 中国忠旺正在与中房股份就通过向中房股份注入中 国忠旺部份资产实现目标资产的上市进行协商 2. 2016-06-06 公告及通告 （1）中国忠旺已根据上市规则第15项应用指引就建 议分拆向联交所提呈分拆建议并于二零一六年六月 六日取得联交所有关进行建议分拆的确认； （2）中国忠旺已向联交所申请，且联交所已授出豁 免严格遵守上市规则第15 项应用指引下有关保证配 额之适用规定 3. 2017-09-05 公告及通告 《资产置换协议的补充协议》获中房股份股东大会审 议通过，交易最后完成期限延长至2018年9月21日 4. 2018-07-02 公告及通告 中房股份正在更新提交中国证监会的有关资产重组 的若干文件 序号 日期 文件类别 主要内容 5. 2019-08-26 公告及通告 经考虑自股东批准建议分拆后的市场状况及本集团 的经营状况，资产重组协议之最后完成期限（二零一 九年九月二十一日）将不会被延长。本公司目前正在 调整分拆辽宁忠旺集团之方案，包括但不限于调整辽 宁忠旺的业务范围和股权结构等。 6. 2020-03-22 公告及通告 建议通过分拆忠旺集团与中房股份进行资产重组 7. 2020-04-14 公告及通告 鉴于建议分拆的重要性，中国忠旺自愿将出售辽宁忠 旺视作中国忠旺的一项主要交易。 因此，出售辽宁 忠旺及建议分拆将待（其中包括）股东批准后方可作 实。 8. 2020-04-22 公告及通告 本次交易已于2020年4月22日举行的股东大会上获 中房股份股东的批准。 9. 2020-04-29 公告及通告 中房股份已收到中国证监会出具的《中国证监会行政 许可申请受理单》（受理单序号：200859）。中国证监 会对中房股份提交的重大资产重组的行政许可申请 材料进行了审查，决定予以受理。 香港律师确认，中国忠旺分拆上市过程中，如上相关信息披露已符合联交 所相关规定。 （2）分拆上市过程中的资产分割、重组符合联交所相关规定 中国忠旺自2015年10月起筹划并执行分拆忠旺集团、进行重大资产重组 事宜。为进一步突显忠旺集团主营业务，同时解决忠旺集团在境内A股上市潜 在的同业竞争问题，并满足港股分拆的相关要求，中国忠旺通过包括出售忠旺 精深加工100%股权及天津忠旺100%股权、出售忠旺机械设备100%股权、剥离铝 制托盘及铝运输组件等深加工业务及相关资产等方式展开内部重组，拟分拆出 铝挤压、电解铝、贸易代理（铝锭铝棒）等业务作为忠旺集团主要从事的业务， 与中国忠旺保留的其他业务形成清晰的划分。 自2016年4月至6月期间，中国忠旺向联交所递交了分拆申请相关文件， 2016年6月6日，香港联交所向中国忠旺发出了分拆申请批准，确认根据中国 忠旺提供的信息，其可以进行有关分拆。 上述内部重组所涉重大资产重组事宜于2019年8月终止。2020年3月起， 中国忠旺再次筹划并执行分拆忠旺集团、进行重大资产重组事宜。截至本报告 中国忠旺 铝压延 业务 精深加 工业务 机械设 备业务 忠旺集团 国际贸 易（除 铝锭铝 棒的其 他产品） 铝挤压 业务 电解铝 业务 （注） 贸易代 理（铝 锭铝棒） 书摘要签署日，中国忠旺就最新筹划的重大资产重组事宜撰写了分拆申请文件 递交至香港联交所上市部。根据中国忠旺的说明及香港律师的确认，中国忠旺 分拆上市过程中，有关资产分割、重组，符合联交所相关规定。 5、资产、业务、人员的划分依据及其合理性 （1）资产、业务、人员的划分依据 总体来说，忠旺集团与中国忠旺保留业务的划分主要通过2016年的内部资 产重组完成。在该次内部重组中，相关资产、人员主要以业务划分为依据，即 根据“资产、人员随业务走”的原则。 通过2016年的内部重组，忠旺集团保留（1）铝挤压业务、（2）电解铝业 务、（3）贸易代理（铝锭铝棒）；中国忠旺保留（1）铝压延业务、（2）精深加 工业务、（3）机械设备业务、（4）国际贸易（除铝锭铝棒的其他产品）。具体如 下图所示： 注：忠旺集团的电解铝业务已经于2020年通过股权转让的方式转让至无关联第三方。 （2）资产、业务、人员划分的合理性 通过上述业务划分与资产的剥离、整合，忠旺集团与中国忠旺其他业务在 资产、业务、人员、财务、机构等方面实现独立运作，不存在对关联交易的重 大依赖以及同业竞争等情形。 从资产独立性角度，忠旺集团与中国忠旺保留业务拥有各自独立的运营实 体、土地房产、生产设备等，不存在主要资产混同、共用或者互相依赖的情形。 报告期内，中国忠旺保留业务的主要生产经营主体拥有独立的生产设备；部分 主体拥有独立的土地、厂房等生产场所；部分主体系通过租用忠旺集团的部分 厂房进行生产，但关联交易金额较小，且参照市场价格进行定价，预计不会对 忠旺集团与相关主体之间的资产独立性造成实质性影响；除已披露的商标无偿 使用外，未发现其他忠旺集团与铝制品业务主要生产经营主体存在共用生产技 术或其他知识产权的情形。 从业务独立性角度，忠旺集团与中国忠旺保留业务在主要产品、客户、供 应商等方面相互独立，不存在主要产品互相具有竞争性、替代性的情形。 从人员独立性角度，忠旺集团与中国忠旺保留业务拥有各自独立生产、销 售、采购、研发、管理团队，在生产经营过程中可以做到独立决策、独立运营。 同时，忠旺集团董事、高级管理人员严格按照相关人员独立性的要求，其未在 中国忠旺保留业务的实体中担任除董事、监事之外的其他职务。 综上，本次分拆有助于中国忠旺及忠旺集团进一步理顺集团业务架构，促 进公司在不同业务领域的核心能力建设。通过本次分拆，忠旺集团及本次重组 上市范围外的中国忠旺其他公司可发挥各自优势，聚焦发展各自领域范围内的 专业业务。有助于巩固中国忠旺的核心竞争力和在铝挤压行业的产业布局，依 托境内融资平台，对接境内资本市场，进而有利于整体加强忠旺集团的资产质 量和整体盈利能力，实现股东利益的最大化。 综上，经核查，本次分拆有关业务划分符合忠旺集团及中国忠旺整体价值 升级及各自核心业务进一步良性发展壮大的需求。在此基础上，根据“资产、 人员随业务走”的划分原则，并结合划分完成后的忠旺集团及本次重组上市范 围外的中国忠旺其他公司之间业务运营及人员设置等方面的独立性，本次分拆 的资产、业务、人员划分具有合理性。 6、资产划分的定价公允性及决策程序 如前所述，忠旺集团与中国忠旺保留业务的划分主要通过2016年的内部重 组完成。该次内部重组中，涉及的主要交易及其定价依据如下所示： 序 号 资产范围 具体过程 作价依据 1 出售忠旺精 深加工100% 股权 2016年2月16日，忠旺精深加工的股东辽 宁忠旺铝业作出股东决定，同意将其持有的 忠旺精深加工100%股权转让予辽阳忠旺精 制。同日，辽宁忠旺铝业与辽阳忠旺精制签 署《股权转让协议》，股权转让价格依据忠 旺精深加工2015年《审计报告》（致同审 字（2015）第210FC0106号）截至2015年 12月31日的净资产账面价值确定，作价 195,278,609元。 股权转让价格依据忠 旺精深加工2015年 《审计报告》（致同审 字（2015）第210FC0106 号）截至2015年12月 31日的净资产账面价 值确定 2 出售天津忠 旺铝业100% 股权 2016年2月23日，天津忠旺的股东辽宁忠 旺铝业作出股东决定，同意将其持有的天津 忠旺100%股权转让予辽阳忠旺精制。2016 年2月24日，辽宁忠旺铝业与辽阳忠旺精 制签署《股权转让协议》，股权转让价格依 据天津忠旺2015年《审计报告》（致同审 字（2015）第210FC0101号）截至2015年 12月31日的净资产账面价值确定，作价200 亿元。 股权转让价格依据天 津忠旺2015年《审计 报告》（致同审字 （2015）第210FC0101 号）截至2015年12月 31日的净资产账面价 值确定 3 出售忠旺机 械设备100% 股权 2016年2月16日，忠旺机械设备的股东忠 旺集团作出股东决定，同意将其持有的忠旺 机械设备100%股权转让予辽阳忠旺精制。同 日，忠旺集团与辽阳忠旺精制签署《股权转 让协议》，股权转让价格依据忠旺机械设备 2015年《审计报告》（致同审字（2015）第 210FC0099号）截至2015年12月31日的净 资产账面价值确定，作价61,134,044.04元。 股权转让价格依据忠 旺机械设备2015年 《审计报告》（致同审 字（2015）第210FC0099 号）截至2015年12月 31日的净资产账面价 值确定 4 剥离辽宁忠 旺进出口拥 有的深加工 业务及相关 联的资产给 2016年3月20日，辽宁忠旺进出口的股东 忠旺集团作出股东决定，同意将辽宁忠旺进 出口拥有的关于深加工业务及以其它方式 与深加工业务相关联的应收账款转让给辽 宁忠旺铝合金贸易有限公司。2016年3月 交易价格依据截至 2016年2月28日相关 资产的账面净值确定 序 号 资产范围 具体过程 作价依据 辽宁忠旺铝 合金贸易有 限公司 21日，辽宁忠旺进出口与辽宁忠旺铝合金贸 易有限公司签署《资产买卖协议》，交易价 格依据截至2016年2月28日相关资产的净 值确定，作价323,427,395.37元。 5 剥离忠旺集 团拥有的深 加工业务及 相关联的资 产给忠旺精 深加工 2016年3月20日，忠旺集团的股东忠旺香 港作出股东决定，同意将忠旺集团拥有的深 加工业务相关资产转让给忠旺精深加工。 2016年3月21日，忠旺集团与忠旺精深加 工签署《资产买卖协议》，交易价格依据截 至2016年2月28日相关资产的账面净值确 定，作价349,094,297.66元。 交易价格依据截至 2016年2月28日相关 资产的账面净值确定 综上，中国忠旺相关资产、业务、人员以“资产、人员随业务走”的原则 进行了划分，其中业务划分的依据为加工工艺、产品、用途和客户方面的区别， 其中忠旺集团所从事的铝挤压业务发展潜力良好、市场前景广阔，且具备独立 运营及管理的能力，此业务划分依据具备合理性。中国忠旺2016年内部重组及 本次交易定价公允，且已根据有关规定履行了相关决策程序。 （五）本次交易无需履行外资准入相关审批 1、不涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的外商投资企业无需向 商务主管部门申请审批或备案 根据《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条 例》的有关规定，自2020年1月1日起，外商投资企业的设立、变更事项，应 由外商投资企业根据《外商投资信息报告办法》（商务部和市场监督管理总局 2019年第2号公告）通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务 主管部门报送投资信息，不涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的外 商投资企业无需向商务主管部门申请审批或备案。 商务部网站“公众留言”板块（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/） “695897”号留言答复及“696545”号留言答复明确了《外国投资者对上市公 司战略投资管理办法》中与《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例不一 致的内容不再执行；外国投资者投资A股上市公司应符合《中华人民共和国外 商投资法》及其实施条例的规定，并履行信息报告义务；根据《中华人民共和 国外商投资法》及其实施条例，商务主管部门不再对外商投资企业的设立及变 更进行审批或备案。 2、上市公司及忠旺集团的业务均不涉及国家规定实施准入特别管理措施的 产业 根据国家发展和改革委员会、商务部发布的现行有效的《外商投资准入特 别管理措施（负面清单）（2019年版）》和拟于2020年7月23日生效实施的《外 商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》（以下简称《外资准入负面 清单》），经核查，忠旺集团系合法存续的中外合资企业，忠旺集团的主营业务 为工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，其经营均不涉及外商投资 准入特别管理措施的相关业务。中房股份目前的主营业务为房屋销售和物业出 租。根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司的主营业务由房屋销售、 物业出租变更为工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售。上市公司主 营业务变更前后均不涉及《外资准入特负面清单》所列实施准入特别管理措施 的产业。 综上，上市公司及忠旺集团的业务均不涉及国家规定实施准入特别管理措 施的产业，因此，本次交易无需履行外资准入相关备案或审批程序，惟上市公 司应于本次交易完成后通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商 务主管部门报送投资信息。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 嘉益投资、 上市公司及 其董事、监 关于提供资 料真实性、 准确性和完 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构 承诺人 承诺事项 承诺内容 事及高级管 理人员 整性的声明 与承诺函 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文 件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人 审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前 述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 呼健、嘉益 投资、上市 公司及其董 事、监事及 高级管理人 员 关于守法及 诚信情况的 承诺函 1、本公司/本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司/ 本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性 文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼 职情形。 2、本公司/本人最近五年内不存在违反《中华人民共和国公司 法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定 的行为，未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公 司/本人不存在最近三年内受到过证监会行政处罚、受到证券交 易所公开谴责、被证券交易所采取监管措施的情形。 3、本公司/本人最近五年的诚信情况良好，不存在重大失信行 为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司 承诺人 承诺事项 承诺内容 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或其 他有权部门立案调查等情况。 4、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买 卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人 买卖相关证券等内幕交易行为。 呼健、嘉益 投资、上市 公司及其董 事、监事及 高级管理人 员 关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情 形的说明 本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，亦不存在最近36个月 内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 上市公司 关于不存在 《上市公司 证券发行管 理办法》规 定的不得非 公开发行股 票的情形的 承诺函 本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的情形。 上市公司董 事、高级管 理人员 关于确保上 市公司填补 回报措施得 以切实履行 的承诺函 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行 为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司 的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避 免浪费或超前消费。 3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等 监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人 员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无 关的投资、消费活动。 4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大 会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员 工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投 赞成票（如有投票/表决权）。 7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公 开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会 对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成 损失的，依法担补偿责任。 承诺人 承诺事项 承诺内容 嘉益投资及 上市公司董 事、监事、 高级管理人 员 关于房地产 业务相关事 项的承诺函 《中房置业股份有限公司房地产业务自查报告》已如实披露了 中房股份报告期内房地产业务情况。如中房股份因存在报告期 内未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规 行为等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺 人将承担相应的赔偿责任。 嘉益投资 关于资金占 用、违规担 保及守法情 况的承诺函 最近三年内，本公司未对上市公司违规资金占用，上市公司未 违规提供担保，本公司未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被 交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采 取行政监管措施，没有正被司法机关立案侦查、被中国证监会 立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 呼健、嘉益 投资 关于所持中 房置业股份 有限公司股 票锁定期的 承诺函 本人/本公司自本次交易完成之日起36个月内不转让在上市公 司中拥有权益的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。 如本公司或本人为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或 本人不转让在中房股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中房 股份董事会，由董事会代本公司或本人向上海证券交易所和中 国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司或本 人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司或本人授权董 事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公 司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限 公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的， 则本公司或本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限 公司上海分公司直接锁定本公司或本人所持的相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则本人/ 本公司因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。 若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人/ 本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售 期承诺函。 上市公司 关于置出资 产权属的承 诺函 本公司依法持有新疆中房置业有限公司100%股权，对于本公司 所持该等股份，本公司确认，该等股份所对应的注册资本均已 按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部权利，包 括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等 股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在 信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排，未 对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在 承诺人 承诺事项 承诺内容 质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法 院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情 形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。 如本函所述情况在本次重组完成之前有任何变化，本公司将立 即通知各相关方，否则可视为本函确认内容没有发生任何变化。 上市公司、 朱雷、郭洪 洁 关于报送内 幕信息知情 人档案真实 性、准确性、 完整性的承 诺函 上市公司填报内幕信息知情人档案中所述的信息及内容的真 实、准确、完整，并且上市公司已向全部内幕信息知情人通报 了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 （二）忠旺集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 忠旺精制、 忠旺集团 关于提供资 料真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向上市公司以及参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本公司为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、说明 和/或确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和 承诺人 承诺事项 承诺内容 连带的法律责任。 忠旺精制 关于置入资 产权属的承 诺函 1、本公司为合法存续的外商投资性公司，不存在根据《中华人 民共和国公司法》及本公司章程等规定需终止经营的情形，亦 不存在法院受理本公司重整、破产申请或和解的情形。 2、本公司依法持有辽宁忠旺集团有限公司96.55%股权，对于 本公司所持该等股份，本公司确认，该等股份所对应的注册资 本均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部权 利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有 的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷， 不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安 排，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排， 不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不 存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股 权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障 碍。 忠旺精制、 刘忠田先生 关于不存在 内幕交易的 承诺函 1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形。 2、本公司若违反上述承诺，给中房股份或者投资者造成损失的， 本公司/本企业将依法承担赔偿责任。 忠旺精制 关于保障业 绩补偿实现 的承诺函 本公司保证于本次交易中获得的对价股份优先用于履行业绩补 偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押 对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述 股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关 股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定 忠旺精制、 刘忠田先生 关于所持上 市公司股票 锁定期的承 诺函 本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份登 记至本公司名下并上市之日起36个月内不得上市交易或转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也 不委托他人管理该等股份。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，其持有该等股份的锁定期自动延长至少6个月。 如前述锁定期届满后发现本公司/本人为本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的基本信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 承诺人 承诺事项 承诺内容 公司报送本公司/本人的基本信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则本公 司/本人因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。 若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公 司/本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限 售期承诺函。 忠旺精制、 刘忠田先生 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、在本次交易完成后，本公司/本人作为中房股份控股股东/实 际控制人期间，本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方 式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或 企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接 从事与中房股份（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。 2、本公司/本人承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公司/ 本人的其他控股、参股子公司不从事与中房股份相同或相似的 业务，如果有同时适用于中房股份和本公司其他控股、参股子 公司进行商业开发的机会，中房股份在同等条件下享有优先选 择权。 3、本公司/本人承诺给予中房股份与本公司其他控股、参股子 公司同等待遇，避免损害中房股份及中房股份中小股东的利益。 4、对于中房股份的正常生产、经营活动，本公司/本人保证不 利用其控股股东/实际控制人地位损害中房股份及中房股份中 小股东的利益。 5、本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为中房股份控股 股东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上 述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给中房股份造成的一 切损失（含直接损失和间接损失）。 忠旺精制、 刘忠田先生 关于减少并 规范关联交 易的承诺函 1、本公司/本人承诺：在本次交易完成后，本公司/本人及本公 司/本人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与中房股份及 其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发 生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公 司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价 格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交 易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不 利用其控股股东地位损害中房股份的利益。 2、本公司/本人承诺：本公司/本人作为中房股份的控股股东/ 实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害中房 股份及其他中小股东的合法权益。 3、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人 作为中房股份控股股东/本人期间持续有效且不可撤销。如有任 承诺人 承诺事项 承诺内容 何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给中房股份 造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 忠旺精制、 刘忠田先生 关于保证上 市公司独立 性的承诺函 1、保证人员独立 （1）本公司/本人保证中房股份的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺 人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证中房股份的财务人员 不在本公司/本人及控制的其他企业中兼职、领薪。 （2）本公司/本人保证中房股份拥有完整、独立的劳动、人事 及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及控制的 其他企业。 2、保证资产独立完整 （1）本公司/本人保证中房股份具备与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土 地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或 者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 （2）本公司/本人保证中房股份具有独立完整的资产，且资产 全部处于中房股份的控制之下，并为中房股份独立拥有和运营。 （3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业不以任何 方式违规占用中房股份的资金、资产；不以中房股份的资产为 本公司/本人及控制的其他企业的债务提供担保。 3、保证财务独立 （1）本公司/本人保证中房股份建立独立的财务部门和独立的 财务核算体系。 （2）本公司/本人保证中房股份具有规范、独立的财务会计制 度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （3）本公司/本人保证中房股份独立在银行开户，不与本承诺 人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 （4）本公司/本人保证中房股份能够作出独立的财务决策，本 公司/本人不违法干预中房股份的资金使用调度。 （5）本公司/本人不干涉中房股份依法独立纳税。 4、保证机构独立 （1）本公司/本人保证中房股份建立健全股份公司法人治理结 构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）本公司/本人保证中房股份内部经营管理机构依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。 （3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业与中房股 份之间不产生机构混同的情形。 5、保证业务独立 （1）本公司/本人保证中房股份的业务独立于本公司/本人及控 制的其他企业。 承诺人 承诺事项 承诺内容 （2）本公司/本人保证中房股份拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （3）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉中房 股份的业务活动。 忠旺精制、 刘忠田先生 关于忠旺集 团历史沿革 相关事宜的 承诺函 若忠旺集团因其历史上存在的审批机关超越权限批准增资、未 能按审批机关的批复和/或董事会决议等规定的期限缴付出资 等问题，导致忠旺集团被作出任何处罚或造成任何损失的，本 公司/本人将承担忠旺集团因此导致、遭受、承担的任何损失、 损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团免受损害。 忠旺精制、 刘忠田先生 关于忠旺集 团社会保 险、住房公 积金相关事 宜的承诺函 如忠旺集团及其子公司因其在本次交易完成之前未按国家及地 方有关法规为员工缴纳社会保险或住房公积金，而被有关政府 主管部门要求补缴或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法 律责任，本公司/本人愿意承担忠旺集团及其子公司因前述补缴 或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损 害、索赔、成本和费用，并使忠旺集团及其子公司免受损害。 忠旺精制、 刘忠田先生 关于重大资 产重组摊薄 即期回报承 诺函 本次交易完成后，本公司/本人不会越权干预公司经营管理活 动，不会侵占公司利益。 本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承 诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。 忠旺精制、 刘忠田先生 关于忠旺集 团及其下属 子公司瑕疵 房产相关事 宜的承诺函 忠旺集团及其下属公司营口忠旺、盘锦忠旺、忠旺铝业存在部 分已建成房屋尚未取得《房屋所有权证》/《不动产权证书》之 情形，若因忠旺集团、营口忠旺、盘锦忠旺或忠旺铝业未取得 《房屋所有权证》/《不动产权证书》事宜，影响该等公司正常 使用该等房屋或导致该等公司受到任何处罚或损失的，本公司/ 本人将承担忠旺集团、营口忠旺、盘锦忠旺及忠旺铝业因此导 致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠 旺集团、营口忠旺、盘锦忠旺及忠旺铝业免受损害。 忠旺精制及 其董事、监 事、高级管 理人员、刘 忠田先生 关于守法及 诚信情况的 承诺函 本公司/本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）或者刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁等情形，具有《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股 东的资格；本公司/本人不存在最近三年内受到过证券交易所公 开谴责、被证券交易所采取监管措施的情形，不存在其他重大 失信行为。 本公司/本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情 况。 忠旺集团及 其董事、监 关于守法及 诚信情况的 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚、或者涉 承诺人 承诺事项 承诺内容 事、高级管 理人员 承诺函 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；本公司及 现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到过证券 交易所公开谴责、被证券交易所采取监管措施的情形，不存在 其他重大失信行为。 本公司及现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员 最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情况。 忠旺精制及 其董事、监 事、高级管 理人员、刘 忠田先生 关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情 形的说明 本公司/本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，亦不存在最近36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 忠旺精制、 刘忠田先生 关于规范资 金占用及违 规担保的承 诺函 本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业，截至在本承诺出具 之日，对忠旺集团及其下属公司的非经营性资金占用情形已全 部消除；自本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的 其他企业将严格遵守证监会、上交所的有关规定以及中房股份 的相关内控制度，坚决杜绝发生非经营性资金占用情形。 截至在本承诺出具之日，忠旺集团及其下属公司对本公司/本人 及本公司/本人控制的其他企业不存在违规担保事项或虽发生 但已全部消除；自本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人 控制的其他企业将严格遵守证监会、上交所的有关规定以及中 房股份的相关内控制度，坚决杜绝违规担保事项的发生。 因本次交易完成前针对忠旺集团及其下属公司的非经营性资金 占用或违规担保事项，如对忠旺集团及其下属子公司造成任何 损失，本公司/本人将予以全额补偿。 忠旺集团及 董事、监事、 高级管理人 员，忠旺精 制及其董 事、监事、 高级管理人 员，刘忠田 先生 关于与客 户、供应商 关系的声明 承诺函 本人/本公司及董监高人员未在忠旺集团（含下属公司，下同） 的客户和/或供应商（本承诺中所涉及忠旺集团的客户、供应商， 均指除已公开披露为忠旺集团关联方之外的客户、供应商，下 同）处任职；本人/本公司及控制的企业、本公司董监高与忠旺 集团的客户和/或供应商均不存在任何关联关系或其他特殊利 益安排；本人/本公司及控制的企业、本公司董监高未直接或间 接（包括但不限于通过委托持股、信托持股、协议安排或其他 类似安排等方式）拥有忠旺集团的客户和/或供应商任何权益； 本人/本公司及控制的企业、本公司董监高与忠旺集团的客户和 /或供应商不存在任何形式的利益输送、资金占用、提供担保及 代垫成本/费用等情形。 （三）国家军民融合基金及相关人员作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 国家军民融 合基金 关于提供资 料真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向上市公司以及参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本公司为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、说明 和/或确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和 连带的法律责任。 国家军民融 合基金 关于置入资 产权属的承 诺函 1、本公司/本机构不存在根据《中华人民共和国公司法》及本 公司章程等规定需终止经营的情形，亦不存在法院受理本公司 重整、破产申请或和解的情形。 2、本公司依法持有辽宁忠旺集团有限公司3.45%股权，对于本 公司所持该等股份，本公司确认，该等股份所对应的注册资本 均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部权利， 包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该 等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷；在本 次交易获中国证监会受理后及经中国证监会核准并完成实施 后，本公司所持忠旺集团股权将不存在权益调整协议、回购协 议或者类似安排；本公司未对所持股权所含的表决权、收益权 做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍 承诺人 承诺事项 承诺内容 卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或 者转让不存在法律障碍。 国家军民融 合基金及其 管理人 关于不存在 内幕交易的 承诺函 1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形。 2、本公司若违反上述承诺，给中房股份或者投资者造成损失的， 本公司/本企业将依法承担赔偿责任。 国家军民融 合基金及其 管理人 关于所持上 市公司股票 锁定期的承 诺函 截至本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“对 价股份”）登记至本公司名下并上市之日，如本公司对所持有本 次交易之交易标的辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集 团”）3.45%股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该等对价 股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管 理该等股份；截至该等对价股份登记至本公司名下并上市之日， 如本公司对所持有忠旺集团3.45%股权持续拥有权益的时间超 过12个月（含本数），则该等对价股份上市之日起24个月内不 得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，本公司持有该等对价股份的锁定期自动延长至少6个月。 如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在 中房股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中房股份董事会， 由中房股份董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记 结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司未在两个交易日 内提交锁定申请的，则本公司授权中房股份董事会核实后直接 向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报 送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；若中房股份董事 会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公 司报送本公司的身份信息和账户信息的，则本公司授权上海证 券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本 公司所持的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则本公 司因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。 若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公 司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承 诺函。 承诺人 承诺事项 承诺内容 国家军民融 合基金及其 管理人 关于守法及 诚信情况的 承诺函 本公司/本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）或者刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁等情形，具有《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股 东的资格；本公司/本人不存在最近三年内受到过证券交易所公 开谴责、被证券交易所采取监管措施的情形，不存在其他重大 失信行为。 本公司/本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情 况。 国家军民融 合基金及其 管理人 关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情 形的说明 本公司/本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，亦不存在最近36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 九、上市公司控股股东及其实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司的控股股东嘉益投资、实际控制人呼健已分别签署《关于对上市公 司重大资产重组的原则性意见》，就上市公司本次重大资产重组出具如下意见： 本次重大资产重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、 增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合 上市公司及全体股东的利益，本公司/本人同意本次重大资产重组。 十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自 本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司的控股股东嘉益投资、实际控制人呼健以及全体董事、监事、高级 管理人员已分别签署《关于是否存在减持计划的说明函》，就本次重组复牌之日 起至实施完毕期间股份减持计划说明如下： 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人无减持上市 公司股份的计划。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 中房股份已于2020年3月20日召开第八届董事会第五十七次会议，审议本 重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案。中房股份已于4月22日召开 2020年第一次临时股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关 议案。2020年7月28日，中房股份召开第八届董事会第六十次会议，审议通过 了《关于<中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、审核 报告的议案》。 中房股份对单独或合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况进行了统 计，并披露本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案获得出 席会议持有上市公司5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。 （二）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，中房股份通过上交所股东大会网络投票系统 向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过上交所股东大会网 络投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （三）确保发行股份购买资产定价公平、公允 关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见重组报告书 “第八章 本次交易的评估情况/四、董事会对本次交易评估事项的意见”和“第八 章 本次交易的评估情况/五、独立董事对本次交易评估事项的意见”。 （四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 依据《中房股份审计报告》（众环审字(2020) 080039号及(2020) 080141号） 及按本次交易完成后架构编制的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司的每 股收益情况如下表所示： 单位：元/股 项目 2019年度 2018年度 实际数 备考数 实际数 备考数 基本每股收益 0.05 0.53 -0.07 0.81 稀释每股收益 0.05 0.53 -0.07 0.81 本次交易后，上市公司基本每股收益及稀释每股收益均有所上升，股东回报 将得到提升，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。 2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为充分发挥本次交易的协同效应，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险 和提高上市公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下： （1）完善公司治理结构 本次重大资产重组前，上市公司已按照相关法律、法规的规定，在《公司章 程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事 规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权； 本次重大资产重组完成后，上市公司将继续依据相关法律、法规的要求，根 据实际情况对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以 适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构，为上市公 司的发展提供制度保障； （2）强化投资者分红回报机制 本次重大资产重组完成前，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合实际情况，上市公 司制定了合理的利润分配政策及决策程序，同时制定了周期内股东分红回报规划； 本次重大资产重组完成后，上市公司将强化投资者分红回报机制，完善利润分配 政策，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及 投资者利益。 3、董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履 行作出的承诺。 上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回 报措施能够得到切实履行作出了如下承诺： （1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害上市公司利益。 （2）本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的 规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范 围内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪费或超前消费。 （3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构 规定和规则以及上市公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不 会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 （4）本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。 （5）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填 补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度 议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 （6）若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将该员 工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市 公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 （7）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解 释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施； 若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。 十二、标的公司最近6个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情 况 截至本报告书摘要签署日，忠旺集团最近6个月内未向中国证监会报送过 IPO申请文件。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请民生证券、联储证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券、 联储证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。 第二节 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预 案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易有关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于中国忠旺股东大会审 议通过本次交易相关议案、中国忠旺取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆 申请批准及披露文件的无意见函及保证配额的豁免、中国证监会核准本次交易方 案等。 由于本次交易涉及将中国忠旺的铝挤压业务置入中房股份，构成《香港上市 规则》之《第15项应用指引》适用规定项下的分拆事项。根据《香港上市规则》 的相关规定，中国忠旺关于本次交易的分拆建议申请、保证配额豁免申请必须呈 交香港联交所审批。 鉴于此，中国忠旺能否取得香港联交所就本次交易涉及的分拆建议申请批准 及保证配额的豁免，以及取得相关批准的时间存在一定不确定性，存在无法获得 香港联交所批准而导致本次交易失败的风险。 综上，本次交易能否取得上述几项批准或核准，以及获得相关批准或核准的 时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍 存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被 暂停、中止或取消的可能。 上市公司与忠旺精制、国家军民融合基金于2020年3月20日签署的《资产 置换及发行股份购买资产协议》中约定，“10.3.4 除非各方一致书面同意延长本 协议有效期，若本协议未能在签署日后十八（18）个月内生效，则于十八（18） 个月届满之日自动终止”，存在18个月内未达到资产购买协议生效条件从而导致 取消本次交易的风险。 此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能 将无法按期推进。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易将面临重新定价 的风险。由于本次交易涉及多个主管部门的批准、核准或备案，取得上述部门批 准、核准或备案的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可 能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案 的安排达成一致，交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者 注意相关风险。 （三）拟置入资产业绩承诺实现的风险 根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》，忠旺精制承诺，若本次 重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于2020年12月31日，忠旺集团承诺 2020年度、2021年度和2022年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润分别不低于200,000万元、280,000万元及320,000万元；若本次重大 资产重组的资产过户实施完毕日在2021年1月1日至2021年12月31日之间， 则忠旺集团承诺在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于200,000万元、280,000 万元、320,000万元及340,000万元。 上述业绩承诺是忠旺精制综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做 出的预测，若忠旺集团在业绩承诺期内的运营未达预期，可能导致业绩承诺与忠 旺集团未来实际经营业绩存在差异。如忠旺集团在业绩承诺期实现的实际净利润 未达到承诺的净利润数额，则忠旺精制将按照《利润补偿协议》的相关约定对上 市公司进行补偿。 尽管《利润补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及 广大中小股东的利益，但若未来忠旺集团在交易完成后出现经营业绩未达预期的 情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产 业绩承诺无法实现的风险。 （四）拟置入资产业绩承诺的实施风险 依据《利润补偿协议》，若忠旺精制需对实际净利润低于承诺净利润的差额 进行补偿，则其应当优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份进行补偿。若 对价股份不足补偿的，不足部分由忠旺精制以现金补偿。 本次交易中，忠旺精制为忠旺集团控股股东，实际管理忠旺集团的生产经营， 因此由其承担完整的业绩补偿义务，若届时忠旺精制持有的上市公司股份不足以 补偿，且没有能力筹措资金进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风 险，提请投资者注意相关风险。 （五）拟置入资产估值的相关风险 本次交易中，以2019年10月31日为基准日，忠旺集团100%股权的估值为 3,052,892.23万元，增值约372,275.13万元，增值率为13.89%。本次交易拟置入 资产评估值相较其经审计的净资产账面价值存在一定程度的增幅，主要是由于作 为高端工业铝挤压行业的领先企业，忠旺集团具有较强的盈利能力，其研发能力、 产品布局、管理经验、业务网络、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量 化体现在其资产负债表中。 由于评估过程所涉各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设 不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得 忠旺集团的未来盈利水平可能达不到评估预测，导致出现估值水平可能与实际情 况不符，甚至出现减值的情形。因此，提请投资者注意本次交易存在前述相关因 素影响标的资产未来盈利能力进而可能影响标的资产估值的风险。 （六）即期回报被摊薄的风险 本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资 产预期将有助于提高公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无 法保持发展势头，或因宏观经济环境、行业技术发展、类似新冠疫情等不可控因 素影响出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊 薄的风险。 二、与拟置入资产相关的风险 （一）宏观经济、新冠疫情与市场环境变化风险 忠旺集团多年来致力于交通运输、绿色建造、机械设备及电力工程等下游领 域的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品。经多年研究，在2016 年忠旺集团根据市场需求新增铝合金模板业务，高端工业铝挤压产品组合进一步 丰富和完善。 忠旺集团贯彻以中国市场为主、海外市场为辅的经营策略，国内外经济的周 期性波动、国家宏观调控政策、全社会固定资产投资规模、国家房地产市场的政 策变动、铝挤压下游行业的市场景气度变化，均会对忠旺集团的生产经营和销售 推广产生一定的影响，并可能导致忠旺集团业绩出现波动。 目前世界经济形势及国际贸易局势依然复杂严峻，国内经济增速放缓、产业 结构面临转型升级，经济增速能否保持或回升具有一定的不确定性。此外，2020 年初出现新冠肺炎疫情，国内部分企业受疫情影响推迟复工，若该情形延续，将 可能对国内外经济形势产生影响，可能导致下游相关行业对忠旺集团铝挤压产品 的需求发生变动。虽然忠旺集团及评估机构在收益法评估时，已结合新冠肺炎疫 情可能对2020年度整体市场环境的影响进行了审慎预测，在2019年度的基础上 下调了相关预期，但考虑到目前新冠肺炎疫情尚未结束，相关事项的潜在影响尚 存在不确定性，若疫情导致的不利影响持续时间较长，将一定程度上影响忠旺集 团产品的定价、销售策略、销售毛利率和销售规模，将会对忠旺集团业绩的稳定 增长产生不利影响。 （二）行业竞争风险 我国国内铝挤压企业数量众多，中低端市场竞争较为激烈。近年来，随着节 能环保政策的逐步推行、汽车轻量化趋势的加强以及轨道交通建设和航空运输设 备、绿色建材等应用需求的增加，结合上游电解铝行业产能过剩的现状，预计大 量铝加工企业和上游电解铝企业将进入铝挤压领域，可能导致铝挤压产品市场竞 争状况的加剧。 此外，忠旺集团自2016年推出铝合金模板产品以来，该产品已成为忠旺集 团的核心产品之一，该产品主要应用于建筑施工的混凝土浇筑作业阶段，目前类 似装配式建筑等工厂化理念的新型施工工艺正处于探索和推广阶段，若将来施工 工艺发生重大革新，将可能对铝合金模板的推广应用产生不利影响。 忠旺集团作为高端铝挤压行业的领先者，具备技术优势、产能优势、销售网 络优势并形成了强大的品牌影响力，产品主要集中在中高端领域，受上述竞争加 剧的影响较小。但如上所述，若忠旺集团在未来的生产经营中，未能在工艺技术 开发、产能建设、产品创新、生产效率和销售网络建设等方面持续保持领先优势， 将可能影响忠旺集团的综合竞争优势，对其未来业绩的可持续增长和行业地位造 成不利影响。 （三）原材料价格波动风险 忠旺集团铝挤压产品的主要原材料为铝锭、铝合金棒，报告期内前述原材料 占主营业务成本的比例较高，占比约在57%左右。铝锭、铝合金棒的采购价格参 考上海期货交易所、长江有色金属现货市场价格确定，受到其工业属性和金融属 性的双重影响，价格经常呈波动状态。 忠旺集团铝挤压产品采用“铝锭价格+加工费”的定价原则，即现行铝锭市 场价格加上加工费用确定销售价格。按照以上定价原则，忠旺集团有能力将原材 料价格的波动转嫁给下游客户，但若未来受国内外市场环境、国际国内的供需变 化、国内外经济的周期性以及金融市场投机等因素的影响，铝锭价格出现短期内 大幅上涨，将有可能导致忠旺集团铝挤压产品毛利率出现下滑，从而对忠旺集团 的经营业绩和盈利带来一定的负面影响。 （四）高新技术企业资格续期风险 依据忠旺集团获得的辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁 省税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号GR201921000862)，发证时间 为2019年10月11日，有效期为三年。根据新《企业所得税法》对“国家需要 重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，忠旺集团自 2019年至2021年三年间，享受15%的所得税优惠税率。 营口忠旺根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务 局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201821000250），取得高新技术 企业资格。公司2018年度、2019年度和2020年度连续三年享受国家关于高新 技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。 忠旺（辽阳）铝模板根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局 辽宁省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201921000582），取 得高新技术企业资格。公司2019年度、2020年度和2021年度连续三年享受国 家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。 尽管目前及可预见的未来，忠旺集团、营口忠旺、忠旺（辽阳）铝模板仍满 足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品 收入比例、员工结构等条件，但如因各种不可预期因素的影响，上述主体不能持 续满足高新技术企业的各项指标，或不能继续获得《高新技术企业证书》，则企 业所得税税率将从15%上升至25%，将对上述主体的税后净利润造成不利影响， 继而影响拟置入资产的评估值。 （五）行业监管法规及产业政策变化的风险 铝加工产业是国民经济重要基础产业。从政策导向看，产业政策和进出口政 策向铝挤压行业倾斜，有利于以铝挤压为主导业务的企业及我国铝加工产业的长 期发展。近年来，国家相关部门相继出台了一系列行业法规和产业政策：《铝工 业发展专项规划》、《促进产业结构调整暂行规定》、《关于加快铝工业结构调整指 导意见的通知》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 等。相关法律法规或产业政策的变化和调整，将对铝挤压行业发展趋势及市场竞 争格局产生影响，从而影响忠旺集团未来的业务发展及经营业绩。 （六）技术不能持续进步的风险 忠旺集团所属的铝挤压行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发 展过程，相对于一般制造业而言，对技术和生产经验积累的要求较高，保持不断 地技术创新和进步是铝加工企业维持业务发展的根本动力。忠旺集团始终坚持以 技术研发为业绩支撑，非常重视高端铝及铝合金新工艺、新技术、新材料和新装 备的技术创新工作，是高新技术企业、辽宁省博士后创新实践基地，其技术中心 于2013年被国家发改委认定为国家级企业技术中心。依托其不断的技术创新及 产品布局，报告期内忠旺集团业务保持稳定发展，产销量和市场占有率居于行业 前列，竞争优势突出。 但铝挤压工艺也会随着技术进步、替代产品出现、下游需求变化、上游原材 料价格波动等因素不断调整，一旦相关生产技术或生产工艺进行调整，相关铝挤 压产品也需一并进行调整。如忠旺集团未来不能及时更新技术、持续开发出适应 市场需求的新产品，将会导致在行业中的竞争力下降，进而对忠旺集团的持续发 展造成影响。 （七）汇率波动风险 报告期内忠旺集团以内销为主，大多数业务以人民币结算，但仍存在部分海 外业务，向海外客户的销售及外币贷款会以外币结算。2005年7月，我国政府 开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。 外币汇率波动会影响忠旺集团以外币计值的合约销售收入及以外币计值的借款， 忠旺集团目前未使用任何金融工具对冲外币风险，若汇率发生重大不利变动，而 忠旺集团未能及时采取有效措施规避或降低由此带来的负面影响，将会对忠旺集 团的经营业绩造成不利影响。 （八）经营规模持续扩大带来的管理风险 报告期内，忠旺集团的收入规模持续增长，随着忠旺集团资产规模和业务规 模的不断扩大，将在管理方面面临较大的风险与挑战，在经营管理、科学决策、 资源整合、内部控制、市场开拓、人力资源等诸多方面对公司管理团队提出了更 新和更高的要求。面对复杂多变的经营环境和激烈的市场竞争，若忠旺集团不能 有效地进行风险控制和内控管理，进一步提升管理水平和市场应变能力，将可能 对忠旺集团的综合竞争能力和经营效益造成潜在不利影响。 （九）部分房产未取得房产权属证明的风险 截至本报告书摘要签署日，忠旺集团母公司、营口忠旺、盘锦忠旺以及辽宁 忠旺铝业存在部分房屋建筑物尚未取得相关产权证书的情形，上述未取得权属证 书的房屋建筑物主要为生产使用，如未来上述房产无法如期取得房屋所有权证， 可能发生被政府部门处罚或被要求搬迁经营场所的情形，对忠旺集团及其下属公 司生产经营将产生一定影响。 根据辽阳高新技术产业开发区管理委员会于2020年5月25日就忠旺集团 未取得产权证书的房产出具的最新《关于辽宁忠旺集团有限公司房产相关情况 的确认函》，确认“本机构了解你公司将该等房屋用作工业生产，上述房屋已 建设完工并投入使用，相关手续正在办理过程中。兹确认你公司可以继续使用 上述房屋从事生产经营，不会因上述情形对你公司作出行政处罚。你公司就上 述房屋办理不动产权证书不存在实质障碍。” 根据营口市不动产登记中心于2020年5月28日就营口忠旺未取得产权证 书的房产出具的最新《关于营口忠旺铝业有限公司房产的确认函》，确认“本 机构了解你公司上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理过程中。 待你公司上述房屋办理完竣工验收后，到我中心办理不动产登记手续不存在实 质障碍。” 根据盘锦市不动产登记中心辽东湾分中心于2019年12月2日就盘锦忠旺 未取得产权证书的房产出具的《关于盘锦忠旺铝业有限公司房产的确认函》， 确认“本机构了解你公司上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理 过程中。待你公司上述房屋办理完竣工验收后，到我中心办理不动产登记手续。” 经忠旺集团确认，上述确认函出具日至本报告书摘要签署日，盘锦忠旺未取得 产权证书的房产未发生变化，亦不存在主管机关或其他主体就上述房屋的所有 权、使用权等提出异议或对盘锦忠旺作出处罚的情形。 根据灯塔市经济技术开发区管理委员会于2019年12月2日就忠旺铝业未 取得产权证书的房产出具的《关于辽宁忠旺铝业有限公司房产的确认函》，确 认“本机构了解你公司将该房屋用作工业生产，上述房屋已建设完工并投入使 用，相关手续正在办理过程中。兹确认你公司可以继续使用上述房屋从事生产 经营，本机构不会因上述情形对你公司作出行政处罚。你公司就上述房屋办理 不动产权证书不存在实质障碍。”经忠旺集团确认，上述确认函出具日至本报 告书摘要签署日，忠旺铝业未取得产权证书的房产未发生变化，亦不存在主管 机关或其他主体就上述房屋的所有权、使用权等提出异议或对忠旺铝业作出处 罚的情形。 针对上述部分已建成房屋尚未取得相关产权证书的情形，忠旺集团的控股股 东忠旺精制及实际控制人刘忠田先生均作出承诺：若因忠旺集团、营口忠旺、盘 锦忠旺或辽宁忠旺铝业未取得《房屋所有权证》/《不动产权证书》事宜，影响 该等公司正常使用该等房屋或导致该等公司受到任何处罚或损失的，本公司/本 人将承担忠旺集团、营口忠旺、盘锦忠旺及辽宁忠旺铝业因此导致、遭受、承担 的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团、营口忠旺、盘锦忠旺及辽 宁忠旺铝业免受损害。 （十）拟置入资产的实际控制人与中国忠旺的海外诉讼风险 2019年7月31日，华尔街日报在其网站上刊发一篇文章及美国司法部于同 日在其网站刊发一篇新闻，相关文章涉及美国联邦大陪审团已向忠旺集团间接控 股股东中国忠旺及实际控制人刘忠田先生就包括逃避关税在内的事项提起诉讼。 根据相关法院网站信息查询，该诉讼确有发生。根据中国忠旺及刘忠田先生出具 的说明，截至本报告书摘要签署日，中国忠旺及刘忠田先生未被送达任何与此诉 讼相关的司法文书资料。 鉴于上述诉讼尚在进行过程中，其结果存在不确定性，可能会对刘忠田先生、 中国忠旺、忠旺集团及本次交易产生一定影响，特提醒投资者关注有关诉讼风险。 （十一）拟置入资产新增铝合金模板租赁业务发展风险 为应对铝合金模板市场变化趋势，忠旺集团2018年10月成立了辽阳忠旺铝 模板租赁有限公司，开始从事铝合金模板的租赁业务。忠旺集团铝合金模板租赁 业务的开展具有品牌优势、技术优势和产品质量优势，且在2019年度已经获得 了一定的成绩，但新业务对忠旺集团在资源整合、内部控制、市场开拓、人力资 源等诸多方面提出了更新和更高的要求，若忠旺集团不能有效地进一步提升管理 水平和市场应变能力，将可能出现新业务发展不及预期的风险。 此外，2019年，忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变为租售结合，共 计将23.86亿元的铝合金模板及配件转为供出租的固定资产，从而减少了可供出 售的铝合金模板数量，使2019年当期的营业收入与净利润出现一定幅度的下降。 虽然租赁业务市场前景更广阔、毛利率更高，长期而言将有助于忠旺集团维持较 强的可持续盈利能力，但若铝合金模板租赁业务发展不及预期，将可能对忠旺集 团未来的经营业绩造成不利影响。 （十二）忠旺集团本次交易尚未取得全部债权人同意函的风险 依据忠旺集团与部分债权人签署的借款协议，忠旺集团本次交易涉及的股权 结构变动需要取得前述债权人的书面同意。截至本报告书摘要签署日，忠旺集团 正在与债权人进行积极沟通。虽然忠旺集团与债权人就本次交易的沟通工作正按 预期开展，但若获取债权人同意函的工作进展不顺利，则存在无法在交割日前获 取全部债权人同意进而导致债权人要求忠旺集团提前偿付债务的风险。 （十三）忠旺集团的新增海外诉讼风险 根据美国联邦大陪审团的起诉书，忠旺集团非该指称的被告。此外，报告期 内忠旺集团以境内销售为主，海外销售占比较低，未来忠旺集团仍将继续采取“境 内为主、境外为辅”的经营策略。同时，在境外经营过程中，忠旺集团以遵守业 务所地在国家法律法规与合同约定为基本原则。但是，仍不排除未来忠旺集团存 在因合同履行或其他事宜而新增境外诉讼或者其他纠纷的风险。特提请广大投资 者注意相关风险。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且 需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市 投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （二）引用的行业统计数据及其统计口径可能存在差异的风险 本报告书摘要所引用的有关行业的统计信息或其他信息，来自于不同的公开 刊物或研究报告，前述刊物或报告的信息统计口径可能存在一定差异。因此，引 用自不同来源的统计信息未必完全一致或具有可比性。 （三）其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来 不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 第三节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、本次交易前上市公司盈利能力较弱，主营业务面临经营困境 中房股份的主营业务为房屋销售和物业出租。自2008年以来，中房股份的 房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉55%股权后，中房股份实 质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩 余尾房的销售及自有物业的出租。 报告期内，上市公司持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的 下滑。2016年至2019年，中房股份实现的营业收入分别为1,083.35万元、7,654.22 万元、1,222.54万元和12,707.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润分别为-5,099.20万元、-108.92万元、-4,218.47万元和2,350.70万元， 其中2016-2018年均呈亏损状态，2019年因出售投资性房地产资产录得部分盈 利。 随着房地产行业结构调整、中房股份存量房产的出售，以及报告期内中房股 份未有新增土地储备及新开工和竣工项目，中房股份原有房地产业务已面临经营 困境。 面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况，为改善上市公司的持续盈利 能力和抗风险能力、保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大 资产重组方式置出盈利能力较弱的房地产业务，并注入具有较强盈利能力和持续 经营能力的优质资产，以提升上市公司核心竞争力，实现上市公司主营业务的整 体转型。 2、工业铝挤压业务受益于中国产业升级和政策驱动，具有广阔的市场前景 铝在地壳中的含量仅次于氧和硅，居第三位，是地壳中含量最丰富的金属元 素，用途广泛。由于铝质轻、防锈蚀、传电性能和热传输性能卓越，在加入其它 金属成为铝合金后更有高强度、高韧性的优势，因此铝合金加工产品广泛应用于 交通运输、绿色建造、电力工程、机械设备及基础设施建设等领域。随着我国城 镇化率持续提高、国民经济结构及国民生活品质的进一步提升，铝加工材应用范 围不断扩大，日益成为国家实现可持续发展和产业优化升级的重要推动力。根据 安泰科发布的《2018年有色金属市场发展报告》，铝挤压产品是中国铝加工材市 场中占比最大的板块，2018年中国铝材总产量为3,970万吨，其中铝挤压材产量 为1,980万吨。 近年来，在多项产业政策的推动下，交通运输、绿色建造、电力工程、机械 设备及基础设施建设等领域对工业铝挤压产品的需求日益升温。 2015年3月，外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世 纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确将“基础设施互联互通”和“配套完善道路安 全防护设施和交通管理设施设备”列入“一带一路”建设的合作重点，有利于推动 中国及沿线国家高铁、城轨、公路建设等陆路交通和船舶、港口、集装箱等海上 交通，以及工程机械、风电设备等建设项目的进一步发展。2016年6月，国务 院发布《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意 见》，明确提出着力发展乘用车铝合金板、航空用铝合金板以及船用铝合金板等 关键基础材料，满足先进装备、新一代信息技术、船舶及海洋工程、航空航天以 及国防科技等领域的需求。2016年10月，工信部发布《有色金属工业发展规划 （2016-2020年）》，明确提出推广铝合金在货运挂车及罐车、铁路货运列车、乘 用车、高铁、液化天然气海洋船舶等领域的应用，推广铝合金建筑模板、铝合金 过街天桥、铝围护板、泡沫铝抗震房屋、铝结构活动板房、铝制家具以及铝合金 电缆等的应用。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》在实施制造强国 战略、交通运输领域低碳化发展、促进“一带一路”、产业结构升级及节能减排 等方面的政策措施，将有助于高端工业铝挤压行业的持续发展。 2017年4月，住房和城乡建设部印发《建筑业发展“十三五”规划》，提出 建筑节能及绿色建筑发展目标，到2020年，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到 50%，绿色建材应用比例达到40%。同时，上述规划要求推广建筑节能技术，加 快推进绿色建筑、绿色建材评价标识制度；建立全国绿色建筑和绿色建材评价标 识管理信息平台；开展绿色建造材料、工艺、技术、产品的独立和整合评价，加 强绿色建造技术、材料等的技术整合，推荐整体评价的绿色建筑产品体系。 （二）本次交易的目的 1、提升上市公司盈利能力，保护中小股东利益 自2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于长期停滞状态，2009年出 售徐州天嘉55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务，上市公司房地 产业务已不具备竞争能力和持续盈利能力。 通过本次交易，上市公司拟置出盈利能力较弱的房地产业务，同时置入忠旺 集团100%股权。忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造 商，主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为 工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等。忠旺集团的工业铝挤压产品行 业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力。 本次交易完成后，上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、 市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商。忠旺集团将以其高品质、多元化的 工业铝挤压产品，积极推动交通运输、绿色建造、机械设备及电子工程等下游领 域的轻量化发展，提升上市公司持续盈利能力。 综上，本次交易有助于改善上市公司的盈利状况，保护上市公司全体股东、 尤其是广大中小股东的利益。 2、实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升忠旺集团盈利能力和核 心竞争优势 在产业结构升级及节能减排成为国家发展战略的大背景下，工业铝挤压业务 具有良好的发展前景和广阔的市场空间。 通过本次交易，忠旺集团将实现在A股上市，借助A股资本市场平台，忠 旺集团将进一步拓宽融资渠道、提升品牌知名度及影响力，为业务开展提供有力 支撑；与此同时，对接A股资本市场也将为忠旺集团今后的并购整合及快速发 展提供持续、强劲的推动力。 借助产业结构升级及节能减排所带来的战略性发展机遇，忠旺集团将持续提 升工业铝挤压业务的盈利能力和核心竞争优势，实现产业与资本的良性互动，最 终实现上市公司股东利益的最大化。 二、本次交易的决策过程和审批情况 （一）上市公司已履行的决策程序 2020年3月20日，上市公司召开第八届董事会第五十七次会议，审议通过 了本次交易的重组报告书及相关议案。 2020年4月22日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易的重组报告书及相关议案，非关联股东表决通过同意忠旺精制免于因 本次交易发出全面要约收购。 2020年7月28日，上市公司召开第八届董事会第六十次会议，审议通过了 《关于<中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、审核 报告的议案》。 （二）交易对方已履行的决策程序 1、忠旺精制及相关方已履行的决策程序 （1）2020年3月20日，中国忠旺召开董事会，审议通过本次交易相关议 案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。 （2）2020年3月20日，忠旺精制股东忠旺香港出具股东决定，同意本次 交易相关议案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。 （3）2020年3月20日，忠旺精制召开董事会，审议通过本次交易相关议 案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。 2、国家军民融合基金及相关方已履行的决策程序 2020年3月20日，国家军民融合基金出具《关于同意辽宁忠旺集团有限公 司重大资产重组的决定》，同意与上市公司签署相关协议。 基于上述第1、2项已履行程序，2020年3月20日，忠旺集团召开股东会， 审议通过本次交易相关议案。 （三）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序包括 但不限于： （1）中国忠旺取得香港联交所就本次交易的分拆申请批准及披露文件的无 意见函及保证配额豁免； （2）中国忠旺股东大会批准本次交易的相关议案（根据适用的法律法规、 上市规则、证券监管机构的要求或中国忠旺董事会的决定而适用）； （3）中国证监会对本次交易的核准。 上述批准、核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准、核 准，以及最终获得相关批准、核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险。 三、本次交易的具体方案 本次交易中，上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制、国 家军民融合基金持有的忠旺集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接 持有忠旺集团100%股权。 （一）交易主体 1、中房股份 2、交易对方：忠旺精制、国家军民融合基金 （二）交易标的 1、拟置出资产：新疆中房100%股权 2、拟置入资产：忠旺集团100%股权 （三）具体交易方案 本次交易方案共包括两项交易环节：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买 资产。两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不 限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则两 项交易均不予实施。 本次重大资产重组将导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，本次 交易完成后，上市公司控股股东将变更为忠旺精制、实际控制人将变更为刘忠田 先生，本次重大资产重组构成重组上市。 本次交易具体方案如下： 1、重大资产置换 上市公司拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制所持 有忠旺集团股权中的等值部分进行置换。新疆中房100%股权置出后，上市公司 剩余资产、负债不构成业务。 （1）拟置出资产评估与作价 根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字(2019)第 XAV1179号），以2019年10月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评估 结果作为评估结论。根据评估结论本次交易拟置出资产经审计的净资产账面价值 为8,243.70万元，评估值为21,318.71万元，评估增值13,075.01万元，增值率为 158.61%。 经交易各方友好协商，本次交易以上述评估结论为基础，最终协商确定作价 为2亿元。 （2）拟置入资产评估与作价 根据辽宁众华资产评估有限公司2020年3月20日出具的《资产评估报告》 （众华评报字[2020]第11号），以2019年10月31日为评估基准日，本次交易 采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产价值进行了评估，并最终 选用收益法评估结果作为评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产于评估 基准日经审计的净资产账面价值为2,680,617.10万元，评估值为3,052,892.23万 元，评估增值372,275.13万元，增值率为13.89%。 2020年4月10日，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署《关于辽 宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》，协议中对忠旺集团的回购义 务进行了豁免，众华评估认为上述变化不构成对《资产评估报告》评估假设、评 估参数、收益法和资产基础法评估结果的重大影响，众华评报字[2020]第11号 《资产评估报告》中忠旺集团3,052,892.23万元的评估结果仍具有合理性。 经交易各方友好协商，本次交易以上述评估结论为基础，最终协商确定作价 为305亿元。 2、发行股份购买资产 本次交易中拟置入资产忠旺集团100%股权作价305亿元，由中房股份以资 产置换及发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。其中，本次交易 中拟置出资产作价2亿元，与忠旺精制所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换， 置换后的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金 购买。 （1）发行价格和定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第五十七次 会议决议公告日，发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上 市公司股票交易均价的90%。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交 易日上市公司股票交易总量。 若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上 交所相关规则相应调整发行价格。 （2）发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定： 忠旺精制：为购买资产所发行的股份数量=（置入资产交易价格中归属于忠 旺精制的部分－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行 价格 国家军民融合基金：为购买资产所发行的股份数量=（置入资产交易价格中 归属于国家军民融合基金的部分）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格 依据上述确定方式，本次交易中上市公司拟向忠旺精制、国家军民融合基金 发行的股份数量分别为4,748,096,730股、170,734,437股。忠旺精制、国家军民 融合基金依据上述公式计算取得的股份数量精确至股，所取得股份数量不足一股 的，忠旺精制、国家军民融合基金自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会 核准的数量为准。 若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上 交所相关规则相应调整发行数量。 （3）锁定期 根据中房股份与忠旺精制、国家军民融合基金签署的《资产置换及发行股份 购买资产协议》，以及忠旺精制、国家军民融合基金分别出具的股份锁定承诺函： （1）忠旺精制因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成并登 记上市之日起36个月内不得转让； （2）国家军民融合基金因本次交易取得的上市公司股份，截至该等股份发 行完成并登记上市之日起，如国家军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权 持续拥有权益的时间不足12个月，则自该等股份发行完成并登记上市之日起36 个月内不得上市交易或转让；截至该等股份发行完成并登记上市之日起，如国家 军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权持续拥有权益的时间超过12个月 （含本数），则自该等股份发行完成并登记上市之日起24个月内不得上市交易或 转让。 根据《重组管理办法》与《上市规则》的规定，本次交易完成后6个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，忠旺精制、国家军民融合基金分别承诺上市公司向其发 行的股份锁定期自动延长6个月。 忠旺精制、国家军民融合基金分别承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的 股份。 本次交易完成后，忠旺精制、国家军民融合基金由于中房股份配股、送红股、 转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 （四）业绩承诺及补偿情况 根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》，忠旺精制承诺，若本次 重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于2020年12月31日，忠旺集团2020 年度、2021年度和2022年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润分别不低于200,000万元、280,000万元及320,000万元；若本次重大资产 重组的资产过户实施完毕日在2021年1月1日至2021年12月31日之间，则忠 旺集团在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于200,000万元、280,000万元、 320,000万元及340,000万元。 具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第九章 本次交易相关合同的主 要内容/二、《利润补偿协议》”。 （五）过渡期间损益安排 过渡期间，拟置出资产在过渡期内所产生的盈利归上市公司享有，所产生的 亏损由上市公司承担。 过渡期间，拟置入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由忠旺 精制、国家军民融合基金按本次重组前对忠旺集团的持股比例承担，并由忠旺精 制、国家军民融合基金于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补足。 过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。 四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 根据中审众环出具的《中房股份审计报告》（众环审字(2020) 080039号）、 致同出具的《模拟审计报告》，对本次交易的性质分析如下： （一）本次交易构成重大资产重组 忠旺集团2018年末的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入占上市公 司同期合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：亿元 项 目 上市公司 忠旺集团 交易金额 计算依据 财务指标占比 资产总额 2.79 638.72 305.00 638.72 22,893.19% 资产净额 2.53 322.76 305.00 322.76 12,757.31% 营业收入 0.12 221.45 - 221.45 184,541.67% 依据上表，忠旺集团2018年末的资产总额占上市公司同期合并财务报表相 同指标的比例达到50%以上；2018年末的资产净额占上市公司同期合并财务报 表相同指标的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；2018年度的营业收 入占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例达到50%以上。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定， 本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会 核准后方可实施。 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体参见重组报告书“第十章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》的规定”。 （二）本次交易构成重组上市 忠旺集团2018年的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入占上市公司 同期合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买该资产发行的股份占上 市公司本次交易的董事会决议前一个交易日的股份比例如下表所示： 单位：亿元、万股 项目 上市公司 忠旺集团 交易金额 计算依据 财务指标占比 资产总额 2.79 638.72 305.00 638.72 22,893.19% 资产净额 2.53 322.76 305.00 322.76 12,757.31% 营业收入 0.12 221.45 - 221.45 184,541.67% 股份数量 57,919.4925 491,883.1167 - 491,883.1167 849.25% 本次交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变 更为刘忠田先生。 此外，依据上表，忠旺集团2018年末资产总额、资产净额与本次交易金额 孰高值以及2018年度营业收入占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例均 超过100%；上市公司为购买该资产发行的股份占上市公司本次交易的董事会决 议前一个交易日的股份比例亦超过100%。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中 国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。 本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，具体参见重组报告书“第十章 本次交易的合规性分析/三、忠旺集团符合《首发管理办法》的发行条件”。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办 法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易， 本次重大资产重组构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，关联 董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回避表 决。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构及控制权的影响 截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为579,194,925股。本次交易拟 发行股份数量为4,918,831,167股，本次交易完成后上市公司总股本将增加至 5,498,026,092股。 依据截至2020年6月30日中房股份主要股东的持股情况，本次交易完成前 后，上市公司的股本结构变化情况如下： 股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 忠旺精制 - - 4,748,096,730 86.36% 国家军民融合基金 - - 170,734,437 3.11% 嘉益投资 112,782,809 19.47% 112,782,809 2.05% 中国铁路兰州局集 团有限公司 84,115,357 14.52% 84,115,357 1.53% 天津中维 53,379,800 9.22% 53,379,800 0.97% 天津和讯商贸有限 公司 1,490,000 0.26% 1,490,000 0.03% 上海华山康健医疗 有限公司 12,073,395 2.08% 12,073,395 0.22% 其余股东 315,353,564 54.45% 315,353,564 5.73% 合 计 579,194,925 100.00% 5,498,026,092 100.00% 依据上表，本次交易完成后上市公司总股本将增加至5,498,026,092股，忠 旺精制将持有上市公司4,748,096,730股股份，持股比例达86.36%，将成为上市 公司的控股股东，刘忠田先生将成为上市公司的实际控制人。 根据《上市规则》的规定，股本超过4亿股的上市公司，社会公众股东持股 比例应不低于10%。本次发行股份购买资产交易完成后，依据2020年6月30 日的股东持股情况测算，上市公司公众股东持股比例预计将不低于10%，不会出 现导致中房股份不符合股票上市条件的情形。 社会公众股东持股比例的具体计算过程与计算结果参见重组报告书“第十章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》的规定/（一）本次 交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。 1、本次交易控制权披露情况与中国忠旺历史披露一致 根据香港律师的确认，香港上市规则第1.01条规定“控股股东”指任何有 权在发行人的股东大会上行使或控制行使30%（或《收购守则》不时规定会触发 强制性公开要约所需的其他百分比）或30%以上投票权的人士（包括预托证券持 有人）或一组人士（包括任何预托证券持有人），或有能力控制组成发行人董 事会的大部分成员的任何一名或一组人士，刘忠田先生被披露为中国忠旺的 “控股股东”。控股股东作为主要股东，其持股信息在中国忠旺的定期报告（年 报半年报）中都有披露，且其跨越一个百分比整点的变化都需要披露。 根据香港律师的确认，并经查阅中国忠旺的披露文件，中国忠旺于2009年 香港上市时，披露控股股东为刘忠田先生，自上市后至今，未披露过控股股东 的变更，有关历史披露控股股东一直为刘忠田先生，与本次交易控制权披露情 况一致。 2、结合刘氏家族信托条款，认定交易完成后刘忠田先生为上市公司实际控 制人具有合理性 根据开曼律师出具的境外信托法律意见书以及所附的刘忠田先生与受托人 TMF (Cayman) LTD.于2013年9月26日签署的信托契约，刘氏家族信托的主要 条款如下：刘氏家族信托是可撤销的，委托人/设立人有权以书面通知受托人的 方式，彻底撤销信托并将全部信托资产收回，此等权利是委托人/设立人一人的 权利，无需经过其他任何人的同意或批准；刘氏家族信托的受益人为刘忠田先 生、刘忠田先生的配偶/遗孀、刘忠田先生的子女及后代；刘忠田先生作为信托 委托人、保护委员会唯一成员和投资委员会的唯一成员。 综上，结合上述信托条款与开曼律师出具的境外信托法律意见书，刘忠田 先生可以被认定为是刘氏家族信托的控制人（controlling person），并间接 控制忠旺精制，从而在本次交易完成后，被认定为是上市公司的实际控制人。 3、结合刘氏家族信托条款及刘忠田先生的境外诉讼情况，预计不会对交易 完成上市公司的控制权稳定造成重大不利影响 （1）自信托设立以来，刘忠田先生可以被认定为信托的控制人 如上所述，刘忠田先生可以被认定为是信托的控制人，间接控制忠旺精制。 根据开曼律师出具的的境外信托法律意见书及其后续于2020年6月20日 的更新确认，自2013年9月26日信托设立日至2020年6月20日，刘氏家族 信托中关于信托、信托权力及有关条款未发生过变化，亦没有收到过任何主体 提出的以任何方式（包括但不限于执行、冻结等）限制刘氏信托及信托财产的 申请。故，自2013年9月26日起，刘忠田先生可以被认定为持续控制信托， 并间接持续控制忠旺精制。 同时，刘忠田先生已出具承诺，未来如对刘氏信托的信托契约相关条款作 出调整，会充分考虑上市公司控制权的相关规定，保证该等调整不会违反法律 法规对上市公司控制权变更的有关要求。 （2）境外诉讼预计不会对本次交易标的资产权属产生重大不利影响 首先，开曼律师确认，根据开曼信托法律关系，信托财产独立于刘忠田先 生，原则上与刘忠田先生的个人财产相分离。在开曼法域外，其他法域作出的 对开曼域内相关财产的判决不能天然在开曼域内进行执行。 其次，美国诉讼的被告方不包括忠旺精制或忠旺集团，亦不涉及报告期内 忠旺集团的主营业务。美国律师事务所Liu, Chen & Hoffman LLP（以下简称“美 国律师”）于2020年6月15日出具了补充法律意见书（以下简称“美国律师 补充法律意见书”）。根据美国律师的确认，鉴于中国忠旺及刘忠田先生未出 庭应诉，联邦法院曾于2020年2月12日指令检察方提出合适的裁令（order） 供法院决策考量，截至美国律师补充法律意见书出具日，检察方尚未完成向中 国忠旺及刘忠田先生送达传票，亦尚未就中国忠旺及刘忠田先生未出庭的情况 向联邦法院提交裁令（order）。 最后，美国政府不能仅凭借美国司法机构的判决结果直接执行注册于中华 人民共和国境内的法人实体的资产。 综上，结合刘氏家族信托条款及刘忠田先生的境外诉讼情况，预计不会对 交易完成上市公司的控制权稳定造成重大不利影响。 （二）对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租。自2008年以来， 中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉55%股权后， 中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要 来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。报告期内，上市公司持续盈利能力 减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。 通过本次交易，上市公司拟置出盈利能力较弱的房地产业务，同时置入忠旺 集团100%股权，忠旺集团是全球知名的工业铝挤压产品研发制造商，主要从事 工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为工业铝挤压型 材、铝合金模板及其他相关产品等，行业前景良好、竞争优势突出、具有较强的 盈利能力。 本次交易完成后，上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、 市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商。忠旺集团将以其高品质、多元化的 工业铝挤压产品，积极推动交通运输、绿色建造、机械设备及电子工程等下游领 域的轻量化发展，并将会持续提升上市公司的盈利能力。因此本次交易将会改善 上市公司的盈利状况，保护上市公司全体股东尤其是广大中小股东的利益。 （三）对上市公司财务指标的影响 根据中审众环出具的《中房股份审计报告》（众环审字(2020)第080039号 及（2020）080141号）及致同出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后上 市公司2018年-2019年主要财务数据比较如下： 单位：万元 财务指标 2019.12.31/2019年度 实际数 备考数 变动幅度 资产总额 31,992.36 6,436,596.12 20,019.17% 负债总额 3,797.19 3,612,397.56 95,033.52% 所有者权益合计 28,195.17 2,824,198.56 9,916.60% 归属于母公司所有者权益 28,038.76 2,805,664.02 9,906.38% 营业收入 12,707.21 2,036,343.00 15,925.09% 利润总额 4,617.73 324,654.33 6,930.60% 净利润 2,848.63 291,499.17 10,132.96% 归属于母公司所有者的净利润 2,848.64 291,147.84 10,120.60% 基本每股收益（元） 0.05 0.53 976.32% 财务指标 2018.12.31/2018年度 实际数 备考数 变动幅度 资产总额 27,890.95 6,507,813.18 23,233.06% 负债总额 2,546.27 3,164,825.06 124,192.60% 所有者权益合计 25,344.68 3,342,988.12 13,090.10% 归属于母公司所有者权益 25,188.26 3,322,483.09 13,090.60% 营业收入 1,222.54 2,214,486.17 181,038.14% 利润总额 -4,202.25 518,796.62 - 净利润 -4,202.25 442,802.66 - 归属于母公司所有者的净利润 -4,202.20 442,681.28 - 基本每股收益（元） -0.07 0.81 - 依据上表，本次交易将显著提升上市公司的资产规模与经营规模。本次交易 完成后，上市公司盈利能力将显著提高，归属于母公司所有者的净利润将明显增 加，基本每股收益显著提升。 （本页无正文，为《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之签章页） 中房置业股份有限公司 年 月 日 中财网
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